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peruana de energía s.a.a.
MEMORIA ANUAL 2011
1
CONTENIDO
Carta del Presidente
4
SECCION I
Declaración de responsabilidad
6
SECCION II
1.
Datos Generales de la Empresa
 Denominación Social
 Dirección y teléfonos de la empresa
 Constitución de la empresa e inscripción en Registros Públicos
 Descripción del Grupo Económico al que pertenece la empresa
 Capital social
 Estructura accionaria
 Negociaciones Bursátiles
 Autorizaciones para desarrollar la actividad de generación eléctrica
 Principios de Buen Gobierno
7
2.
Descripción de Operaciones y desarrollo
 Objeto Social de la empresa y C.I.I.U.
 Plazo de Duración
 Evolución histórica de la empresa
 Rendimiento de las Centrales Hidroeléctricas de Yanango y Chimay
 Producción de Energía
 Sector, competencia y posicionamiento
 Ventas
 Tarifas eléctricas
 Centrales en operación

Central Hidroeléctrica Yanango

Central Hidroeléctrica Chimay
 Proyectos en Desarrollo

Central Hidroeléctrica La Virgen
 Fuerza Laboral
14
3.
Procesos judiciales, administrativos o arbitrales
26
4.
Directorio y administración
30
SECCION III
Información Económica - Financiera




32
Liquidez
Resultados
Estados Financieros
Auditoría externa y contabilidad.
2
SECCION IV
MISCELANEOS
34
Anexo I – Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas
Anexo II – Diagrama del Grupo Económico
Anexo III - Dictamen de los Estados Financieros Auditados
3
CARTA DEL PRESIDENTE
Señores Accionistas:
Me es grato presentarles la Memoria Anual de la Empresa correspondiente al ejercicio
2011.
Este ha sido el segundo ejercicio económico completo en el cual las CHs Yanango y
Chimay han operado como activos pertenecientes a la empresa Chinango S.A.C., en la
cual Peruana de Energía S.A.A. mantiene el 20% de participación accionaria. La
generación de las mismas en el año 2011 fue de 901.7 GWh para la CH Chimay y de
260.0 GWh para la CH Yanango, totalizando 1,161.7 GWh que significa un 13.6% más
que en el 2010.
Debo destacar también, que los dos procesos arbitrales iniciados contra EDEGEL por
controversias surgidas de la aplicación del Contrato de Financiamiento suscrito entre
ambas empresas, concluyeron con éxito en el presente ejercicio. El primer proceso,
iniciado por tres controversias, concluyó con un resultado muy favorable para nuestra
empresa, habiendo EDEGEL transferido a Chinango S.A.C. la suma de S/.
84´547,000.00 subsanando el menor valor del bloque de activos netos transferidos como
consecuencia de la reorganización simple de EDEGEL. Dicha transferencia fue
realizada mediante la entrega a Chinango S.A.C. de (i) la suma de S/. 48´367,069.00
para enjugar el saldo de sus pérdidas acumuladas al 31 de diciembre de 2010
provenientes del pasivo diferido transferido y (ii) la suma de S/. 36´179,931 de los
cuales S/. 1´000,000.00 fueron destinados a aumentar el capital y el saldo como prima
de emisión. Adicionalmente, EDEGEL transfirió a Chinango S.A.C. la suma de S/.
2´625,671.00 por concepto de intereses ordenados en el Laudo.
Por otro lado, el segundo proceso arbitral concluyó en el presente ejercicio mediante
una transacción extrajudicial celebrada con EDEGEL por el cual esta empresa pagó a
Peruana de Energía S.A.A. el saldo del Rendimiento de Perené generado entre enero y
mayo de 2009. Sobre estos resultados solo nos queda agradecer los esfuerzos
desplegados por nuestros abogados (Estudio Melo Vega & Costa Abogados S.C.R.L.),
la administración y a miembros de nuestro Directorio.
Desde el punto de vista económico, debo resaltar que nuestra participación en Chinango
S.A.C. generó para el presente ejercicio un dividendo de S/. 7´145,151.00. Cabe
mencionar, que principalmente por efectos del cumplimiento del Laudo Arbitral
señalado líneas arriba, nuestra participación patrimonial en Chinango S.A.C. se
incrementó de S/.44´721,882.00 a S/.60´473,200.00.
Finalmente, debo agregar que hemos retomado en el presente ejercicio el desarrollo de
nuestro proyecto CH La Virgen (64) en asociación con la empresa canadiense
Riverbank Power Corp. y continuamos con las negociaciones para incorporar a la
4
empresa EnBW (Enrgie Baden Wurttenberg AG) la tercera generadora de importancia
en Alemania. Hemos logrado también ampliar el plazo para el inicio de las obras
otorgado en la Concesión Definitiva de Generación de Energía así como en la
Concesión Definitiva de Transmisión Eléctrica. Esperamos iniciar las obras de este
importante proyecto en el tercer trimestre del 2012.
Atentamente,
Fernando Arias Vargas
Presidente del Directorio
5
SECCION I
DECLARACION DE RESPONSABILIDAD
El presente documento contiene información veraz y suficiente sobre el
desarrollo del negocio de Peruana de Energía S.A.A. durante el año 2011.
Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, el firmante se
hace responsable por su contenido conforme a las disposiciones legales
aplicables.
Lima, 05 de marzo, 2012
___________________________
Edgardo Llerena Corrales
Gerente General
6
SECCION II
1.
Datos generales de la empresa
Denominación Social
La denominación social es Peruana de Energía S. A. A.
Dirección y teléfonos de la empresa
La oficina principal está ubicada en Jr. Arnaldo Alvarado Degregori (antes Calle
“C”) No. 392, Urbanización Pampas de Santa Teresa, Monterrico, distrito de
Santiago de Surco, provincia y departamento de Lima, Perú. Los teléfonos son 3450442 y 345-0439, el fax es 345-0439. Las comunicaciones de los accionistas
deberán dirigirse a la atención de la Oficina de Valores de la Empresa.
Constitución de la empresa, R.U.C. e inscripción en Registros Públicos
La Empresa se constituyó e inició sus operaciones el 18 de noviembre de 1996. Se
encuentra registrada ante Sunat con el R.U.C. No. 20338352728. La constitución
de la Empresa fue producto de la escisión de Compañía Minera San Ignacio de
Morococha S.A., la cual aportó los activos y pasivos relacionados con la generación
de electricidad para propósitos comerciales.
La Junta General de Accionistas de fecha 31 de marzo de 1998, acordó la
modificación total del Estatuto Social, adecuándose a la Nueva Ley General de
Sociedades, acuerdo que fue elevado a escritura pública con fecha 3 de diciembre
de 1998, otorgada ante el Notario Público de Lima Dr. Ricardo Fernandini Barreda
e inscrito en el Asiento B 00001 de la Partida No. 03021511 del Registro de
Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao, Sede Lima, con fecha
15 de diciembre de 1998.
Descripción del Grupo Económico al que pertenece la empresa
La empresa se encuentra vinculada a Minera Andina de Exploraciones S.A.A. por
la participación de cuatro accionistas mayoritarios que son: Farnell Resources Inc.,
Monte Azul Investments S.A., Edgemont Corp., y Saint Paul Holding Global Corp.,
los que en conjunto poseen al 74.95% del capital social de Peruana de Energía
S.A.A.
Asimismo, a partir del ejercicio 2008, se encuentra vinculada a La Virgen S.A.C.
por tener directamente una participación del 40% en el capital social de esta y que
le permitió tener presencia en su Directorio; por tener más de 1/3 de los miembros
del Directorio como Directores de La Virgen S.A.C. y finalmente, por tener la
7
misma Gerencia General. De otro lado, desde el ejercicio 2010 y hasta el ejercicio
2011, la empresa tenía casi la totalidad de las acciones representativas del capital
social de La Virgen S.A.C., con excepción de dos acciones para mantener la
pluralidad de socios que exige la Ley.
El objeto social de Minera Andina de Exploraciones S.A.A. es el desarrollo de todo
tipo de actividades mineras sin excepción alguna, incluyendo la de explorar y
explotar derechos mineros, beneficiar, fundir, refinar, vender y en general,
comercializar minerales y metales. Igualmente, es objeto de la Sociedad, promover
toda clase de Proyectos Mineros. El objeto social de La Virgen S.A.C. es, al igual
que el de la empresa, desarrollar proyectos hidroenergéticos.
Capital Social
Al 31 de diciembre de 2011, el capital social suscrito, pagado e inscrito de la
Sociedad es de S/. S/.55’540,853.00 representado por 55’540,853 acciones de un
valor nominal de S/. 1.00 cada una. Dicho capital se encuentra inscrito en el
Asiento B 00011 de la Partida 03021511 del Registro de Personas Jurídicas de la
Oficina Registral de Lima, Zona Registral No. IX, Sede Lima, con fecha 04 de
marzo de 2011.
De otro lado, la Junta General de Accionistas celebrada el 17 de noviembre del
2010 acordó un aumento de capital hasta por la suma de S/. 3´750,000.00,
habiéndose suscrito y pagado nuevas acciones por la suma de S/. 3´682,809.00, por
lo que el Directorio, por delegación expresa de la Junta, determinó que el capital
social de la empresa se ha elevado a la suma de S/. 55´540,853.00. El proceso de
suscripción de las nuevas acciones culminó el 28 de enero de 2011 y el aumento de
capital quedó inscrito en los Registros Públicos con fecha 04 de marzo del presente
ejercicio.
Clases de Acciones
Las acciones representativas del capital social inscrito están divididas en dos series
con los siguientes derechos:
-
Acciones comunes Clase A
Acciones con derecho a voto, representadas por 41´626,600 acciones de un valor
nominal S/. 1.00 cada una, íntegramente suscritas y pagadas.
-
Acciones preferenciales Clase B
Acciones sin derecho a voto, representadas por 13´914,253 acciones, de un
valor nominal S/. 1.00 cada una, íntegramente suscritas y pagadas, con un
derecho preferencial a un dividendo mínimo del 5% sobre su valor nominal
siempre que se obtengan utilidades.
8
Estructura Accionaria
Al 31 de diciembre de 2011, los accionistas nacionales de la empresa representan el
9.94% del capital social de la misma. Los inversionistas extranjeros representan el
90.06% restante.
La participación porcentual de los accionistas en el capital social con participación
superior al 5 % es la siguiente:
Acciones Clase A
ACCIONISTAS
PORCENTAJE
Farnell Resources Inc.
Monte Azul Investments S.A.
Edgemont Corp.
Saint Paul Holding Global Corp.
Total
NACIONALIDAD
24.49%
19.81%
16.61%
14.03%
74.95%
Panamá
Panamá
Panamá
Panamá
6.16%
6.16%
Panamá
Acciones Clase B
Monte Azul Investments S.A.
Total
Acciones con derecho a voto
Tenencia
Menor al 1%
Entre 1% - 5%
Entre 5% -10%
Mayor al 10%
Total
Número de accionistas
Porcentaje de
participación
02
0.008%
04
06
74.94%
74.95%
Número de accionistas
Porcentaje de
participación
1,510
03
01
10.59%
8.31%
6.15%
1,514
25.05%
Acciones sin derecho a voto
Tenencia
Menor al 1%
Entre 1% - 5%
Entre 5% -10%
Mayor al 10%
Total
9
Negociaciones Bursátiles
Las acciones comunes Clase "A" de la empresa no han registrado cotización en la
Bolsa de Valores de Lima durante el año 2011. Las acciones Clase "B" registraron
poco movimiento durante el año 2011, siendo el precio promedio del último mes
donde se realizaron operaciones (Diciembre) S/. 0.57 por acción.
A continuación se detalla el movimiento anual 2011, incluyendo las cotizaciones
mensuales máxima, mínima, de apertura y cierre, de acuerdo a lo informado por la
Bolsa de Valores de Lima:
PERUANA DE ENERGIA S.A.A.
Renta Variable
COT I ZACI ONES 2011
Año - Mes Apertura
Cierre
Máxima
Mínima
S/.
S/.
S/.
S/.
Precio
Promedio
S/.
Código ISIN
Nemónico
PEP702901104
PEP702901104
PEP702901104
PEP702901104
PEP702901104
PEP702901104
PEP702901104
PEP702901104
PEP702901104
PEP702901104
PEP702901104
PEP702901104
PERENAC1
PERENAC1
PERENAC1
PERENAC1
PERENAC1
PERENAC1
PERENAC1
PERENAC1
PERENAC1
PERENAC1
PERENAC1
PERENAC1
2011-01
2011-02
2011-03
2011-04
2011-05
2011-06
2011-07
2011-08
2011-09
2011-10
2011-11
2011-12
-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-
-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-
-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-
-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-
-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-
PEP702904207
PEP702904207
PEP702904207
PEP702904207
PEP702904207
PEP702904207
PEP702904207
PEP702904207
PEP702904207
PEP702904207
PEP702904207
PEP702904207
PERENBC1
PERENBC1
PERENBC1
PERENBC1
PERENBC1
PERENBC1
PERENBC1
PERENBC1
PERENBC1
PERENBC1
PERENBC1
PERENBC1
2011-01
2011-02
2011-03
2011-04
2011-05
2011-06
2011-07
2011-08
2011-09
2011-10
2011-11
2011-12
-.-.2.85
-.-.1.90
1.02
0.99
0.70
0.58
0.56
-.-
-.-.2.85
-.-.1.84
1.02
0.75
0.58
0.70
0.56
-.-
-.-.2.85
-.-.1.90
1.02
0.99
0.70
0.70
0.56
-.-
-.-.2.85
-.-.1.84
1.02
0.75
0.58
0.58
0.56
-.-
-.-.2.87
-.-.1.89
1.02
0.85
0.61
0.62
0.60
0.57
10
Autorizaciones para desarrollar la actividad de generación eléctrica
Los proyectos de la empresa tienen las siguientes autorizaciones del Estado para el
desarrollo de sus actividades:
Central Hidroeléctrica Yanango (ingresó en operación en marzo del 2000).
- Cuenta con la concesión definitiva de generación eléctrica otorgada con la
Resolución Suprema N° 081-96-EM;
- Tiene el derecho de uso de agua otorgado con la Resolución Administrativa N°
001-97-ATDRP-AACH/DRA/RAAC.
- CHINANGO S.A.C. desde junio de 2009 es la nueva propietaria de la Central y
la responsable de la operación y como tal le corresponde obtener las
autorizaciones pertinentes.
Central Hidroeléctrica Chimay (ingresó en operación el 28 de octubre del 2000)
- Cuenta con la concesión definitiva de generación eléctrica otorgada con la
Resolución Suprema N° 090-98-EM;
- Tiene el derecho de uso de agua otorgado con la Resolución Administrativa N°
041-97-ATDRP-AACH-DRA/RAAC.
- CHINANGO S.A.C. desde junio de 2009 es la nueva propietaria de la Central y
la responsable de la operación de esta Central y como tal es de su
responsabilidad la obtención de las autorizaciones pertinentes.
Cabe señalar que como se informó en su oportunidad, desde junio de 2009,
Chinango S.A.C. es la dueña de las Centrales, en virtud del ejercicio del derecho de
opción ejercido por la empresa, en la cual Peruana de Energía S.A.A. tiene el 20%
de participación en el accionariado de la misma.
Central Hidroeléctrica La Virgen (en desarrollo).
- Cuenta con la autorización para el uso de aguas superficiales del río Tarma con
fines de generación eléctrica, otorgado por cinco años con la Resolución
Administrativa N° 044-2001-DRA-J/ATDRP del 22 de mayo de 2001. La
autorización para el uso de aguas del río Tarma fue ampliada por dos años
mediante Resolución Administrativa Nº 031-2005-DRA-J/ATDRP del 18 de
abril de 2005 y se cuenta también con la autorización para el uso de aguas
superficiales del río Guayabal de acuerdo a la Resolución Administrativa Nº
316-2006-DRA-J/ATDRP de fecha 05 de octubre de 2006. El plazo de esta
autorización fue ampliado mediante Resolución Administrativa No.260-2008DRA-J/ATDRP y se encuentra vigente a la fecha.
11
- Certificado de Inexistencia de Restos Arqueológicos de la Central Hidroeléctrica
la Virgen, CIRA Nº 2004-064 expedida por el Instituto Nacional de Cultura con
fecha 12 de abril de 2004. Asimismo, cuenta con los Certificados de
Inexistencia de Restos Arqueológicos de la Central Hidroeléctrica la Virgen,
CIRA No. 2008-0452 expedida por el Instituto Nacional de Cultura con fecha 17
de noviembre de 2008 y No. 2008-0578, expedida por el Instituto Nacional de
Cultura con fecha 16 de diciembre de 2008 referidos a las nuevas áreas del
Proyecto resultantes de la modificación del trazo producto de los estudios de
ingeniería básica desarrollados en el ejercicio 2008.
- Aprobación del Estudio de Impacto Ambiental de la Central Hidroeléctrica La
Virgen mediante la Resolución Directoral Nº 044-2005-MEM/AAE del 02 de
febrero de 2005. Igualmente, cuenta con la conformidad al Plan de manejo
Ambiental (PMA) realizado para la ampliación del área de la Concesión,
mediante Oficio No. 007-2009-MEM-AAE/MM/RP de fecha 06 de febrero de
2009.
- Cuenta con el Contrato de Concesión Definitiva de Generación Eléctrica suscrita
con fecha 14 de octubre de 2005 y elevada a Escritura Pública ante Notario Dr.
Renzo Alberti Sierra con fecha 21 de noviembre de 2005. Con fecha 04 de
agosto de 2006 se presentó una solicitud de modificación de la concesión
definitiva en cuanto a la ampliación de la capacidad y de plazo, la misma que fue
aprobada y suscrita con fecha 09 de agosto de 2007.
- Igualmente, con fecha 07 de setiembre de 2009 y su ampliatoria de fecha 11 de
noviembre de 2009, se suscribió con el Estado Peruano la modificación del
Contrato de Concesión Definitiva de Generación de Energía Eléctrica Nº 2532005 de acuerdo a la Resolución Suprema Nº 055-2009-EM de fecha 10 de julio
de 2009 mediante el cual se amplió el área de la Concesión así como se aprobó
el nuevo trazo del Proyecto.
- Asimismo, con fecha 08 abril de 2010, Peruana de Energía S.A.A. solicitó la
tercera modificación del referido Contrato de Concesión, por motivos de fuerza
mayor, a fin de 1) prorrogar el plazo de puesta en operación comercial de la
Central Hidroeléctrica La Virgen, y de esta forma iniciar las obras a partir del
establecimiento de las servidumbres de acueductos y de obras hidroeléctricas, y
poner en operación comercial la Central Hidroeléctrica La Virgen en 42 meses,
de acuerdo al nuevo cronograma presentado, y 2) ampliar el área de la concesión
en la zona de captación de la Central;
- Que, mediante la Resolución Ministerial N° 321-2010-MEM/DM de fecha 27 de
julio de 2010, el Ministerio de Energía y Minas calificó como caso fortuito o
fuerza mayor la razón expuesta por Peruana de Energía S.A.A., relacionada con
las dificultades para la obtención de las servidumbres requeridas para el
proyecto, indispensables para la ejecución de la Central Hidroeléctrica La
12
Virgen, razón por la cual, declaró procedente la aprobación de las
modificaciones solicitadas por la empresa. Actualmente se encuentra aprobada
la Tercera Modificación del Contrato de Generación Eléctrica por R.S. No. 0172011-EM publicada el 29 de Marzo de 2011, suscrita la modificación del
Contrato de Concesión e inscrita en los Registros Públicos correspondientes.
- Cuenta con la aprobación del proyecto Central Hidroeléctrica La Virgen como
proyecto para el Mecanismo de Desarrollo Limpio del Protocolo de Kyoto
emitido mediante carta Nº 1195-2006-CONAM-SE de fecha 19 de junio de
2006. Actualmente el proyecto se encuentra registrado como proyecto MDL en
las Naciones Unidas.
- Certificado de Inexistencia de Restos Arqueológicos de la Línea de Transmisión
La Virgen-Caripa, CIRA Nº 2005-303 expedida por el Instituto Nacional de
Cultura con fecha 06 de diciembre de 2005.
- Aprobación del Estudio de Impacto Ambiental de la Línea de Transmisión La
Virgen-Caripa mediante la Resolución Directoral Nº 134-2006-MEM/AAE del
04 de mayo de 2006. La cual fue rectificada mediante Resolución Directoral Nº
1038-2007-MEM/AAE del 21 de diciembre de 2007.
- Cuenta con el Contrato de Concesión Definitiva de Transmisión de Energía
Eléctrica No. 313-2008 suscrito con el Estado Peruano con fecha 11 de junio de
2008 el mismo que se elevó a Escritura Pública con fecha 08 de julio del mismo
año. Con fecha 09 de marzo de 2009 se presentó una solicitud de modificación
del Contrato de Concesión Definitiva de Transmisión de Energía Eléctrica, en la
parte correspondiente a la ejecución de las obras, las mismas que deberán
iniciarse de acuerdo al nuevo cronograma presentado. Actualmente se encuentra
aprobada esta Primera modificación del Contrato de Transmisión de Energía
Eléctrica mediante R.S. No. 090-2011-EM publicada el 05 de Noviembre de
2011, suscrita la modificación del contrato e inscrita en los Registros Públicos
correspondientes.
Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas
Se adjunta como Anexo I la información correspondiente al cumplimiento de los
Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas, de acuerdo al detalle y
formato establecido en la Resolución de Gerencia General No. 140-2005-EF/94.11;
Resoluciónn Gerencia General N° 096-2003-EF/94.11; Resolución Gerencia
General N° 096-2003-EF/94.11 y demás normas modificatorias.
13
2.
Descripción de Operaciones y Desarrollo
Objeto Social de la Empresa y C.I.I.U.
El objeto social de la empresa es el desarrollo de actividades relacionadas con la
generación, transmisión, distribución y comercialización de energía, así como la
promoción de proyectos hidroenergéticos. La Sociedad puede, asimismo, intervenir
en todos los actos y celebrar todos los contratos que las leyes permitan y que
conduzcan a la realización de sus fines o que de algún modo sirvan para la mejor
realización de los mismos o que convengan a los intereses sociales. La
clasificación C.I.I.U de la actividad principal de la Empresa es el código 4050-4.
Plazo de Duración
La Empresa se constituyó con una duración indeterminada.
Evolución histórica de la empresa
Compañía Minera San Ignacio de Morococha S.A. inició en 1992 las gestiones para
financiar el proyecto de generación hidroeléctrica Yanango con la intención de
formar una compañía destinada a fin de vender energía en el sistema de distribución
eléctrica.
En 1994, constituyó la Empresa Eléctrica del Perené, decidiendo desarrollar nuevos
proyectos complementarios a Yanango.
En 1996 se iniciaron las negociaciones con EDEGEL para desarrollar dos
proyectos. En este mismo año, se separaron las actividades de generación de
energía con propósitos comerciales de las actividades mineras, escindiéndolas de
SIMSA y creando la empresa Peruana de Energía S. A. -PERENE-. En este año se
terminaron los estudios de los 4 proyectos hidroeléctricos que la empresa disponía
en cartera, estos son: Yanango, Chimay, Lluclla-2 y La Virgen. Posteriormente, el
proyecto Luclla –2 fue declarado improcedente por la Dirección General de
Electricidad.
En 1997 se decidió desarrollar con EDEGEL, mediante un Contrato de Asociación
en Participación para la ejecución de las obras, los proyectos Yanango (42.5 MW) y
Chimay (150 MW). Ambas centrales totalizan 192.5 MW instalados, su
participación quedó en esa oportunidad dividida entre EDEGEL (60%) y PERENE
(40%) y el financiamiento fue contratado con una estructura deuda/capital de 70/30.
En ese año se decidió fusionar la Compañía Eléctrica del Perené S.A. con Peruana
de Energía S.A..
14
La construcción de la Central Hidroeléctrica Yanango se inició en diciembre de
1997 y la de Chimay en agosto de 1998. Yanango entró en operación en marzo del
2000 y Chimay en octubre del mismo año. EDEGEL, que es la principal empresa
privada de generación eléctrica en el país, tuvo a su cargo de la dirección de las
obras y el financiamiento requerido por éstas.
En el año 1998 la empresa se adecuó a la Nueva Ley General de Sociedades como
una Sociedad Anónima Abierta y desde febrero de 1999 sus acciones se listan en la
Bolsa de Valores de Lima.
Desde su fundación, la estrategia de la empresa para concretar sus proyectos y
crecer, ha consistido en identificar proyectos de energía eléctrica suficientemente
atractivos e interesar a grandes empresas de generación eléctrica y/o inversionistas
a participar en los mismos, dejando la construcción y la operación al asociado por
su experiencia y mayor acceso a los entes de crédito. Sin embargo, no se descarta
que en el futuro se puedan desarrollar proyectos donde la operación la mantenga la
empresa.
El control permanente en el desarrollo de los proyectos y la confianza de los
accionistas, quienes aportaron capitales apropiados para hacer los estudios, ha
permitido que en sus pocos años de existencia se hayan definido cuatro proyectos
hidroeléctricos, de los cuales dos ya se encuentran en operación, uno se ha
abandonado y el cuarto está en la etapa final del proceso de promoción.
La Empresa hizo varios intentos para concretar el financiamiento de los aportes que
le correspondían en la Asociación con Edegel y/o para que los accionistas aprueben
un aporte de capital, intentos que no pudieron concretarse. Debido a ello, el 31 de
diciembre de 1999, la Empresa suscribió un convenio adicional con Edegel,
mediante el cual redujo su participación en la Asociación en Participación al 30% y
se reprogramó la contribución de sus aportes en Yanango y Chimay.
El 14 de marzo del 2000 la Empresa suscribió con EDEGEL S.A.A. los contratos
denominados. “Resolución de Contrato, Reconocimiento de Obligaciones y
Transacción” con intervención de Compañía Minera San Ignacio de Morococha
S.A. y el “Contrato de Financiamiento de los Proyectos Yanango y Chimay”.
Mediante estos contratos, la Empresa mantuvo los mismos beneficios que tenía en
virtud del “Contrato de Asociación en Participación” pero varío la modalidad de
participación en los proyectos establecida en el “Contrato de Asociación en
Participación” a financiamiento del capital de éstos; asimismo, la Empresa mantuvo
la opción de decidir en el plazo de cinco años si conservaba la modalidad adoptada
de financiamiento o regresaba a la participación directa en los proyectos. En
diciembre de 2005, la empresa optó por la segunda alternativa como se indica más
adelante.
Con el objeto de cumplir con la entrega a EDEGEL de US$ 990,000 antes del 1° de
julio del 2000, prevista en el “Contrato de Financiamiento” referido en el párrafo
15
anterior, la Junta General de Accionistas aprobó el 25 de noviembre de 1999, la
ampliación del capital social cuya tramitación se completó en junio del 2000
obteniéndose S/ 3’748,581 y lográndose de este modo, el objetivo de entregar a
EDEGEL los US$ 990,000, previstos en el Contrato de Financiamiento dentro del
plazo contractual.
El Contrato de Financiamiento en mención, obligaba también a la Empresa a
entregar a EDEGEL como último desembolso para participar con el 30%, la suma
de US$ 1’432,800 antes del 1° de octubre del 2000 para lo cual la Junta de General
de Accionistas aprobó el 17 de agosto del 2000 una nueva ampliación de capital. En
esta oportunidad sólo se recaudó S/ 1’580,844, equivalente a aproximadamente
US$ 450,000 monto insuficiente para atender la obligación con EDEGEL antes
referida, motivo por el cual se incurrió en un incumplimiento del contrato que trajo
como consecuencia la reducción de 30% a 20% en la participación de la Empresa
en los proyectos Yanango y Chimay. Como consecuencia de esta reducción en la
participación se redujo también su financiamiento del capital a la suma de US$
8,798,180, razón por la que EDEGEL devolvió a la Empresa en octubre del 2000 la
suma de US$ 1’256,000 que fue el aporte que realizó el primer semestre. La
Empresa ha cubierto este 20% con capital propio y con préstamo tomado del propio
EDEGEL, cuyo principal al 31 de diciembre del 2004, era de 12´853,245.36 nuevos
soles, habiéndose cancelado los intereses correspondientes a dicho ejercicio. De
este modo, se han completado las obligaciones de entrega de efectivo de la Empresa
a EDEGEL contempladas en el “Contrato de Financiamiento” y ha quedado
finalmente fijada en 20% en forma definitiva, el rendimiento o la participación que
percibirá la Empresa por las Centrales Yanango y Chimay.
Por Junta Universal de Accionistas realizada el 08 de Junio del 2001, la Empresa
decidió reducir el capital social en un importe de 10,834,881 acciones a su valor
patrimonial, es decir a 0.40 nuevos soles por acción, lo que hizo un total a
desembolsar a favor de los accionistas Clase A y Clase B de S/. 4,333,952.40. El
proceso de reducción de capital ha concluido, sin embargo al 31 de diciembre de
2010 no todos los accionistas han cobrado el monto que les corresponde; los
mismos que al no haberlo hecho aún, deberán acercarse a Jr. Arnaldo Alvarado
Degregori (antes Calle ‘C’) N° 392 Urb. Pampas de Santa Teresa – Santiago de
Surco, Lima, para cuyo efecto deben desmaterializar su tenencia accionaria.
De acuerdo a lo establecido la cláusula 15 del Contrato de Financiamiento, como ya
se mencionó, PERENE tenía la opción de decidir que las centrales de Chinango y
Chimay sean transferidas a una nueva compañía donde la empresa tendría una
participación del 20% en el accionariado de la misma. En virtud de dicha cláusula,
la Junta General de Accionistas acordó en su sesión celebrada el 25 de mayo de
2005 que la empresa ejerciera dicho derecho y delegó en el Directorio, la facultad
de decidir el momento más oportuno para hacerlo. El Directorio, en virtud de tal
delegación, acordó en su sesión de fecha 11 de noviembre de 2005, cursar a Edegel
la carta notarial respectiva, ejerciendo su derecho de optar por la transferencia de
las centrales, lo que se hizo con fecha 01 de diciembre de 2005.
16
A inicios del ejercicio 2006, Edegel informó que venía analizando la forma más
conveniente para ambas empresas de llevar a cabo esta decisión, indicando que una
escisión simple de un bloque patrimonial que comprenderían los activos de las
centrales así como los pasivos relacionados a las mismas, al parecer sería la mas
conveniente y procedió a convocarnos a una reunión para iniciar las discusiones
sobre los detalles de la misma. Producto de dicha reunión Edegel remitió a Perené
un cronograma de actividades y un listado valorizado de los activos de las centrales.
Al referido cronograma de actividades, la empresa hizo sus observaciones, las
mismas que no han sido materia de observación por parte de Edegel. Sin embargo,
el proceso de reorganización simple, que por contrato debe ser impulsado por
Edegel, sufrió un considerable retraso. Luego de múltiples requerimientos, a
mediados del ejercicio 2007 Edegel volvió a presentar un nuevo cronograma de
actividades a fin de llevar a cabo el proceso de reorganización simple, el mismo que
debía concluir en junio de 2008. La empresa contrató servicios legales externos a
fin de lograr que en esta oportunidad si se cumplan los plazos propuestos para la
escisión. Sin embargo, por razones de la normatividad eléctrica aplicables en el
ejercicio 2008, a fines de abril de 2008 se tuvo que paralizar de mutuo acuerdo con
Edegel dicho proceso de reorganización simple reiniciándolo en octubre del mismo
año. Finalmente el proceso concluyó en forma definitiva en mayo de 2009,
asumiendo la empresa CHINANGO S.A.C. la titularidad de ambas centrales.
Debe destacarse que desde el ejercicio 2007, la deuda de la empresa frente a Edegel
por el financiamiento antes señalado, fue cancelada en su totalidad, por lo que al
cierre del proceso de reorganización simple, la empresa llegó sin deudas frente a
Edegel.
En cuanto al Proyecto CH La Virgen, la empresa suscribió en noviembre del 2000
un convenio de confidencialidad con la empresa Electrowatt. Luego el 29 de
Agosto 2002, se suscribió un Convenio de Confidencialidad y Exclusividad con la
misma empresa; y por último el 30 de Enero del 2003 se firmó un Convenio de
Confidencialidad y Exclusividad con un consorcio de tres empresas lideradas por
Alstom, que tenían interés en el desarrollo del proyecto. Esta empresa desarrolló la
ingeniería conceptual para un proyecto de 60 MW estimando la inversión en US$
700 a US$ 770 aproximadamente por KW instalado lo cual podía hacer atractivo el
proyecto. Posteriormente se venció el plazo de exclusividad celebrado con el
consorcio Alstom y se celebró otro convenio de confidencialidad con otro
consorcio liderado por la empresa GE Hidro Inepar, que igualmente ha desarrollado
la ingeniería conceptual del proyecto. En el ejercicio 2006, el consorcio GE Hidro
Inepar desistió de presentar una propuesta definitiva hasta que no se contase con los
estudios de ingeniería básica del proyecto, manteniéndose el consorcio Alstom en el
desarrollo de una propuesta final al igual que un posible nuevo consorcio liderado
por la empresa HISA.
Finalmente, no se llegaron a recibir propuestas definitivas por falta del desarrollo
de la ingeniería básica del proyecto, motivo por el cual, la Administración de la
17
Empresa optó por desarrollar la ingeniería básica a su costo, contratando los
servicios de S&Z Consultores Asociados, la misma que fue desarrollada hasta fines
del ejercicio 2007.
En noviembre de 2007 se suscribió un Convenio de Confidencialidad con la
empresa Perú Energía Renovable S.A. perteneciente al Grupo Enhol España, el
mismo que fue ratificado con fecha 28 de enero de 2008, entregándoseles toda la
información relativa al Proyecto CH La Virgen. Con fecha 15 de febrero de 2008
se suscribió un Convenio Marco con la empresa Eólica de Navarra S.L.U. también
perteneciente al Grupo Enhol España, por medio del cual ambas empresas se
comprometieron a promover, construir y explotar a través de una sociedad
conjunta, la CH La Virgen, luego del Due Diligence del Proyecto por parte de
Eólica de Navarra S.L.U.
Finalizado el proceso de Due Diligence y con la aceptación de Eólica de Navarra
S.L.U. en mayo de 2008 Peruana de Energía S.A.A. procedió a constituir la
empresa La Virgen S.A.C., cuya estructura del capital estaba conformada en un
60% por Eólica de Navarra S.L.U. y un 40% por Peruana de Energía S.A.A.
empresa a la cual se le transferirán todos los permisos, licencias, concesiones y
demás derechos sobre el Proyecto CH La Virgen.
Con la participación de Eólica Navarra S.L.U. en julio de 2008 se inició el proceso
de licitación de las obras civiles y electromecánicas, con la invitación a las
principales empresas constructoras y proveedoras de equipos. Dicho proceso debió
concluir a mediados del mes de enero de 2009, sin embargo por el recargado
trabajo de los postores, dada la cantidad de obras en proceso de licitación existentes
a esa fecha y luego por la crisis financiera internacional, se tuvo que modificar el
cronograma hasta en cuatro oportunidades a solicitud de los postores tanto de las
obras civiles como electromecánicas, estableciéndose como definitivo el cierre del
proceso en junio de 2009. En setiembre de 2009 se declaró la oferta ganadora
presentada por el Consorcio San José-San Martín, iniciándose el proceso de
negociación del contrato EPC y concluyéndose éste en noviembre de 2009.
Igualmente se concluyó el proceso de licitación para la Supervisión de Obras
habiéndose otorgado la buena pro a la empresa brasilera Engevix Engenharia S.A.
Sucursal del Perú.
Sin embargo, la crisis financiera internacional generada en el año 2008, afectó
fuertemente a Europa en general y a España en particular, lo que generó que Eólica
Navarra S.L.U. tuviera que retirarse del proyecto, por lo que de inmediato se inició
la búsqueda de nuevos socios para el proyecto. Producto de ello, en el presente
ejercicio se firmó un Acuerdo de Inversión con la empresa Riverbank Power Corp.
de Canadá, quien será titular del 60% (sesenta por ciento) de la participación en
dicho proyecto.
A solicitud del nuevo socio, en el presente ejercicio, se han dejado sin efecto los
procesos de licitación iniciado un nuevo proceso de licitación tanto para las obras
18
de la central como para la supervisión de las mismas, procesos que deberán concluir
en abril de 2012.
De otro lado, hacia fines del 2008 se tenían concluidas las negociaciones con la
CAF y la DEG entidades que financiarán el proyecto, pero debido a la crisis
financiera internacional se suspendieron las negociaciones hasta febrero de 2009.
Posteriormente, se firmaron con la CAF y con la DEG, las respectivas Carta
Mandato a fin de que iniciaran el proceso de Debida Diligencia. Estos procesos de
Debida Diligencia de ambas entidades estaban casi concluidos, pero no se pudo
terminar por el retiro del Proyecto de nuestro socio mayoritario Eólica Navarra
S.L.U.
En la actualidad se han retomado las negociaciones con ambas entidades para el
reinicio de las Debidas Diligencias respectivas.
Es de resaltar que en junio de 2008, Peruana de Energía S.A.A. y Eólica Navarra
S.L.U. constituyeron la empresa La Virgen S.A.C. como vehículo especial para el
desarrollo del proyecto CH La Virgen. En tal sentido, en el presente ejercicio se ha
iniciado el proceso de transferencia del proyecto a La Virgen S.A.C. En efecto, el
27 de octubre de 2011, se realizó la Junta General de Accionistas de Peruana de
Energía S.A.A. en la que se aprobó la Reorganización Simple, mediante la cual se
transfirió a favor de La Virgen S.A.C. el bloque patrimonial constituido por el
Proyecto La Virgen. En la misma fecha, se llevó a cabo la Junta General de
Accionistas de La Virgen S.A.C. en la que se aprobó recibir el bloque patrimonial
constituido por el Proyecto La Virgen e incrementar el Capital Social en la suma de
S/. 3,800.00 (Tres mil ochocientos y 00/100 Nuevos Soles), monto equivalente al
valor en libros de dicho Bloque Patrimonial.
El Proyecto de Reorganización Simple que fue aprobado en las Juntas de
Accionistas antes referidas, estableció que la Reorganización Simple entraba en
vigencia en la fecha de la Escritura Pública respectiva. El día 02 de noviembre del
mismo año, se elevaron a Escritura Pública los acuerdos mencionados en el párrafo
precedente y en virtud a ello, la Reorganización Simple entró en vigencia el día 02
de noviembre de 2011. En la misma fecha, se procedió a transferir todos los
activos relacionados al Proyecto La Virgen, con lo cual se ha concluido el proceso
de transferencia del Proyecto La Virgen a favor de La Virgen S.A.C. Con fecha 29
de diciembre de 2011 se inscribieron los acuerdos antes mencionados, en las
partidas correspondientes a ambas empresas. Al cierre de la presente Memoria, se
encuentran en trámite ante el Ministerio de Energía y Minas, el cambio de
titularidad de las Concesiones de Generación y de Transmisión Eléctrica del
proyecto CH La Virgen a favor de La Virgen S.A.C.
El ingreso de Riverbank Power Corp. al proyecto CH La Virgen, será a través de la
adquisición del 60% de las acciones representativas del capital social de la empresa
La Virgen S.A.C..
19
Para efectos de obtener el financiamiento para el desarrollo de la Central es
necesario suscribir los siguientes contratos:
- Contrato de Ejecución de Obras Llave en Mano (EPC). Como se mencionó, en el
ejercicio 2007 se desarrolló la ingeniería básica que permitió licitar las obras
civiles y electromecánicas para la construcción de la Central, estando prevista la
firma de este contrato en cuanto se concluya el cierre financiero.
- Contrato de Operación y Mantenimiento (OyM) para la Central. Respecto a este
contrato durante todo el ejercicio 2006 se negoció con EDEGEL habiéndose
llegado a una versión aceptada casi en su totalidad por ambas partes, pero que no
se llegó a suscribir. No obstante ello, se iniciaron negociaciones con otras
empresas del rubro en base a las propuestas presentadas, teniendo como objetivo
obtener un costo para este servicio lo más cercano posible a las cifras
proyectadas, llegándose a suscribir el contrato con la empresa PIC Marubeni en
términos muy aceptables para la empresa en el ejercicio 2007, el mismo que se
encuentra vigente al cierre del ejercicio.
- Contratos de Venta de Energía (PPA), se iniciaron los contactos preliminares
con consumidores libres así como empresas distribuidoras, pero desde el
ejercicio 2006 se postergó el inicio de las negociaciones respectivas, por cuanto
debían definirse primero los contratos anteriores y tener más avanzadas las
negociaciones para el financiamiento.
-
Protocolo de Kyoto – Mecanismo de Desarrollo Limpio Bonos de Carbono
(Bonos de Carbono) habiéndose suscrito dos convenios con el Fondo del Medio
Ambiente (FONAM) para la certificación del Proyecto dentro del marco del
referido Protocolo, el Concejo Nacional del Medio Ambiente (CONAM) ha
aprobado el proyecto remitiendo a la empresa la carta respectiva, así como, se ha
culminado la preparación del PDD (Project Descripción Document) por la firma
AHL Carbono especializada en la preparación de estos documentos y se
procedió a la contratación de la firma Det Norske Veritas (DNV) para la
validación del proyecto ante la ONU. Desde el ejercicio 2008 ya se cuenta con
el proyecto validado e inscrito en la ONU.
-
Desde el ejercicio 2008, ya se cuenta con la Concesión Definitiva de
Transmisión de Energía Eléctrica de la Línea de Transmisión La Virgen-Caripa.
Rendimiento de las Centrales Hidroeléctricas de Yanango y Chimay.
Como se ha informado anteriormente, el 31 de mayo de 2009 concluyó el proceso
de reorganización simple de EDEGEL S.A.A., por el cual se transfirieron las
centrales Yanango y Chimay a la empresa Chinango S.A.C., por lo que desde el
ejercicio 2010 ya no se han generado rendimientos como era anteriormente, sino
que la empresa percibe dividendos cuando Chinango S.A.C. acuerda distribuirlos.
20
La Junta General de Accionistas de Chinango S.A.C. que se realizará en marzo de
2012 tomará la decisión de distribuir o no dividendos. Cabe resaltar que en
diciembre del presente ejercicio, la Junta de Accionistas de Chinango S.A.C.
acordó modificar la política de dividendos por el presente ejercicio y distribuyó un
adelanto de dividendos en base a los resultados obtenidos hasta noviembre de 2011.
Producción de Energía.
Los gráficos a continuación muestran las curvas de generación de las centrales en
operación.
21
22
En el año 2011 se generaron en total 1161.7 GWh es decir 137.43 GWh más
energía que en el año 2010
Ingresos por Ventas en miles de S/.
Descripción
Venta por contratos
Spot
Otros Ingresos
Cobertura de
Ingresos Dolarizados
Total
Chinango
2010
125,500
2,800
2,800
Chinango
2011
137,700
6,300
3,200
131,100
700
147,900
(*)
Las Centrales fueron operadas por Edegel S.A.A. hasta 30 de mayo del 2009, percibiendo PERENE un rendimiento por
el período enero-mayo 2009, y a partir del 01 de junio 2009 fueron operadas por CHINANGO S.A.C., percibiendo PERENE
a partir de esa fecha dividendos.
Como se puede apreciar en el cuadro precedente, las ventas por Energía y Potencia
de este año han sido de S/.147’900,000.
Sector, competencia y posicionamiento.
La Compañía participa en el sector eléctrico del país, promoviendo el desarrollo de
proyectos y como socio financista en las Centrales Hidroeléctricas Yanango y
Chimay.
Enfrenta una amplia competencia de otras empresas que invierten en este tipo de
proyectos, habiendo sido exitosa en su gestión, pues sus proyectos hidroeléctricos
Yanango y Chimay son los únicos de su magnitud que el sector privado ha
construido y puesto en operación en los últimos años.
En cuanto a nuevas inversiones, los esfuerzos durante este ejercicio económico van
a estar cifrados en la promoción del proyecto La Virgen.
Ventas
La Empresa no realiza ventas por tratarse de una empresa de inversión. Los
proyectos Yanango y Chimay que ha financiado parcialmente y que son operados
por CHINANGO S.A.C., han operado comercialmente en forma parcial en los años
2000 al 2002. Y en forma normal a partir del ejercicio 2003.
23
Tarifas eléctricas
En el 2011 el costo marginal promedio fue 23.86 dólares por megavatio hora. Valor
bajo que se debe principalmente a la aplicación del costo marginal idealizado y el
tope al costo marginal impuesto por el gobierno.
Centrales en operación
Central Hidroeléctrica Yanango
La Central se ha construido sobre el río Tarma, en el valle de Chanchamayo,
departamento de Junín, al este de la ciudad de Lima y comercializa su energía en el
Sistema Interconectado Centro Norte.
Se trata del aprovechamiento de una caída de 275 m sin obras de regulación, en el
que opera una sola turbina del tipo Francis de eje vertical. Su potencia instalada es
de 42.6 MW y genera en promedio 208 GWh al año.
Las obras se concluyeron en diciembre de 1999 e inició su operación en marzo del
2000. Su inversión ha sido de US$ 51 millones y su potencia de 42.6 MW lo que
arroja una inversión unitaria de US$ 1,200 por kW instalado.
24
Central Hidroeléctrica Chimay
La Central Hidroeléctrica Chimay es el segundo de los proyectos hidroeléctricos
que PERENE ha logrado concretar y el más importante por su magnitud y por sus
perspectivas económicas.
La Central se ubica sobre el río Tulumayo, en la misma cuenca del proyecto
Yanango y también comercializa su energía en el Sistema Interconectado Centro
Norte.
Se trata de una central de 219 m de caída, que cuenta con obras de regulación que le
permiten regular su producción diaria y ofrecerla al sistema ajustado a la demanda.
Su potencia instalada es de 150.9 MW y genera en promedio 825 GWh al año.
La construcción de la Central de Chimay fue terminada el 10 de octubre del 2000
con un adelanto de 103 días en el plazo proyectado, a un costo de US$ 131.6
millones suma que es US$ 17.5 millones inferior al monto inicial e inició la
generación de energía a partir del 28 de octubre del 2000.
El costo final por kW ha sido de US$ 880 parámetro que le da mucho atractivo
económico a esta Central.
Proyectos en Desarrollo:
La Empresa cuenta con otro proyecto cuyo estado se destaca a continuación:
Central Hidroeléctrica La Virgen
Se cuenta con las autorizaciones para desarrollar la actividad de generación
eléctrica señaladas en el numeral 1 de la Sección II de la presente Memoria.
El proyecto modifica una serie de aspectos del antiguo esquema estudiado por
SIMSA, modificaciones que han permitido reducir su inversión y lograr un
conjunto de obras sencillas y de poco riesgo, sustentadas en estudios hidrológicos
actualizados y estudios geotécnicos de superficie.
El proyecto se desarrolla sobre el río Tarma, aguas abajo de la Central
Hidroeléctrica Yanango y sus principales características son:
- Potencia
- Energía
- Salto Neto
- Caudal de diseño
- Túnel
- Construcción
- Inversión
64.70
379.3
343.5
21.2
4.9
27
90
1.39
MW
GWh / año
m
m3/s
km
meses
millones US$
millones US$ / MW
25
La baja inversión unitaria y su adecuado factor de planta hacen de este proyecto una
alternativa de inversión muy interesante.
Como se ha mencionado, actualmente se viene realizando un segundo proceso de
licitación para la construcción de la Central, respecto al cual se han hecho informes
de optimización al proyecto, obteniendo como especificaciones del proyecto las de
la siguiente tabla:
- Potencia
- Energía
- Salto Neto
- Caudal de diseño
- Túnel
- Turbinas:
- Construcción
- Inversión
64
MW
379.3
GWh / año
343
m
21.2
m3/s
4.9
km
Pelton eje vertical
2 unidades de 32 MW
27
meses
90
millones US$
1.39
millones US$ / MW
Fuerza Laboral
La empresa cuenta con una estructura laboral muy reducida, consistente en un
Gerente General y una secretaria, además de personal de apoyo no dependiente.
Otros servicios y asesores son contratados de acuerdo a las necesidades de la
empresa y de los proyectos en promoción o evaluación.
3.
Procesos judiciales, administrativos o arbitrales
3.1 En el mes de julio del año 2004, la Superintendencia Nacional de
Administración Tributaria - Sunat, inició una auditoría a la Empresa la cual
abarcó el Impuesto General a las Ventas - IGV y el Impuesto a la Renta de 3ra.
Categoría, ambos por el ejercicio 2003. Posteriormente, la referida auditoria
fue ampliada a los ejercicios gravables 2000, 2001 y 2002.
Con fecha 28 de diciembre de 2005, la SUNAT, emitió la Resolución de
determinación No. 012-003-0009078, respecto de la fiscalización del Impuesto
a la renta del ejercicio 2000, acotando ingresos adicionales por S/.
5´096,449.00 ajustando de S/. 6´516,403 a S/. 1´419,954 la pérdida tributaria
arrastrable del ejercicio 2000.
En el mes de enero del año 2006, la Compañía interpuso un Recurso de
Reclamación ante la SUNAT por la referida resolución, por ser ésta
26
improcedente. En el presente ejercicio, la SUNAT emitió la Resolución de
Intendencia declarando improcedente nuestra Reclamación, insistiendo en su
determinación, motivo por el cual, en agosto de 2011 la empresa ha presentado
en recurso de apelación ante el tribunal Fiscal donde se espera su revocatoria.
Al cierre del ejercicio, se encuentra pendiente la resolución del Tribunal Fiscal
pronunciándose en última instancia administrativa. La Gerencia y los asesores
legales externos, estiman obtener resultados favorables como consecuencia del
referido recurso de apelación, por lo que no se ha constituido provisión alguna
en los estados financieros.
3.2 De conformidad con el Convenio Arbitral contenido en la Cláusula Décimo
Octava del Contrato de Financiamiento suscrito entre Peruana de Energía
S.A.A. y Edegel S.A.A., con fecha 07 de setiembre de 2009, comunicamos a
Edegel S.A.A. la existencia de tres controversias surgidas de la aplicación del
Contrato de Financiamiento ya descrito, iniciándose así el período de trato
directo para su solución, el mismo que concluyó el 19 de octubre de 2009, sin
llegarse a un acuerdo, por lo que el 09 de noviembre de 2009, solicitamos el
inicio del proceso Arbitral contra Edegel S.A.A.. El 23 de febrero de 2010 se
instaló el Tribunal Arbitral y el 21 de abril del mismo año presentamos la
demanda, siendo nuestras pretensiones, sobre las cuales deberá versar el
arbitraje, las siguientes:
Primera pretensión:
Que la fusión, disolución, transformación y liquidación de CHINANGO
SAC (CHINANGO) y la modificación del Estatuto Social en estos aspectos,
sea adoptada por la Junta General de Accionistas, con el quórum de
concurrencia y con el voto favorable no menor del 81% de las acciones
suscritas con derecho a voto, a fin que se nos permita participar junto con
EDEGEL en la adopción de dichos acuerdos. Para tal efecto el artículo
Vigésimo Primero numerales 1 y 2 y artículo Vigésimo Tercero, último
párrafo del Estatuto Social de CHINANGO, deberán ser modificados a fin
de que se contemple el indicado quórum y mayoría calificada,
respectivamente.
Asimismo, que el Tribunal Arbitral ordene la existencia de un Directorio en
CHINANGO, así como nuestro derecho a elegir por lo menos a un director,
o a más de uno según el número de miembros que lo conformen. Por lo
tanto, de ser estimada esta pretensión, se deberá disponer la modificación
del artículo Undécimo del Estatuto Social de CHINANGO, el cual deberá
contemplar la existencia del Directorio como órgano societario, el cual
ejercerá las funciones que le corresponden, dejando éstas de ser ejercidas
por la Gerencia General. Asimismo, deberá ordenarse la modificación de los
demás artículos pertinentes adecuándolos al mencionado artículo Undécimo.
27
Segunda pretensión:
Que se ordene el pago de US$ 2´476,000.00 (Dos millones cuatrocientos
setenta y seis mil y 00/100 Dólares Americanos), por concepto de
indemnización de daños y perjuicios por la demora en la ejecución de la
Opción de Perené. El monto demandado se descompone de la siguiente
manera:
(i) US$ 2´056,000.00 por los cargos efectuados a PERENE por concepto
de Comisión de Financiamiento durante el tiempo que EDEGEL no
ejecutó la “Opción de Perené”, habiendo PERENE ejercido dicha
opción de acuerdo a lo dispuesto por el artículo Decimoquinto del
Contrato de Financiamiento, y
(ii) US$ 420,000.00 por concepto de lucro cesante calculado a la tasa del
WACC “Weighted Average Cost of Capital” de EDEGEL, producido
durante el período en el que EDEGEL, no ejecutó la “Opción de
Perené”
En el cálculo de los montos indemnizatorios hemos excluido el período
razonable para llevar adelante la escisión, así como el período en que las
partes acordamos suspender dicho proceso a pedido expreso de EDEGEL.
Tercera pretensión:
Que se ordene a EDEGEL que transfiera a CHINANGO S.A.C. el activo
correspondiente al pasivo por impuesto a la renta diferido, creado por el
flujo de caja generado al no pagar EDEGEL el impuesto a la renta
correspondiente a cada ejercicio en el que los activos de las centrales
hidroeléctricas Yanango y Chimay fueron depreciados a tasas mayores a las
contables.
Conforme consta en el balance de apertura de Chinango S.A.C. de fecha 31
de mayo de 2009, y de acuerdo con lo señalado en la escritura pública de
Reorganización Simple de la misma fecha, en dichos documentos no se
reflejó la transferencia del pasivo por impuesto a la renta diferido, en
concordancia con el acuerdo del Directorio de EDEGEL de fecha 15 de
enero de 2009.
Sin embargo, en los estados financieros no auditados de CHINANGO
S.A.C. al 30 de junio de 2009, consta claramente en el balance general de la
empresa la existencia de un “Pasivo por Impuesto a la Renta y
Participaciones Diferidos” de S/. 84’547,000.00 (Ochenta y Cuatro Millones
Quinientos Cuarenta y Siete Mil con 00/100 Nuevos Soles) y en
consecuencia, una reducción importante en el patrimonio de la misma.
28
Por lo tanto, estamos solicitando que el activo (caja) relacionado con el
pasivo por el impuesto a la renta diferido que figura en los estados
financieros no auditados de CHINANGO S.A.C. al 30 de junio de 2009, sea
transferido a Chinango S.A.C. Adicionalmente, este activo deberá ser
transferido a su valor actualizado, calculado desde la fecha en que éste se
generó producto de la diferencia de tasas de depreciación aplicadas y de los
intereses y gastos indirectos capitalizados, hasta la fecha en que EDEGEL
ejecutó la Opción de Perené, el 1º de junio de 2009, aplicando como tasa de
actualización de dichos montos la tasa de interés de la deuda asociada a las
centrales Yanango y Chimay; más los intereses legales devengados desde la
fecha de la escritura pública de Reorganización Simple hasta que el activo
sea efectivamente trasladado al patrimonio de Chinango S.A.C.
Con fecha 12 de octubre de 2010 se llevó a cabo la Audiencia de Conciliación,
Fijación de Puntos Controvertidos y Admisión de Medios Probatorios, donde
se fijaron los puntos controvertidos y se admitieron las pruebas. Con fecha 15
de diciembre de 2010 debió llevarse a cabo la Audiencia de Sustentación de
Hechos y Aspectos Técnicos, la misma que fue postergada para el mes de
enero de 2011.
En el presente ejercicio, se llevaron a cabo la Audiencia de Sustentación de
Hechos y Aspectos Técnicos y las demás diligencias correspondientes al
proceso, emitiéndose el Laudo Arbitral con fecha 22 de junio de 2011
notificado con fecha 27 del mismo mes y año, resolviendo lo siguiente:
 Declaró Fundada en parte la Primera Pretensión, disponiendo la
modificación del artículo 21° del estatuto social de la empresa Chinango
S.A.C. a fin de resguardar el derecho de Peruana de Energía S.A.A. a no
ser diluida en dicha empresa.
 Declaró infundada la segunda pretensión; y
 Declaró Fundada en parte la Tercera Pretensión ordenando a Edegel
S.A.A. a transferir a Chinango S.A.C. la liquidez obtenida por efecto de
la depreciación acelerada de los activos de las centrales Yanango y
Chimay, más el interés legal correspondiente; y declaró sin objeto
pronunciarse sobre la pretensión alternativa a la presente.
Dicho Laudo Arbitral fue materia de una solicitud de Interpretación y
Rectificación presentada por Peruana de Energía S.A.A. y de una solicitud de
Exclusión y Aclaración presentada por Edegel S.A.A. Sin embargo, las partes
iniciaron un proceso de negociación para ponerse de acuerdo en la ejecución
del Laudo Arbitral, por lo que en octubre de 2011 pusieron en conocimiento
del Tribunal Arbitral la forma en que se ejecutaría el referido Laudo,
desistiéndose de sus recursos de Interpretación y Rectificación de Peruana y de
Exclusión y Aclaración de Edegel. Con fecha 02 de noviembre se ejecutó el
29
Laudo Arbitral en su integridad, por lo que se solicitó se dé por cumplido el
Laudo en su integridad y se archive el expediente, con lo que concluyó en
forma definitiva dicho proceso.
3.3 Con fecha 07 de junio de 2010, remitimos a EDEGEL una carta
comunicándoles la existencia de una controversia adicional, iniciándose así la
etapa del trato directo, la misma que constituye una Cuarta Pretensión, pero
que tratándose de procesos arbitrales distintos, se ha considerado como una
Pretensión Única para efectos del nuevo arbitraje, en los términos siguientes:
Pretensión Única:
Edegel debe cancelar a Peruana de Energía S.A.A. la suma de S/.
13´473,069.00 pendiente de pago correspondiente a la factura emitida por el
rendimiento generado en el ejercicio 2009, de acuerdo a la Cédula de
rendimiento elaborada por KPMG Caipo y Asociados, con fecha 23 de
octubre de 2009, más los intereses generados y que se generen hasta la fecha
efectiva de pago.
Luego de varias prórrogas del plazo del trato directo, con fecha 06 de octubre
de 2010 comunicamos a Edegel S.A.A. la conclusión del mismo y con fecha 03
de enero de 2011 comunicamos la formalización de la petición de Arbitraje por
esta controversia como pretensión única en vista de tratarse de un nuevo
proceso arbitral. No obstante ello, en forma paralela se siguió conversando con
Edegel S.A.A. en la búsqueda de una solución directa.
Con fecha 08 de abril de 2011 ambas partes celebraron una Transacción
Extrajudicial por medio de la cual, Edegel S.A.A. pagó a Peruana de Energía
S.A.A. el saldo del Rendimiento de Perené generado entre enero y mayo de
2009 y Perené declaró que no tenía nada más qué reclamar a Edegel por esta
controversia, poniendo así fin a este proceso.
4.
Directorio y Administración
Directorio
Al cierre del ejercicio 2011 el Directorio de la Empresa estuvo integrado por tres
directores titulares y tres directores alternos cuyos perfiles se detallan a
continuación:
Miguel Fernando Arias Vargas, director de la Empresa desde 1996. Presidente
del Directorio de Minera Andina de Exploraciones S.A.A., ex director de
Exploraciones Mineras San Ramón S.A., SPD Exploraciones Mineras S.A.,
Compañía Minera San Ignacio de Morococha S.A. y Compañía Minera Poderosa
S.A. Se graduó de Ingeniero de Minas en la Universidad Tecnológica de Michigan.
Es hermano del señor director Daniel Antonio Arias Vargas.
30
Daniel Antonio Arias Vargas, Vicepresidente de la Empresa, anteriormente fue
director de ella desde 2000. Estudió en la Universidad Tecnológica de Míchigan en
donde se graduó de Ingeniero de Minas, tiene estudios de post-grado en Economía
Minera y Administración de Ingeniería, estudió el Programa de Desarrollo
Directivo en la Universidad de Piura. Actualmente es director de Minera Andina de
Exploraciones S.A.A. y director de varias instituciones. Ha sido director de
Compañía Minera Poderosa S.A. y Compañía Minera San Ignacio de Morococha
S.A. hermano del señor director Miguel Fernando Arias Vargas.
Carlos Aníbal García Delgado, director de la Empresa desde el año 2006.
Fundador y Director-Gerente de Summa Asesores Financieros S.A., cuenta con 28
años de experiencia en el área financiera, tanto en finanzas corporativas como en el
área de créditos e inversiones. Cuenta con 14 años de experiencia laboral en los
Estados Unidos, donde trabajó para importantes bancos estructurando
financiamientos a empresas públicas y privadas Latinoamericanas por un monto
acumulado de US$140MM. El Sr. Garcia posee un profundo conocimiento de
temas financieros así como un entendimiento pleno de sectores económicos tales
como banca, infraestructura, energía, cemento, bebidas, azúcar, entre otros. Ha
sido conferencista tanto en Perú como en el extranjero en temas ligados a dichas
áreas de competencia y ha sido profesor de Banca en la UPC. MBA de Babson
College, Massachussetts un Bachillerato en Administración de Empresas de la
Universidad del Pacífico, cursos de Especialización en Gestión y Finanzas del
Harvard Business School y múltiples participaciones como expositor en Seminarios
ligados a temas de infraestructura, energía y mercados de capital en particular. No
guarda vínculo alguno con los demás directores o funcionarios ni con los
accionistas de la empresa.
Guillermo Schwartzmann Larco, director alterno de la empresa desde el 2008.
Ha desempeñado los cargos de gerente general de Quitaracsa SA, Empresa de
Generación Eléctrica y de Empresa Energética de Chaprín SA, ambas subsidiarias
de Compañía Minera Atacocha SAA. También desempeñó el cargo de gerente
general adjunto de Aguaytía Energy del Perú SRL, y sus subsidiarias Termoselva
SRL, Eteselva SRL y Gas Integral SRL. Asimismo, ha sido gerente de
administración y finanzas de Compañía Minera San Ignacio de Morococha SA,
gerente de finanzas de Compañía Minera Poderosa SA y director de Servicios Selva
Central SA y de INDALSA. Es graduado de la Escuela Naval del Perú y tiene un
postgrado de magíster en administración de empresas en ESAN.
Eduardo Iberico Balarín, director alterno de la Empresa desde el año 2001.
Abogado con 26 años de experiencia profesional, ha seguido estudios de
perfeccionamiento en Southwestern Legal Foudation de Dallas, Texas, en The
Harvard Negotiation Project y en Conflict Managment Group, de Boston,
Massachusets. Se dedica a la asesoría legal en derecho comercial, civil y penal y
como consultor externo en varias compañías de servicios y producción. No guarda
31
vínculo alguno con los demás directores o funcionarios ni con los accionistas de la
empresa.
Gustavo Heraud Pérez, director alterno de la Empresa desde el año 2002,
abogado con 32 años de experiencia profesional, graduado de la Pontificia
Universidad Católica del Perú. Actualmente labora y es socio en el Estudio
Fernández, Heraud & Sánchez Abogados. No guarda vínculo alguno con los demás
directores o funcionarios ni con los accionistas de la empresa.
Administración
La administración de la empresa está conformada por un Gerente.
Edgardo Vladimiro Llerena Corrales, es el Gerente General de la empresa desde
el 01 de noviembre de 2002. Abogado graduado en la Pontificia Universidad
Católica del Perú, con 28 años de experiencia profesional. Ha trabajado
desempeñando el cargo de Gerente Legal en varias empresas mineras y el cargo de
Gerente General de Cía. Minera Chuvilca S.A. y actualmente en Minera Andina de
Exploraciones S.A.A., La Virgen S.A.C. y Cía. Minera La Amistad S.A.C. Fue
Director de varias empresas entre ellas Cía. Aurífera Real Aventura S.A.C. y
actualmente lo es de Cía. Minera San Valentín S.A. No guarda vínculo alguno con
los directores o funcionarios ni con los accionistas de la empresa.
SECCION III
INFORMACIÓN ECONÓMICO-FINANCIERA
1. Liquidez
a.
La empresa mantiene un saldo en efectivo y equivalentes de efectivo de S/.
576,468 que incluye Cuentas a Plazo en el Banco Interamericano de
Finanzas por un total de S/. 533,287.
b.
Las cuentas por cobrar a partes relacionadas incluyen un total de S/
3,456,913 de las cuales pertenecen a la empresa La Virgen S.A.C. por S/.
3,252,852 y a la empresa Minex Representaciones S.A.C por S/ 224,061.
Son básicamente préstamos efectuados a empresas vinculadas para el
financiamiento de los proyectos que estas mantienen.
c.
Los excedentes de caja disponibles se mantienen básicamente en cuentas
corrientes y a plazos en entidades financieras locales de prestigio.
d.
El rubro inversiones incluye un total de S/. 40,355,482 de inversiones en la
empresa Chinango S.A.C. que se registran utilizando el método del costo y
32
provienen de la participación del 20% en el patrimonio de dicha empresa
constituida a raíz del contrato de financiamiento de los proyectos de las
centrales hidroeléctricas de Yanango y Chimay.
2. Resultados
a. La Compañía muestra ingresos de S/ 4,908,936 que corresponde básicamente
a los ingresos obtenidos por los dividendos obtenidos de la empresa
Chinango S.A.C.
b. Los gastos administrativos alcanzaron los S/. 2,968,442.
c.
Se ha incurrido en Gastos Financieros netos por el importe de S/ 623,508.
3. Estados Financieros
a. Se adjunta el dictamen de los estados financieros auditados al 31 de
diciembre del 2011, así como la cantidad de acciones representativas del
capital.
b. El valor patrimonial por acción representativa del capital al 31 de diciembre
del 2011 es de S/. 0.088 nuevos soles por acción.
4. Auditoría Externa y Contabilidad
a.
El examen de los estados financieros del ejercicio 2011, fue realizado por
los auditores externos Juan Aguilar & Asociados, cuyo dictamen se presenta
sin salvedades.
b.
Durante los años que auditaron los Estados Financieros de la empresa, H.
Olano & Asociados S.C. no se ha emitido ningún dictamen con salvedad.
Asimismo, el dictamen emitido por nuestros auditores Juan Aguilar &
Asociados por el ejercicio 2010 tampoco tiene salvedades.
c.
El responsable contable y representante bursátil de la compañía es el señor
CPC Emilio Servat Pereira de Sousa.
33
SECCION IV
MISCELANEOS
Anexo I - Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas
Anexo II – Diagrama del Grupo Económico
Anexo III – Dictamen de los Estados Financieros Auditados
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