AMPER, SA AMPLIACIÓN DE CAPITAL CON

AMPER, S.A.
AMPLIACIÓN DE CAPITAL CON DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE
En cumplimiento del artículo 305.2 de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), en relación con el ejercicio
del derecho de suscripción preferente por parte de los accionistas de AMPER, S.A. ("Amper"), se comunica
que el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión celebrada el 5 de Febrero de 2016, al
amparo de la delegación conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio 2015
conforme al artículo 297.1 b) de la LSC, adoptó el acuerdo de aumentar el capital social mediante
aportaciones dinerarias, con derecho de suscripción preferente, cuyos términos y condiciones más
relevantes se detallan a continuación (la "Ampliación de Capital").
1.
Importe del aumento y acciones a emitir
El capital social se aumentará mediante aportaciones dinerarias por un importe nominal de 3.121.814,50
euros mediante la emisión y puesta en circulación de 62.436.290 acciones ordinarias de 0,05 euros de valor
nominal y de la misma clase y serie que las acciones de Amper actualmente en circulación. Las nuevas
acciones se emitirán por su valor nominal de 0,05 euros más una prima de emisión de 0,03 euros, de lo que
resulta un tipo de emisión por acción de 0,08 euros, (el "Precio de Suscripción"). Consecuentemente, el
importe total de la emisión, asciende a 4.994.903,20 euros o, en su caso, al importe que resulte en el
supuesto de suscripción incompleta.
Las acciones nuevas se representarán por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está
atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores,
Sociedad Anónima Unipersonal ("Iberclear") y a sus entidades participantes (las "Entidades Participantes").
Renta 4 Banco, S.A. ha sido designado como entidad agente de la Ampliación de Capital (la "Entidad
Agente").
2.-
Derechos políticos y económicos
Las acciones nuevas gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de Amper
actualmente en circulación a partir de la fecha en la que la ampliación de capital se declare suscrita y
desembolsada.
3.-
Motivos de la oferta y destino de los ingresos
La finalidad de este aumento de capital es reforzar los fondos propios de la Sociedad, mejorar su estructura
de financiación, reduciendo su ratio de endeudamiento, y dotar a la compañía de los recursos financieros
necesarios para continuar desarrollando sus actividades y acometer nuevos proyectos.
En la medida en que algunos accionistas han expresado su voluntad de asistir financieramente a la
Sociedad, el Consejo de Administración ha considerado oportuno que, como paso previo a la adopción de
otras medidas, se ofrezca a aquellos accionistas que lo deseen la posibilidad de dotar fondos a la Sociedad
para seguir desarrollando sus actividades y acometer planes de expansión internacional.
Los ingresos obtenidos en el aumento de capital se destinarán a incrementarlas capacidades de capital de
trabajo requerido en el Plan de Negocio del Grupo Amper.
4.-
Periodos de suscripción
(a)
Periodo de Suscripción Preferente
Las acciones nuevas se ofrecen con carácter preferente a los actuales accionistas de la Sociedad que
aparezcan legitimados como tales en los registros de Iberclear a las 23:59 horas (CET) del día de la
publicación de este anuncio (los "Accionistas"). Los Accionistas podrán ejercer su derecho de suscripción
preferente con respecto a la totalidad de las acciones emitidas, así como aquellos terceros adquirentes de
derechos de suscripción durante el Período de Suscripción Preferente (los "Inversores").
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De conformidad con lo previsto en el artículo 306.2 de la LSC, los derechos de suscripción preferente serán
transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan y serán negociables, en
consecuencia, en las Bolsas de Valores de Barcelona y Madrid a través del Sistema de Interconexión
Bursátil, dentro de los 15 días naturales posteriores a la publicación del anuncio del aumento de capital en
los términos del artículo 503 de la LSC en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
De acuerdo con lo establecido en el artículo 503 de la LSC, el Período de suscripción Preferente tendrá una
duración de 15 días naturales y comenzará el día siguiente al de la de publicación de este anuncio (el
"Periodo de Suscripción Preferente"). Los Accionistas y los Inversores podrán ejercer sus derechos de
suscripción preferente durante el Periodo de Suscripción Preferente.
Los Accionistas y los Inversores que deseen ejercitar su derecho de suscripción preferente durante el
Periodo de Suscripción Preferente, deberán dirigirse a la Entidad Participante en Iberclear en cuyo registro
tengan inscritos sus valores, indicando su voluntad de ejercer tal derecho y el número de acciones que
desean suscribir, en la proporción de 5 Acciones Nuevas por cada 51 derechos, correspondiendo un (1)
derecho a cada acción existente de la Sociedad. Las órdenes que se emitan en relación con el ejercicio del
derecho se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional e implicarán la suscripción
de las acciones nuevas a las que se refieran.
Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del
Periodo de Suscripción Preferente.
Durante el Periodo de Suscripción Preferente, al tiempo de ejercitar sus derechos de suscripción preferente,
los Accionistas y los Inversores podrán solicitar la suscripción de acciones nuevas adicionales para el
supuesto de que al término del Periodo de Suscripción Preferente quedarán acciones no suscritas (las
"Acciones Sobrantes") y, por tanto, no se hubiera cubierto el importe total de la Ampliación de Capital.
(b)
Período de Asignación Adicional
En el supuesto de que finalizado Periodo de Suscripción Preferente hubiera Acciones Sobrantes, éstas
serán adjudicadas, en 1 día hábil bursátil, que comenzará en su caso a las 9:00 a.m. horas (CET) del cuarto
día hábil bursátil siguiente al día de finalización del Periodo de Suscripción Preferente y finalizará a las
17:30 horas (CET) del mismo día (el "Período de Asignación Adicional"), con el fin de distribuir las Acciones
Sobrantes entre los Accionistas e Inversores que lo hubieran solicitado.
Los Accionistas e Inversores que deseen participar en el Período de Asignación Adicional, deberán
manifestar el número de acciones nuevas adicionales que deseen adquirir junto con la orden de ejercicio de
derechos. La solicitud de acciones nuevas adicionales que se hubiera efectuado durante el Período de
Suscripción Preferente, deberá incluir el número de acciones nuevas adicionales que los accionistas
actuales o titulares de derechos hubieren solicitado.
Las órdenes basadas en la solicitud de acciones nuevas adicionales, que deberán formularse por un
número de acciones nuevas adicionales determinado, sin que haya límite cuantitativo, se harán de manera
firme, incondicional e irrevocable, ello sin perjuicio de que puedan no ser atendidas en su totalidad, en
aplicación de las reglas de asignación establecidas.
Si el número de acciones nuevas adicionales solicitadas fuera superior a las existentes, se realizará un
prorrateo conforme a las siguientes reglas:
i.
Las Acciones Sobrantes se asignarán de forma proporcional al volumen de acciones nuevas
adicionales solicitadas, utilizando para ello el porcentaje que las acciones nuevas adicionales solicitadas por
cada suscriptor representan respecto al total de acciones nuevas adicionales solicitadas. Esos porcentajes a
utilizar para la asignación proporcional se redondearán a la baja hasta 3 cifras decimales (por ejemplo
0,098983% se redondearía a 0,098%).
ii.
Como regla general, en caso de fracciones en la asignación, se redondearán a la baja hasta el
número entero más cercano de forma que resulte un número exacto de Acciones Sobrantes a asignar a
cada suscriptor.
iii.
Si tras la aplicación de los párrafos anteriores hubiesen Acciones Sobrantes no asignadas por efecto
del redondeo, éstas se distribuirán una a una, por orden de mayor a menor cuantía de la petición y, en caso
de igualdad, por el orden alfabético de los Accionistas e Inversores según la primera posición (y, en caso de
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igualdad, siguiente o siguientes) del campo "nombre y apellidos o razón social", sea cual sea su contenido,
a partir de la letra que resulte del sorteo realizado ante notario, en el momento oportuno.
Las Acciones Sobrantes asignadas a los solicitantes de acciones nuevas adicionales se entenderán
suscritas en el Período de Asignación Adicional.
En ningún caso se adjudicarán a los solicitantes de Acciones Sobrantes más acciones de las que hubieran
solicitado. La adjudicación de acciones nuevas adicionales queda sujeta a la existencia de un número
suficiente de Acciones Sobrantes tras el ejercicio del derecho de suscripción preferente.
(c)
Período de Asignación Discrecional
Tras la finalización del Periodo de Asignación Adicional, se iniciará a continuación un período de asignación
discrecional que comenzará, en su caso, a las 17:45 horas (CET) de ese mismo día, es decir, el cuarto día
hábil bursátil siguiente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente y finalizará no más tarde de
las 9:00 a.m. horas (CET) del siguiente día hábil bursátil (el "Período de Asignación Discrecional").
En el Período de Asignación Discrecional se adjudicarán, en su caso, las Acciones Sobrantes no asignadas
durante el Período de Asignación Adicional (las "Acciones Discrecionales"). Amper podrá asignar, en su
caso, las Acciones Discrecionales a uno o varios Accionistas o Inversores, o a terceros a su discreción. No
obstante, el número total de Accionistas, Inversores o terceros a los que Amper se dirigirá con el fin de
colocar las Acciones Discrecionales en el Periodo de Asignación Discrecional, será inferior a 150 personas
físicas o jurídicas por Estado miembro (sin incluir los inversores cualificados).El importe mínimo de cada
solicitud de acciones nuevas en el Período de Asignación Discrecional será de 15.000€.
El Accionista, Inversor o tercero comunicará a Amper por correo electrónico (e-mail) a la dirección
[email protected] o, en su defecto, por fax (917243010), sus solicitudes de acciones
nuevas, indicando la Entidad Participante a través de la cual realizará la liquidación y el desembolso, el
número de acciones nuevas solicitadas, sin límite cuantitativo, al Precio de Suscripción (0,08 euros por
acción nueva) y el importe total en euros de su solicitud. Estas solicitudes se entenderán formuladas, con
carácter firme, irrevocable e incondicional, sin perjuicio de que puedan no ser atendidas en parte o en su
totalidad. Amper podrá asignar, en su caso, las Acciones Discrecionales a uno o varios Accionistas o
Inversores, o a terceros a su discreción.
(d)
Cierre anticipado y suscripción Incompleta
La Ampliación de Capital podrá cerrarse, como fecha más temprana, el día dela finalización del Período de
Suscripción Preferente, previsto para el 10 de marzo de 2016.
Amper podrá declarar la suscripción incompleta de la Ampliación de Capital.
5.-
Desembolso
El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de las acciones nuevas suscritas durante el Período de
Suscripción Preferente deberá realizarse en el momento de la suscripción (es decir, al tiempo de formalizar
la orden de suscripción).
En el caso de que no se hubiese exigido provisión de fondos al hacer su solicitud de acciones nuevas, el
desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada acción nueva suscrita tanto en el Período de
Asignación Adicional como en el Período de Asignación Discrecional se realizará por los adjudicatarios no
más tarde de las 15:00 a.m. del mismo día de la comunicación de la adjudicación definitiva de las acciones
nuevas, a través de las entidades participantes ante las que hayan cursado sus órdenes. Las solicitudes de
acciones nuevas adicionales que no sean desembolsadas en los términos indicados se tendrán por no
efectuadas.
No más tarde de las 11:00 horas del sexto día hábil bursátil siguiente a la finalización del Período de
Suscripción Preferente, a través de los sistemas de Iberclear, las entidades participantes abonarán, con
fecha valor del mismo día, los importes recibidos por la suscripción de acciones nuevas en la cuenta
corriente de desembolso que Amper tenga abierta a estos efectos en la entidad Agente.
6.-
Incorporación a cotización.
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Está previsto que las Acciones Nuevas se admitan a negociación en las Bolsas de Madrid y Barcelona, así
como su integración en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), una vez realizada la
inscripción de las acciones nuevas como anotaciones en cuenta en Iberclear y en el menor plazo posible
desde la fecha en que se declare, mediante hecho relevante, suscrita y cerrada la ampliación de capital.
7.-
Compromiso de accionistas.
La Sociedad tiene conocimiento de las intenciones de suscripción de acciones nuevas en la Ampliación de
Capital de los siguientes accionistas y miembros de los órganos de administración, gestión o supervisión de
la Sociedad:
D. Jaime Espinosa de los Monteros (Presidente de Amper) con una participación indirecta actual del
3,087%, suscribirá la totalidad de las acciones alas que le da derecho su participación actual a través de las
sociedades Emilanteos S.L. y Cataletic Corporation S.L. Adicionalmente, garantiza una suscripción adicional
hasta alcanzar un total del 40% de la emisión, en el caso de que hubiera acciones sobrantes en el Periodo
de Asignación Discrecional y no hubiera solicitudes de Accionistas, Inversores, o terceros.
D. Rafael Cabezas Valeriano, Consejero Independiente de Amper, con una participación actual del 1,099%,
suscribirá un 50% de las acciones a las que le da derecho su participación actual.
8.-
Gastos.
Amper no repercutirá gasto alguno al suscriptor en relación a las acciones nuevas suscritas. Las tramitación
de las órdenes de suscripción y las de compra o venta de derechos de suscripción preferente estarán
sujetas a las comisiones vigentes que libremente establezcan las Entidades Participantes en Iberclear a
través de las que se tramiten las órdenes.
Los gastos correspondientes a la primera inscripción de las acciones nuevas en el registro contable de
anotaciones en cuenta de Iberclear serán por cuenta de Amper. No obstante, las Entidades Depositarias
podrán cobrar comisiones por administración y custodia de las Acciones Nuevas de acuerdo con los
respectivos folletos de tarifas debidamente registrados con arreglo a lo dispuesto en la ley.
7.-
Documento Informativo sobre la Ampliación.
Se deja constancia de que el Aumento de Capital no tiene la constancia de oferta pública y que la emisión
de las Acciones Nuevas no requerirá de publicación y registro de un folleto informativo en la Comisión
Nacional del Mercado de Valores, en aplicación de lo dispuesto en los artículos 35 de la Ley del Mercado de
Valores y 38.1.(e) del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente
dicha ley, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios.
Asimismo, tampoco requerirá de publicación y registro de un folleto informativo en la Comisión Nacional del
Mercado de Valores la posterior admisión a negociación de las Acciones Nuevas en las Bolsas de Valores
de Madrid y Barcelona, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 26.1.(a) del referido Real Decreto
1310/2005.
Madrid, 22 de febrero de 2016.- José Miguel Pinillos Lorenzana, Secretario del Consejo de Administración.
NOTA: Prevista su publicación en el BORME del miércoles 24 de febrero de 2016
BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A.
En cumplimiento de lo previsto en el artículo 503 de la Ley de Sociedades de Capital, se comunica que la
Junta General de accionistas de Banco Popular Español, S.A. (en adelante, el “Banco” o “Banco Popular”)
celebrada el 13 de abril de 2015, acordó aumentar el capital social del Banco con cargo reservas
voluntarias, mediante la emisión de acciones ordinarias para su asignación gratuita a los accionistas. En el
ejercicio de las facultades delegadas por la Junta General de accionistas, sustituidas a su favor por el
Consejo de Administración, la Comisión Delegada del Banco, en su reunión del día 23 de febrero de 2016
ha acordado llevar a efecto y fijar los términos y condiciones pendientes del aumento de capital liberado
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aprobado por la referida Junta General. Los principales términos y condiciones del aumento son los que se
detallan a continuación:
1. Importe del aumento de capital y número máximo de acciones a emitir: El capital social
aumentará en un importe de 10.263.243,50 euros, mediante la emisión y puesta en circulación
20.526.487 acciones ordinarias de cincuenta céntimos de euro (0,50 euros) de valor nominal cada una,
la misma clase y serie que las acciones del Banco actualmente en circulación. Las nuevas acciones
emiten a la par, sin prima de emisión, por lo que el tipo de emisión se corresponde con su valor nominal.
se
de
de
se
Las nuevas acciones se representarán por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable estará
atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores,
Sociedad Anónima Unipersonal (Iberclear) y a sus entidades participantes.
2. Contraprestación y balance que sirve de base: El aumento de capital se realiza íntegramente con
cargo a las reservas de libre disposición denominadas reservas voluntarias procedentes de beneficios, cuyo
importe a 31 de diciembre de 2014 ascendía a 2.772.058 miles de euros.
El balance que sirve de base a la operación es el correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de
2014, fecha que se encuentra comprendida dentro de los seis (6) meses inmediatamente anteriores al
referido acuerdo de aumento de capital adoptado por la Junta General de accionistas del Banco, que ha
sido auditado por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., y que fue aprobado por la Junta General de
accionistas celebrada el 13 de abril de 2015 bajo el punto primero de su Orden del Día.
3. Derechos de las acciones nuevas: Las acciones nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos
políticos y económicos que las acciones ordinarias de Banco Popular actualmente en circulación, a partir de
la fecha en que el aumento de capital se declare asignado y desembolsado.
4. Derechos de asignación gratuita: Gozarán del derecho de asignación gratuita de las nuevas acciones
los accionistas de Banco Popular que aparezcan legitimados como tales en los registros contables de
Iberclear a las 23:59 horas del día de publicación de este anuncio. A cada acción antigua del Banco le
corresponderá un (1) derecho de asignación gratuita, siendo necesarios 106 derechos de asignación
gratuita para recibir una acción nueva.
5. Periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita: El periodo de negociación de los
derechos de asignación gratuita será de quince (15) días naturales y comenzará el día hábil bursátil
siguiente al de publicación de este anuncio (esto es, el 25 de febrero de 2016) y terminará el 10 de marzo
de 2016, ambos inclusive (el “Periodo de Negociación de Derechos”). En consecuencia, los derechos de
asignación gratuita serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, en
el Sistema de Interconexión Bursátil en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan. Este
período no será prorrogable.
6. Compromiso de Compra: Banco Popular ha asumido frente a los titulares de derechos de asignación
gratuita un compromiso irrevocable de compra de los derechos de asignación gratuita recibidos
gratuitamente por los accionistas que lo sean en la fecha de publicación de este anuncio, que no se
extiende a los adquiridos posteriormente en el mercado por esos accionistas o por terceros (el “Compromiso
de Compra”). En consecuencia, los accionistas titulares de los derechos objeto del Compromiso de Compra
podrán venderlos a Banco Popular al precio de 0,02 euros por derecho. El Compromiso de Compra estará
vigente y podrá ser aceptado entre los días 25 de febrero y 7 de marzo de 2016, ambos inclusive.
7. Acciones en depósito: Finalizado el Periodo de Negociación de Derechos, las acciones nuevas que no
hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a Banco Popular Español, S.A. se mantendrán en
depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de
asignación gratuita. Transcurridos tres (3) años desde la fecha de finalización del Periodo de Negociación
de Derechos, las acciones nuevas que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de
acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los
interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja
General de Depósitos a disposición de los interesados.
8. Asignación incompleta: El acuerdo de aumento del capital social aprobado ha previsto expresamente la
posibilidad de asignación incompleta. En caso de que Banco Popular adquiera derechos de asignación
gratuita en virtud del Compromiso de Compra, supuesto para el que está prevista la renuncia por Banco
Popular a los derechos así adquiridos, el capital se ampliará en la cuantía correspondiente. Al terminar el
Periodo de Negociación de Derechos, el Consejo de Administración de la Sociedad (o, por sustitución, su
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Comisión Delegada o el Presidente) procederá a determinar el importe definitivo en que el capital social
quedará aumentado.
9. Desembolso: Como se ha indicado, el desembolso se efectuará en su totalidad con cargo a la cuenta de
reservas de libre disposición denominada “Reservas Voluntarias” y se tendrá por producido en el momento
en que el Consejo de Administración (o, por sustitución, su Comisión Delegada), una vez finalizado el
Periodo de Negociación de Derechos, formalice contablemente la aplicación del saldo de la referida cuenta
de reservas en la cuantía definitiva del aumento de capital.
10. Gastos y comisiones: El aumento de capital se efectuará libre de gastos y de comisiones en cuanto a
la asignación de las nuevas acciones emitidas. Banco Popular asumirá los gastos de emisión, suscripción,
puesta en circulación, admisión a cotización y demás relacionados con el aumento de capital.
Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas de Banco Popular deben tener en cuenta que las entidades
participantes en Iberclear en las que tengan depositadas sus acciones podrán establecer, de acuerdo con la
legislación vigente, las comisiones y los gastos repercutibles en concepto de administración que libremente
determinen derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables. Asimismo, las referidas
entidades participantes podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos
repercutibles en concepto de tramitación de órdenes de compra y venta de derechos de asignación gratuita
que libremente determinen.
11. Admisión a cotización: Banco Popular solicitará la admisión a negociación de las acciones nuevas que
se emitan como consecuencia del aumento de capital en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona,
Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).
12. Documento informativo: De conformidad con lo previsto en la legislación aplicable, Banco Popular ha
puesto a disposición pública un documento con la información disponible sobre el número y la naturaleza de
las acciones y los motivos y detalles de la oferta a la que se refiere este aumento de capital. Dicho
documento informativo ha sido comunicado como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de
Valores y está a disposición del público en la página web corporativa de Banco Popular
(www.grupobancopopular.com) y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores
(www.cnmv.es).
En Madrid, a 23 de febrero de 2016. Javier Lleó Fernández, Vicesecretario del Consejo de Administración.
NOTA : Prevista su publicación en el BORME del miércoles 24 de febrero de 2016
AVISO
HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR NICOLAS CORREA, S.A.
En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores por el que se aprueba el texto
refundido de la Ley del Mercado de Valores y por la circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo Nicolás
Correa, S.A., comunica el siguiente hecho relevante:
“Que el Consejero DOOSAN INFRACORE GERMANY GMBH ha acordado el cambio de la persona física
que actuará en su nombre y representación en el Consejo de Administración de la Sociedad.
D. HYEONG JOO KIM, será el nuevo representante persona física de la mercantil DOOSAN INFRACORE
GERMANY GMBH.”
Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
Madrid, 23 de febrero de 2016
EL DIRECTOR DEL AREA DE MERCADO
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SOCIEDAD RECTORA DE LA BOLSA DE VALORES DE MADRID
AVISO
ADMISION A NEGOCIACION DE 1 EMISIÓN DE WARRANTS TURBO REALIZADA EL 15 DE ENERO
DE 2016 POR SG ISSUER.
De conformidad con lo establecido en el Código de Comercio, el artículo 76 del texto refundido de la Ley
del Mercado de Valores, el vigente Reglamento de las Bolsas y el artículo 11 del Real Decreto 726/1989, de
23 de junio, se ha acordado admitir a negociación en esta Bolsa, con efectos a partir del día 24 de febrero
de 2016, inclusive, los siguientes valores emitidos por SG ISSUER, Sociedad inscrita en el Registro
Mercantil de Luxemburgo:
1 emisión de warrants turbo realizada el 15 de enero de 2016, al amparo del Folleto de Base relativo al
Programa de Emisión de Warrants registrado ante el regulador luxemburgués, la Commission de
Surveillance du Secteur Financier (CSSF), con fecha 31 de julio de 2015 bajo el número de visa C-17625 y
cuyo pasaporte comunitario se notificó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 4 de agosto de
2015, con las siguientes características:
CODIGOS DE CONTRATACION: 57350
Tipo
Activo
Subyacente
Precio de
Ejercicio
Nivel
de
Barrera
Fecha de
Vencimiento
Nº Warrants
Turbo
Ratio
Precio
Emisión
Fecha
Emisión
Moneda
Ejercicio
Tipo de
Ejercicio
Código ISIN
Turbo Call
Ibex 35
8.200
8.200
18-mar-16
1.000.000
0,001
0,83
15-ene-16
EUR
E
LU1298949543
El volumen total de la presente emisión asciende a 5.320.000 euros
Vencimiento: según se especifica en la Tabla
Ejercicio mínimo: 1 Warrants
Cotización: Se solicitará la admisión a cotización en las Bolsas de Madrid, Barcelona y Valencia.
Ampliaciones: La presente emisión es susceptible de ser ampliada por el Emisor mediante la emisión de
Warrants con derechos idénticos y por lo tanto fungibles con los Warrants inicialmente emitidos.
Representación de los valores: Los Warrants estarán representados por un título global al portador
depositado en Société Générale, Sucursal en España, a los efectos de su inclusión en Iberclear y de su
negociación en las bolsas españolas. Los Warrants inscritos en el registro contable de Iberclear estarán
representados por anotaciones en cuenta.
Compromiso de liquidez: Société Générale, Sucursal en España se compromete a cotizar bajo
condiciones normales de mercado, durante toda la vida del Warrants y en tiempo real en una página
Reuters, precios de compra y venta, para un mínimo de 1.000 Warrants o de 1.000 euros. Société Générale,
Sucursal en España en su calidad de especialista en Warrants, certificados y otros productos introducirá
permanentemente órdenes de compra y de venta en el sistema de negociación que en cada momento
resulte de aplicación en el segmento de negociación de warrants, certificados y otros productos, respetando
las limitaciones que, en su caso, impusiere la Sociedad de Bolsas y, en particular, las relativas al número de
mensajes susceptibles de ser enviados al referido sistema de negociación, así como las que, en su caso, se
derivaren de las normas que rigen el funcionamiento de aquel.
Agente de Cálculo: Société Générale
Colectivo de suscriptores: Todo tipo de inversores.
Ley aplicable: Inglesa.
El resto de las características de los referidos Warrants se recogen en las Condiciones Finales de la emisión
y en el Programa.
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Las emisiones se admiten a negociación en el segmento de warrants, certificados y otros productos en el
Sistema de Interconexión Bursátil.
Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
Madrid, 23 de febrero de 2016
EL DIRECTOR DEL AREA DE MERCADO
SOCIEDAD RECTORA DE LA BOLSA DE VALORES DE MADRID
AVISO
ADMISION A NEGOCIACION DE 1 EMISION DE TURBO WARRANTS, REALIZADA EL 29 DE ENERO
DE 2016 POR BNP PARIBAS ARBITRAGE ISSUANCE B.V.
De conformidad con lo establecido en el Código de Comercio, el artículo 76 de la Ley del Mercado de
Valores, el vigente Reglamento de las Bolsas y el artículo 11 del Real Decreto 726/1989, de 23 de junio, se
ha acordado admitir a negociación en esta Bolsa, con efectos a partir del día 24 de febrero de 2016,
inclusive, los siguientes valores emitidos por BNP PARIBAS ARBITRAGE ISSUANCE B.V., con domicilio
en Reguliersdwarsstraat 90,NL 1017 BN – Amsterdam, Países Bajos:
1 emisión de turbo warrants, realizada el 29 de enero de 2016, al amparo del Folleto de Base de
warrants y certificados registrado el 9 de junio de 2015 por la Autorité des marchés financiers (AMF) de
Francia :
ACTIVO
SUBYACENTE
TAMAÑO
EMISIÓN
RATIO
ESTILO
TIPO
IBEX 35® Index.
500.0000
0,001
E
TURBO
CALL
PRECIO DE
EJERCICIO
("Strike")
EUR
7600
BARRERA
KNOCKOUT (para
los TURBO
y TURBO
PRO)
FECHA DE
EJERCICIO /
FECHA DE
VENCIMIENTO
(dd/mm/aa)
7600
17/06/2016
PRECIO DE
EMISIÓN
EUR
0,96
ISIN
SIBE
NL0011661616
57367
donde:
Ratio: unidades del Activo Subyacente representados por cada warrant.
Estilo: E ->Europeo
Emisor: BNP PARIBAS Arbitrage Issuance B.V.
Garante: BNP Paribas S.A.
Modalidad: Estilo Europeo (ejercicio automático en la Fecha de Ejercicio)
Fecha de Emisión: 29 de Enero de 2016
Fecha de Liquidación: Tercer día hábil posterior a la Fecha de Ejercicio arriba indicada.
Precio de Emisión: Ver tabla anterior
Importe de Liquidación en Efectivo = Cantidad expresada en Euros a pagarse por Warrant en la Fecha
de Liquidación, calculada con 4 decimales y redondeada a 2 decimales:
En el caso de TURBO WARRANTS:
Si un Evento Knock-Out no ha ocurrido entre la Fecha de Admisión a Cotización y la Fecha de Ejercicio
(ambas incluidas) y los Warrants no han expirado, entonces cada Warrant dará derecho a su Titular a recibir
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del Emisor, o en su caso, del Garante, en la Fecha de Liquidación, el Importe de Liquidación en Efectivo,
aplicando las siguientes fórmulas:
Para los Turbo CALL:
Para los Turbo PUT:
Un Evento Knock-Out ocurre si el nivel de referencia del Activo Subyacente en algún momento entre la
Fecha de Admisión a Cotización y la Fecha de Ejercicio (ambas incluidas) es:
(i)
(ii)
“menor o igual que” la Barrera Knock-Out, en el caso de los Turbo CALL
“mayor o igual que” la Barrera Knock-Out, en el caso de los Turbo PUT
En el caso de un Evento Knock-Out, los Warrants expirarán automáticamente sin valor en su totalidad, y no
en parte, por lo que los Warrants serán excluidos de cotización y ningún Importe de Liquidación en Efectivo
será pagado en la Fecha de Liquidación.
donde:
Precio de Liquidación = Referencia del Activo Subyacente en la Fecha de Ejercicio:
- Si el Activo Subyacente es un ÍNDICE, entonces el Precio de Liquidación será el precio de liquidación
oficial de los contratos de futuros u opciones correspondientes emitidos sobre el Subyacente de Referencia
y publicado por el Mercado de Opciones y Futuros o su entidad liquidadora en la Fecha de Ejercicio,
teniendo en cuenta que, si la Fecha de Ejercicio correspondiente coincide con la fecha de vencimiento de
los contratos de opciones o futuros sobre dicho Subyacente de Referencia en el Mercado de Opciones y
Futuros, entonces el Precio de Liquidación será la referencia oficial que se toma para la liquidación de los
contratos de opciones o futuros correspondientes sobre el Subyacente de Referencia en dicha Fecha de
Ejercicio (expresado en la misma divisa en la cual viene expresado el Precio de Ejercicio o Strike [/Nivel de
Bonus/Cap] (según proceda)).
- Si el Activo Subyacente es una ACCIÓN, entonces el Precio de Liquidación (expresado en la misma divisa
en la cual viene expresado el Precio de Ejercicio o Strike) será el Precio Oficial de Cierre del Activo
Subyacente en la Fecha de Ejercicio.
Tipo de Cambio Aplicable = El tipo de cambio aplicable para la conversión de cualquier importe expresado
en la divisa en la que se define el Precio de Ejercicio -si es distinta del EURO- en EUROS es el tipo de
cambio oficial relevante publicado por el Banco Central Europeo en la Fecha de Ejercicio referido a la Fecha
de Ejercicio. Si el Precio de Ejercicio viene expresado en EUROS, entonces el Tipo de Cambio Aplicable
será 1. Los tipos de cambio oficiales publicados por el Banco Central Europeo se cotizan contra el EURO, y
se publican en los siguientes medios: Reuters "ECB37", Bloomberg: ECB <go>3<go> y Página web:
http://www.ecb.int
Cotización: Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona.
Agente de Cálculo: BNP Paribas Arbitrage SNC, con domicilio en 160-162 boulevard MacDonald, 75019
Paris, Francia.
Agente de Pagos: BNP Paribas Securities Services, Sucursal en España; Ribera del Loira, 28 – 3ª planta 28042 Madrid.
martes, 23 de febrero de 2016 Tuesday, February 23, 2016
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Otros datos específicos: Se prevé que las correspondientes emisiones sean totalmente suscritas en el
Mercado Primario por BNP Paribas Arbitrage SNC, con domicilio en 160-162 boulevard MacDonald, 75019
Paris, Francia.
Ejercicio de los Warrants: Automático en la Fecha de Ejercicio, y sin que el Titular del Warrant tenga que
entregar una Notificación de Ejercicio o realizar cualquier otra acción.
Las emisiones se admiten a negociación en el segmento de warrants, certificados y otros productos en el
Sistema de Interconexión Bursátil.
Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
Madrid, 23 de febrero de 2016
EL DIRECTOR DEL AREA DE MERCADO
SOCIEDAD RECTORA DE LA BOLSA DE VALORES DE MADRID
AVISO
ADMISION A NEGOCIACION DE 46.250.000 ACCIONES EMITIDAS POR AMPER, S.A.
De conformidad con lo establecido en el Código de Comercio, el artículo 76 del texto refundido de la Ley
del Mercado de Valores, el vigente Reglamento de las Bolsas y el artículo 11 del Real Decreto 726/1989, de
23 de junio, se ha acordado admitir a negociación en esta Bolsa, con efectos a partir del día 24 de febrero
de 2016, inclusive, los siguientes valores emitidos por AMPER, S.A., N.I.F. A28079226, en virtud de
escritura pública de fecha 2 de febrero de 2016:
46.250.000 acciones ordinarias de 0,05 euro de valor nominal, de la misma clase y serie que las
existentes, representadas por anotaciones en cuenta, totalmente desembolsadas, código Valor
ES0109260077, procedentes de la Ampliación de Capital febrero 2016 por compensación de créditos, con
exclusión del derecho de suscripción preferente y con prima de emisión de 0,54948108 euros por acción por
un importe nominal de 2.2.312.500 euros.
Las acciones tendrán los mismos derechos y obligaciones que las actualmente en circulación.
Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
Madrid, 23 de febrero de 2016
EL DIRECTOR DEL AREA DE MERCADO
AVISO
Esta Sociedad Rectora ha recibido de Sociedad de Bolsas para su publicación en siguiente escrito:
“Instrucción Operativa nº 22/2016
INCORPORACIÓN DE EMISIONES DE TURBO WARRANTS DE BNP PARIBAS ARBITRAGE
ISSUANCE B.V. AL SISTEMA DE INTERCONEXIÓN BURSÁTIL
La Comisión Nacional del Mercado de Valores, de conformidad con el artículo 49 de la Ley 24/1988 de 28
de julio, ha acordado que las emisiones de turbo warrants de BNP PARIBAS ARBITRAGE ISSUANCE
B.V., detalladas a continuación, se negocien en el Sistema de Interconexión Bursátil, en el segmento de
negociación de Warrants, Certificados y Otros Productos.
martes, 23 de febrero de 2016 Tuesday, February 23, 2016
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Los Turbo Warrants incorporan un mecanismo de toque de barrera, por el cual, si el precio del activo
subyacente toca o sobrepasa un determinado nivel de barrera prefijado en sus mercados de referencia en
cualquier momento durante la vida del warrant, vencerán anticipadamente.
El toque de barrera determinará la interrupción de la negociación de los warrants por vencimiento anticipado
y su baja definitiva del sistema al cierre de mercado de la sesión bursátil coincidente con el toque de
barrera. El toque de barrera será comunicado por el emisor al Departamento de Supervisión.
Los eventuales cruces de órdenes que hubieran podido producirse tras el vencimiento anticipado de los
warrants serán dados de baja por el Departamento de Supervisión.
Las citadas emisiones, se negociarán en el Sistema bajo los códigos detallados a continuación, a partir del
día de su incorporación al Sistema de Interconexión Bursátil, previsto para el próximo 24 de Febrero de
2016.
A partir de dicho día, la contratación de las referidas emisiones, se desarrollará de acuerdo a las Normas de
Funcionamiento del Segmento de Negociación de Warrants, Certificados y Otros Productos en el Sistema
de Interconexión Bursátil, y quedará sometida al procedimiento de Supervisión en ellas previsto.
Las operaciones bursátiles especiales que pretendan realizarse sobre las citadas emisiones deberán
cumplir las normas recogidas en el Real Decreto 1416/1991 y Orden Ministerial de 5 de Diciembre de 1991.
La Comisión de Contratación y Supervisión de esta Sociedad de Bolsas, S.A., a la vista de las
circunstancias que concurren en la incorporación de las citadas emisiones, aplicará el día de su
incorporación, las siguientes medidas:
1.- Tomar como precio de referencia para la fijación del primer precio de cada emisión, el precio de emisión.
2.- Los rangos aplicables a las emisiones que se incorporan serán los recogidos en la Instrucción Operativa
número 102/2015 de 6 de Julio de Sociedad de Bolsas.
Si las circunstancias del mercado lo aconsejaran, la Comisión de Contratación y Supervisión de la Sociedad
de Bolsas, S.A., podrá proceder a aplicar las medidas necesarias para facilitar el normal funcionamiento de
la oferta y la demanda.
Código
ISIN
57367
NL0011661616
Nombre Corto
BNPP
IBX35
7600
CALL
0616
TUR
Precio
Títulos
Tipo de
Barrera
Warrant
0,96
500.000
TURBO
7600
Tipo de
Subasta
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Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
Madrid, 23 de febrero de 2016
EL DIRECTOR DEL AREA DE MERCADO
AVISO
Esta Sociedad Rectora ha recibido de Sociedad de Bolsas para su publicación en siguiente escrito:
“Instrucción Operativa nº 23/2016
INCORPORACIÓN DE EMISIONES DE TURBO WARRANTS DE SG ISSUER S.A, AL SISTEMA DE
INTERCONEXIÓN BURSÁTIL.
Cuando así lo acuerde la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de conformidad con el artículo 49 de
la Ley 24/1988 de 28 de julio, la emisión de turbo warrants de SG ISSUER S.A, detallada a continuación, se
negociará en el Sistema de Interconexión Bursátil, en el segmento de negociación de Warrants, Certificados
y Otros Productos en la modalidad “Otros Productos”.
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Los Turbo Warrants incorporan un mecanismo de toque de barrera, por el cual, si el precio del activo
subyacente toca o sobrepasa un determinado nivel de barrera prefijado en sus mercados de referencia en
cualquier momento durante la vida del warrant, vencerán anticipadamente.
El toque de barrera determinará la interrupción de la negociación de los warrants por vencimiento anticipado
y su baja definitiva del sistema al cierre de mercado de la sesión bursátil coincidente con el toque de
barrera. El toque de barrera será comunicado por el emisor al Departamento de Supervisión.
Los eventuales cruces de órdenes que hubieran podido producirse tras el vencimiento anticipado de los
warrants serán dados de baja por el Departamento de Supervisión.
La citada emisión, se negociará en el Sistema bajo el código detallado a continuación, a partir del día de su
incorporación al Sistema de Interconexión Bursátil, previsto para el próximo 24 de Febrero de 2016.
A partir de dicho día, la contratación de la referida emisión, se desarrollará de acuerdo a las Normas de
Funcionamiento del Segmento de Negociación de Warrants, Certificados y Otros Productos en el Sistema
de Interconexión Bursátil, y quedará sometida al procedimiento de Supervisión en ellas previsto.
Las operaciones bursátiles especiales que pretendan realizarse sobre las citadas emisiones deberán
cumplir las normas recogidas en el Real Decreto 1416/1991 y Orden Ministerial de 5 de Diciembre de 1991.
La Comisión de Contratación y Supervisión de esta Sociedad de Bolsas, S.A., a la vista de las
circunstancias que concurren en la incorporación de las citadas emisiones, aplicará el día de su
incorporación, las siguientes medidas:
1.- Tomar como precio de referencia para la fijación del primer precio de cada emisión, el precio de emisión.
2.- Los rangos aplicables a las emisiones que se incorporan serán los recogidos en la Instrucción Operativa
número 102/2015 de 6 de Julio de Sociedad de Bolsas.
Si las circunstancias del mercado lo aconsejaran, la Comisión de Contratación y Supervisión de la Sociedad
de Bolsas, S.A., podrá proceder a aplicar las medidas necesarias para facilitar el normal funcionamiento de
la oferta y la demanda.
Código
Código ISIN
Nombre Corto
57350
LU1298949543
SGI IBX35
Precio
8200,0 Call 0316
0,83
Títulos
Tipo
Barrera
Tipo
Subasta
8200,0
2
1.000.000 TURBO
Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
Madrid, 23 de febrero de 2016
EL DIRECTOR DEL AREA DE MERCADO
AVISO
HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR IBERDROLA, S.A.
En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores por el que se aprueba el texto
refundido de la Ley del Mercado de Valores y por la circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo Iberdrola,
S.A., comunica el siguiente hecho relevante:
“Que, en el día de hoy, el Consejo de Administración de Iberdrola, S.A. (“Iberdrola” o la “Sociedad”) ha
adoptado –entre otros– los siguientes acuerdos:
1.
Formulación de las cuentas anuales y la propuesta de aplicación del resultado
Formular las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la
Sociedad, así como las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados de la Sociedad con sus
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sociedades dependientes, todo ello referido al ejercicio 2015. Los citados informes de gestión incluyen el
Informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2015, que ha sido, asimismo, aprobado
por el Consejo de Administración en la misma fecha.
La propuesta de aplicación del resultado, que se encuentra sujeta a la aprobación de la Junta General de
Accionistas, comprende el reparto de un dividendo en efectivo con cargo a los resultados del ejercicio
finalizado el 31 de diciembre de 2015 de 0,03 euros brutos por cada acción de Iberdrola con derecho a
percibirlo, cifra de la que se deducirá la retención a cuenta de impuestos que resulte aplicable en el
momento del pago de la citada cantidad.
2.
Convocatoria de Junta General de Accionistas
A) Convocar Junta General de Accionistas de la Sociedad para su celebración los días 8 o 9 de abril de
2016, en primera y segunda convocatoria, respectivamente, con el siguiente orden del día:
Puntos relativos a las cuentas anuales, a la gestión social y al auditor de cuentas:
1.
Aprobación de las cuentas anuales individuales de la Sociedad y consolidadas con sus sociedades
dependientes, correspondientes al ejercicio 2015.
2.
Aprobación de los informes de gestión individual de la Sociedad y consolidado con sus sociedades
dependientes, correspondientes al ejercicio 2015.
3.
Aprobación de la gestión social y actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio 2015.
4.
Reelección de Ernst & Young, S.L. como auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo
consolidado para el ejercicio 2016.
Puntos relativos a la retribución al accionista:
5.
Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado y de distribución del dividendo
correspondiente al ejercicio 2015.
6.
Aprobación de dos aumentos de capital liberados con objeto de implementar dos nuevas ediciones
del sistema “Iberdrola Dividendo Flexible” para la asignación gratuita de las nuevas acciones a los
accionistas de la Sociedad por los siguientes importes: (A) un primer aumento de capital social liberado por
un valor de mercado de referencia máximo de 855 millones de euros y (B) un segundo aumento de capital
social liberado por un valor de mercado de referencia máximo de 985 millones de euros. Cada uno de los
aumentos prevé: (i) ofrecer a los accionistas la adquisición de sus derechos de asignación gratuita a un
precio fijo garantizado y (ii) delegar facultades en el Consejo de Administración, con expresa facultad de
sustitución, para, entre otras cuestiones, señalar la fecha en la que los aumentos deban llevarse a efecto y
dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales que fija el capital social.
Puntos relativos a las autorizaciones y delegaciones expresas que se solicitan:
7.
Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para aumentar el
capital social en los términos y con los límites recogidos en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de
Capital, con facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, limitada a un importe nominal máximo
del 20 % del capital social, comprendido, en su caso, el que pueda derivarse de la aprobación y ejecución
de la propuesta de acuerdo recogida en el punto 8 del orden del día.
8.
Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, por el plazo de cinco
años, para emitir obligaciones o bonos canjeables y/o convertibles en acciones de la Sociedad o de otras
sociedades y warrants sobre acciones de nueva emisión o en circulación de la Sociedad o de otras
sociedades, con el límite máximo de cinco mil millones de euros. La autorización comprende la delegación
de facultades para, en su caso: (i) determinar las bases y modalidades de la conversión, canje o ejercicio;
(ii) aumentar capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión; y (iii) excluir el
derecho de suscripción preferente de los accionistas en las emisiones, limitada a un importe nominal
máximo del 20 % del capital social, comprendido, en su caso, el que pueda derivarse de la aprobación y
ejecución de la propuesta de acuerdo recogida en el punto 7 del orden del día.
martes, 23 de febrero de 2016 Tuesday, February 23, 2016
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Punto relativo a la composición del Consejo de Administración:
9.
Reelección de los siguientes consejeros: (A) don Iñigo Víctor de Oriol Ibarra, como otro consejero
externo; (B) doña Inés Macho Stadler, como consejera independiente; (C) don Braulio Medel Cámara, como
consejero independiente; y (D) doña Samantha Barber, como consejera independiente; y nombramiento de
(E) don Xabier Sagredo Ormaza, como otro consejero externo.
Puntos relativos a la actualización del Sistema de gobierno corporativo:
10. Modificación de los siguientes artículos de los Estatutos Sociales: (A) artículos 2, 3, 5, 6, 7, 8, 9 y 32,
para formalizar la introducción de la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola en el Sistema de gobierno
corporativo e incidir en el compromiso de la Sociedad con sus valores corporativos, con el retorno social y
con la involucración de todos los grupos de interés, y creación de un nuevo Título Preliminar; (B) artículo 12,
para referir la participación indirecta de los accionistas de IBERDROLA, S.A. en las demás sociedades del
grupo Iberdrola y reestructuración del Título I; y (C) artículos 34, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44 y 45, para
aclarar la distribución de las competencias de la Comisión de Nombramientos y de la Comisión de
Retribuciones e introducir otras mejoras de carácter técnico.
11. Modificación de los siguientes artículos del Reglamento de la Junta General de Accionistas: (A)
artículos 1, 6, 13 y 14, para formalizar el compromiso de la Sociedad con la gestión sostenible de la Junta
General de Accionistas como evento y fomentar los cauces de comunicación respetuosos con el
medioambiente; (B) artículo 16, para regular el obsequio de la Junta General de Accionistas; y (C) artículos
22 y 32, para introducir mejoras de carácter técnico.
Punto relativo a la reducción de capital:
12. Aprobación de una reducción de capital mediante la amortización de un máximo de 157.197.000
acciones propias representativas del 2,46 % del capital social. Delegación de facultades en el Consejo de
Administración, con expresa facultad de sustitución, para, entre otras cuestiones, dar nueva redacción al
artículo de los Estatutos Sociales que fija el capital social.
Punto relativo a asuntos generales:
13. Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la
Junta General de Accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación,
subsanación, complemento, desarrollo e inscripción.
Punto relativo al acuerdo sometido a votación consultiva:
14. Votación consultiva del Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al
ejercicio 2015.
El anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas se publicará en los próximos días en los
términos previstos en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo.
B)
Aprobar el pago de una prima de asistencia de 0,005 euros brutos por acción a los accionistas
presentes o representados en la Junta General de Accionistas, incluyendo, por tanto, los que voten a
distancia o concurran representados por cualquier tercero.”
Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
Madrid, 23 de febrero de 2016
EL DIRECTOR DEL AREA DE MERCADO
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martes, 23 de febrero de 2016 Tuesday, February 23, 2016
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AVISO
HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR IBERDROLA, S.A.
En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores por el que se aprueba el texto
refundido de la Ley del Mercado de Valores y por la circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo Iberdrola,
S.A., comunica el siguiente hecho relevante:
“Que el Consejo de Administración de Iberdrola, S.A. (“Iberdrola” o la “Sociedad”) ha acordado llevar a
cabo un programa de recompra de acciones propias (el “Programa de Recompra”) de conformidad con la
autorización conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de marzo de 2014 bajo el punto
noveno del orden del día.
El Programa de Recompra se efectúa al amparo de lo previsto en el Reglamento (CE) Nº 2273/2003, de la
Comisión, de 22 de diciembre de 2003 (el “Reglamento”), con la finalidad de reducir el capital social de la
Sociedad previo acuerdo de la Junta General de Accionistas convocada por el Consejo de Administración
en el día de hoy para su celebración los días 8 y 9 de abril de 2016 en primera y segunda convocatoria,
respectivamente, en los términos que esta decida.
El Programa de Recompra de acciones propias afectará a un máximo de 8.351.173 acciones,
representativas del 0,131 %, aproximadamente, del capital social de Iberdrola a la fecha de esta
comunicación, y será llevado a cabo en los siguientes términos:
Las acciones se comprarán a precio de mercado de conformidad con las condiciones de precio y
volumen establecidas en el artículo 5 del Reglamento. En particular, en lo que se refiere al precio, la
Sociedad no comprará acciones a un precio más elevado que el más alto entre el precio de la última
operación independiente y la más alta oferta independiente de ese momento en los lugares de negociación
donde se efectúe la compra. En lo que respecta al volumen, Iberdrola no adquirirá más del 25 % del
volumen medio diario de las acciones en el mercado regulado en que se lleve a cabo la compra, límite que
aplicará a la totalidad del Programa de Recompra.
(i)
(ii)
El Programa de Recompra permanecerá vigente hasta el 31 de mayo de 2016.
No obstante lo anterior, Iberdrola se reserva el derecho a finalizar el Programa de Recompra si, con
anterioridad a su indicada fecha límite de vigencia (esto es, el 31 de mayo de 2016), hubiera adquirido el
número máximo de acciones autorizado por el Consejo de Administración o si concurriese alguna otra
circunstancia que así lo aconsejara.
(iii)
La interrupción, finalización o modificación del Programa de Recompra, así como las operaciones de
compra de acciones realizadas en su virtud serán debidamente comunicadas a la Comisión Nacional del
Mercado de Valores mediante el correspondiente hecho relevante, con la periodicidad prevista por el
Reglamento.”
Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
Madrid, 23 de febrero de 2016
EL DIRECTOR DEL AREA DE MERCADO
AVISO
HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A.
En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores por el que se aprueba el texto
refundido de la Ley del Mercado de Valores y por la circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo Mediaset
España Comunicación S.A., comunica el siguiente hecho relevante:
“Llegada su fecha de vencimiento (20-02-2015), la Compañía da por finalizado el Programa de Recompra
de acciones propias aprobado por el Consejo de Administración con fecha 28 de octubre de 2015 (hecho
relevante n1/4 230224), al amparo de la autorización conferida por la Junta General Ordinaria de Accionistas
martes, 23 de febrero de 2016 Tuesday, February 23, 2016
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celebrada el 15 de abril de 2015 bajo el punto décimo del orden del día (el “Programa de Recompra”).
Se recuerda, a tal fin, que el objetivo de inversión máximo previsto era de 150.000.000 Euros, con una
compra estimada de 14.548.982 acciones, representativas del 3’97% del capital social de la compañía.
Al término del Programa de Recompra, la Sociedad ha invertido 132.613.813’11 Euros, adquiriendo un total
de 14.232.590 acciones propias, representativas del 3’89% del capital social de la Compañía.
La adquisición de acciones propias al amparo del Programa de Recompra ha sido comunicada de forma
periódica, cumpliendo los requerimientos del Reglamento 2273/2003.”
Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
Madrid, 23 de febrero de 2016
EL DIRECTOR DEL AREA DE MERCADO
AVISO
HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A.
En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores por el que se aprueba el texto
refundido de la Ley del Mercado de Valores y por la circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo Banco
Popular Español, S.A., comunica el siguiente hecho relevante:
“A los efectos de lo dispuesto en el artículo 26.1.e) del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre,
ponemos a su disposición el documento informativo relativo al aumento de capital liberado aprobado por la
Junta General Ordinaria de accionistas de Banco Popular celebrada el 13 de abril de 2015, bajo el punto
séptimo del orden del día, a través del cual se instrumentará el sistema de retribución flexible al accionista
denominado “Dividendo Banco Popular: Un dividendo a su medida”.
Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
Madrid, 23 de febrero de 2016
EL DIRECTOR DEL AREA DE MERCADO
DOCUMENTO INFORMATIVO
AMPLIACIÓN DE CAPITAL LIBERADA CON CARGO A
RESERVAS VOLUNTARIAS PROCEDENTES DE
BENEFICIOS NO DISTRIBUIDOS
BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A.
23 de febrero de 2016
ESTE DOCUMENTO HA SIDO ELABORADO CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO
26.1.E) DEL REAL DECRETO 1310/2005.
1. OBJETO
1.1. Antecedentes
La Junta General de accionistas de Banco Popular Español, S.A. (en adelante, “Banco Popular” o el
“Banco”) celebrada el 13 de abril de 2015 aprobó, bajo el punto séptimo del Orden del Día, una ampliación
de capital social con cargo a reservas voluntarias por un importe determinable en los términos previstos en
el propio acuerdo, mediante la emisión de acciones ordinarias de 0,50 euros de valor nominal cada una,
para su asignación gratuita a los accionistas del Banco (el “Aumento” o el “Aumento de Capital”).
De conformidad con los términos de este acuerdo, se delegó en el Consejo de Administración, al amparo
del artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital y con expresa facultad de sustitución en la
martes, 23 de febrero de 2016 Tuesday, February 23, 2016
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Comisión Delegada, la facultad de ejecutar el Aumento de Capital, dentro del año siguiente a su aprobación.
La Comisión Delegada y el Consejo de Administración del Banco han acordado llevar a cabo la ejecución
del Aumento de Capital.
1.2. Objeto
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 26.1.e) del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, la
emisión y admisión a cotización de las acciones nuevas de Banco Popular que se emitan en este Aumento
no comportará la obligación de elaborar y publicar un folleto en relación con éstas “siempre que esté
disponible un documento que contenga información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los
motivos y detalles de la oferta”.
A la vista de estos preceptos, Banco Popular emite este documento informativo, cuyo objeto es facilitar toda
la información referida en el párrafo anterior en relación con el Aumento de Capital. Una vez se haya
cerrado el Aumento y esté disponible toda la información restante, ésta se pondrá a disposición del público
mediante la correspondiente comunicación de hecho relevante.
2. MOTIVOS Y FUNCIONAMIENTO DEL AUMENTO DE CAPITAL
2.1. Motivos del Aumento de Capital
El Aumento de Capital ha sido aprobado por la Junta General de accionistas de Banco Popular con el objeto
de implementar un nuevo sistema de retribución a sus accionistas con un carácter más flexible y eficiente,
denominado “Dividendo Banco Popular: Un dividendo a su medida”. Con este nuevo sistema, Banco
Popular pretende:
(i) ofrecer a sus accionistas la posibilidad de decidir si prefieren recibir la totalidad o parte de su retribución
en efectivo o en acciones nuevas liberadas del Banco;
(ii) permitir, a aquellos accionistas que así lo deseen, beneficiarse de un tratamiento fiscal favorable, propio
del aplicable a las acciones liberadas, sin limitar en modo alguno su posibilidad de percibir en efectivo el
importe de la retribución que les corresponda; y
(iii) mejorar su política de retribución al accionista en consonancia con las más recientes operaciones
llevadas a cabo por otras compañías nacionales e internacionales.
2.2. Funcionamiento del Aumento de Capital
De conformidad con los términos previstos para la ejecución del Aumento de Capital, los accionistas del
Banco recibirán un (1) derecho de asignación gratuita por cada acción de Banco Popular que posean. Estos
derechos serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, entre el 25
de febrero y el 10 de marzo de 2016, ambos inclusive. Finalizado este periodo, los derechos de asignación
gratuita se convertirán automáticamente en acciones de nueva emisión del Banco.
Al amparo del sistema “Dividendo Banco Popular: Un dividendo a su medida”, los accionistas de Banco
Popular tendrán la opción, a su libre elección, de:
(a) No transmitir sus derechos de asignación gratuita. En tal caso, al final del periodo de negociación, los
accionistas recibirán el número de acciones nuevas en la proporción que les corresponda totalmente
liberadas.
(b) Transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita a Banco Popular en virtud del
compromiso de compra que ha asumido para este Aumento y al que se hará referencia más adelante en
este documento. De esta forma, los accionistas optarían por monetizar sus derechos y percibir un importe
en efectivo equivalente al pago del dividendo que en su caso Banco Popular hubiera procedido a abonar.
(c) Transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado. En este caso, los
accionistas también optarían por monetizar sus derechos, si bien en este supuesto no recibirían un precio
fijo garantizado, sino que la contraprestación en efectivo que percibirían por los derechos dependería de las
condiciones del mercado en general, y del precio de cotización de los referidos derechos en particular.
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En función de sus necesidades, los accionistas del Banco podrán combinar cualquiera de las alternativas
mencionadas en los apartados (a) a (c) anteriores. Téngase en cuenta, en este sentido, que el tratamiento
fiscal de las referidas alternativas es diferente.
A falta de comunicación expresa, los accionistas que no opten por recibir efectivo recibirán acciones de
Banco Popular nuevas.
Por su parte, Banco Popular ha asumido, frente a los titulares de derechos de asignación gratuita, un
compromiso irrevocable de adquisición de los referidos derechos a un precio fijo. Esta opción se concede
únicamente a los accionistas que lo sean en la fecha en que se atribuyan los derechos de asignación
gratuita (prevista para el 24 de febrero de 2016 conforme al calendario del apartado 3.1 posterior) y
únicamente por los derechos de asignación gratuita que reciban en esa fecha. En consecuencia, no es
posible solicitar la opción de efectivo respecto de los derechos de asignación gratuita adquiridos en el
mercado.
Este precio fijo, que se ha calculado de acuerdo con la fórmula que se reproduce a continuación, permitirá a
Banco Popular garantizar a sus accionistas la posibilidad de monetizar sus derechos en caso de que no
deseen recibir acciones nuevas y, en todo caso, será de 0,02 euros. El citado compromiso de compra estará
vigente y podrá ser aceptado entre el 25 de febrero y el 7 de marzo de 2016.
La adquisición por Banco Popular de los derechos de asignación gratuita como consecuencia del ejercicio
del referido compromiso de compra se realizará con cargo a la a la reserva de libre disposición denominada
reservas voluntarias, procedente de beneficios no distribuidos, sujeto a las autorizaciones administrativas
pertinentes.
El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una (1) acción nueva de Banco
Popular será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero superior:
ND = NAC / NPA
donde,
NPA = Número provisional de acciones, que será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula:
NPA = Importe de la Opción Alternativa / PC
A estos efectos, Importe de la Opción Alternativa = 43.721.417 euros, y PC es la media aritmética de los
precios medios ponderados de cotización de la acción del Banco en las Bolsas de Valores de Madrid,
Barcelona, Bilbao y Valencia en las cinco (5) sesiones bursátiles celebradas los días 16, 17, 18, 19 y 22 de
febrero de 2016, emitida por la Sociedad Rectora de la Bolsa de Madrid, redondeado a la milésima de euro
más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente
superior.
El Número de Acciones nuevas a emitir será el que resulte de la fórmula aprobada por la Junta General de
accionistas que se indica a continuación:
NAN = NAC / ND
donde,
NAN = Número de Acciones Nuevas a emitir;
NAC = Número de acciones de Banco Popular en circulación en la fecha en que se lleve a efecto el
aumento de capital; y
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ND = Número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva, que
será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero superior.
En la aplicación de las fórmulas aprobadas por la Junta General de accionistas, el Consejo de
Administración ha tenido en cuenta que:
(a) el NAC o el número de acciones de Banco Popular en circulación en la fecha de este documento es de
2.175.807.678; y
(b) el precio de cotización o PC, entendido como la media aritmética de los precios medios ponderados de
cotización de la acción del Banco en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia en las
cinco (5) sesiones bursátiles celebradas en los días 16, 17, 18, 19 y 22 de febrero de 2015, según consta en
la certificación emitida por la Sociedad Rectora de la Bolsa de Madrid, es de 2,130 €.
En esta misma fecha se han determinado, mediante la realización de las operaciones aritméticas previstas
en las fórmulas anteriores, los siguientes extremos:
(I)
El número máximo de acciones nuevas a emitir (NAN) en el Aumento es de veinte millones quinientas
veintiséis mil cuatrocientas ochenta y siete acciones (20.526.487).
No obstante, el número de acciones que efectivamente se emitan dependerá del número de accionistas que
opten por no transmitir sus derechos de asignación gratuita. El Banco renunciará a las acciones nuevas que
correspondan a los derechos de asignación gratuita que haya adquirido en aplicación de su compromiso
irrevocable de compra, por lo que únicamente se emitirán las acciones nuevas que correspondan a los
derechos de asignación gratuita no adquiridos por Banco Popular en ejecución de este compromiso. En
cualquier caso, el referido número definitivo de acciones que se emitirán en el contexto del Aumento de
Capital será oportunamente puesto a disposición del público.
Para el caso de que fuera necesario, Banco Popular renunciará al número de derechos de asignación
gratuita que sea preciso para que el número de acciones nuevas sea un número entero y no una fracción.
En tal caso, se producirá una asignación incompleta de la parte del Aumento de Capital ejecutado y el
capital social se ampliará exclusivamente en el importe correspondiente a los derechos de asignación
gratuita respecto de los que no se haya producido renuncia, de acuerdo con lo establecido en el artículo 311
de la Ley de Sociedades de Capital.
(II)
El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una (1) acción nueva (ND) es
de ciento seis (106).
Los derechos de asignación gratuita se asignarán a los accionistas de Banco Popular que aparezcan
legitimados como tales en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro,
Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear) a las 23:59 horas del día de
publicación del anuncio del aumento de capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (previsto para el
24 de febrero de 2016) en la proporción de (1) derecho de asignación gratuita por cada acción antigua de la
que sean titulares. Por tanto, estos accionistas tendrán derecho a recibir una (1) acción nueva por cada
ciento seis (106) acciones antiguas de las que sean titulares en la referida fecha.
A efectos de que todos los derechos de asignación gratuita sean efectivamente ejercitables y el número de
acciones nuevas a emitir sea un número entero, Banco Popular ha renunciado a 56 derechos de asignación
gratuita correspondientes a 56 acciones en autocartera.
(III)
El importe nominal máximo del Aumento de Capital asciende a diez millones doscientos sesenta y
tres mil doscientos cuarenta y tres euros con cincuenta céntimos de euro (10.263.243,50 €).
No obstante, como ya se ha indicado, el importe en que efectivamente se aumentará el capital social de la
Sociedad será el resultante de multiplicar el número definitivo de acciones emitidas por su valor nominal
(0,50 euros).
(IV)
El precio de adquisición de cada derecho de asignación gratuita en virtud del compromiso de compra
asumido por Banco Popular es de 0,02 euros, de acuerdo con la formula incluida en el acuerdo de aumento
de capital liberado adoptado en la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 13 de abril de 2015,
redondeado a la milésima de euro más cercana:
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Precio de Compra = PC / (ND+ 1) = 2,130 / 106 + 1) = 0,02 €
En consecuencia, los accionistas que deseen recibir su remuneración en efectivo, podrán vender sus
derechos de asignación gratuita a Banco Popular a un precio bruto fijo de 0,02 euros.
3. DETALLES DEL AUMENTO DE CAPITAL
3.1. Calendario
El calendario tentativo del Aumento de Capital será el siguiente:
24-02-16
Publicación de anuncio del Aumento en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
Fecha de referencia (record date) para la asignación de derechos de asignación gratuita (23:59
horas).
25-02-16
Comienzo del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita y del plazo para
solicitar la retribución en efectivo.
Primer día hábil bursátil siguiente a la publicación del anuncio en el Boletín Oficial del Registro
Mercantil a partir del cual se negociarán en el mercado los derechos de asignación gratuita.
07-03-16
Fin del plazo para solicitar la retribución en efectivo en virtud del compromiso de compra
de derechos asumido por Banco Popular.
10-03-16
Fin del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita.
Adquisición por Banco Popular de los derechos de asignación gratuita a los accionistas que
hayan optado por recibir efectivo en virtud del compromiso de compra de derechos asumido
por Banco Popular.
15-03-16
Pago de efectivo a los accionistas que hayan optado por recibir efectivo en virtud del
compromiso de compra de derechos asumido por Banco Popular.
29-03-16 al Trámites para la inscripción del Aumento y admisión a cotización de las nuevas 01-04-16
acciones en las Bolsas.
A partir del Inicio de la contratación ordinaria de las nuevas acciones en las Bolsas españolas.
01-04-16
3.2. Asignación de derechos de asignación gratuita y procedimiento para optar por efectivo o por
nuevas acciones del Banco
Los derechos de asignación gratuita se asignarán a los accionistas de Banco Popular que aparezcan
legitimados como tales en los registros contables del Banco de Gestión de los Sistemas de Registro,
Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) a las 23:59 horas del día de publicación del
anuncio del aumento de capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (previsto para el 24 de febrero de
2016). Los derechos de asignación gratuita serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid,
Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil entre el 25 de febrero y el 10 de
marzo de 2016. Durante este periodo, se podrán adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita
suficientes y en la proporción necesaria para recibir acciones nuevas. (Los accionistas que no dispongan de
un número de derechos de asignación gratuita suficiente para recibir una (1) acción nueva en este
Aumento podrán: (a) adquirir en el mercado un número suficiente de derechos de asignación gratuita para
que, sumados a los que ya posean, les otorguen el derecho a recibir una (1) acción nueva; (b) transmitir la
totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita a Banco Popular en virtud del compromiso de
compra a un precio fijo garantizado; o (c) transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación
gratuita en el mercado (sin que en este caso tengan derecho a recibir un precio fijo garantizado, sino que
la contraprestación por sus derechos dependerá de las condiciones del mercado en general, y del precio
de cotización de los derechos de asignación gratuita en particular).
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Durante el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, los accionistas podrán optar
entre recibir acciones de nueva emisión del Banco o una cantidad en efectivo equivalente a la que les
habría correspondido de acuerdo con el pago del dividendo, todo ello en los términos anteriormente
indicados, así como adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficientes y en proporción
necesaria para suscribir acciones nuevas.
No obstante, los accionistas que deseen aceptar el compromiso irrevocable de compra de derechos de
asignación gratuita por parte de Banco Popular y, de este modo, recibir un importe en efectivo equivalente al
precio de compra fijo y garantizado que corresponda al número de derechos de asignación gratuita de los
que sean titulares, deberán comunicar su decisión a la entidad en la que tengan depositadas sus acciones
no más tarde del 7 de marzo de 2016. El compromiso de compra se extiende únicamente a los derechos
recibidos gratuitamente por los accionistas, no a los derechos comprados en el mercado.
Para decidir entre las opciones que Banco Popular ofrece con ocasión del Aumento, sus accionistas
deberán dirigirse a las entidades en las que tengan depositadas sus acciones y los derechos de asignación
gratuita correspondientes a éstas dentro de los plazos indicados en el párrafo anterior.
A falta de comunicación expresa, los accionistas que no opten por recibir efectivo recibirán acciones de
Banco Popular nuevas. (Es posible que, una vez terminado el periodo de negociación de los derechos de
asignación gratuita, el número de derechos que posea un titular determinado sea un número tal que,
teniendo en cuenta las fórmulas de cálculo a las que se hace referencia en este documento, no dé derecho
a recibir un número entero de acciones. En ese caso, la entidad en la que el titular de los derechos de
asignación gratuita los tenga depositados podrá vender el número de derechos que resulte en una fracción
de acción nueva, de forma tal que el titular perciba el producto de la venta en efectivo y no pierda el valor
intrínseco a dichos derechos. No obstante lo anterior, esta posibilidad está sujeta a los términos y
condiciones del contrato de depósito y administración de valores que se haya suscrito con la entidad
depositaria de que se trate o a las instrucciones que el titular de los derechos le haya impartido. La venta
por la entidad depositaria en este caso no se deriva del ejercicio de Compromiso de Compra de derechos
del emisor, sino que procede de la transmisión de esos derechos en el mercado como entidad depositaria)
3.3. Gastos y comisiones
Este Aumento se efectuará libre de gastos y de comisiones en cuanto a la asignación de las nuevas
acciones emitidas. Banco Popular asumirá los gastos de emisión, suscripción, puesta en circulación,
admisión a cotización y demás relacionados con el Aumento.
Por tanto, Banco Popular no repercutirá comisiones o gastos a los accionistas que opten por recibir su
retribución en efectivo al precio fijo garantizado o por recibir las acciones nuevas que les correspondan. En
caso de venta de los derechos en el mercado, Banco Popular repercutirá a los accionistas las comisiones o
gastos habituales, de acuerdo con la legislación vigente.
Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas del Banco deben tener en cuenta que las entidades participantes
en Iberclear en las que tengan depositadas sus acciones podrán establecer, de acuerdo con la legislación
vigente, las comisiones y los gastos repercutibles en concepto de administración que libremente determinen
derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables. Asimismo, las referidas entidades
participantes podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles
en concepto de tramitación de órdenes de compra y venta de derechos de asignación gratuita que
libremente determinen.
4. NÚMERO Y NATURALEZA DE LAS ACCIONES
4.1. Número máximo de acciones que se emitirán en el Aumento de Capital
El número máximo de acciones que se emitirán como consecuencia del Aumento es de veinte millones
quinientas veintiséis mil cuatrocientas ochenta y siete acciones (20.526.487), de acuerdo con lo estipulado
en el apartado 2.2. anterior.
No obstante, el número de acciones que efectivamente se emitan dependerá del número de accionistas que
opten por no transmitir sus derechos de asignación gratuita. Banco Popular renunciará a las acciones
nuevas que correspondan a los derechos de asignación gratuita que haya adquirido en aplicación del
referido compromiso de compra. (Asimismo, para el caso de que el número de acciones de Banco Popular
en circulación, deducidas las acciones correspondientes a los derechos de asignación gratuita adquiridos
por Banco Popular en virtud del compromiso de compra (a los que Banco Popular renunciará de acuerdo
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con lo previsto en el acuerdo de la Junta General de accionistas de 13 de abril de 2015), resultara en un
número fraccionado, Banco Popular renunciará también al número de derechos de asignación gratuita de su
titularidad que sean necesarios para que el número de acciones nuevas que finalmente se deban emitir con
ocasión del Aumento sea un número entero y no una fracción) En cualquier caso, el número definitivo de
acciones que se emitirán en el contexto del Aumento será oportunamente puesto a disposición del público
mediante una comunicación de hecho relevante relativa al cierre de esta ejecución.
4.2. Derechos de las acciones nuevas
Las acciones nuevas que se emitan en el Aumento de Capital serán acciones ordinarias de cincuenta (0,50)
céntimos de euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación,
por lo que el aumento de capital efectuado mediante este Aumento se realizará a la par, por tanto, sin prima
de emisión. Las acciones nuevas que se emitan estarán representadas mediante anotaciones en cuenta,
cuyo registro contable se atribuirá a Iberclear y a sus entidades participantes.
Las acciones nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones
ordinarias de Banco Popular actualmente en circulación, a partir de la fecha en que la parte del Aumento de
Capital que es objeto de este Aumento se declare suscrita y desembolsada.
4.3. Balance y reserva con cargo a la que se realiza el Aumento de Capital
El balance que sirve de base al Aumento es el correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de
2014, que ha sido auditado por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., y que fue sometido a aprobación
de la Junta General de accionistas de Banco Popular celebrada el 13 de abril de 2015 bajo el punto primero
de su Orden del Día.
El Aumento se realizará íntegramente con cargo a la reserva de libre disposición denominada reservas
voluntarias, procedente de beneficios no distribuidos, cuyo importe a 31 de diciembre de 2014 ascendía a
2.772.058 miles de euros.
4.4. Acciones en depósito
Finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita (esto es, al cierre de la sesión
bursátil correspondiente al 10 de marzo de 2016), las acciones nuevas que no hubieran podido ser
asignadas por causas no imputables a Banco Popular se mantendrán en depósito a disposición de quienes
acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos tres
(3) años desde la fecha de finalización del referido periodo de negociación de los derechos de asignación
gratuita, las acciones nuevas que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de
acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los
interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja
General de Depósitos a disposición de los interesados.
4.5. Admisión a negociación de las nuevas acciones
Banco Popular solicitará la admisión a negociación de las acciones nuevas que se emitan como
consecuencia de este Aumento en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través
del Sistema de Interconexión Bursátil y realizará los trámites y actuaciones que sean necesarios para la
admisión a negociación de las acciones nuevas emitidas.
4.6. Régimen fiscal
Con carácter general y de acuerdo con el criterio manifestado por la Dirección General de Tributos en
contestación a diversas consultas vinculantes, el régimen fiscal aplicable en España a los accionistas será
el siguiente:
La entrega de las acciones consecuencia del Aumento de Capital tendrá la consideración de entrega de
acciones totalmente liberadas y, por tanto, no constituye renta, ni a efectos del Impuesto sobre la Renta de
las Personas Físicas (“IRPF”), ni a los del Impuesto sobre Sociedades (“IS”), como del Impuesto sobre la
Renta de no Residentes (“IRNR”). El valor de adquisición, tanto de las acciones nuevas recibidas como
consecuencia del Aumento de Capital como de las acciones de las que procedan, resultará de repartir el
coste total entre el número de títulos, tanto los antiguos como los liberados que correspondan. La antigüedad
de tales acciones totalmente liberadas será la que corresponda a las acciones de las que procedan.
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En el supuesto de que los accionistas vendan sus derechos de asignación gratuita en el mercado, el importe
obtenido en la transmisión al mercado de dichos derechos tendrá el régimen fiscal que se indica a
continuación:

En el IRPF y en el IRNR sin establecimiento permanente, el importe obtenido en la transmisión al
mercado de los derechos de asignación gratuita sigue el mismo régimen establecido por la normativa fiscal
para los derechos de suscripción preferente. En consecuencia, para la determinación del valor de
adquisición de las acciones, se deducirá el importe obtenido en la transmisión de los derechos de
asignación gratuita. Si el importe obtenido en dicha transmisión fuese superior al valor de adquisición de los
valores de los cuales proceden, la diferencia tendrá la consideración de ganancia patrimonial para el
transmitente en el período impositivo en que se produzca la transmisión.
Para los accionistas personas físicas residentes en los Territorios Históricos del País Vasco, el importe
obtenido en la transmisión de los derechos de asignación gratuita tiene la consideración de ganancia
patrimonial.

En el IS y en el IRNR con establecimiento permanente se tributará conforme a lo que resulte de la
normativa contable aplicable.
En el supuesto de que los titulares de los derechos de asignación gratuita decidan acudir al Compromiso de
Compra del Grupo, el régimen fiscal aplicable al importe obtenido en la transmisión al Banco o a la filial de
éste de los derechos de asignación gratuita ostentados en su condición de accionistas, será equivalente al
régimen aplicable a los dividendos distribuidos, directamente, en metálico y, por tanto, sometidos a la
retención correspondiente.
Debe tenerse en cuenta que este análisis no recoge todas las posibles consecuencias fiscales derivadas del
Aumento de Capital. Asimismo, debe prestarse atención a los tratados y convenios internacionales que
hayan pasado a formar parte del ordenamiento interno, las modificaciones que pudieran producirse en la
legislación vigente a la fecha de este documento informativo, a sus criterios de interpretación, así como a
las circunstancias particulares de cada accionista o titular de derechos de asignación gratuita.
En Madrid, a 23 de febrero de 2016.
BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A.
AVISO
HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR AMPER, S.A.
En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores por el que se aprueba el texto
refundido de la Ley del Mercado de Valores y por la circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo Amper,
S.A., comunica el siguiente hecho relevante:
“En relación con los Hechos Relevantes de 19 de febrero de 2016 (nº 235119 CNMV) y 26 de enero de
2016 (nº 234266 CNMV), Amper comunica que con fecha de hoy la Comisión Nacional del Mercado de
Valores ha procedido a verificar que concurren los requisitos legalmente exigidos para la admisión a
negociación de las 46.250.000 nuevas acciones de 0,05 euro de valor nominal cada una de ellas con una
prima de emisión de 0,54948108 euros, emitidas con motivo del aumento de capital por compensación de
créditos, por un importe total de 27.726.000 euros.
De acuerdo con la información de que dispone la Sociedad, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de
Madrid y Barcelona admitirán a cotización las nuevas acciones con efectos desde el día 24 de febrero de
2016. Las nuevas acciones están representadas mediante anotaciones en cuenta y contratarán en el
Sistema de Interconexión Bursátil”
Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
Madrid, 23 de febrero de 2016
EL DIRECTOR DEL AREA DE MERCADO
martes, 23 de febrero de 2016 Tuesday, February 23, 2016
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