Pdf, 49,2 KB

REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ALLIANZ, COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A.
REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ÍNDICE
CAPÍTULO I. DISPOSICIONES GENERALES ............................. - 2 ARTÍCULO
ARTÍCULO
ARTÍCULO
ARTÍCULO
ARTÍCULO
ARTÍCULO
1.
2.
3.
4.
5.
6.
OBJETO ................................................ INTERPRETACIÓN .......................................... APROBACIÓN Y MODIFICACIÓN ................................. DIFUSIÓN............................................... COMPETENCIAS DE LA JUNTA GENERAL ........................... CLASES DE JUNTAS ........................................ -
2
2
2
2
3
4
-
CAPÍTULO II. CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL E INFORMACIÓN A LOS
ACCIONISTAS ..................................................... - 4 ARTÍCULO 7. CONVOCATORIA ........................................... - 4 ARTÍCULO 8. INFORMACIÓN A LOS ACCIONISTAS .............................. - 5 CAPÍTULO III. DESARROLLO DE LA JUNTA ............................ - 7 ARTÍCULO
ARTÍCULO
ARTÍCULO
ARTÍCULO
ARTÍCULO
ARTÍCULO
ARTÍCULO
ARTÍCULO
9. ASISTENCIA A LA JUNTA .................................... - 7
10. REPRESENTACIÓN DEL ACCIONISTA ............................. - 7
11. CONSTITUCIÓN .......................................... - 8
12. EL PRESIDENTE DE LA JUNTA................................ - 8
13. EL SECRETARIO DE LA JUNTA................................ - 9
14. INTERVENCIONES DE LOS ACCIONISTAS.......................... - 9
15. ADOPCIÓN DE ACUERDOS .................................... - 9
16. ACTAS Y CERTIFICACIONES................................. - 10
-
DISPOSICIÓN FINAL .............................................. - 11 -
- 1 -
REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
CAPÍTULO I. DISPOSICIONES GENERALES
Artículo 1. Objeto
El presente Reglamento tiene por objeto la regulación de la
Junta General de Accionistas de “Allianz, Compañía de
Seguros y Reaseguros, S.A.”, estableciendo los principios
de su organización y funcionamiento, y las normas que rigen
su actividad.
La regulación contenida en este Reglamento obedece al
propósito de proporcionar a los accionistas el acceso a la
información corporativa y el reforzamiento de la protección
de sus intereses.
El Reglamento entrará en vigor a partir de la fecha de su
aprobación por la Junta General.
Artículo 2. Interpretación
1. El Reglamento se interpretará de conformidad con las
normas legales y estatutarias que sean de aplicación,
así como con los principios y recomendaciones de
gobierno corporativo establecidos en la “Guía de Buen
Gobierno de las Entidades Aseguradoras” publicada por
Unespa.
En caso de conflicto entre el presente Reglamento y los
Estatutos Sociales, prevalecerán estos últimos.
2. La Junta General podrá delegar en el Consejo de
Administración
el
desarrollo
de
normas
concretas
previstas en el presente Reglamento.
Artículo 3. Aprobación y modificación
Corresponde a la Junta General de Accionistas la aprobación
y modificación del presente Reglamento, de acuerdo con el
quórum establecido por la ley y los Estatutos Sociales.
El Consejo de Administración podrá proponer a la Junta
General la modificación del presente Reglamento cuando a su
juicio lo considere conveniente o necesario, debiendo
acompañar
un
informe
que
justifique
propuesta
de
modificación.
Artículo 4. Difusión
1. El presente
corporativa
accionistas
accionistas
y solicitar
Reglamento será publicado en la página Web
de la Compañía y estará a disposición de los
en el domicilio social de la misma. Los
podrán solicitar la remisión de un ejemplar
las aclaraciones que consideren precisas.
2. La página Web corporativa deberá contener toda la
información
prevista
en
las
normas
legales
y
reglamentarias aplicables, así como la recogida en el
presente Reglamento, entre la que se incluirá la que se
relaciona a continuación:
- 2 -
REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
- Información general sobre la Compañía: Estatutos
Sociales, canales de comunicación con la Compañía,
información sobre el capital social, anuncio de
convocatoria de la Junta General de Accionistas,
acuerdos adoptados, dividendos y cualquier hecho
relevante para el accionista.
- Información económico-financiera.
- Información sobre el gobierno corporativo: Reglamento
de la Junta General de Accionistas, información sobre
la Junta General de Accionistas, el Consejo de
Administración,
Reglamento
del
Consejo
de
Administración y Código de Conducta.
3. La página Web incluirá las respuestas de la Compañía a
las solicitudes y preguntas de los accionistas, así como
la información y documentación en los términos previstos
en el artículo 8 del presente Reglamento.
4. El Consejo de Administración velará por la actualización
e integridad de la página Web.
Artículo 5. Competencias de la Junta General
1. La Junta General de Accionistas, legalmente constituida,
asume el poder supremo deliberante de la Sociedad, y sus
decisiones, adoptadas de conformidad con la ley y los
Estatutos Sociales, serán obligatorias para todos los
accionistas, incluso para los ausentes o disidentes, sin
perjuicio de los derechos de impugnación, separación y
demás que al respecto confiere la Ley.
2. En particular, con carácter enunciativo y no limitativo,
corresponden
a
la
Junta
General
las
siguientes
facultades:
•
Aprobar, si procede, las Cuentas Anuales, el Informe
de Gestión del Consejo de Administración y la
propuesta de aplicación del resultado.
•
Fijar el número de Consejeros, dentro de los límites
fijados en los Estatutos Sociales, así como nombrar,
reelegir y cesar a los Consejeros.
En virtud de la estructura de la propiedad de la
Compañía y las exigencias legales de cualificación y
experiencia profesional requeridas por la ley, el
Consejo de Administración podrá estar compuesto por
las siguientes categorías:
- Consejeros internos o ejecutivos
- Consejeros externos dominicales
- Consejeros externos independientes
- 3 -
REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
•
Nombrar, reelegir y cesar a los Auditores de Cuentas
de la Compañía.
•
Acordar la adquisición derivativa de acciones propias.
•
Acordar el aumento y reducción de capital, emisión de
obligaciones, transformación, fusión, disolución y
escisión
de
la
Sociedad,
así
como
cualquier
modificación de los Estatutos Sociales.
•
Decidir sobre los asuntos que le sean sometidos a su
aprobación por el Consejo de Administración.
•
El ejercicio de cualquier otra competencia que legal o
estatutariamente le sea atribuida.
Artículo 6. Clases de Juntas
1. Las
Juntas
Generales
Extraordinarias.
pueden
ser
Ordinarias
y
2. La Junta General Ordinaria de Accionistas deberá
reunirse todos los años, dentro del primer semestre,
para censurar la gestión social, aprobar, en su caso,
las cuentas del anterior ejercicio y resolver sobre la
aplicación de resultados. Todo ello sin perjuicio de
poder deliberar sobre cuantos otros extremos se estimen
convenientes.
3. Cualquier otra Junta que no sea la prevista en el
párrafo anterior, tendrá el carácter de Extraordinaria.
Deberá celebrarse cuando lo decida el Consejo de
Administración, o cuando lo solicite un número de
accionistas que represente, como mínimo, un cinco por
ciento del capital social, expresando en la solicitud
los asuntos a tratar en la Junta. En este caso, la Junta
deberá ser convocada para celebrarla dentro de los
treinta días siguientes a la fecha en que se hubiere
requerido notarialmente al Consejo de Administración
para ello y con expresión de los asuntos a tratar.
CAPÍTULO II. CONVOCATORIA DE
INFORMACIÓN A LOS ACCIONISTAS
LA
JUNTA
GENERAL
E
Artículo 7. Convocatoria
1. La Junta General Ordinaria o Extraordinaria deberá ser
convocada por el Consejo de Administración, mediante
anuncio firmado por el Secretario o Vicesecretario del
mismo órgano y publicado en la página web de la Sociedad
(www.allianz.es), por lo menos un mes antes de la fecha
fijada para su celebración.
2. Los accionistas que representen, al menos, el cinco por
ciento del capital social, podrán solicitar que se
- 4 -
REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
publique un complemento a la convocatoria de una Junta
General de accionistas incluyendo uno o más puntos en el
Orden del Día. El ejercicio de este derecho deberá
hacerse mediante notificación fehaciente, que tendrá que
recibirse en el domicilio social dentro de los cinco
días siguientes a la publicación de la convocatoria.
El complemento de la convocatoria deberá publicarse con
quince días de antelación, como mínimo, a la fecha
establecida para la reunión de la Junta General.
3. El Consejo de Administración convocará la Junta General
Extraordinaria siempre que lo estime conveniente para
los intereses sociales.
Deberá, asimismo, convocarla cuando lo solicite un
número de socios titular de, al menos, un cinco por
ciento del capital social, expresando en la solicitud
los asuntos a tratar en la Junta. En este caso, la Junta
deberá ser convocada para celebrarse dentro de los
treinta días siguientes a la fecha en que se hubiese
requerido notarialmente al Consejo de Administración
para convocarla.
El Consejo de Administración confeccionará el Orden del
Día, incluyendo necesariamente los asuntos que hubiesen
sido objeto de solicitud.
4. También podrán celebrarse Juntas Generales de carácter
Universal, que se entenderán convocadas y quedarán
válidamente constituidas, para tratar de cualquier
asunto, siempre que esté presente todo el capital social
y los asistentes acepten por unanimidad la celebración
de la Junta.
Artículo 8. Información a los accionistas
1. Desde
la
fecha
de
publicación
del
anuncio
de
convocatoria, éste será incorporado a la página Web de
la Compañía, así como aquella información que se estime
conveniente
para
facilitar
la
asistencia
de
los
accionistas a la Junta y su participación en la misma,
en particular:
•
Los documentos relativos a la Junta General exigidos
por la ley, con información sobre el Orden del Día,
así como cualquier información relevante que puedan
precisar los accionistas para emitir su voto.
•
Las explicaciones necesarias para el
derecho de información del accionista.
•
El procedimiento de asistencia a la Junta General.
•
Los medios y procedimientos establecidos para conferir
la representación en la Junta General.
- 5 -
ejercicio
del
REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
•
El procedimiento de delegación del voto.
2. Hasta el séptimo día anterior al previsto para la
celebración
de
la
junta,
los
accionistas
podrán
solicitar
del
Consejo
de
Administración
las
informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca
de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, o
formular
por
escrito
las
preguntas
que
estimen
pertinentes.
El Consejo de Administración estará obligado a facilitar
la información por escrito hasta el día de la
celebración de la Junta General.
3. Toda la información y documentación relacionada con el
Orden del Día, estará a disposición de los accionistas
en el domicilio social, siempre que la ley obligue a su
distribución. Asimismo, los accionistas podrán solicitar
el envío gratuito de la misma.
Igualmente, las solicitudes de información o aclaración
podrán
efectuarse
mediante
los
siguientes
medios,
siempre
que
quede
acreditada
la
identidad
del
accionista:
- Carta remitida al domicilio social de la Compañía, al
Departamento de Asesoría Jurídica
- Fax enviado al nº 93 2288231
- Correo electrónico enviado a la siguiente dirección:
[email protected]
Durante la celebración de la Junta General, los
accionistas de la Sociedad podrán solicitar verbalmente
las
informaciones
o
aclaraciones
que
consideren
convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el
Orden del Día y, en caso de no ser posible satisfacer el
derecho del accionista en ese momento, el Consejo de
Administración
estará
obligado
a
facilitar
esa
información, por escrito, dentro de los siete días
siguientes al de la terminación de la Junta.
4. El
Consejo
de
Administración
estará
obligado
a
proporcionar la información solicitada, salvoque esa
información sea innecesaria para la tutela de los
derechos del socio, o existan razones objetivas para
considerar
que
podría
utilizarse
para
fines
extrasociales o su publicidad perjudique a la sociedad o
a las sociedades vinculadas.
No procederá la denegación de información cuando la
solicitud esté apoyada por accionistas que representen,
al menos, la cuarta parte del capital social.
Asimismo, el Consejo de Administración podrá facultar al
Secretario o Vicesecretario para que, en nombre y
- 6 -
REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
representación del Consejo, responda a las solicitudes
de
información
o
aclaración
formuladas
por
los
accionistas.
CAPÍTULO III. DESARROLLO DE LA JUNTA
Artículo 9. Asistencia a la Junta
1. Podrán asistir
posean 1.000 o
cinco días de
inscritos en el
a la Junta todos los accionistas que
más acciones, siempre que, con al menos
antelación, dichos accionistas figuren
Libro Registro de Acciones Nominativas.
2. Para el ejercicio del derecho de asistencia a la Junta
será lícita la agrupación de acciones, por cualquier
medio admitido en Derecho, con carácter especial para
cada Junta.
3. Los Consejeros deberán asistir a las Juntas Generales de
Accionistas. No obstante, la inasistencia de los mismos
no afectará a la válida constitución de las Juntas.
4. El Presidente de la Junta General podrá autorizar la
asistencia de cualquier persona que estime conveniente.
La Junta, no obstante, podrá revocar dicha autorización.
5. Antes de entrar en el Orden del Día se formará la lista
de
los
asistentes,
expresando
el
carácter
o
representación de cada uno y el número de acciones
propias o ajenas con que concurra.
Artículo 10. Representación del accionista
1. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá
hacerse representar por otra persona, aunque no sea
accionista, mediante carta de delegación especial para
cada Junta.
2. La representación deberá conferirse por escrito, siempre
que se garantice debidamente la identidad del accionista
representado.
3. El poder de representación deberá ser acompañado del
Orden del Día, así como la solicitud de instrucciones
para el ejercicio del derecho de voto y la indicación
del sentido en que votará el representante en caso de
que no se impartan instrucciones precisas.
Por excepción, el representante podrá votar en sentido
distinto cuando se presenten circunstancias ignoradas en
el momento del envío de las instrucciones y se corra el
riesgo de perjudicar los intereses del representado. En
caso de voto emitido en sentido distinto a las
instrucciones,
el
representante
deberá
informar
inmediatamente al representado, por medio de escrito en
que explique las razones del voto.
- 7 -
REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
4. La representación es siempre revocable. La asistencia
personal a la Junta del representado tendrá valor de
revocación.
Artículo 11. Constitución
1. Tanto la Junta General Ordinaria como la Extraordinaria
quedarán válidamente constituidas de acuerdo con los
quórum y mayorías exigibles establecidos por la Ley y
los Estatutos Sociales.
2. En el supuesto de que el Orden del Día incluya asuntos
que requieran un quórum reforzado que no se hubiera
alcanzado, la Junta se entenderá válidamente constituida
para tratar los asuntos para los que exista un quórum
suficiente.
3. La Junta se iniciará mediante la lectura de la lista de
asistentes por parte del Presidente, o la persona en
quien delegue esta facultad, detallando los accionistas
concurrentes
con
derecho
a
voto,
presentes
y
representados, el número de acciones correspondientes a
los mismos y el porcentaje de capital que representan.
Estos datos se adjuntarán Acta de la Junta.
A continuación, el Presidente
constituida la Junta.
declarará
válidamente
4. En el supuesto de que estuviera presente un Notario para
levantar el Acta de la Junta, éste deberá preguntar a
los asistentes si existen reservas sobre lo manifestado
por el Presidente sobre la lista de asistentes y el
capital que representan.
Artículo 12. El Presidente de la Junta
Presidirá
la
Junta
el
Presidente
del
Consejo
de
Administración, el Vicepresidente por imposibilidad de éste
y, en su defecto, el Administrador o el Accionista que
elija la propia Junta.
Corresponden al Presidente, en particular, las siguientes
funciones:
•
Declarar válidamente constituida la Junta y el inicio de
la sesión.
•
Dirigir la reunión y los debates, fijando el orden de la
discusión.
•
Conceder el uso de la palabra a los accionistas que
deseen intervenir en la Junta, una vez abierto el turno
de ruegos y preguntas.
•
Ordenar el desarrollo de las votaciones y proclamar su
resultado.
- 8 -
REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
•
Dar el visto bueno a las Actas de la Junta que expida el
Secretario.
Artículo 13. El Secretario de la Junta
Actuará de Secretario de la Junta el que lo sea del Consejo
de Administración y, en su ausencia, la persona designada
por los accionistas presentes en la Junta aunque no sea
accionista.
Corresponden al Secretario, en particular, las siguientes
funciones:
•
Confeccionar la lista de asistentes.
•
Redactar el Acta de la Junta.
•
Asistir al Presidente.
Artículo 14. Intervenciones de los accionistas
1. Antes de la votación sobre los puntos del Orden del Día,
el Presidente abrirá el turno de intervenciones de los
accionistas.
Durante el turno de intervenciones, todo accionista
podrá
solicitar
verbalmente
las
informaciones
o
aclaraciones precisas acerca de los asuntos comprendidos
en el Orden del Día, debiendo identificarse previamente.
El tiempo asignado para cada intervención será de un
máximo de cinco minutos. No obstante, el Presidente
podrá
prorrogar
el
tiempo
asignado,
solicitar
aclaraciones, o retirar la palabra cuando considere que
la intervención altera el desarrollo normal de la Junta.
El Presidente podrá delegar la dirección del debate al
Consejero que estime oportuno o al Secretario.
La información o aclaración solicitada será facilitada
por el Presidente o, en su caso, y por indicación suya,
por otro Consejero, el Secretario o un experto en la
materia.
2. En particular, el Presidente podrá dar una respuesta
conjunta a las intervenciones al final del turno de las
mismas.
3. El Presidente pondrá fin al debate cuando el asunto, a
su
juicio,
haya
quedado
suficientemente
debatido,
sometiendo a continuación las propuestas a votación.
Artículo 15. Adopción de acuerdos
1. El Secretario, o la persona que designe el Presidente,
procederá a la lectura de las propuestas de acuerdo.
Dicha lectura podrá realizarse de forma resumida, si así
lo
estima
el
Presidente
y
los
accionistas
que
representen la mayoría del capital suscrito con derecho
- 9 -
REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
a voto, presentes o representados en la Junta, no se
oponen a ello.
En el supuesto de que alguna de las propuestas de
acuerdo
publicada
hubiera
de
ser
modificada,
el
Presidente, o la persona que éste designe, informará
sobre la modificación y procederá a la lectura íntegra
de la nueva propuesta antes de su votación.
La votación de las propuestas de acuerdo se
siguiendo el Orden del Día previsto en la
y, posteriormente, si procediere, se
propuestas que hubieran formulado los
siguiendo un orden de prioridad temporal.
desarrollará
convocatoria
votarán las
accionistas,
En todo caso, aprobada una propuesta de acuerdo,
decaerán automáticamente todas las demás relativas al
mismo asunto y que sean incompatibles con ella sin que,
por tanto, sean sometidas a votación, lo cual será
comunicado por el Presidente.
2. Los acuerdos de las Juntas Generales, tanto Ordinarias
como Extraordinarias serán adoptados por mayoría simple
de los votos emitidos, con las excepciones previstas por
la Ley o los Estatutos Sociales en las que se exija una
mayoría reforzada.
3. Una vez finalizadas las votaciones,
procederá a levantar la sesión.
el
Presidente
4. Sin perjuicio de la inscripción de los acuerdos en los
Registros correspondientes, en su caso, éstos serán
publicados en la página Web corporativa.
Cualquier accionista podrá solicitar certificación de
los acuerdos adoptados por la Junta General, así como
del Acta de la misma.
Artículo 16. Actas y certificaciones
1. El Acta de la Junta será aprobada a continuación de su
celebración. En su defecto, dentro del plazo de quince
días, por el Presidente y dos interventores, uno en
representación de la mayoría y otro de la minoría.
2. En el supuesto de intervención de Notario, el
notarial será considerada como Acta de la Junta.
Acta
3. El Acta será redactada y firmada por el Secretario de la
Junta, con el visto bueno del Presidente.
4. Las certificaciones de las actas y los acuerdos de la
Junta General serán expedidas por el Secretario del
Consejo
de
Administración
o,
en
su
caso,
el
Vicesecretario, con el visto bueno del Presidente del
mismo Órgano o, en su caso, del Vicepresidente.
- 10 -
REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
5. Asimismo, de cada Junta General se hará constar un Acta
en un libro especial que al efecto debe llevarse,
firmándola el Secretario, con el visto bueno del
Presidente.
DISPOSICIÓN FINAL
El Consejo de Administración examinará el grado de
cumplimiento de las recomendaciones de buen gobierno,
incluyendo dicha información con carácter periódico en la
información anual que integra las Cuentas Anuales, así como
la aplicación de las reglas contenidas en los Estatutos
Sociales y el presente Reglamento.
- 11 -