publicado, MAAM casada con HA, ETC

CONSULTA
463
es clara su
voluntad de transmitir la tota
lidad de las partes indivisas de las cuotas so
ciales de "H. Ltda." de las
que era titular al
condominio integrado por R.H.S. y G.L.
L.S.
2)
Si bien la cláusula
avas
ye la
no
parte indivisa que le corresponde a título
personal
Esto solamente surge del
origen
común
en
cuanto de las cuotas sociales que
encontraban
a su nombre, resulta induda
ble para cualquier lector o intérprete que esa
fue la voluntad del cedente, en particular por
la última frase de la cláusula de referencia, que
se
sucesorio del condominio que se trata, sino
particularmente de la última frase de la mis
ma cláusula segunda de la cesión de cuotas
del 4 de setiembre de 1993: "Quedan en con
dominio de R.H. y de G.I.L. siete cuotas so
ciales, perteneciendo las 3 restantes al señor
R.H.".
tiene carácter interpretativo y aclara cuál fue
la verdadera intención de las partes.
3)
No estimamos necesaria
ria del señor B.H.
Por otra
parte,
no
segunda de la referida
detalla que en el total de las cuotas
indivisas que cede el señor B.H. se inclu
cesión
parece necesario para el
en
una
declarato
función de lo manifesta
do.
entendimiento de la voluntad de las partes,
ni para la validez y eficacia del contrato
respecto de este punto
que B.H. formule
Esc. Beatriz
—
declaratoria de
Bugallo
Informante
—
algún tipo.
La Comisión de Derecho Comercial inte
definitiva, respondiendo a la consulta
formulada, con fundamento en lo expresado,
se
En
por los Escribanos María Wonsiak de
Haskel, María del Carmen Acuña, Sandra
entiende que:
Aquines, Silvana Pallas, Marta Vera y Beatriz
Bugallo, aprueba el informe que antecede.
1)
La cesión de cuotas
grada
otorgada el día 4 de
setiembre de 1993 entre M.H.S., B.H., R.H.S.
y G.L., dispone la total desvinculación de los
Esc. María Wonsiak de Haskel
Coordinadora
condóminos de cuotas sociales M.H.S. y B.H.,
siendo sustituidos en las partes indivisas de
la totalidad de sus cuotas sociales por el con
Aprobado por unanimidad por la C.D. de
la A.E.U., Acta 2643, de 26 de julio de 1999,
dominio
Expediente 19.688/999.
integrado por los señores R.H. y G.L.
3.2.2.
AUTORIZACIÓNJUDICIAL SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. DISOLU
CIÓN DE SOCIEDAD COMERCIAL PUBLICIDAD REGISTRAL MENOR.
En el caso que el contrato social de una sociedad de
responsabilidad limitada
establezca la disolución parcial por fallecimiento de uno de los socios, es necesa
rio modificar dicho contrato
ción. Esta
no
e
inscribir
necesariamente debe
diendo válidamente
ser
ser
el Registro de Comercio esa modifica
otorgada por el cónyuge supérstite, pu
en
suscrita por los socios que continúan
necesario el balance para otorgar la disolución parcial; y si
ambas partes debería someterse a aprobación judicial.
es
en
la sociedad. No
no es
aceptado por
CONSULTA
Antecedentes
casada
suscrito el día 17
I) Por documento privado
de octubre de 1994, debidamente inscripto y
M.A.A.M. casada con H.A., E.T.C
nada "I. S.R.L.", siendo su
objeto principal la
enseñanza de enfermería
y otras ramas afines
publicado,
con H.H.G., L.D.S. casada con G.C.S.
y
M.C.G.R. casada con J.P.R,
constituyeron una
sociedad de responsabihdad limitada denomi
464
(7-12),
REVISTA DE LA A.E.U.- T. 85
a la salud,
propias de
así
como
la enseñanza de técrücas
otras áreas
que tengan
nivel sanitario, pactándose
que
duración de la sociedad será de 30 años conta
dos a partir de la fecha de
otorgamiento del
contrato referido, es decir a
partir del 17 de
octubre de 1994. En su cláusula undécima se
estableció que: "(Renuncia) Los socios podrán
renunciar a la sociedad en los
siguientes casos:
a) en la situación prevista en la cláusula cuarta
si
y b)
no
sión de la
estuvieren de acuerdo
mayoría,
anterior. A tal
establecida
Mi
aplicación a
el plazo de
con
en
la deci
la cláusula
efecto, la voluntad de
renunciar
deberá comurdcarse a la sociedad en la forma
prevista en la cláusula cuarta. La participación
del socio saliente se determinará corvforme a
ser
tereses
legales.
La cláusula duodécima estable
"(Rescisión parcial) En caso de fallecimien
incapacidad o quiebra de alguno de los so
cios, la sociedad se rescindirá parcialmente a
su
respecto, abonándose la participación del
socio fallecido, incapaz o fallido en la forma
convenida en la cláusula precedente".
ce:
to,
opinión
Entiendo que tal
II)
en
el esta
la socia fallecida, lo que implica que al falle
cimiento de la señora M.A.A.M. la sociedad
se disolvió
respecto de ella, debiéndose abo
participación social al cónyuge supérs
ganancial de la cuota y a
su heredera
(hija menor), en la forma previs
nar su
tite, dada la calidad
ta
las cláusulas undécima y duodécima
en
referidas
precedentemente.
Consulta
a)
Si
es
necesario suscribir
contrato de
parcial de sociedad", inscribirlo
en el
Registro Público y General de Comercio
y publicarlo, o basta con agregar al contrato
social el correspondiente testimonio de la par
tida de defunción.
b)
En
caso
de resultar necesario el contra
disolución,
rezca en
si
es
necesario que compa
el mismo el
cónyuge supérstite de la
en
representación de
ejercicio de la patria potes
socia fallecida por sí y
edad, continuando la sociedad
tad.
las restan
un
"Disolución
do civil indicado, habiendo nacido de este ma
trimonio una hija, actualmente menor de
con
surge del contrato
cientes fue que al fallecimiento de cualquiera
de ellas el contrato se disolvería respecto de
to de
La señora M.A.A.M. falleció
como
social, la voluntad expresa de las compare
balance realizado a tales efectos y deberá
abonada en no más de cinco cuotas con in
un
1999
su menor
hija,
en
tes socias.
c)
Siendo voluntad de las mismas regu
larizar tal situación, requirieron la presencia
III)
del
cónyuge supérstite H.A., encontrándose
actualmente tanto las referidas socias
el señor H.A.
tratativas para
en
lograr
como
tal
re
cual
Si
se
es
necesario que el balance
en
base al
abonará la
participación social corres
socia fallecida sea aprobado
pondiente a la
judicialmente y, en caso afirmativo, si dicha
aprobación es necesaria para el otorgamiento
de la disolución parcial.
gularización.
INFORME DE LA COMISIÓN DE DERECHO COMERCIAL
Se
una
plantea
a
consulta de esta Comisión el
del fallecimiento de
caso
sociedad de
uno
de los socios
en
responsabilidad limitada, en
la socia fallecida, "debiéndose abonar su par
ticipación social al cónyuge supérstite dada
redera
voluntad de los restantes socios
trato
se
su
regulari
opinión de la consultante, "tal
como
surge del contrato, la voluntad expresa
de los comparecientes fue que al fallecimien
ganancial de la cuota y a su he
(hija menor) en la forma prevista en
la calidad de
estableció la rescisión par
cial del mismo para dicha situación, siendo
cuyo contrato
las cláusulas undécima y duodécima" del con
social.
zación. En
to de
vería
cualquiera
de ellos el contrato
respecto de la
se
disol
socia fallecida". Lo cual
implica que la sociedad se disolvió respecto a
Se consulta sobre lo
cesario suscribir
un
siguiente: a)
Si
es ne
contrato de "Disolución
de sociedad", inscribirlo en el Regis
Público y General de Comercio y publi
carlo, o basta con agregar al contrato social el
parcial
tro
CONSULTA
465
correspondiente
defunción; b) en
testimonio de la partida de
de resultar necesario el
caso
acrediten", pero sí debe cumplir
con
gencias formales del Registro de
Comercio.
contrato de disolución si sería necesario que
compareciera en el mismo el cónyuge supérs
Respecto
a
los
las exi
otorgantes de dicho docu
tite de la socia fallecida por sí y en representa
ción de su menor hija, en ejercicio de la patria
mento, la ley establece un concepto amplio,
admitiendo que el mismo puede ser suscrito
potestad y, c) si es necesario que el balance en
base al cual se abonará la participación social
por "cualquier interesado" Por lo tanto en
tendemos que no es necesaria la participación
sea
aprobado judicialmente y en caso afirma
aprobación sería necesaria para
ni del
tivo si dicha
el
de la disolución
otorgamiento
cónyuge supérstite
redera
ni de la
menor
he
dicho documento, pudiendo váli
damente ser suscrito por los socios que conti
parcial.
núan
opinión del suscrito, en el caso plan
teado es de aplicación lo dispuesto por los
socios en el contrato social de constitución, ya
en
en
la sociedad.
En
En cuanto al
mismo
que en el caso de sociedades de responsabili
dad limitada el principio es que las mismas no
do por ambas partes, deberá someterse
bación judicial.
rescinden
parcialmente por causa de muer
te o incapacidad de un socio (art. 235 de la Ley
N° 16.060), salvo disposición legal o pacto en
contrario (art. 144 de la Ley N° 16.060). En este
caso, precisamente, existe un pacto en contra
se
rio
La Comisión de Derecho
obliga
María Wonsiak de
momento del fallecimiento y
los socios restantes
a
la modificación
me
el Registro Nacional de Comercio
(arts.
Haskel, aprueba el infor
que antecede.
del contiato que, para que surta efectos frente
a terceros, deberá instrumentarse e inscribirse
en
Comercial, inte
grada por los Escribanos Emilio Susena, Ma.
del Pilar Granja, Ma. del Carmen Acuña y
llecido. Esta rescisión produce efectos entre las
a
apro
Informante
propio contrato, que establece la res
parcial del contratarespecto al socio fa
partes desde el
a
Esc. Emilio Susena
el
en
cisión
balance, entendemos que el
necesario para el otorgamiento
de la disolución parcial y solo si no es acepta
no es
Esc. María Wonsiak de Haskel
Coordinadora
145
y 10 de la Ley N° 16.060). Este instrumento
no necesariamente debe ser un contrato de di
Aprobado por unanimidad por la C.D. de
la A.E.U., Acta 2654, de 4 de octubre de 1999,
parcial de sociedad, en tanto la ley
habla de "documento o documentos que la
solución
Expediente 19.732/999.
3.2.3 SOCIEDAD ANÓNIMA. CONTRATO CONSIGO MISMO. MANDATO VERBAL
En el caso,
en
virtud de
estatutarias de la sociedad
dad anónima
ser
anterior
anónima,
es
a
la
Ley
válida la
N° 16.060 y
Uruguay
Ver consulta
publicada
se
expida
en
(*)
cuanto
se
refiere
a
la
materia
antecedentes
Se solicita que la Comisión de Derecho
Comercial de la Asociación de Escribanos del
(*)
disposiciones
representada por dos directores enajena a uno de ellos un inmueble.
A) La consulta formulada
sus
las
compraventa por la cual la socie
INFORME DE LA COMISIÓN DE DERECHO COMERCIAL
y
a
en
pág.
446.
comercial, respecto de las exigencias
legales para la validez de la compraventa de
inmueble entre una sociedad comercial dos
y
de sus propios representantes estatutarios a