Informe de Gestión y Cuentas Anuales Individuales Ferrovial S.A.
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Informe de Gestión y Cuentas Anuales Individuales Ferrovial S.A. 1 INFORME DE GESTIÓN INDIVIDUAL: 1 1.1 1.2 1.3 2 2.1 2.2 2.3 2.4 3 4 EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS EN EL EJERCICIO 2014 REESTRUCTURACIÓN SOCIETARIA RESULTADOS DEL EJERCICIO 2014 INDICADORES NO FINANCIEROS OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE RIESGOS FINANCIEROS RETRIBUCIÓN AL ACCIONISTA Y OPERACIONES CON ACCIONES PROPIAS EVOLUCIÓN PREVISBLE DE LOS NEGOCIOS HECHOS POSTERIORES INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO Y OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE INFORME DE ACTIVIDADES COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL Pág. 4 4 4 4 5 5 5 5 5 6 6 CUENTAS ANUALES INDIVIDUALES: 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 BALANCE DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013 CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS DE LOS EJERCICIOS 2014 Y 2013 ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2014 Y 2013 ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2014 Y 2013 ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD OPERACIONES DE REESTRUCTURACIÓN SOCIETARIA REALIZADAS EN EL EJERCICIO 2014 BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CCAA APLICACIÓN DE RESULTADOS NORMAS DE VALORACIÓN INMOVILIZADO MATERIAL ARRENDAMIENTOS OPERATIVOS INVERSIONES EN EMPRESAS DEL GRUPO DERIVADOS EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO SALDOS Y OPERACIONES CON EMPRESAS DEL GRUPO ACREEDORES COMERCIALES FONDOS PROPIOS PROVISIONES PARA RIESGOS Y GASTOS DEUDAS CON ENTIDADES DE CRÉDITO SITUACIÓN FISCAL GARANTÍAS CON TERCEROS Y OTROS PASIVOS CONTINGENTES INGRESOS Y GASTOS PERSONAL RETRIBUCIONES AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SISTEMAS RETRIBUTIVOS VINCULADOS A LAS ACCIONES INFORMACIÓN SOBRE PARTES VINCULADAS SITUACIÓN DE CONFLICTOS DE INTERES POLÍTICA MEDIOAMBIENTAL HONORARIOS AUDITORES ACONTECIMIENTOS POSTERIORES AL CIERRE COMENTARIOS A LOS ANEXOS 10 12 13 14 15 15 15 16 16 20 20 20 23 25 25 29 29 31 31 32 34 35 35 35 38 39 42 42 42 42 43 INFORME DE AUDITORÍA: INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES 49 2 Informe de Gestión Individual, Ferrovial, S.A. Diciembre 2014 3 1 EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS EN EL EJERCICIO 2014 Ferrovial S.A. es la sociedad cabecera poseedora directa de las participaciones accionariales de un grupo de entidades dependientes denominado Grupo Ferrovial, cuyo objeto es la dirección y coordinación de todas las actividades que desarrollan las sociedades que forman el grupo, siendo los dividendos percibidos de las mismas, su fuente principal de ingresos. En el ejercicio 2014 destaca la operación de restructuración societaria llevada a cabo por la compañía, que se describe en el siguiente apartado. 1.1 REESTRUCTURACIÓN SOCIETARIA Durante el 2014, se ha llevado a cabo la escisión de las participaciones en entidades extranjeras del Grupo (con excepción del negocio en Estados Unidos), en favor de la sociedad de nueva creación llamada Ferrovial Internacional, S.L.U. entidad dependiente de Ferrovial, S.A. Esta sociedad se constituye en cabecera de un subgrupo con cuatro cabeceras de negocio internacionales radicadas en España (Ferrovial Agromán Internacional, S.L.U., Ferrovial Servicios Internacional, S.L.U., Ferrovial Aeropuertos Internacional, S.A..U. y Cintra Infraestructuras Internacional, S.L.U.). Posteriormente, Ferrovial Internacional, S.L.U. ha aportado los negocios en el extranjero a las mencionadas cabeceras internacionales de cada una de las divisiones de negocio. Con esta reordenación societaria, por la que se separan los negocios nacionales de los internacionales, Ferrovial persigue aprovechar las potencialidades transversales de los distintos negocios en cada país y cliente. De este modo se busca, en primer lugar, favorecer el traspaso de conocimientos y experiencias vinculados a la localización geográfica de los proyectos y, en segundo lugar, mejorar los servicios ofrecidos por el grupo a sus clientes, combinando eficiencia operativa y estratégica transversal de los diferentes negocios del grupo que están presentes en un mismo mercado. Adicionalmente, con objeto de optimizar la operativa empresarial mediante una simplificación societaria que permita la reducción de obligaciones y un ahorro de costes, se ha llevado a cabo la fusión por absorción de las sociedades Finecofer, S.L. y Ferrovial Telecomunicaciones, S.A.U. (absorbidas) por Burety, S.L.U. (absorbente). El registro de las operaciones mencionadas ha tenido un impacto en las reservas en Ferrovial, S.A. por importe de 2.989.900 miles de euros, tal y como se explica con mayor detalle en las Notas 8 de Participaciones en Empresas del Grupo y 13 de Patrimonio Neto de la s cuentas individuales de la sociedad. 1.2 RESULTADOS DEL EJERCICIO 2014 El resultado neto de la sociedad asciende a 23.037 miles de euros a 31 de diciembre del 2014, del cual, 132.087 miles de euros provienen del resultado de explotación obtenido en el ejercicio. En este sentido, al tratarse Ferrovial, S.A. de una sociedad holding, los dividendos recibidos de las filiales y los ingresos financieros asociados a la financiación de las mismas, forman parte de la cifra de negocios de la sociedad. Así, durante el ejercicio 2014 se ha generado un importe neto de la cifra de negocios de 167.359 miles de euros, de los cuales 147.161 miles de euros corresponden a dividendos recibidos por Ferrovial S.A. de sus filiales (véase Nota 11 de la memoria adjunta). El resultado financiero asciende a (58.873) miles de euros, correspondiente fundamentalmente a crédito recibidos por Ferrovial S.A. de otras empresas del grupo tal y como se comenta en la nota 18 de memoria adjunta. Se incluyen también en dicho resultado la valoración de determinados instrumentos financieros (fundamentalmente Equity Swap) que han supuesto un ingreso en el ejercicio de 26.060 miles de euros (ver Nota 20 de la memoria adjunta). Hasta completar el mencionado resultado neto de 23.037 miles de euros se cabe destacar fundamentalmente dos conceptos: -Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros relativo a la valoración de determinadas sociedades del grupo (-34.140 miles de euros) según se indica en la Nota 18 de la memoria adjunta) -Impuesto sobre Sociedades que ha representado un gasto de 50.177 miles de euros, equivalente al 30% del resultado generado en el ejercicio, una vez ajustado por las diferencias permanentes, que corresponden fundamentalmente a los dividendos internos de sociedades consolidadas (147.161 miles de euros) y a regularizaciones de impuestos de ejercicios anteriores cuyo impacto principal por se produce por los cambios derivados de la nueva Ley 27/2014 sobre dicho impuesto que ha supuesto un gasto de 75.979 miles de euros (ver Nota 16 de la memoria adjunta) 1.3 INDICADORES NO FINANCIEROS 1.3.a MEDIOAMBIENTE Debido a la actividad de la Sociedad, ésta no tiene responsabilidades, gastos, activos ni pasivos o contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la Sociedad. Por este motivo, no se incluyen desgloses específicos en el presente informe respecto a información de cuestiones medioambientales, siendo más representativos los desgloses contenidos en el Informe de gestión consolidado. 1.3.b INNOVACIÓN La Sociedad a nivel individual no desarrolla actividades de Innovación significativas. Tal actividad es desarrollada por compañías del Grupo, por lo que la información contenida en el Informe de Gestión Consolidado es más representativa. 1.3.c CAPITAL HUMANO Ferrovial tiene como compromiso con sus empleados el desarrollo de un modelo integrador que garantice la fortaleza de los distintos negocios y 4 potencie las capacidades de sus profesionales. La combinación de talento y compromiso de los profesionales de Ferrovial constituye uno de los pilares de su éxito como líder mundial en la gestión de infraestructuras. Y por ello, fomentar el desarrollo profesional de todas las personas que conforman la compañía, junto con la gestión transversal del talento y la internacionalización del perfil de nuestros empleados, constituyen sus prioridades estratégicas, en un marco que garantice la igualdad de oportunidades sobre la base del mérito. Ferrovial S.A cuenta a cierre de 2014 con una plantilla de 54 empleados, representando las mujeres un 46%. En relación a la distribución por categoría profesional, el 31,5% son directivos, 44,4% titulados superiores y grado medio, 22,2% administrativos y un 1,8% operarios y técnicos no titulados. 2. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE 2.1 RIESGOS FINANCIEROS La sociedad realiza una gestión activa de los riesgos financieros con el objeto de minimizar el coste de financiación y disminuir la volatilidad por cambios de capital. Los objetivos y políticas para llevar a cabo dicha gestión se describen de manera detallafa en el informe de gestión consolidado. Los principales riesgos financieros a los que está expuesta Ferrovial S.A. son fundamentalmente la exposición a la variabilidad de los tipos de interés, tipo de cambio y evolución del precio de la acción. Para cubrirse de los anteriores riesgos, la compañía tiene contratados derivados que corresponden fundamentalmente a:i) derivado de tipo de interés (interest rate swap) ligado a la emisión del bono corporativo para cubrir la variación de valor del bono ante cambios en los tipos de interés; ii) forward de divisas, para cubrir la variación de valor de los futuros flujos procedentes de las filiales; iii) permutas financieras (equity swaps) con el objeto de cubrir el posible impacto patrimonial motivado por el ejercicio de los sistemas de retribución vinculados a la acción concedidos a sus empleados. En la nota 9 de la Memoria de la sociedad se puede encontrar más detalle sobre los derivados contratos por la compañía. 2.2 RETRIBUCIÓN AL ACCIONISTA Y OPERACIONES CON ACCIONES PROPIAS Política de dividendos En el ejercicio 2014 Ferrovial S.A., ha aprobado un nuevo sistema retributivo para el accionista denominado “scrip dividend” o “dividendo flexible que ofrece la oportunidad de optar por la recepción de acciones nuevas en lugar de un dividendo en metálico. Este nuevo sistema ha tenido un impacto en los Fondos Propios de la sociedad de -275.043 miles de euros. Asímismo, con la compra de autocartera para su posterior amortización y reducción de capital por -234.888 miles de euros, la retribución al accionista ha supuesto un impacto en los Fondos Propios por -509.931 miles de euros. Una descripción más detallada del nuevo sistema se recoge en la Nota 13 de la Memoria de la sociedad. A 31 de diciembre de 2014 se dispone de 245.821 acciones propias, tal y como se puede observar en la siguiente tabla donde se muestran tanto las operaciones realizadas como el saldo final del ejercicio: OPERACIONES DE AUTOCARTERA I. OPERACIÓN REALIZADA/OBJETIVO Compra de autocartera para posterior reducción de capital mediante su amortización aprobada por la Junta General de Accionistas de 26 de Junio Compra de autocartera para hacer frente a los sistemas de retribución con entrega de acciones Acciones recibidas como pago del dividendo flexible (*) IMPORTE PAGADO (millones euros) NÚMERO DE ACCIONES APLICADAS AL OBJETIVO 3,01 235 M -15.067.543 - 0,49% 0,72 56 M -3.583.801 - 0,03% 0,05 - NÚMERO DE ACCIONES % DE CAPITAL 15.067.543 2,05% 3.583.801 245.821 NOMINAL (millones euros) II. SALDO FINAL 31 DIC. 2014 TOTAL NÚMERO DE ACCIONES 31.12.2014 245.821 245.821 (*) Acciones recibidas como pago del dividendo flexible de la autocartera que tenía la sociedad en el momento de la distribución de dividendos. El valor de mercado de las acciones propias a fecha de cierre de 2014 asciende a 4 ME. 2.3 EVOLUCIÓN PREVISIBLE DE LOS NEGOCIOS La actividad de la sociedad durante 2015 va a estar marcada por la puesta en funcionamiento de la nueva organización societaria y la consecución de los objetivos para la cual fue diseñada, destacando el favorecimiento del aumento de la actividad internacional. Por otra parte, el resultado del ejercicio que viene estará marcado por las decisiones de reparto de dividendos que se adopten en las diferentes sociedades dependientes de Ferrovial S.A. 2.4 HECHOS POSTERIORES La información relevante sobre los hechos relevantes acaecidos tras el cierre del ejercicio se puede encontrar en la Nota 26 de la Memoria de la sociedad. 5 3. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO Y OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE El Informe Anual de Gobierno Corporativo, forma parte del Informe de Gestión de acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital. El mencionado informe se remite separadamente a la CNMV y esta disponible en la página web de la compañía. PERIODO MEDIO DE PAGO Los acreedores comerciales existentes al cierre del ejercicio tienen un importe pendiente de pago de 2.171 miles de euros (2.057 miles de euros en 2013). En cumplimiento del deber de informar el periodo medio de pago a proveedores, establecido en la disposición adicional tercera de la ley 15/2010 (conforme a la nueva redacción dada por la disposición final segunda de la ley 31/2014 de reforma de la ley de Sociedades de Capital), la Sociedad informa que el periodo medio de pago a proveedores de la Sociedad, ha sido de 18 días. No habiendo emitido a la fecha de la formulación de estas cuentas anuales el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas ,la resolución requerida en el apartado 4 de dicha disposición adicional tercera por la que se desarrolle la metodología para el cálculo del periodo medio de pago, a efectos de dicho cálculo se han considerado los días transcurridos desde la fecha de emisión de la factura y la fecha de pago ,sin haber descontado el plazo de gestión que habitualmente transcurre entre la recepción de la factura y su registro contable. 4. INFORME ACTIVIDADES COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL COMPOSICIÓN Conforme a lo dispuesto en la legislación aplicable y en los Estatutos y Reglamento del Consejo de Administración de Ferrovial, S.A. (la Sociedad), todos los miembros de la Comisión de Auditoría y Control son Consejeros Externos y su presidencia recae en uno de los Consejeros Independientes que la integran. La composición de la Comisión, durante el ejercicio 2014, ha sido la siguiente: - D. Juan Arena de la Mora, Presidente (Consejero Externo Independiente) - D. Gabriele Burgio (Consejero Externo Independiente) - PORTMAN BAELA S.L., representada por D. Leopoldo del Pino y Calvo-Sotelo (Consejero Externo Dominical) - D. Santiago Fernández Valbuena (Consejero Externo Independiente) El Sr. Burgio presentó su renuncia como Consejero y miembro de la Comisión de Auditoría y Control mediante carta de 16 de diciembre de 2014. Como consecuencia de dicha renuncia, el Consejo de Administración celebrado el 18 de diciembre de 2014 acordó la incorporación de D. Joaquín Ayuso García (Consejero Externo) como miembro de la Comisión de Auditoría y Control. FUNCIONES Los Estatutos de la Sociedad y el Reglamento del Consejo de Administración atribuyen a la Comisión de Auditoría y Control las competencias que se describen resumidamente a continuación: • En relación con la auditoría externa: - • Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de auditor externo, incluyendo las condiciones de su contratación, alcance del mandato, revocación o no renovación. Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y el auditor: recibir de éste información regular sobre sus trabajos, evaluar los resultados de cada auditoría y verificar que la Alta Dirección asuma las recomendaciones del auditor. Discutir con el auditor externo las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. Vigilar la independencia del auditor externo y valorar los servicios adicionales de cualquier clase, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoria legal que presta a la Sociedad. Emitir, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que exprese su opinión sobre estos dos aspectos. En relación con la auditoría interna: - Proponer la selección, nombramiento, reelección o sustitución del Director. Asegurar que los servicios de auditoría interna cuenten con los medios personales, técnicos y materiales para el desempeño de sus funciones. Proponer el presupuesto de estos servicios. Aprobar y supervisar el plan de auditoría interna y verificar su cumplimiento. 6 • En relación con la información financiera: - - • En relación con el control de riesgos: - • Auxiliar al Consejo en su labor de velar por la corrección y fiabilidad de la información financiera que la Sociedad debe suministrar periódicamente a los mercados. Supervisar el proceso de elaboración de la información financiera regulada e informar con carácter previo a su aprobación por el Consejo. Supervisar la eficacia de los sistemas de control interno de la Sociedad. Analizar y evaluar periódicamente los principales riesgos y los sistemas para su identificación, gestión y control. En relación con otras materias: - Supervisar el cumplimiento de la normativa de gobierno corporativo y de conducta en los mercados de valores. Establecer y supervisar el “buzón de denuncias”, gestionado por la Dirección de Auditoria Interna, que permite a cualquier empleado y a terceros, a través de Internet, comunicar incumplimientos, situaciones ineficientes o comportamientos inadecuados. Informar previamente sobre operaciones de constitución y adquisición de sociedades domiciliadas en paraísos fiscales, y de aquéllas de propósito especial a las que se refiere el Reglamento del Consejo. ACTIVIDADES REALIZADAS Durante el ejercicio 2014 la Comisión ha celebrado cinco (5) reuniones. Como en ejercicios anteriores, la Comisión aprobó un plan de trabajo con la previsión de asuntos a tratar en cada una de sus reuniones, incorporándose asuntos puntuales durante el ejercicio. A continuación se resumen las actividades principales desarrolladas durante el ejercicio 2014. Información económico-financiera A lo largo del ejercicio, la Comisión ha analizado esa información con carácter previo a su conocimiento por el Consejo de Administración y a su remisión a las autoridades o mercados, disponiendo para este análisis de la colaboración de la Dirección General Económico-Financiera. Relaciones con el auditor externo En febrero y octubre de 2014, la Comisión acordó proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, la renovación de Deloitte, S.L. como auditor externo de las cuentas de Ferrovial, S.A. y de su grupo consolidado para los ejercicios 2014 y 2015 respectivamente. Revisión de cuentas anuales El auditor externo compareció ante la Comisión con ocasión de la presentación de las cuentas anuales correspondientes a 2013. El auditor de Ferrovial informó sobre sus trabajos de revisión limitada de los estados financieros semestrales cerrados a 30 de junio de 2014 y de los aspectos más relevantes de la revisión de los estados financieros a cierre de septiembre, preparatoria de la auditoría de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2014. Independencia del auditor La disposición adicional 18.4ª de la Ley del Mercado de Valores, vigente en ese momento, establecía que el auditor ha de remitir al Comité de Auditoría una declaración escrita haciendo constar su independencia e informando sobre servicios distintos de auditoría prestados durante el ejercicio; y la propia Comisión debe expresar su opinión sobre ambos extremos. En 2014 se ha dado cumplimiento a ambas obligaciones. Con base en el procedimiento interno que controla la prestación de servicios de asesoramiento y consultoría distintos de la auditoría de cuentas, la Comisión autorizó la contratación de determinados servicios con la firma de auditoría externa (y con otras firmas de auditoría) y recibió periódicamente informes sobre el volumen de servicios de este tipo contratados. Procedimientos de Control Interno La Comisión fue informada por el auditor sobre las principales recomendaciones de control interno planteadas a raíz de la auditoría de Ferrovial y sobre el seguimiento de las que se plantearon con ocasión de la revisión de cuentas del ejercicio anterior. La Dirección General Económico-Financiera (DGEF) informó a la Comisión sobre los trabajos realizados en 2014 en relación con el sistema de control interno de la información financiera (SCIIF) y sobre el trabajo realizado por una firma externa con el objeto principal de mejorar y homogenizar la descripción de los controles en las diferentes áreas del Grupo. Se dio seguimiento a la implantación de las mejoras identificadas en el ejercicio 2013 y se presentaron las conclusiones sobre la evaluación de los principales riesgos de la información financiera realizada por la DGEF. Asimismo, se presentó el plan de acción en esta materia para 2015. 7 Auditoría Interna La Comisión ha supervisado las actuaciones desarrolladas por la Dirección de Auditoría Interna de la Sociedad. En concreto ha conocido: - El informe de actividades de Auditoría Interna correspondiente al ejercicio 2013, que incluye el estado de implantación de todas las recomendaciones emitidas en cada uno de los trabajos del ejercicio así como las pendientes de ejercicios anteriores. - El grado de avance de los trabajos programados al cierre del tercer trimestre del año 2014, comprobándose el cumplimiento de la planificación aprobada. - El resultado de la revisión del proceso de implantación del SCIIF. - El plan de trabajos de auditoría previstos para el ejercicio 2015. - El informe anual, referido al ejercicio 2013, y el informe del primer semestre de 2014 sobre los buzones de denuncias y la prevención del fraude. Análisis de riesgos y sistemas para su control La Dirección de Riesgos de Ferrovial ha comparecido periódicamente ante la Comisión para informar sobre los principales riesgos y contingencias de la Sociedad y su grupo, así como los sistemas establecidos para su identificación, gestión y control. Actuaciones en materia de Gobierno Corporativo y régimen de cumplimiento La Comisión ha llevado a cabo las siguientes actuaciones en esta materia, conforme a lo establecido en el Reglamento del Consejo: - Ha elevado al Consejo de Administración una propuesta de modificación del Reglamento del Consejo de Administración y del Reglamento Interno de Conducta de Ferrovial, S.A. y su grupo de sociedades en materias relativas a los mercados de valores. - Ha informado favorablemente, con carácter previo a su formulación por el Consejo de Administración, el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2013. - Ha sido informada de las novedades legislativas aprobadas o en proyecto durante el ejercicio en materias de su competencia. Ha conocido de la actualización del Código de Ética Empresarial y una nueva Política Anticorrupción. 8 Cuentas Anuales Individuales, Ferrovial, S.A. Diciembre 2014 9 FERROVIAL, S.A. BALANCES DE SITUACIÓN A 31 DE DICIEMBRE DE 2014 y 2013 (Miles de euros) A C T I V O 2014 2013 ACTIVO NO CORRIENTE Inmovilizaciones materiales (Nota 6) Otras instalaciones, utillaje y mobiliario Otro inmovilizado Amortizaciones Inversiones en Empresas del Grupo y Asociadas a largo plazo (Nota 8) Instrumentos de patrimonio Créditos a empresas del grupo (Nota 11) Inversiones Financieras a largo plazo Otros créditos Depósitos y fianzas constituidos a largo plazo Derivados (Nota 9) Activos por Impuestos Diferidos (Nota 16) 9.498.106 51 44 328 -320 9.224.921 9.215.016 9.905 26.146 16 456 25.674 246.988 6.690.602 65 30 317 -282 6.269.939 6.258.758 11.180 1.852 11 456 1.386 418.747 ACTIVO CORRIENTE Existencias Materias Primas y otros aprovisionamientos Deudores Deudores empresas del Grupo y Asociadas (Nota 11) Otros deudores Personal Administraciones públicas Provisiones Inversiones en Empresas del Grupo y Asociadas a corto plazo (Nota 11) Créditos a empresas del grupo Otros activos financieros Inversiones Financieras a corto plazo Derivados (Nota 9) Depósitos y fianzas constituidos a corto plazo Periodificaciones a corto plazo Efectivo y Otros Activos Líquidos Equivalentes (Nota 10) 1.067.508 0 0 95.191 42.941 2.639 173 49.692 -253 433.105 123 432.983 21.990 21.990 0 4.906 512.316 896.453 2 2 152.124 55.965 431 110 95.870 -253 37.646 2.718 34.928 3.710 3.707 3 1.176 701.795 10.565.614 7.587.055 TOTAL ACTIVO Las Notas 1 a 27 y el anexo I y II de la memoria adjunta forman parte integrante del balance de situación al 31 de diciembre de 2014. 10 FERROVIAL, S.A. BALANCES DE SITUACIÓN A 31 DE DICIEMBRE DE 2014 y 2013 (Miles de euros) P A S I V O 2014 2013 PATRIMONIO NETO Fondos Propios (Nota 13) Capital Prima de emisión y de fusión Reservas Reserva legal Reservas sujetas pero exentas art. 22 del TRLIS Otras Reservas Acciones y participaciones en patrimonio propias Resultado del ejercicio Dividendo a cuenta entregado en el ejercicio 5.841.710 5.841.710 146.478 2.420.625 3.255.609 29.340 3.820.749 -594.480 -4.039 23.037 0 3.347.770 3.347.770 146.702 2.656.058 360.449 29.340 0 331.108 0 477.965 -293.404 PASIVO NO CORRIENTE Provisiones a largo plazo Otras provisiones (Nota 14) Deudas a largo plazo Deudas con entidades de crédito (Nota 15) Derivados (Nota 9) Deudas con Empresas del Grupo y Asociadas a largo plazo (Nota 11) Pasivos por Impuestos Diferidos (Nota 16) 1.466.555 114.946 114.946 0 0 0 1.334.144 17.465 1.319.228 115.875 115.875 42.113 24.425 17.688 1.028.703 132.536 PASIVO CORRIENTE Deudas a corto plazo Deudas con entidades de crédito Derivados (Nota 9) Otros pasivos financieros Deudas con Empreasa del grupo y asociadas corto plazo (Nota 11) Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar Acreedores comerciales (Nota 12) Proveedores empresas del Grupo y Asociadas (Nota 11) Acreedores varios Personal Otras deudas con las Administraciones Públicas Periodificaciones a corto plazo 3.257.349 22.420 346 21.990 84 3.218.509 16.421 2.171 9 324 12.877 1.040 0 2.920.057 9.732 209 2.404 7.120 2.871.899 38.425 2.057 1.736 112 14.089 20.430 1 10.565.614 7.587.055 TOTAL PASIVO Las Notas 1 a 27 y el anexo I y II de la memoria adjunta forman parte integrante del balance de situación al 31 de diciembre de 2014. 11 FERROVIAL S.A. CUENTAS DE PERDIDAS Y GANANCIAS DE LOS EJERCICIOS 2014 y 2013 (Miles de euros) OPERACIONES CONTINUADAS 2014 2013 Importe neto de la cifra de negocios (Nota 18) Ventas Dividendos recibidos de filiales (Nota 11) Otros rendimientos recibidos de filiales (Nota 11) Prestaciones de servicios (Nota 11) Aprovisionamientos Consumo de materias primas y otras materias Trabajos realizados por Otras empresas Otros ingresos de explotación Gastos de personal (Nota 19) Sueldos, salarios y asimilados Cargas sociales Otros gastos de explotación Servicios exteriores Tributos Otros gastos de gestión corriente Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado Deterioro y resultado por enajenaciones de Inmovilizado 167.359 261 147.161 9.074 10.863 (2) (2) 0 5 (25.179) (24.499) (680) (10.058) (10.903) 854 (8) (39) 0 518.238 160 501.128 4.503 12.447 (150) (149) (1) 0 (24.636) (23.985) (651) (12.797) (12.673) (99) (25) (38) 56 RESULTADO DE EXPLOTACION 132.087 480.673 Ingresos financieros (Nota 18) De valores negociables y otros instrumentos financieros Gastos Financieros Por deudas con empresas del grupo y asociadas (Nota 11) Por deudas con terceros (Nota 18) Variación de valor razonable en instrumentos financieros (Notas 9 y 18) Diferencias de cambio Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros (Nota 18) Deterioros y pérdidas Resultados por enajenaciones y otras 19.412 19.412 (72.620) (58.966) (13.654) 26.060 2.404 (34.130) (34.193) 63 21.842 21.842 (91.190) (44.236) (46.955) 45.741 (647) 29.635 (10.785) 40.420 RESULTADO FINANCIERO (Nota 18) (58.873) 5.381 RESULTADOS ANTES DE IMPUESTOS 73.214 486.053 Impuesto sobre sociedades (Nota 16) (50.177) (8.088) 23.037 477.965 0 0 23.037 477.965 RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS OPERACIONES INTERRUMPIDAS Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuesto RESULTADO DEL EJERCICIO Las Notas 1 a 27 y el anexo I y II de la memoria adjunta forman parte integrante del Estado de Ingresos y Gastos reconocidos al 31 de diciembre de 2014 12 ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2014 Y 2013 A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2014 Y 2013 Miles de euros Total resultado pérdidas y ganancias del ejercicio Ingresos y gastos imputados directamente contra patrimonio neto Por coberturas de flujos de efectivo Efecto impositivo Trasferencia a la cuenta de pérdidas y ganancias Por coberturas de flujos de efectivo Efecto impositivo TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS 2014 2013 23.037 477.965 0 2.827 0 4.039 0 -1.212 0 0 0 0 0 0 23.037 480.792 Las Notas 1 a 27 y el anexo I y II de la memoria adjunta forman parte integrante del Estado de Ingresos y Gastos reconocidos al 31 de diciembre de 2014 B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2014 Y 2013 2014 Capital Social Prima Emisión /Fusión Reservas Acciones Propias Resultado del ejercicio Dividendo a cuenta Otros instrumentos patrimonio neto Ajustes por cambios de valor 477.965 -293.404 0 0 3.347.770 0 23.037 0 -509.931 -275.043 -234.888 Miles de euros Saldo 31/12/2013 146.702 2.656.058 -224 2.789 -3.014 -234.888 -234.888 -274.819 -277.833 3.014 23.037 0 0 0 0 2.988.900 Efecto reestructuración societaria 0 Otras transacciones Distribución de Resultado Otras transacciones con accionistas Otras variaciones de patrimonio Saldo 31/12/2014 0 0 Total ingresos y gastos reconocidos Retribución al accionista Acuerdo dividendo flexible Operaciones acciones propias 360.449 146.478 -546 TOTAL 2.988.900 -4.039 -546 181.080 184.561 -10.519 7.037 2.420.625 3.255.609 -4.039 -477.965 -477.965 293.404 293.404 -4.039 0 0 -8.066 0 -10.519 2.453 5.841.710 0 23.037 0 0 0 Resultado del ejercicio Dividendo a cuenta Otros instrumentos patrimonio neto Ajustes por cambios de valor 2013 Capital Social Prima Emisión /Fusión Reservas Acciones Propias Miles de euros TOTAL 146.702 2.839.436 224.696 0 739.354 -733.510 0 -2.827 3.213.852 Total ingresos y gastos reconocidos 0 0 0 0 477.965 0 0 2.827 480.792 Operaciones con accionistas Distribución de Resultado Distribución de dividendos Otras transacciones con acciomistas 0 -183.378 0 -183.378 0 -1.879 5.844 0 -7.723 0 0 0 0 -739.354 -739.354 0 0 440.106 733.510 -293.404 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -484.504 0 -476.782 -7.723 0 137.631 0 0 0 0 0 137.631 2.656.058 360.449 0 477.965 -293.404 0 0 3.347.770 Saldo 31/12/2012 Otras variaciones de patrimonio Saldo 31/12/2013 146.702 Las Notas 1 a 27 y el anexo I y II de la memoria adjunta forman parte integrante del Estado de Ingresos y Gastos reconocidos al 31 de diciembre de 2014 13 ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2014 y 2013 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN Resultado antes de impuestos Ajustes del resultado: Amortización del inmovilizado/provisiones Otros ajustes del resultado (netos) Cambios en el capital corriente Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación: Pagos de intereses Cobros de dividendos Cobros de intereses Cobros/(pagos) por impuesto sobre beneficios y consolidación fiscal Otros cobros/(pagos) de actividades de explotación FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Pagos por inversiones: Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias Otros activos financieros Otros activos Cobros por desinversiones: Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias Otros activos financieros Otros activos FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero: Variación cuentas de financiación empresas del Grupo Devolución y amortización Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio Dividendo flexible Compra de autocartera Resto remuneración al accionista Cobros y (pagos) por instrumentos de patrimonio: EFECTO DE LAS VARIACIONES DEL LOS TIPOS DE CAMBIO AUMENTO / (DISMINUCIÓN) NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL INICIO DEL PERIODO EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERIODO Miles de euros Saldo 31/12/2014 Saldo 31/12/2013 119.854 404.820 73.214 486.053 -97.401 -510.974 -39 38 -97.362 -511.012 -26.090 -27.933 170.130 457.674 -53.606 -55.906 147.161 501.128 12.639 5.583 34.021 6.869 29.915 0 -2.033 -2.107 -37 -25 -2.044 74 74 515.659 -604.033 -594.594 -39 -9.401 0 1.119.692 1.118.566 0 1.126 0 -309.705 223.219 238.059 -14.840 -569.482 -55.637 912.157 -967.794 -534.691 -511.610 -275.043 -234.904 -24.744 1.768 2.404 -189.480 701.795 512.316 0 0 -511.610 -2.235 -647 350.350 351.445 701.795 Las Notas 1 a 27 y el anexo I y II de la memoria adjunta forman parte integrante del Estado de Ingresos y Gastos reconocidos al 31 de diciembre de 2014 14 1. ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD Ferrovial S.A., es la sociedad resultante de la fusión de Cintra, Concesiones de Infraestructuras de Transportes S.A. (sociedad absorbente) y Grupo Ferrovial S.A. (sociedad absorbida), con domicilio social en Príncipe de Vergara 135, 28002 Madrid y CIF – A81939209. El objeto social de la empresa, de acuerdo con sus estatutos sociales, es la dirección y coordinación de todas las actividades de las sociedades que forman el grupo. La Sociedad es cabecera de un grupo de entidades dependientes denominado Grupo Ferrovial, y de acuerdo con la Legislación vigente, esta obligada a formular separadamente cuentas consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Ferrovial del ejercicio 2014 han sido formuladas por los Administradores en reunión de su Consejo de Administración celebrado el día 24 de febrero de 2015. Las Cuentas Anuales consolidadas del ejercicio 2013, fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de Ferrovial S.A. celebrada el 26 de junio de 2014 y depositadas en el Registro Mercantil de Madrid. Las acciones de Ferrovial S.A., cotizan en el mercado continuo y forma parte del índice IBEX-35. 2. OPERACIONES DE REESTRUCTURACIÓN SOCIETARIA REALIZADAS EN EL EJERCICIO 2014 Con el objeto de concentrar en una única sociedad filial las principales actividades realizadas por el grupo fuera de España, durante el ejercicio 2014, se han llevado a cabo varias operaciones por las cuales se han escindido la mayoría de las participaciones en entidades extranjeras del Grupo (con excepción, entre otros, del negocio en Estados Unidos), en favor de una sociedad de nueva creación denominada Ferrovial Internacional, S.L.U entidad dependiente íntegramente de Ferrovial, S.A. y residente en España para posteriormente aportar dichas participaciones a las sociedades cabeceras del negocio internacional de cada una de las cuatro áreas de actividad del grupo radicadas también en España (Ferrovial Agroman Internacional, S.L.U, Ferrovial Servicios Internacional, S.L.U., Ferrovial Aeropuertos Internacional, S.A.U. y Cintra Infraestructuras Internacional, S.L.U.). Adicionalmente, con objeto de optimizar la operativa empresarial mediante una simplificación societaria que permita la reducción de obligaciones y un ahorro de costes, se ha llevado a cabo la fusión por absorción de las sociedades Finecofer, S.L.U. y Ferrovial Telecomunicaciones, S.A.U. (absorbidas) por Burety, S.L.U. (absorbente). El registro de las operaciones mencionadas se ha realizado conforme a los criterios contables indicados en la Nota 5.1., que implica el registro a valor consolidado de los negocios escindidos, y ha supuesto el reconocimiento de reservas en Ferrovial, S.A. por importe de 2.988.900 miles de euros, tal y como se desglosa en los detalles de las Notas 8 de Participaciones en Empresas del Grupo y 13 de Patrimonio Neto. 3. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES 3.1 Imagen Fiel y marco normativo de referencia Las cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera; de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio. El marco normativo es el establecido en: a. b. c. d. Código de Comercio y la restante legislación mercantil aprobado por el Real Decreto 1514/2007. Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, y sus Adaptaciones sectoriales. Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias. El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación. Las cuentas anuales se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas y se estima que serán aprobadas sin ninguna modificación. La Sociedad participa mayoritariamente en el capital de ciertas sociedades dependientes y tiene participaciones iguales o mayores al 20% del capital de otras. Las cuentas anuales no reflejan los aumentos o disminuciones patrimoniales que resultarían de aplicar criterios de consolidación mediante integración global de las participaciones mayoritarias, y de contabilización según el procedimiento de puesta en equivalencia para las otras participaciones significativas. La Sociedad formula adicionalmente cuentas anuales consolidadas como Sociedad dominante del Grupo Ferrovial bajo normativa internacional de contabilidad (NIIF-UE). Las principales magnitudes de los estados financieros consolidados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera son las siguientes: 2014 (Millones de euros) 6.021 Patrimonio Neto 402 Resultado Neto del ejercicio atribuido a la Sociedad Dominante Activos totales Cifra de Negocios 25.473 8.802 15 3.2 Aspectos críticos de valoración y estimación de la incertidumbre En las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2014 se han utilizado estimaciones para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, se refieren a: - La vida útil de los activos materiales e intangibles (Nota 6). La valoración de los sistemas retributivos vinculados a las acciones (Nota 21) Deterioro de valor de los activos financieros (Nota 8). Evaluación de posibles contingencias por riesgos legales y fiscales (Nota 14). Valor razonable de derivados (Nota 9). Recuperabilidad de impuestos diferidos y Bases Imponibles negativas (Nota 16). A pesar de que estas afirmaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio 2014, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizará, en su caso, de forma prospectiva. 3.3 Comparabilidad de la información Se presentan a efectos comparativos los datos del ejercicio 2013. 4. APLICACIÓN DE RESULTADOS El Consejo de Administración propondrá a la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad que se convoque oportunamente, la siguiente aplicación de resultado de FERROVIAL, S.A., sociedad individual: 2014 Resultado de FERROVIAL, S.A., sociedad individual (euros) Aplicación (euros) A Reservas Voluntarias (euros) 23.037.210,99 23.037.210,99 La Reserva legal se encuentra totalmente constituida. 5. NORMAS DE VALORACIÓN Las principales normas de valoración utilizadas en la elaboración de las cuentas anuales son las siguientes: 5.1 Operaciones de escisión y fusión entre empresas del Grupo Tal y como se indica en la nota 2, durante el ejercicio 2014, la Sociedad ha participado en determinadas operaciones entre empresas del Grupo, concretamente en una escisión en favor de una sociedad de nueva creación, Ferrovial Internacional S.L, siendo Ferrovial la sociedad dominante directa, tanto de las sociedades escindidas como de la sociedad de nueva creación, y en una fusión por absorción, siendo Ferrovial la sociedad dominante directa, tanto de la sociedad absorbente (Burety S.L.) como de las sociedades absorbidas (Finecofer S.L y Ferrovial Telecomunicaciones S.L.). Para la contabilización de estas operaciones, la Sociedad ha aplicado los criterios establecidos en las Normas Particulares de la Norma de Registro y Valoración 21 del Plan General de Contabilidad, así como la doctrina del ICAC, tal y como se describe a continuación: En las escisiones a favor de una sociedad de nueva creación, la sociedad dominante incrementa el valor de la inversión en la sociedad beneficiaria por el valor consolidado de los negocios escindidos. En aplicación de la Consulta nº 11 del BOICAC Nº 85/2011, para calcular la reducción en la inversión en la sociedad cedente, se aplicará a dicha inversión el cociente entre la reducción de fondos propios individuales en la cedente (equivalente al valor en libros del negocio entregado) respecto al total de sus fondos propios individuales. La diferencia que pueda ponerse de manifiesto se registrará en una partida de reservas. Las operaciones de fusión por absorción suponen en la sociedad dominante la baja de la inversión en las sociedades absorbidas, incrementando el valor de la inversión en la sociedad absorbente por el valor consolidado de las sociedades absorbidas. La posible diferencia se registrará igualmente en una partida de Reservas. La fecha de efectos contables de las escisiones y fusiones es el 1 de enero de 2014, por lo que para el registro contable de estas operaciones se toman los valores consolidados de 31 de diciembre de 2013. 5.2 Inmovilizado material Los elementos incluidos en el epígrafe del Balance de situación adjunto, figuran valorados por su precio de adquisición o por su coste de producción menos la amortización acumulada, y en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dicho precio de coste se encuentra actualizado de acuerdo con el Real Decreto-Ley 7/1996. La Sociedad ha optado por no acogerse a la actualización de balances regulada en la Ley 16/2012. 16 Los importes de los trabajos realizados por la empresa para su propio inmovilizado material se calculan, para cada inversión, sumando al precio de las materias consumibles, los costes directos o indirectos imputables a dichas inversiones. Los gastos de conservación y mantenimiento del inmovilizado material se registran como gastos del ejercicio en que se incurren. Los trabajos que la Sociedad realiza para su propio inmovilizado se reflejan al coste real incurrido. Los costes de ampliación, modernización o mejora que representan un aumento de la productividad o un alargamiento de la vida útil de los bienes se capitalizan como mayor valor de los mismos. a. Pérdidas por deterioro Los activos sujetos a amortización se someten a pruebas de pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indiquen que el valor contable puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro por el exceso del valor contable del activo sobre su importe recuperable, entendido éste como el valor razonable del activo menos los costes de venta o el valor en uso, el mayor de los dos. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo). Los activos que hubieran sufrido una pérdida por deterioro se someten a revisiones a cada fecha de balance por si se hubieran producido reversiones de la pérdida. b. Amortización del inmovilizado material La Sociedad amortiza su maquinaria, instalaciones y utillaje a través del método de cuotas decrecientes, y el resto del inmovilizado material siguiendo el método lineal, distribuyendo el coste amortizable de los activos entre los años de vida útil estimada. Los años utilizados para cada tipo de inmovilizado son, básicamente, los siguientes: Años totales de vida útil estimada Maquinaria, instalaciones y utillaje Mobiliario y enseres Elementos de transporte 5.3 a. 5 10 5 Activos Financieros Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas Se valoran por su coste menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro del valor. No obstante, cuando existe una inversión anterior a su calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considera como coste de la inversión su valor contable antes de tener esa calificación. Los ajustes valorativos previos contabilizados directamente en el patrimonio neto se mantienen en éste hasta que se dan de baja las correspondientes inversiones. Si existe evidencia objetiva de que el valor en libros no es recuperable, se efectúan las oportunas correcciones valorativas por la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, en la estimación del deterioro de estas inversiones se toma en consideración el patrimonio neto de la sociedad participada corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración. La corrección de valor y, en su caso, su reversión se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se produce. b. Inversiones a vencimiento o cuentas a cobrar Tanto las inversiones a vencimiento como los créditos concedidos y las cuentas a cobrar se valoran inicialmente por su valor razonable más los costes que sean imputables y posteriormente a coste amortizado reconociendo los intereses devengados en función de su tipo de interés efectivo. Dicho interés efectivo es el tipo de actualización que iguala exactamente el desembolso inicial del instrumento financiero con la totalidad de sus flujos de efectivo estimados hasta su vencimiento. No obstante lo anterior, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año se valoran, tanto en el momento de reconocimiento inicial como posteriormente, por su valor nominal siempre que el efecto de no actualizar los flujos no sea significativo. Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias por deterioro de valor si existe evidencia objetiva de que no se cobrarán todos los importes que se adeudan. El importe de la pérdida por deterioro del valor es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados al tipo de interés efectivo en el momento de reconocimiento inicial. Las correcciones de valor, así como en su caso su reversión, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias. Los activos financieros son dados de baja del balance cuando se transfieren sustancialmente los riesgos y ventajas inherentes a la propiedad del activo financiero. En el caso concreto de cuentas a cobrar se entiende que este hecho se produce en general si se han transmitido los riesgos de insolvencia y de mora. 5.4 Derivados financieros Los derivados son inicialmente reconocidos por su valor razonable a la fecha de contratación. Las variaciones posteriores en el valor razonable se registran igualmente en cada fecha de cierre de balance. El método de reconocimiento de las diferencias de valor de estos, dependerá de si el instrumento está designado como cobertura o no y, en su caso del tipo de cobertura. De acuerdo con la doctrina del ICAC, una entidad deberá considerar el riesgo de crédito en la valoración de sus derivados de pasivo. Si con anterioridad al ejercicio 2013 no se ha tenido en cuenta el mismo, y la omisión es significativa, se deberá calcular el impacto y registrar un ajuste contra reservas. 17 5.5 Tesorería y equivalentes El efectivo y equivalentes de efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito y otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original de tres meses o menor. 5.6 Patrimonio neto Las acciones ordinarias se clasifican como Capital Social. Los costes incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones se presentan en el patrimonio neto como una deducción, neta de impuestos. Las adquisiciones de acciones propias de la Sociedad dominante por su contraprestación pagada, incluyendo costes asociados atribuibles, se deducen del patrimonio neto. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido neto de costes se incluye en el patrimonio neto. 5.7 Provisiones y pasivos contingentes La sociedad registra una provisión cuando existe un compromiso u obligación frente a un tercero que cumple los siguientes requisitos: es una obligación presente, que puede venir determinada por una disposición legal, contractual o por una obligación implícita o tácita, cuya liquidación se espera suponga una salida de recursos cuyo importe o momento de ocurrencia no se conocen con certeza pero puede ser estimado con suficiente fiabilidad. Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que sean necesarios para liquidar la obligación usando un tipo antes de impuestos que refleje las evaluaciones del mercado actual del valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la obligación. Los ajustes en la provisión con motivo de su actualización se reconocen como un gasto financiero conforme se van devengando. Las provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, con un efecto financiero no significativo no se descuentan. Por su parte se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra o no uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la entidad. Dichos pasivos contingentes no son objeto de registro contable presentándose detalle de los mismos en la memoria (Nota 16). 5.8 Pasivos financieros Los pasivos financieros se reconocen inicialmente a valor razonable neto de los gastos incurridos en la transacción, registrándose posteriormente por su coste amortizado según el método de interés efectivo. Dicho interés efectivo es el tipo de actualización que iguala exactamente la corriente esperada de pagos futuros previstos hasta el vencimiento del pasivo con el importe inicial recibido. En el caso de que la tasa de interés efectiva se considere inicialmente distinta del interés de mercado se valora el pasivo teniendo en cuenta el valor actual de los flujos futuros a esa tasa de mercado en el caso de préstamos con tipo de interés explícito. De no encontrarse dicho tipo de interés concretado la valoración de estos también se realiza al mencionado tipo de interés de mercado. 5.9 Impuesto sobre sociedades e impuestos diferidos El gasto devengado por Impuesto sobre Sociedades reflejado en las Cuentas anuales de la sociedad se calcula sobre la base del resultado contable de la sociedad, aumentado o disminuido, según corresponda, por el impacto de ajustes fiscales y por las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus importes en libros en las cuentas anuales (método de pasivo) y que dan lugar al reconocimiento de activos y pasivos por impuestos diferidos. Los activos y pasivos por impuestos diferidos se calculan a los tipos impositivos vigentes a la fecha del balance de situación y que se prevé que serán aplicables en el período en el que se realice el activo o se liquide el pasivo. Se cargan o abonan a la cuenta de resultados, salvo cuando se refieren a partidas que se registran directamente en patrimonio neto, en cuyo caso se contabilizan con cargo o abono a dichas cuentas. Los activos por impuestos diferidos y los créditos fiscales derivados de bases imponibles negativas se reconocen cuando resulta probable que la Sociedad pueda recuperarlos en un futuro con independencia del momento de recuperación y siempre y cuando la recuperación se prevea dentro del periodo legal de aprovechamiento. Los activos y pasivos por impuestos diferidos no se descuentan, y se clasifican como activo (pasivo) no corriente en el balance de situación. Con ocasión de cada cierre contable, se revisan los impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a las mismas en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros. No se reconocen impuestos diferidos cuando la transacción no tiene efecto en el valor contable y/o fiscal de los activos o pasivos intervinientes de la misma. La diferencia entre el gasto por el Impuesto sobre Sociedades contabilizado al cierre del ejercicio anterior y el gasto por el Impuesto sobre Sociedades que resulta de las declaraciones fiscales finalmente presentadas constituye un cambio en las estimaciones contables y se registra como gasto/ingreso del ejercicio corriente. Ferrovial S.A. conforma la sociedad dominante del Grupo Consolidado, dentro del ámbito del Impuesto de Sociedades, que viene regulado en el Capítulo VII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004. 5.10 Conversión transacciones moneda extranjera La conversión de las transacciones realizadas por la sociedad en una moneda distinta de la moneda funcional que es el euro se realiza aplicando el tipo de cambio vigente en el momento de formalizar cada operación o al tipo de cierre en el caso de saldos vivos a la fecha de elaboración de las cuentas anuales. 18 Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias, excepto si se difieren en patrimonio neto como las coberturas de flujos de efectivo cualificadas y las coberturas de inversión neta cualificadas. 5.11 Reconocimiento de ingresos Los ingresos de la sociedad corresponden a los dividendos recibidos de las sociedades participadas, que en base a la Consulta nº 2 del BOICAC Nº 79/2009, sobre la clasificación contable en las cuentas individuales de los ingresos y gastos de una sociedad holding, se trata como importe neto de la cifra de negocios de dicha entidad, por tener como actividad ordinaria la tenencia de participaciones en el capital de empresas del grupo. 5.12 5.13 Compensaciones basadas en acciones a. Sistemas Retributivos liquidados mediante entrega de opciones sobre acciones: Son valorados en el momento inicial de otorgamiento a valor razonable mediante un método financiero basado en un modelo binomial mejorado teniendo en cuenta el precio de ejercicio, la volatilidad, el plazo de ejercicio, los dividendos esperados, el tipo de interés libre de riesgo y las hipótesis realizadas respecto al ejercicio esperado anticipado. Sobre dicha valoración inicial no se realiza ninguna reestimación posteriormente. Dicho valor se reconoce dentro de la partida de gastos de personal de forma proporcional al periodo de tiempo establecido como requisito de permanencia del empleado, reconociendo su contrapartida en el patrimonio. b. Sistemas Retributivos liquidables mediante entrega de acciones: Son valorados en el otorgamiento al valor de cotización de la acción en dicho momento. Dicho valor se reconoce dentro de la partida de gastos de personal de forma proporcional al periodo de tiempo establecido como requisito de permanencia del empleado, reconociendo su contrapartida en el patrimonio. Arrendamientos Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que las condiciones de los mismos se deduzca que se transfieren al arrendatario sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos. El único arrendamiento significativo que tiene la Sociedad es el arrendamiento operativo del inmueble en el que se ubica su sede social (ver Nota 7). Los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan. Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo, se tratará como un cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo del arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado. 5.14 Transacciones con vinculadas La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro. 19 6. INMOVILIZADO MATERIAL El movimiento del inmovilizado material al 31 de Diciembre de 2014 y 2013 así como la información más significativa que afecta a este epígrafe, han sido la siguiente: (Miles de euros) Inversión Otras instalaciones, utillaje y mobiliario Otro inmovilizado Total Inversión Inmovilizado Material Amortización Otras instalaciones, utillaje y mobiliario Otro inmovilizado Total Amortización Inmovilizado Material Total Inmovilizado Material Saldo al 31/12/2013 00/01/1900 30 317 347 Adiciones 0 14 11 25 -17 -265 -282 65 -3 -35 -39 -14 (Miles de euros) Inversión Otras instalaciones, utillaje y mobiliario Otro inmovilizado Total Inversión Inmovilizado Material Amortización Terrenos y construcciones Instalaciones técnicas y maquinaria Otras instalaciones, utillaje y mobiliario Otro inmovilizado Total Amortización Inmovilizado Material Total Inmovilizado Material Saldo al 31/12/2012 Adiciones Retiros 0 0 0 0 Saldo al 31/12/2014 00/01/1900 44 328 372 0 0 0 0 -20 -300 -320 51 Retiros Saldo al 31/12/2013 23 285 308 7 32 39 0 0 0 30 317 347 0 0 -15 -229 -244 64 0 0 -2 -36 -38 1 0 0 0 0 0 0 0 0 -17 -265 -282 65 No hay inversiones fuera del territorio español, ni bienes afectos a garantías ni reversión, ni subvenciones relacionadas con el inmovilizado. No se han reconocido ni revertido correcciones valorativas por deterioro para ningún inmovilizado material individual y no se han capitalizado intereses ni diferencias de cambio durante este ejercicio. A 31 de diciembre de 2014 y 2013 Ferrovial S.A. no tiene registrado ningún inmovilizado material totalmente amortizado. 7. ARRENDAMIENTOS OPERATIVOS Con fecha 23 de Diciembre de 2009 Ferrovial S.A. firmó un contrato de venta y arrendamiento operativo del Inmueble en el que se ubica su sede social. La renta anual inicial fijada en el contrato asciende a 2.400 miles de euros y se actualiza anualmente de conformidad con la variación que experimente en España el Indice de Precios al Consumo (IPC). Si el plazo inicial del arrendamiento fuera prorrogado, la renta vigente en ese momento será actualizada conforme a mercado. El vencimiento del plazo inicial se sitúa en el ejercicio 2022, si bien existe la posibilidad de prorrogar dicho plazo 10 años más sin que a cierre del presente ejercicio la sociedad este obligada a ello. En el ejercicio 2011 Ferrovial S.A. actualizó dicho contrato en favor de Ferrovial Corporación S.A.. como consecuencia de la segregación producida en tal ejercicio. De esta forma, Ferrovial S.A. pasó a asumir el 15% de la renta anual establecido en contrato. El gasto reconocido en la cuenta de resultados durante el ejercicio 2014 correspondiente a arrendamientos operativos asciende a 625 miles de euros, 806 millones de euros en 2013), de los que 418 miles de euros se corresponden con el gasto devengado por dicho contrato de arrendamiento. los pagos mínimos totales futuros no cancelables como arrendatario ascienden a 2.800 miles de euros (3.200 en 2013). 8. INVERSIONES EN EMPRESAS DEL GRUPO Y ASOCIADAS El inmovilizado financiero es el principal componente del activo de la compañía, representando un 87% del total (83% en 2013). Este inmovilizado financiero está compuesto fundamentalmente por las participaciones en acciones de sociedades del grupo y asociadas. El detalle del saldo de este epígrafe y el análisis de los movimientos correspondientes a los ejercicios 2014 y 2013 han sido los siguientes: 20 (Miles de euros) Participaciones en empresas del grupo Saldo al 31/12/2013 Adiciones 6.720.074 Retiros 5.842.336 Saldo al 31/12/2014 Traspasos -2.853.916 0 9.708.494 Participaciones en empresas asociadas 46.676 Créditos a empresas del grupo 11.180 Créditos a empresas asociadas 21.195 1.533 -529.186 -34.192 496 0 -562.882 Participaciones en empresas del grupo -461.315 -32.659 496 0 -493.479 Participaciones en empresas asociadas -46.676 Provisiones Créditos a empresas del grupo Créditos a empresas asociadas Total Inversiones en Empresas del Grupo y Asociadas (Miles de euros) Participaciones en empresas del grupo 46.676 -1.275 9.905 22.728 -46.676 0 -21.195 -1.533 6.269.939 5.809.677 Saldo al 31/12/2012 Adiciones -22.728 -2.854.695 Retiros 0 9.224.921 Saldo al 31/12/2013 Traspasos 7.069.533 878.002 -1.227.461 0 6.720.074 Participaciones en empresas asociadas 46.676 0 0 0 46.676 Créditos a empresas del grupo 30.464 475 0 0 11.180 Créditos a empresas asociadas 19.758 1.437 0 0 21.195 Provisiones -499.041 -22.515 1.053 -8.683 -529.186 Participaciones en empresas del grupo -432.607 -21.078 1.053 -8.683 -461.315 Participaciones en empresas asociadas -46.676 0 0 0 -46.676 0 0 0 0 -19.758 -1.437 0 0 -21.195 6.647.632 857.398 -1.226.408 -17.365 6.269.939 Créditos a empresas del grupo Créditos a empresas asociadas Total Inversiones en Empresas del Grupo y Asociadas Las principales adiciones (5.842.336 miles de euros) y retiros (2.853.916 miles de euros) en las participaciones en empresas del grupo se producen por un lado, como consecuencia de la operación de reestructuración del Grupo del que es cabecera Ferrovial, S.A. así como por el impacto de la fusión que ha tenido lugar entre las participadas de Ferrovial S.A. (Burety, S.L.U. como sociedad absorbente; Finecofer S.L. y Ferrovial Telecomunicaciones S.L.U. como sociedades absorbidas), ver nota 2 de la presente memoria. Adiciones: * Por impacto de la operación de reestructuración: El 21 de octubre de 2014, se otorgó la escritura de escisiones parciales de Finecofer, S.L., Ferrovial Servicios, S.A. y Cintra Infraestructuras,S.A.U a favor de una sociedad de nueva creación Ferrovial Internacional, S.L.U. Se transmitieron participaciones en sociedades extranjeras de cada uno de los negocios (así como unos préstamos en el caso de Ferrovial Servicios). Finecofer, S.L. escindió Ferrovial Agroman Internacional, S.L.U. y Ferrovial Aeropuertos, S.A.U. Ésta última sociedad posteriormente cambio su denominación social a Ferrovial Aeropuertos Internacional, S.A.U. De este modo, la inversión sobre la nueva sociedad Ferrovial Internacional, S.L.U. es de 5.560.133 miles de euros y corresponde, de acuerdo a la Norma de Registro y Valoración 21 del Plan General de Contabilidad, al valor consolidado de los negocios escindidos, tal y como se describe en la Nota 5.1. * Por impacto de la operación de fusión: Se ha registrado un incremento de valor de la participación sobre la absorbente Burety, S.L.U. por el valor consolidado de las sociedades absorbidas mencionadas en el párrafo anterior por 282.164 miles de euros. Retiros: * Por impacto de la operación de reestructuración: Las escisiones parciales mencionadas provocan una reducción del valor de la inversión sobre las antiguas cabeceras, Finecofer, Cintra Infraestructuras y Ferrovial Servicios, por importe de -1.024.322, -401.050 y -314.011 miles de euros respectivamente, es decir, -1.739.383 miles de euros en total. En este sentido, cabe señalar que para calcular la reducción en la inversión en la sociedad cedente, se ha aplicado a la misma el cociente entre la reducción de fondos propios individuales en la cedente (equivalente al valor en libros del negocio entregado) respecto al total de sus fondos propios individuales (ver Nota 5.1.) Así, el impacto neto registrado en el Patrimonio de Ferrovial S.A. por esta operación de reestructuración (adiciones menos retiros) es de 3.820.749 miles de euros en 2014 (ver Nota 13 Patrimonio Neto) * Por impacto de la operación de fusión: Se ha producido la baja de la inversión en las sociedades absorbidas Ferrovial Telecomunicaciones, S.L.U. (71 miles de euros neto, conformado por 563 miles de euros de valor de la participación bruta y 493 miles de euros de depreciación histórica de la inversión) y Finecofer, S.L. por 1.113.943 miles de euros. Así, el impacto neto registrado en el Patrimonio de Ferrovial, S.A. por esta operación de fusión (adiciones menos retiros) es de -831.849 miles de euros ( ver 21 Nota 13 Patrimonio Neto). El movimiento neto de las provisiones (-32.656 miles de euros) se corresponde con la corrección valorativa registrada en el ejercicio 2014, tal y como se indica en las Normas de Valoración (ver Nota 5.3.a) sobre las participaciones en empresas del grupo y asociadas, correspondiendo fundamentalmente a la sociedad Ferrofin S.L. por -28.362 miles de euros y Ferrovial FISA S.L. por -2.116 miles de euros (Ver Nota 18). En el Anexo II se presenta el detalle de todas las sociedades dependientes y asociadas en las que Ferrovial, S.A. participa directamente indicando su actividad, domicilio y porcentaje de participación. En los siguientes cuadros se presenta un detalle del coste en libros y de los principales componentes de los fondos propios de las sociedades controladas por Ferrovial, S.A. a 31 de diciembre de 2014 y a 31 de diciembre de 2013 en miles de euros: Miles de euros Sociedades - 2014 Cabeceras de negocio Cintra Infraestructuras S.A.U. Ferrovial Servicios, S.A. Ferrovial FISA, S.L. Sociedades corporativas Betonial, S.A. Alkes Reinsurance Ltd. Triconitex, S.L. Ferrocorp UK Limited Ferrovial Internacional S.L.U. Ferrovial Inversiones, S.A. Promotora Ibérica de Negocios, S.A. Fring Gold, S.A. Ferrovial Emisiones, S.A. Burety, S.L.U. Inversiones Trenza, S.A. Can-am, S.A.U. Ferrovial Corporación, S.A. Ferrofin S.L. Otras sociedades del grupo Grimaldinvest S.L. Ferrovial Aeropuertos España S.A. Autovía de Aragón S.C., S.A. Sotaverd Participaciones en Empresas del grupo Inversión Bruta Deterioro Coste Neto en Libros Capital Prima de emisión y reservas Resto del Patrimonio Neto Resultado Neto del Ejercicio TOTAL PATRIMONIO 1.520.584 264.479 214.633 0 0 -144.286 1.520.584 264.479 70.347 130.392 166.094 17.600 1.440.405 128.661 56.478 -1.852 358 0 82.128 19.717 -3.732 1.651.072 314.830 70.346 35.699 3.000 11.659 630 5.560.133 200 582 89 60 306.865 7.094 3.208 5.403 1.480.612 31.684 3.000 5.780 630 5.560.133 200 462 73 60 281.322 509 1.843 5.403 1.452.250 3.660 3.000 806 630 563.299 600 60 62 60 28.048 725 347 5.403 1.890.310 28.582 3.546 5.793 199 5.241.175 101 405 11 3.614 254.220 -212 1.564 1.954 55.723 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -238 636 -442 14 -10.681 166 2 0 2.768 1.465 2 -67 292 -53.456 288.581 60 2.831 2.092 -4.015 0 -5.879 0 0 0 -119 -16 0 -25.543 -6.585 -1.365 0 -28.362 0 -275.212 -4 0 -2.092 13.369 56 2.831 0 20 60 18.873 1.784 13.327 -2 -884 -13.796 0 0 -14.726 0 90 -2 6.116 0 32.004 7.182 6.157 843 5.793.794 866 467 73 6.441 283.733 514 1.843 7.649 1.892.577 0 13.436 56 9.380 -12.012 9.708.494 -493.479 9.215.016 2.831.834 7.220.864 -16.221 52.705 10.089.182 22 Miles de euros Sociedades - 2013 Cabeceras de negocio Finecofer, S.L. Cintra Infraestructuras S.A.U. Ferrovial Servicios, S.A. Ferrovial FISA S.L. Sociedades corporativas Betonial, S.A. Alkes Reinsurance Ltd. Triconitex, S.L. Ferrocorp UK Limited Ferrovial Telecomunicaciones, S.A.U. Ferrovial Inversiones, S.A. Promotora Ibérica de Negocios, S.A. Fring Gold, S.A. Remtecolex, S.A. Ferrovial Emisiones, S.A. Burety, S.L.U. Inversiones Trenza, S.A. Can-am, S.A. Ferrovial Corporación, S. A. Ferrofin S.L. Otras sociedades del grupo Grimaldinvest S.L. Autovía de Aragón S.C., S.A. Sotaverd Participaciones en Empresas del grupo Inversión Bruta Deterioro Coste Neto en Libros Capital Prima de emisión y reservas Resto del Patrimonio Neto Resultado Neto del Ejercicio TOTAL PATRIMONIO 2.138.265 1.921.631 578.482 214.633 0 0 0 -142.169 2.138.265 1.921.631 578.482 72.463 100.003 167.935 573.042 17.600 4.483.190 1.932.812 103.995 58.329 0 7.828 0 0 -20.130 -46.378 77.004 -1.851 4.563.063 2.062.197 754.041 74.078 35.699 3.000 11.659 630 563 200 582 89 60 60 24.701 7.094 3.208 5.403 1.480.612 -3.750 0 -5.478 0 -493 0 -121 -17 -3 0 -24.701 -6.586 -1.268 0 0 31.949 3.000 6.181 630 70 200 461 72 57 60 0 507 1.940 5.403 1.480.612 3.660 3.000 806 630 100 600 60 62 60 60 1.683 725 347 5.403 1.890.310 28.512 3.021 6.621 95 -36 75 405 12 -2 -4 -1.494 -213 1.494 161 68.835 0 0 0 24 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -6.627 70 525 -828 24 4 26 0 -1 0 3.617 -99 0 70 10.537 27.963 32.242 6.546 6.599 773 69 701 465 73 58 3.674 90 512 1.911 16.101 1.980.482 288.581 2.831 2.093 -274.638 0 -2.092 13.943 2.831 0 20 18.873 1.784 13.320 -5.638 -13.796 0 -9.864 0 7 4.755 0 13.347 8.126 -12.012 6.720.074 -461.315 6.258.758 2.786.763 6.679.694 -8.639 55.315 9.513.133 Ver detalle de las participaciones en Empresas Asociadas la nota 26. Las sociedades del grupo que cotizan en Bolsa son Ferrovial, S.A. y Budimex, S.A. siendo los datos de su cotización oficial los siguientes: Cotización (Euros) Budimex S.A. Ferrovial S.A. Al cierre del ejercicio 33,04 16,43 Media del último trimestre 32,32 15,83 La cotización del cuadro anterior se expresa en euros por acción. En el caso de Budimex, S.A. se ha convertido a euros utilizando el tipo de cambio de 31 de diciembre de 2014 tanto para la cotización al cierre del ejercicio como para la cotización media del último trimestre. 9. DERIVADOS A continuación se presenta el detalle de los derivados y sus correspondientes valores razonables a 31 de diciembre de 2014 y 31 de diciembre de 2013, así como el vencimiento de los nocionales con los que están vinculados y los correspondientes flujos de caja. Los nocionales relacionados en esta tabla incluyen la totalidad de los mismos contratados a 31 de diciembre de 2014. De esta forma se presentan los vencimientos con signo positivo y los aumentos futuros ya contratados en su importe con signo negativo. Tipo de Instrumento Equity swaps Interest Rate Swaps Forwards/Opciones divisa Valor razonable Saldo al Saldo al 31/12/2014 31/12/2013 24.594 1.080 -21.990 -16.059 -244 1.303 Vencimiento Nocionales 31/12/2015 110.819 250.000 932.680 31/12/2016 54.188 0 0 31/12/2017 31/12/2018 0 0 0 0 0 0 31/12/2019 y más 0 0 0 TOTAL 165.007 250.000 932.680 Forwards Empresas Grupo 21.990 0 -932.680 0 0 0 0 -932.680 Total coberturas financieras 25.674 -14.999 1.293.499 54.188 0 0 0 1.347.687 23 Los vencimientos de los flujos de caja de los derivados son los siguientes: Tipo de Instrumento Valor razonable Saldo al Saldo al 31/12/2014 31/12/2013 Vencimiento Flujos de Caja 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019 y más TOTAL Equity swaps Interest Rate Swaps Forwards/Opciones divisa 24.594 1.080 -21.990 -16.059 -244 1.303 7.151 1.080 -21.990 17.444 0 0 0 24.594 1.080 -21.990 0 0 0 0 Forwards Empresas Grupo 21.990 0 21.990 0 0 0 0 21.990 Total coberturas financieras 25.674 -14.999 8.231 17.444 0 0 0 25.674 A continuación se explica la variación del valor razonable de coberturas financieras entre los ejercicios 2014 y 2013, así como los impactos de dicha variación en el Balance y en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio en miles de euros. Valor razonable Saldo al Saldo al Variación 31/12/2014 31/12/2013 Tipo de Instrumento Equity swaps Interest Rate Swaps Forwards/Opciones divisa 24.594 1.080 -21.990 -16.059 -244 1.303 40.653 1.324 -23.293 Impacto en reservas 0 0 0 Impacto en resultado por Valor Razonable 28.074 213 -79.295 Desglose de la variación Impacto Otros impactos en en balance o Caja resultado cuenta de financiero resultados -1.623 6.276 7.925 0 6.870 -5.759 0 56.002 0 TOTAL 40.653 1.324 -23.293 Forwards Empresas Grupo 21.990 0 21.990 0 77.068 0 0 -55.079 21.990 Total coberturas financieras 25.674 -14.999 40.673 0 26.060 -1.623 69.148 -52.912 40.673 Equity swaps Con el objeto de cubrir el posible impacto patrimonial que para la sociedad puede significar el ejercicio de los sistemas de retribución vinculados a la acción concedidos a sus empleados, Ferrovial tiene contratadas permutas financieras (equity swaps). El funcionamiento de estos contratos es el siguiente: La base de cálculo la constituye un número determinado de acciones de Ferrovial y un precio de referencia que normalmente es el precio de cotización el día de la firma de contrato. Durante el plazo de vigencia del contrato, Ferrovial paga intereses equivalentes a un determinado tipo de interés (EURIBOR más un margen a aplicar sobre el resultado de multiplicar el número de acciones por el precio de ejercicio) y recibe los dividendos correspondientes a dichas acciones. En el momento del vencimiento, si la acción se ha revalorizado, Ferrovial recibe la diferencia entre la cotización y el precio de referencia. En caso contrario, Ferrovial abonaría dicho diferencial a la entidad financiera. Los mencionados contratos de equity swap no tienen consideración de cobertura contable, reconociéndose el resultado de los mismos como ajuste de valor razonable a través del epígrafe de resultados financieros. La variación de valor en el año tiene su origen en la revalorización de la acción de Ferrovial de 14,07 a 31 de diciembre 2013 hasta 16,43 a 31 de diciembre de 2014, que supone un ingreso de 28.074 miles de euros (19.652 miles en resultado neto). Mediante el acuerdo suscrito con determinadas filiales el pasado ejercicio 2013, Ferrovial, S.A. reconoce un activo/pasivo por la totalidad de los equity swaps contratados y una cuenta a cobrar/pagar por la parte correpondiente a las cabeceras de negocio. El saldo por este concepto se refleja en la columna “Otros impactos en balance o cuenta de resultados” por 7.925 miles de euros. Al cierre de ejercicio 2014, estos derivados cuentan con un nocional de 11.576 miles de acciones, que en base al precio de ejercicio de los equity swaps (precio al que se tienen que liquidar con las entidades financieras) supone 165.007 miles de euros. Interest Rate Swaps En relación con las emisiones de bonos efectuadas en 2013 por la sociedad del Grupo Ferrovial Emisiones S.A., Ferrovial S.A. tiene contratados a 31 de diciembre de 2104 derivados de tipo de interés por un nocional de 250.000 miles de euros, con vencimiento en 2015. A cierre del ejercicio 2014, los Interest Rate Swaps de Ferrovial S.A. cuentan con un valor razonable de 1.080 miles de euros a 31 de diciembre de 2014 (244 miles de euros en 2013) y un nocional de 250.000 miles de euros. Dado que estos derivados no tienen el tratamiento de cobertura contable, han supuesto un impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias por valor razonable de 213 miles de euros. Asimismo, se han producido pagos correspondientes a liquidaciones de caja por 6.870 miles de euros. Cabe señalar también que durante el ejercicio se ha producido la cancelación de unos derivados de tipo de interés contratados al efecto de cubrir la deuda de una filial del Grupo, que han supuesto el pago de 5.759 miles de euros por parte de Ferrovial, S.A.. Este impacto ha sido repercutido a la mencionada filial y se muestra en la columna de Otros impactos en balance. 24 Forwards de divisa Al cierre del ejercicio existen diversos contratos vigentes con entidades bancarias correspondientes a forwards de tipo de cambio euro-libra (nocional de 395 millones de euros) y forwards euro-dólar (nocional de 537 millones de euros) con una posición de pasivo de 21.990 miles de euros y vencimiento a corto plazo. Estos contratos tienen el objeto de cubrir la exposición al tipo de cambio de futuros flujos procedentes de filiales, por lo que durante el ejercicio se han formalizado contratos de derivados intercompañía con las sociedades receptoras de dichos flujos en divisa. 10. EFECTIVO Y OTROS ACTIVOS EQUIVALENTES A continuación se presenta los saldos correspondientes a los ejercicios 2014 y 2013: Miles de euros Saldo al 31/12/14 Tesorería Otros activos líquidos equivalentes Caja Restringida TOTAL Saldo al 31/12/13 86.338 368.127 57.850 512.316 243.412 357.591 100.793 701.795 El saldo de Tesorería se corresponde fundamentalmente con cuentas nominales bancarias abiertas en diferentes entidades financieras. El saldo recogido en el epígrafe de Otros activos líquidos equivalentes se corresponde con imposiciones y depósitos a plazo fijo con vencimiento inferior a tres meses. La caja restringida se corresponde con la pignoración de los depósitos vinculados a la constitución y mantenimiento de contratos de derivados de equity swaps. La variación se corresponde con la cancelación de dichos planes durante el ejercicio 2014. 11. SALDOS Y OPERACIONES CON EMPRESAS DEL GRUPO Y ASOCIADAS A continuación se presenta el movimiento del detalle de los saldos que mantiene Ferrovial, S.A. en 2014 con respecto al ejercicio 2013: Saldos de activo Saldos de pasivo Créditos a largo plazo Créditos a corto plazo Deudores a corto plazo Deudas a largo plazo Deudas a corto plazo Acreedores a corto plazo TOTAL EMPRESAS DEL GRUPO Y ASOCIADAS 31.12.2013 11.180 37.646 55.965 1.028.703 2.871.899 1.736 TOTAL EMPRESAS DEL GRUPO Y ASOCIADAS 31.12.2014 9.905 433.105 42.941 1.334.144 3.218.509 9 TOTAL VARIACIÓN -1.275 395.459 -13.024 305.441 346.610 -1.727 Miles de euros En los saldos de activo, los créditos a largo plazo se corresponden con préstamos a largo plazo que devengan tipos de interés similares a los de mercado. La principal variación en el ejercicio en los saldos mantenidos con empresas del grupo corresponde fundamentalmente a la cesión de créditos realizada entre las mismas que ha supuesto un aumento neto tanto en créditos, como en débitos de 333.507 miles de euros, no afectando a la posición neta de dichos saldos. En relación a los deudores a corto plazo (y los acreedores a corto plazo), se considera en todo caso que el valor razonable de los préstamos y partidas a cobrar son los mismos por los que están registrados en contabilidad. Por último, en relación a las deudas a largo plazo, la variación se corresponde fundamentalmente a la deuda que Ferrovial S.A. mantiene con Ferrovial Emisiones, S.A. como consecuencia del traspaso que ha realizado esta última sociedad de los fondos obtenidos por la emisión del bonos corporativo con fecha 9 de julio de 2014. Dicha deuda entre empresas del grupo mantiene las mismas condiciones establecidas en los propios bonos, con un plazo de amortización de hasta 10 años y a un precio de 113 puntos básicos sobre midswaps, con un cupón del 2,5% pagadero anualmente (Ver nota 15). Adicionalmente, del total de los ingresos de explotación, 147.161 miles de euros corresponden dividendos recibidos de sus filiales, en concreto 26.423 miles de euros provenientes de Ferrofin S.L., 20.743 miles de euros de Ferrovial Corporación S.A., y 50.000 miles de euros tanto de Cintra Infraestructuras S.A.U. como de Ferrovial Servicios S.A.U. respectivamente. 25 El detalle de los saldos con empresas del grupo a 31 de diciembre de 2014 y 2013 es el siguiente: Saldos con Empresas del Grupo y Asociadas a 31 de diciembre de 2014 Miles de euros 2014 Empresas del grupo 31/12/2014 Autovía de Aragón, S.A. Créditos a largo plazo Créditos a corto plazo Deudores a corto plazo 1.823 Hellas Tolls Deudas a largo plazo Deudas a corto plazo Acreedores a corto plazo 330 28.361 229 Betonial, S.A. Budimex, S.A. 2.041 Burety, S.L.U. 2 174 334.371 Cadagua, S.A. 360 Can-Am, S.A.U. 1.211 Cespa, S.A. Cintra Infraestructuras S.A.U. 62 7.777 23.545 12.090 3.479 28.455 2.810 34.834 11.348 929.667 Ferrocorp, UK Ltd 8 Ferrovial Aeropuertos España S.A. Ferrovial Agromán, S.A. Ferrofin, S.L. 453 2.115.115 Ferrovial Emisiones, S.A. 364 12 1.289.658 28.531 Ferrovial FISA, S.L. 474 1.495 44.033 Ferrovial Inversiones, S.A. 1.196 Ferrovial Servicios, S.A. 11.596 23.964 Ferrovial Internacional, S.L.U 30.334 Hubco Netherlands B.V. Autopista del Sol, C.E.S.A. 14.206 6.045 121 Frind Gold, S.A. 73 Grimalinvest S.L. 41.056 Promotora Ibérica S.A. Nea Odos, S.A. 467 21.967 Amey UK, Plc Central Greece Motorway 49 760 Laertida, S.L. 66 Vergarapromoinvest, S.L 1 Triconitex S.L. 854 Autopista R4 Inversiones Trenza, S.A. 5 515 Cintra Servicios de Infraestructura, S.A. 215 TOTAL EMPRESAS DEL GRUPO 0 5 Ferrovial Railway, S.A Ferrovial Corporación S.A. Provisiones por Insolvencias 9 2.347 2.384 433.105 42.941 -22.732 9.905 1.334.144 3.218.509 9 26 Saldos con Empresas Grupo y Asociadas a 31 de diciembre de 2013 Empresas del grupo 31/12/2013 Autovía de Aragón, S.A. Heathrow Airport Holdings, Ltd. Hellas Tolls Betonial, S.A. Budimex, S.A. Burety, S.L.U. Cadagua, S.A. Can-Am, S.A.U. Cespa, S.A. Cespa Gestión de Residuos, S.A. Ecoparc Can Mata, S.L.U. Cintra Infraestructuras S.A.U. Ferrocorp, UK Ltd Ferrovial Aeropuertos España S.A. Ferrovial Agromán, S.A. Ferrofin, S.L. Ferrovial Emisiones, S.A. Ferrovial FISA, S.L. Ferrovial Inversiones, S.A. Ferrovial Servicios, S.A. Ferrovial Telecomunicaciones, S.A.U. Hubco Netherlands B.V. Autopista del Sol, C.E.S.A. Remtecolex S.A. Frind Gold, S.A. Finecofer, S.L. Grimalinvest S.L. Promotora Ibérica S.A. Nea Odos, S.A. Amey UK, Plc Central Greece Motorway Laertida, S.L. 407 International Inc Cintra US Corp. Eurolink Motorway Operation, Ltd. Triconitex S.L. Inversiones Trenza, S.A. Cintra Servicios Infraestructura, S.A. Ferrovial Corporación S.A. Provisiones por Insolvencias TOTAL EMPRESAS DEL GRUPO Créditos a largo plazo 2.034 Créditos a corto plazo 542 24 27.832 1.993 Miles de euros 2013 Deudores a Deudas a corto plazo largo plazo 366 Deudas a corto plazo 1.829 229 Acreedores a corto plazo 382 47 42 1.205 65 7 158 -67 12.476 4.213 19.823 35 1.953 992.072 36.631 958 112.682 56 12 14.850 9.126 93.719 8 46.631 957.802 1.280.808 26.690 3.722 145 -67 17 186 58 72 307.074 40.927 465 24 20.487 49 704 -71 -53 31 -1.986 481 512 -21.195 6.410 0 138 1.698 0 11.180 37.646 55.965 66 0 0 1.028.703 2.871.899 1.736 27 Transacciones con Empresas del Grupo y Asociadas a 31 de diciembre de 2014 Miles de euros Empresas del grupo Ingresos Explotación Autovía de Aragón, S.A. Gastos Explotación Gastos Financieros 209 W.W. Webber, LLC 8 199 Betonial, S.A. 899 Autopista del Sol, C.E.S.A. 353 2 3.914 1.084 17 39.300 52.866 484 Burety, S.L.U. Ferrovial Emisiones, S.A. Cintra Infraestructuras S.A.U. Cespa , S.A. Ferrovial Aeropuertos España S.A Ferrovial Agromán, S.A. Ferrofin, S.L. Ferrovial FISA, S.L. Ferrovial Servicios, S.A. 15 2 0 4 2.292 1 573 2.831 5 5.537 26.481 10.207 837 1.069 53.398 0 428 Autopista Terrasa-Manresa Finecofer, S.L. Central Greece Motorway 57 Nea Odos, S.A. 1.645 Ferrovial Corporación S.A. 20.903 700 313 157 Cintra Inversora Autopistas de Cataluña, S.A. Cintra Servicios de Infraestructura, S.A. Budimex, S.A. 26 Grimaldinvestment S.L. 1 Resto de empresas del grupo TOTAL EMPRESAS DEL GRUPO 235 54 117 21 167.098 1.179 58.966 Transacciones con Empresas del Grupo y Asociadas a 31 de diciembre de 2013 Miles de euros Empresas del grupo Autovía de Aragón, S.A. Hellas Tolls Betonial, S.A. Autopista del Sol, C.E.S.A. Burety, S.L.U. Ferrovial Emisiones, S.A. Cintra Infraestructuras S.A.U. Cespa , S.A. Ferrovial Aeropuertos España S.A. Ferrovial Agromán, S.A. Ferrofin, S.L. Ferrovial FISA, S.L. Ferrovial Servicios, S.A. Autopista Terrasa-Manresa Finecofer, S.L. Central Greece Motorway Nea Odos, S.A. Ferrovial Corporación S.A. Cintra Inversora Autopistas de Cataluña, S.A. Cintra Servicios de Infraestructura, S.A. Budimex, S.A. Grimaldinvestment S.L. Resto de empresas del grupo TOTAL EMPRESAS DEL GRUPO Ingresos Explotación Gastos Explotación Gastos Financieros 194 3.043 8 90 444 202 7 2.277 26.464 128 7 2.215 2.775 832 3.596 291 481.050 533 2.738 17.593 1.044 2.640 11.347 1.112 25 1.061 568 194 190 27 1.881 72 31 115 8 518.078 2.488 44.236 28 12. ACREEDORES COMERCIALES Los acreedores comerciales existentes al cierre del ejercicio tienen un importe pendiente de pago de 2.171 miles de euros (2.057 miles de euros en 2013). En cumplimiento del deber de informar el periodo medio de pago a proveedores, establecido en la disposición adicional tercera de la ley 15/2010 (conforme a la nueva redacción dada por la disposición final segunda de la ley 31/2014 de reforma de la ley de Sociedades de Capital), la Sociedad informa que el periodo medio de pago a proveedores de la Sociedad, ha sido de 18 días. No habiendo emitido a la fecha de la formulación de estas cuentas anuales el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas ,la resolución requerida en el apartado 4 de dicha disposición adicional tercera por la que se desarrolle la metodología para el cálculo del periodo medio de pago, a efectos de dicho cálculo se han considerado los días transcurridos desde la fecha de emisión de la factura y la fecha de pago ,sin haber descontado el plazo de gestión que habitualmente transcurre entre la recepción de la factura y su registro contable. 13. FONDOS PROPIOS Se detallan a continuación los principales impactos netos de impuestos que afectan a la variación en el patrimonio neto durante el ejercicio 2014 y 2013. 2014 Miles de euros Saldo 01 de Enero Resultado del ejercicio Ingresos y gastos reconocidos Impacto en reservas de instrumentos de cobertura Transferencia a la cuenta de pérdidas y ganancias Por instrumentos de cobertura 2013 3.347.770 3.213.852 23.037 477.965 0 2.827 0 0 0 0 0 0 23.037 480.792 -275.043 -476.782 Total ingresos y gastos reconocidos Acuerdo dividendo flexible/Dividendos Operaciones acciones propias -234.888 0 Retribución al accionista -509.931 -476.782 Efecto reestructuración societaria Otras transacciones con accionistas 2.988.900 0 -10.743 -7.723 2.677 137.631 -8.066 129.908 5.841.710 3.347.770 Otros movimientos Otras transacciones Saldo 31 de Diciembre Los fondos propios experimentan un incremento de 2.493.940 miles de euros en el ejercicio 2014. Los principales impactos corresponden a: - Resultado del ejercicio de 23.037 miles de euros. Dividendo flexible: recoge el reparto del dividendo acordado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Ferrovial, S.A. celebrada 26 de junio de 2014 (ver apartado f. Otras reservas). Operaciones acciones propias: corresponde al impacto de compra de autocartera para su posterior amortización y reducción de capital (ver apartado d. Acciones propias). Efecto reestructuración societaria: el principal impacto corresponde a la reestructuración que el Grupo ha llevado a cabo en el ejercicio por 2.988.900 miles de euros, tal y como se describe a continuación en el apartado f. Otras reservas. Otras transacciones con accionistas: refleja principalmente el impacto de la entrega de performance shares a personal directivo. No existen ingresos ni gastos reconocidos directamente en Patrimonio en 2014. Las principales partidas de patrimonio neto son: a. Capital social Al 31 de diciembre de 2014 el capital social de Ferrovial, S.A. está representado por 732.389.174 acciones de 0,20 euros de valor nominal, totalmente suscritas y desembolsadas. Las variaciones producidas en el ejercicio y que se detallan en la siguiente tabla corresponden con las operaciones de aumento y reducción de capital mencionadas en los apartados d. Acciones propias y f. Otras reservas siguientes. Acciones Apertura Dividendo flexible Reducción de capital Número 733.510.255 13.946.462 -15.067.543 Nominal 146.702.051 2.789.292 -3.013.509 Acciones final 732.389.174 146.477.835 29 A 31 de diciembre de 2014, la sociedad que posee más de un 10% de Ferrovial, S.A. es Karlovy, S.L., que es titular de una participación del 41,118% del capital social de Ferrovial, S.A (directamente de un 0,002% e indirectamente, a través Portman Baela, S.L., del 41,116%). Las acciones de la Sociedad Dominante están admitidas a negociación en el Mercado Continuo (SIBE) y en las bolsas españolas, gozando todas ellas de iguales derechos políticos y económicos. b. Prima de emisión y prima de fusión La prima de emisión de la sociedad asciende a 31 de diciembre de 2014 a 1.202.174 miles de euros y la prima de fusión, procedente de la fusión de Grupo Ferrovial S.A. con Cintra en 2009, tiene un saldo de 1.218.450 miles de euros. Ambas partidas tienen la consideración de reservas de libre disposición. La disminución expreimentada en el ejercicio corresponde principalmente a la amortización de acciones propias realizada en el ejercicio (-234.888 miles de euros). Esta operación se describe en el apartado d) Acciones propias de la presenta Nota. c. Reservas indisponibles Reserva legal De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Al 31 de diciembre del 2014 la reserva legal esta totalmente constituida de acuerdo al párrafo anterior. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas, siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. Reserva por capital amortizado Como consecuencia de la reducción de capital social llevada a cabo en el ejercicio (ver apartado d. Acciones propias), la sociedad ha dotado la correspondiente reserva por capital amortizado, equivalente al valor nominal de la mencionada reducción (3.014 miles de euros). Esta reserva no tiene carácter disponible y cumple lo establecido en el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital en el supuesto de reducción de capital sin derecho de oposición de acreedores. d. Acciones propias La Junta General de Accionistas de Ferrovial S.A celebrada el 26 de junio aprobó, un plan de compra de autocartera por importe máximo de 350.000 miles euros y cuyo objeto era la posterior reducción de capital mediante su amortización. Fruto de dicho acuerdo a lo largo del ejercicio 2014 se han comprado 15.067.543 acciones propias a un precio medio de 15,6 euros por acción, lo que implica un desembolso total de 234.888 miles de euros, y posteriormente se ha acordado una reducción de capital por el mismo número de acciones, lo que implica una disminución de la cifra de capital social por valor de 3.014 miles de euros, habiéndose aplicado un importe igual a este como reserva por capital amortizado y el resto, -234.888 miles de euros, contra reservas de libre disposición (prima de fusión). Adicionalmente a estas operaciones, durante el ejercicio 2014 se han adquirido un total de 3.583.801 acciones, correspondientes a un 0,4893 % del capital y con valor nominal total de 0,7 millones de euros, que han sido adquiridas y posteriormente entregadas en ejecución de sistemas retributivos vinculados al precio de la acción. El coste total de la adquisición de dichas acciones fue de 55.995 miles de euros y fueron entregadas a un valor de 48.415 miles de euros, produciéndose un resultado de -7.559 miles de euros en el patrimonio de la sociedad. A 31 de diciembre de 2014 se dispone de 245.821 acciones propias, con un valor de 4.039 miles de euros. Estas acciones corresponden a las recibidas como pago del dividendo flexible de la autocartera que tenía la sociedad en el momento de la distribución de dividendos. e. Resultado del ejercicio La aplicación del resultado del ejercicio 2013 se realizó a reservas voluntarias por importe de 184.561 miles de euros y el resto se destinó a compensar el dividendo a cuenta acordado en la Junta General de accionistas del ejercicio anterior por importe de 293.404 miles de euros. f. Otras reservas El epígrafe “otras reservas” del balance de la sociedad experimenta una variación en el ejercicio de 2.895.161 miles de euros, debido fundamentalmente a los siguientes impactos: - Distribución del resultado del ejercicio 2013 por importe de 184.561 miles de euros mencionado en el apartado anterior - El principal impacto en las reservas voluntarias de la sociedad obedece al registro, de acuerdo a la normativa vigente (Nota 5), de las operaciones de reestructuración que se han acometido en el Grupo y que se describen en las Notas 2 y 8 de la presente memoria. Las mismas suponen un incremento de reservas de 2.988.900 miles de euros, de las cuales 3.820.749 miles de euros corresponden a operaciones de escisiones y aportaciones de los negocios internacionales del Grupo y -831.849 miles de euros a la fusión de sociedades participadas por Ferrovial. - Dividendo Flexible: La Junta General Ordinaria de Accionistas de Ferrovial, S.A. celebrada 26 de junio de 2014 aprobó, en lugar del dividendo tradicional en metálico, un sistema de retribución flexible a los accionistas, por el cual estos pueden, a libre elección, optar por recibir acciones liberadas de nueva emisión de la Sociedad, mediante la suscripción de una ampliación de capital con cargo a reservas, o por recibir un importe en efectivo mediante la transmisión a la Sociedad (si no lo hubiesen hecho en el mercado) de los derechos de asignación gratuita 30 correspondientes a las acciones que posean. Fruto de dicho acuerdo a lo largo del ejercicio 2014 se han ejecutado dos ampliaciones de capital con las siguientes características: • En julio de 2014, se emitieron 5.911.393 nuevas acciones contra reservas por su valor nominal de 0,20 euros por acción, lo que supone un aumento de capital de 1.182 miles de euros, y se compraron derechos de suscripción gratuita por importe de 118.840 miles de euros, lo que implica un pago por acción de 0,291 euros. • En noviembre de 2014, se emitieron 8.035.069 nuevas acciones contra reservas por su valor nominal de 0,20 euros por acción, lo que supone un aumento de capital de 1.607 miles de euros, y se compraron derechos de suscripción gratuita por importe de 156.204 miles de euros, lo que implica un pago por acción de 0,381 euros. • El importe que por este concepto aparece en la anterior tabla corresponde a -275.043 miles de euros. g. Reservas sujetas pero exentas Como se indica en la nota 16, Situación fiscal, Ferrovial S.A ha optado durante el ejercicio 2014 por aplicar el régimen fiscal establecido en los artículos 116 a 119 del Rreal Decreto Legislativo 4/2004 de 5 de marzo. Conforme a lo establecido en dicho régimen (ver la mencionada nota 16) la sociedad debe de separar por un lado las “reservas sujetas pero exentas” procedentes de inversiones en fondos propios de sociedades operativas no residentes (que representen al menos el 5% del capital de estas o cuyo valor de adquisición fuese superior a 6 millones de euros) o de establecimientos permanentes en el extranjero, del resto de reservas. A efectos de realizar la mencionada clasificación la sociedad ha seguido el siguiente criterio: - Las reservas generadas en 2014 con motivo de las operaciones de escisión de participaciones en entidades extranjeras del Grupo mencionadas en las notas 2, 8 y apartado f. anterior se han clasificado como “reservas sujetas pero exentas”, dentro de “reservas voluntarias” en la medida que tienen su origen en la transmisión de participaciones en fondos propios de sociedades no residentes o residentes en España. De esta forma se han registrado 3.820.749 miles de euros como “reservas voluntarias sujetas pero exentas”. - El resto de reservas se ha clasificado como “reservas no exentas”. Estas incluyen: o Las existentes en la sociedad con carácter previo a la aplicación del régimen fiscal mencionado, es decir, con anterioridad a 1 de enero de 2014. o Los movimientos de reservas producidos en el ejercicio 2014 distintos de los provocados por la reestructuración comentada en el párrafo anterior. o El resultado del ejercicio 2014 (23.037 miles de euros) por proceder de activos localizados en España. 14. PROVISIONES PARA RIESGOS Y GASTOS El movimiento producido durante el ejercicio 2014 ha sido el siguiente: (miles de euros) Saldo al 31/12/2013 Adiciones Reversiones Traspasos Saldo al 31/12/2014 Provisión para riesgos y gastos 115.875 353 -1.040 -241 114.946 Total 115.875 353 -1.040 -241 114.946 En el epígrafe Provisión para riesgos y gastos se recogen 115 millones de euros en concepto de provisión de carácter fiscal por actas levantadas por las autoridades fiscales españolas en relación al Impuesto de Sociedades del ejercicio 2006 por 99 millones de euros (100 millones en 2013) así como al Impuesto sobre el Valor Añadido de los ejercicios 2002-2005 por 6 millones de euros (6 millones en 2013) y de los ejercicios 2006-2010 por 11 millones de euros (10 millones de euros en 2013). El movimiento más significativo producido en el ejercicio 2014 se corresponde a la reversión de 1.040 miles de euros por la regularización de los intereses asociados a las actas en disconformidad del Impuesto de Sociedades del ejercicio 2006. 15. DEUDAS CON ENTIDADES DE CRÉDITO El detalle de las deudas con entidades de crédito de Ferrovial, S.A. a 31 de diciembre de 2014 y 2013 es como sigue: (miles de euros) 2014 2013 Deudas con entidades de crédito Largo Plazo 0 24.425 Deudas con entidades de crédito a Largo plazo 0 24.425 En el ejercicio 2014 se ha procedido a sustituir la deuda sindicada que a 31 de diciembre de 2013 ascendía a 24.425 miles de euros por una nueva línea de liquidez con un límite de hasta 750 millones de euros en el que han participado 12 entidades financieras nacionales e internacionales y con un vencimiento a 5 años, la cual se encuentra sin disponer a cierre del ejercicio. Con la firma de esta línea se ha procedido adicionalmente a cancelar la línea de crédito del sindicado del 12 de abril de 2011 por importe de 541 millones de euros así como el crédito bilateral por 100 millones de euros, ambos sin disponer y con vencimientos en 2015 y 2014 respectivamente. 31 Como consecuencia de esta operación, la sociedad ya no está sujeta al cumplimiento de los ratios financieros que se describían en la memoria individual del ejercicio 2013 aunque se determinan en las propias condiciones del contrato una serie de obligaciones que tanto Ferrovial S.A. como sus Filiales Relevantes han de cumplir. Al efecto de dichas obligaciones se entiende por Filiales Relevantes las que representan más del 7% de los activos y/o EBITDA de Ferrovial S.A. y filiales salvo los proyectos, con la excepción de Budimex. Adicionalmente, al sustituir la deuda sindicada que estaba garantizada por determinadas sociedades del grupo – que a su vez se exigía que fueran garantes de los bonos corporativos emitidos hasta la fecha – éstas dejan de ser sociedades garantes de dichas emisiones (salvo Ferrovial S.A.), al efecto de las nuevas condiciones del contrato de financiación. En relación a los bonos corporativos, con fecha 9 de julio de 2014 Ferrovial Emisiones S.A. cerró la emisión del tercer bono corporativo por un importe de 300 millones de euros, con un plazo de amortización de hasta 10 años y a un precio de 113 puntos básicos sobre midswaps, con un cupón del 2,5% pagadero anualmente. Dichos fondos han sido traspasados a Ferrovial S.A. mediante un préstamo intercompañía (ver Nota 10), manteniendo las mismas condiciones mencionadas. De esta forma, los fondos obtenidos de Ferrovial Emisiones S.A. se componen de tres bonos corporativos emitidos el 30 de enero de 2013, el 29 de mayo de 2013 y el 9 de julio del ejercicio 2014 por importe nominal de 500, 500 y 300 millones de euros y vencimientos en 2018, 2021 y 2024 respectivamente (ver Nota 10). Información sobre límite y disponible 2014 Millones de euros Límite de deuda Dispuesto 2013 Disponible Deuda consolidada Límite de deuda Dispuesto Disponible Deuda consolidada Deuda Corporativa 750 0 750 0 673 28 645 24 TOTAL 750 0 750 0 673 28 645 24 Rating corporativo Las agencias de calificación financiera Standard&Poors y Fitch han emitido su opinión sobre la calificación financiera de Ferrovial a diciembre, siendo BBB y BBB respectivamente y, por tanto, dentro de la categoría de “Grado de inversión”. 16. SITUACIÓN FISCAL Ferrovial, S.A. está acogida al régimen de consolidación fiscal desde el ejercicio 2002. Las sociedades que integran el Grupo Consolidado Fiscal junto con Ferrovial, S.A. para el ejercicio 2014 son las que se indican en el Anexo II. Así mismo, la entidad durante el ejercicio 2014 se ha acogido al régimen fiscal establecido en los artículos 116 a 119 del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (“TRLIS”). Dicho régimen resulta de aplicación desde el 1 de enero de 2014. Dado que la aplicación de dicho régimen tiene efecto en la tributación de los posibles dividendos o plusvalías obtenidos por los accionistas de la sociedad, se adjunta como Anexo I a estas cuentas anuales consolidadas, una nota descriptiva del tratamiento fiscal aplicable a los accionistas, así como información relativa a los resultados fiscales obtenidos por Ferrovial S.A que los accionistas deben de conocer a efectos de la aplicación de dicho régimen. 16.1 Conciliación del resultado contable y la base imponible fiscal La conciliación del resultado contable con la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es como sigue: 2.014 Miles de euros Aumento Disminución Resultado antes de impuestos Diferencias permanentes: Diferencias temporales: Con origen en el ejercicio Con origenes en el ejercicio anterior Base imponible 2.013 TOTAL Aumento Disminución 73.214 TOTAL 486.053 32.669 (162.004) (129.335) 21.078 (502.087) (481.008) 6.346 0 (3.642) 0 2.705 0 6.015 0 (107.566) 0 (101.551) 0 (53.416) (96.506) Las diferencias permanentes negativas corresponden principalmente al efecto de la eliminación de los dividendos internos en la consolidación fiscal por 147.161 miles de euros, mientras que las diferencias temporales corresponden fundamentalmente a dotaciones de provisiones contables no deducibles fiscalmente. 32 16.2 Explicación del tipo efectivo de gravamen y diferencia entre impuesto diferido y corriente A continuación se presenta la conciliación entre el gasto total por impuesto de sociedades, detallado por conceptos, y el resultado antes de impuestos para 2014 y 2013: Miles de euros 2.014 Tipo impositivo Resultado antes de impuestos Diferencias permanentes 2.013 30% 30% 73.214 486.053 (129.335) (481.008) Resultado fiscal (56.121) 5.045 Impuesto al 30% Regularizaciones impuesto (16.836) 67.014 1.514 6.575 50.177 8.088 Total gasto (Ingreso) por impuesto total El resultado antes de impuestos del ejercicio ha ascendido a 73.214 miles de euros. Para llegar al resultado fiscal es necesario ajustar las diferencias permanentes por importe de 129.335 miles de euros que corresponden fundamentalmente a dividendos internos de sociedades consolidadas (147.161 miles de euros). Una vez ajustados estos dividendos llegamos a un resultado fiscal negativo de 56.121 miles de euros que aplicando el tipo impositivo del 30%, implicaría el reconocimiento de un ingreso por impuesto de sociedades de 16.836 miles de euros. A pesar de ello se ha registrado un gasto de 50.177 miles de euros que se explica por el registro de determinadas regularizaciones de impuestos que suponen un mayor gasto por importe de 67.014 miles de euros. Dichas regularizaciones corresponden principalmente a tres conceptos: - - - Actualización del tipo impositivo en España, con motivo de la publicación de la nueva Ley 27/2014 del Impuesto de Sociedades con fecha 27 de noviembre que establece una bajada del tipo impositivo al 28% durante el año 2015 y al 25% a partir de 2016 y sucesivos, y que supone un gasto de 75.979 miles de euros. Eliminación de los impuestos diferidos de pasivo generados por ventas de participaciones entre sociedades del grupo consolidado con plusvalías internas que con la nueva Ley del Impuesto de Sociedades estarán exentas de tributación y que han supuesto un ingreso por impuesto de sociedades de 152.385 miles de euros. Regularización de créditos fiscales activados que ha sido eliminados en base al modelo de recuperación de bases imponibles y que suponen un gasto de 139.361 miles de euros (ver punto 16.3 de la presente nota). A continuación se presenta el detalle del impuesto devengado en los ejercicios 2014 y 2013 diferenciando la parte del impuesto corriente y el impuesto diferido: Miles de euros 2014 2013 Gasto por impuesto del ejercicio (16.836) 1.514 Gasto por impuesto corriente Gasto por impuesto diferido (16.025) (811) (59.699) 61.213 Regularizaciones impuesto Total gasto (Ingreso) por impuesto total 67.014 6.575 50.177 8.088 16.3 Movimientos de impuestos diferidos El detalle del movimiento de los impuestos diferidos durante el ejercicio se relaciona a continuación: Ejercicio 2014 Saldo 01.01.14 Regularización impuesto 2013 y otros Generación Reversión Saldo 31.12.14 Miles de Euros Activo Pasivo 418.747 132.536 (174.463) (115.071) 6.346 0 (3.642) 0 246.988 17.465 Las variaciones principales en los impuestos diferidos se producen en su mayoría por las regularizaciones de impuestos de ejercicios anteriores comentados en el punto 16.2. Así pues, la principal regularización en los saldos de activos diferidos corresponde a la baja de créditos fiscales en base al modelo de recuperación de bases imponibles por importe de 139.361 miles de euros y en lo referente a los saldos de pasivo a la eliminación de los generados por ventas entre sociedades del grupo por importe de 152.385 miles de euros mencionados en dicho punto. Los principales saldos de los impuestos diferidos se detallan a continuación: a) Impuestos diferidos de activo: - Bases imponibles negativas activadas por importe de 74.000 miles de euros. Se ha realizado un modelo con el fin de analizar la recuperación de los créditos fiscales activados en el Consolidado Fiscal de Ferrovial. Este modelo considera los cambios en la legislación fiscal española y se han actualizado las proyecciones futuras. Según este modelo la compañía estima probable obtener beneficios fiscales que permitan compensar la 33 - - totalidad de bases imponible negativas activadas. Sin embargo, dado que la recuperación de parte de estos créditos por bases imponibles negativas se produciría excediendo el plazo máximo de diez años contados desde la fecha de cierre del ejercicio, la compañía ha procedido, de acuerdo con la Consulta 10 del BOICAC 80/2009, a regularizar parte del importe de los créditos fiscales activados dando de baja un total de 139.360 miles de euros. Diferidos por provisiones contables no deducibles fiscalmente por importe de 166.589 miles de euros fundamentalmente por la diferencia entre el valor fiscal y contable de la provisión de cartera, provisiones por insolvencias de créditos a empresas del grupo (6.358 miles de euros) y provisiones por gastos de personal (6.874 miles de euros). Créditos fiscales por deducciones, que todavía no han sido utilizados por la sociedad, por importe de 6.393 miles de euros. b) Impuestos diferidos de pasivo: corresponden a diferidos originados por diferencias entre los valores fiscales y contables de participaciones por importe de 17.297 miles de euros. A continuación se presentan los movimientos de los impuestos diferidos de 2013: Ejercicio 2013 Miles de Euros Activo Pasivo Saldo 01.01.13 544.697 165.323 Regularización impuesto 2012 y otros Generación Reversión (16.894) 23.849 (132.906) 0 (44.378) 11.592 418.747 132.536 Saldo 31.12.13 16.4 Ejercicios abiertos a comprobación fiscal De los criterios que las autoridades fiscales pudieran adoptar en relación con los ejercicios abiertos a inspección podrían derivarse pasivos fiscales de carácter contingente no susceptibles de cuantificación objetiva. Los principales procesos de inspección en curso afectan actualmente a las entidades del Grupo Consolidado Fiscal: Ferrovial, S.A. (Grupo Ferrovial, S.A.), Ferrovial Agromán, S.A., Ferrovial Servicios, S.A. y Ferroser Servicios Auxiliares, S.A. (Comprobación del Impuesto sobre Sociedades 2007 a 2011; Impuesto sobre el valor añadido Dic 2009 a 2001; Retenciones a cuenta. Rendimientos. Trabajo/personal Dic 2009 a 2011; Retenciones a cuenta capital mobiliario Dic 2009 a 2011 y Retenciones a cuenta imposición no residentes Dic 2009 a 2011). Se considera que las posibles contingencias significativas de carácter tributario se encuentran adecuadamente provisionadas al cierre del ejercicio. 17. GARANTÍAS COMPROMETIDAS CON TERCEROS Y OTROS PASIVOS CONTINGENTES Entre los pasivos de carácter contingente de la Sociedad destacan las garantías que la sociedad ha aportado en favor de determinadas compañías del grupo. En este sentido, al cierre del ejercicio 2014 Ferrovial, S.A. tiene otorgadas garantías por importe de 3.105 milones de euros (2.088 millones de euros en 2013). Entre las mismas destacan las otorgadas en favor de clientes de otras sociedades del grupo pertenecientes a la división de construcción (bien otorgados directamente a favor de estos o a través de entidades aseguradoras) por 1.707 millones de euros (1.000 millones de euros en 2013) y la otorgada por Ferrovial S.A. (junto con otras sociedades del Grupo de forma solidaria) a favor de Ferrovial Emisiones en relación con la emisión de los bonos corporativos por un importe de 1.300 millones de euros (1.000 millones en 2013). En relación con esta transacción, Ferrovial tiene registrado ya un préstamo intercompañía en favor de Ferrovial Emisiones S.A., en tanto en cuanto los fondos obtenidos por Ferrovial Emisiones en la emisión fueron prestados a Ferrovial S.A. para que ésta cancelase su deuda bancaria, ver nota 11. Accesoriamente a lo anterior, al cierre del ejercicio 2014 la Sociedad tiene avales otorgados por entidades financieras por importe de 347.803 miles de euros (351.540 miles de euros en 2013) a través de sus líneas, correspondiendo en su mayor parte también en este caso a coberturas de la mencionada responsabilidad habitual de las empresas constructoras en contratos adjudicados a distintas sociedades del grupo. Litigios Asimismo, la Sociedad interviene como parte demandada en diversos litigios. En opinión de los Administradores de la Sociedad, el posible efecto final de dichos litigios en los estados financieros adjuntos no sería en ningún caso significativo. Como se indica en la Nota 13, Ferrovial S.A. tiene abiertas diversas reclamaciones de carácter fiscal para las que existe una provisión dotada por importe de 115 millones de euros. Dichas reclamaciones tienen su origen fundamentalmente en actas levantadas por las autoridades fiscales españolas fundamentalmente en relación con el Impuesto sobre Sociedades y el Impuesto sobre el Valor Añadido de los ejercicios 2006 a 2012. Garantías Reales A 31 de diciembre de 2014 existe constituida una caja restringida por 57.851 miles de euros vinculada al mantenimiento y constitución de contratos derivados de equity swaps (ver nota 10). 34 18. INGRESOS Y GASTOS Al tratarse Ferrovial, S.A. de una sociedad holding, los dividendos recibidos de las filiales y los ingresos financieros asociados a la financiación de las mismas, forman parte de la cifra de negocios de la sociedad. Así, durante el ejercicio 2014 se ha generado un importe neto de la cifra de negocios de 167.359 miles de euros, de los cuales 147.161 miles de euros corresponden a dividendos recibidos por Ferrovial S.A. de sus filiales (véase Nota 11). El importe de otros rendimientos recibidos de filiales (9.074 miles de euros) corresponde fundamentalmente a los intereses devengados por los créditos concedidos a empresas del grupo. El resto de ingresos de explotación (10.863 miles de euros) corresponden a ventas y servicios prestados a empresas del grupo y asociadas (véase Nota 11). La concesión por Ferrovial, S.A. de créditos a empresas del grupo constituye operaciones accesorias, que no se realizan con una finalidad comercial caracterizada por la búsqueda de la rentabilización de los capitales invertidos, que no cuentan con recursos destinados en exclusiva a su realización, y que además suponen un uso muy poco significativo, tanto de bienes y servicios de terceros como de los propios recursos humanos y materiales de los que dispone la compañía que se destinan a la prestación de servicios a sus filiales. Los ingresos financieros presentan un saldo de 19.412 miles de euros y recogen principalmente el ingreso asociado a los dividendos recibidos de los equity swaps contratados al objeto de cubrir el impacto patrimonial de los planes de opciones sobre acciones (Notas 9 y 21) por 10.809 miles de euros. Se incluyen también 3.565 miles de euros correspondientes a los intereses devengados por las inversiones financieras que mantiene la Sociedad -, así como un ingreso de 6.657 miles de euros por prestación de avales a empresas del grupo. Los gastos financieros, por su parte, ascienden a 72.620 miles de euros, cuyo desglose es el siguiente: Devengo de intereses por la financiación recibida de distintas sociedades del grupo por importe de 58.966 miles de euros (44.236 miles de euros a 31 de diciembre de 2013). Impacto por la cancelación de la deuda sindicada y por disponibilidad de la nueva línea de crédito por 7.315 miles de euros (Ver nota 14). El resto (6.339 miles de euros), se corresponde fundamentalmente a gastos de avales por 4.498 miles de euros, que en determinadas ocasiones se prestan en relación a proyectos en los que la sociedad participa indirectamente y que son repercutidos a los mismos tal y como se menciona anteriormente, mientras que 1.623 miles de euros se corresponden con intereses financieros devengados por los equity swaps (Notas 9). Los ajustes a valor razonable de instrumentos financieros suponen un ingreso en el ejercicio de 26.060 miles de euros. Recogen el beneficio correspondiente a la variación de valor de los equity swaps contratados con respecto a los sistemas retributivos explicados en la Nota 20 (32.728 miles de euros) así como al impacto en la cuenta de resultados por la cancelación de los mismos por -4.653 miles de euros. Adicionalmente, -2.227 miles de euros se corresponden con el impacto de los derivados de tipo de cambio y 213 miles de euros correspondientes a los derivados de tipo de interés (ver Nota 9). Los resultados por tipo de cambio ascienden a 2.404 miles de euros, y corresponden fundamentalmente a las inversiones financieras temporales contratadas en divisa (depósitos y eurodepósitos a corto plazo, ver Nota 10). En el deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros, se recoge fundamentalmente la provisión por deterioro como consecuencia de la disminución de patrimonio de alguna de las sociedades del grupo (-34.140 miles de euros) y las reversiones de provisiones por insolvencias (3 miles de euros), ver Nota 8. 19. PERSONAL La composición de la plantilla a 31 de diciembre de 2014 y 2013 es la siguiente: 31.12.2014 Mujeres Hombres Directivos Titulados Sup. y de grado medio Administrativos Operarios y técnicos no titulados Total 20. 16 9 3 1 29 1 15 9 0 25 Total 31.12.2013 Mujeres Hombres 17 24 12 1 54 16 13 3 1 33 0 15 9 0 24 Total 16 28 12 1 57 RETRIBUCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN 20.1. Retribuciones estatutarias del Consejo de Administración El actual régimen retributivo de la Sociedad, regulado en el artículo 57 de sus Estatutos Sociales, consiste en la fijación por la Junta de una cantidad anual y total para todos los miembros del Consejo de Administración. En la última Junta de Accionistas, celebrada el pasado mes de junio de 2014, se acordó la modificación de la remuneración de los consejeros en su condición de tales, eliminando la vinculación de dicha remuneración con los resultados de la Sociedad y estableciendo una retribución de carácter fijo y otra por asistencia a las diferentes reuniones del Consejo y a sus diferentes Comisiones, quedando la retribución exclusivamente vinculada a su nivel de responsabilidad y dedicación y garantiza su independencia y compromiso con el largo plazo. El cuadro siguiente muestra de manera individualizada la retribución estatutaria de los miembros del Consejo de Administración devengada durante los ejercicios 2014 y 2013. Esta tabla no incluye la retribución percibida por los Consejeros Ejecutivos por el ejercicio de sus funciones ejecutivas en la Compañía, las cuales son desarrolladas en el apartado 20.2. Destacar que la partida relativa a Remanente corresponde con la retribución de carácter variable devengada hasta junio de 2014 con el anterior sistema retributivo. 35 2014 Miles de euros CONSEJERO (a) Rafael del Pino y Calvo-Sotelo Santiago Bergareche Busquet Joaquín Ayuso García Íñigo Meirás Amusco Jaime Carvajal Urquijo Portman Baela, S.L. Juan Arena de la Mora María del Pino y Calvo-Sotelo Santiago Fernández Valbuena José Fernando Sánchez-Junco Mans Karlovy S.L. Gabriele Burgio (hasta 16.12.2014) Howard Lance (desde 18.12.2014) TOTAL Asignación Fija (1) Dietas 127 68 64 61 60 55 71 64 37 64 44 59 6 779 75 70 60 55 55 55 55 55 55 55 55 52 3 698 2013 Remanente (2) Total 46 40 28 23 23 23 23 23 23 23 23 23 0 319 248 178 152 139 137 132 148 141 115 141 121 133 9 1.795 Asignación Fija 35 35 35 35 35 35 35 35 35 35 35 35 0 420 Dietas 86 48 43 43 47 45 65 40 45 43 36 58 0 599 Remanente 110 96 69 55 55 55 55 55 55 55 55 55 0 771 Total 231 179 147 133 137 135 155 130 135 133 126 148 0 1.790 (1) Asignación Fija + Asignación Fija Complementaria Ajustada desde 1 de julio. (2) Remanente desde 1 de enero hasta 30 de junio. (a)Permanencia en el cargo. A falta de indicación, el ejercicio completo. En la misma fecha de formulación de estas cuentas el Consejo de Administración . ha formulado y puesto a disposición de los accionistas el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros al que se refiere el art. 541 de la Ley de Sociedades de Capital.Dicho informe describe con más detalle aspectos relativos a la política de remuneraciones de la Sociedad para el año 2014, la prevista para años futuros, el resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones durante el ejercicio 2014, así como el detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los Consejeros durante el ejercicio 2014. 20.2. Retribución individualizada de los Consejeros Ejecutivos a) Retribuciones devengadas en los ejercicios 2014 y 2013. Los dos Consejeros que tenían la condición de Ejecutivos en 2014 devengaron la siguiente retribución por el ejercicio de sus funciones, independientemente de las retribuciones mencionadas en el apartado anterior. Se incluye también información relativa al Vicepresidente Segundo que aunque en el ejercicio 2014 no ejerció funciones ejecutivas, ha ejercido opciones sobre acciones otorgadas en el ejercicio 2008 cuando era Consejero Ejecutivo. (Importes en miles de euros) Retribuciones Consejeros Ejecutivos Rafael del Pino y Calvo-Sotelo Joaquín Ayuso García (2) Íñigo Meirás Amusco Total (1) (2) 2014 Retribución Fija 1.175 0 970 2.145 Retribución Variable Consejos otras sociedades filiales 2,128 0 1,910 4,038 Ejercicio Opciones sobre acciones 0 5 0 5 0 1.372 132 1.505 Primas S. Vida 6 0 3 9 Planes de acciones (1) Total 2014 2.054 0 2.054 4.109 5,363 1,377 5,070 11,810 En marzo de 2014, habiéndose cumplido íntegramente las condiciones acordadas, se ha abonado un número de acciones equivalente a las unidades asignadas en 2011, una vez practicadas las retenciones correspondientes. Se comunicó a la CNMV con fecha 18 de marzo de 2014. Joaquín Ayuso ha ejercido derechos sobre el Plan de Stock Options 2008. Este plan, del que conserva aún derechos, le fue otorgado cuando era Consejero Ejecutivo. La información relativa al ejercicio 2013 se presenta en la siguiente tabla (Importes en miles de euros) Retribuciones Consejeros Retribución Fija Ejecutivos Rafael del Pino y Calvo-Sotelo 1.175 Joaquín Ayuso García Iñigo Meirás Amusco Total 0 2013 Ejercicio Opciones sobre acciones 0 0 0 38 413 0 625 1.076 970 1.854 0 119 3 1.875 4.821 2.145 3.917 38 532 8 4.375 11.015 Retribución Variable 2.063 Consejos otras sociedades filiales Primas S. Planes de acciones (1) Vida 5 1.875 Total 2013 5.118 (1) En marzo de 2013, habiéndose cumplido íntegramente las condiciones acordadas, se ha abonado un número de acciones equivalente a las unidades asignadas en 2010, una vez practicadas las retenciones correspondientes. Se comunicó a la CNMV con fecha 12/03/2013. b) Sistemas de retribución ligados a la evolución de la acción El detalle de los planes de opciones sobre acciones y planes de entrega de acciones vinculados a objetivos otorgados a los Consejeros Ejecutivos y vivos a 31 de diciembre de 2014 es el siguiente: 36 Planes de Opciones Consejeros Ejecutivos Situación a 31.12.2014 Nº de acciones equivalentes Opciones sobre acciones Rafael del Pino y Calvo-Sotelo Plan 2008 1.179.600 Joaquín Ayuso García (1) Plan 2008 Íñigo Meirás Amusco Plan 2008 Precio de ejercicio € % Capital Social 1.179.600 11,69 0,161 609.600 609.600 11,69 0,08 558.000 558.000 11,69 0,08 (1)J. Ayuso conserva derechos sobre este plan que le fue otorgado cuando era Consejero Ejecutivo. Plan Entrega Acciones vinculado a Objetivos Consejeros Ejecutivos Situación a 31.12.2014 Unidades Asignación 2012 Asignación 2013 Asignación 2014 Asignación 2012 Asignación 2013 Asignación 2014 Rafael del Pino y Calvo-Sotelo Íñigo Meirás Amusco Nº de derechos de voto 122.000 104.650 78.500 122.000 104.650 78.500 % derechos de voto 122.000 104.650 78.500 122.000 104.650 78.500 0,018% 0,014% 0,011% 0,017% 0,014% 0,011% Las características generales de ambos Planes se encuentran detalladas en la Nota 21.a de la presente memoria, relativa a sistemas retributivos vinculados a la acción. 20.3. Retribución de los miembros del Consejo de Administración por pertenencia a otros órganos de administración de sociedades del grupo o asociadas Los Consejeros de Ferrovial, S.A., tanto Ejecutivos como Externos, que a su vez son miembros de los órganos de administración de otras sociedades del grupo o asociadas, han percibido en 2014 por este concepto 5 miles de euros (en 2013, 38 miles de euros). 20.4. Fondos y planes de pensiones o primas de seguros de vida Al igual que en 2013, durante el ejercicio 2014 no se ha realizado aportación alguna en concepto de fondos o planes de pensiones a favor de antiguos o actuales miembros del Consejo de Administración de la Sociedad. De la misma forma, no se han contraído obligaciones por estos conceptos durante el año. Por lo que se refiere al pago de primas de seguros de vida, la Sociedad tiene suscritas pólizas de seguro en cobertura del riesgo de fallecimiento (que supusieron en 2014 el pago de 9 miles de euros y 8 miles de euros en 2013), de las que son beneficiarios los Consejeros Ejecutivos. Por la pertenencia de los Consejeros de Ferrovial, S.A. a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo y asociadas no se han efectuado aportaciones ni contraído obligaciones en concepto de fondos y planes de pensiones. Tampoco se han satisfecho primas de seguros de vida. La situación fue idéntica en el ejercicio 2013. 20.5. Anticipos y créditos A 31 de diciembre de 2014 no existían anticipos ni créditos a los Consejeros por parte de la Sociedad o por la pertenencia de éstos a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de entidades del grupo o asociadas. 20.6. Retribuciones de la Alta Dirección Los miembros de la Alta Dirección de la Sociedad han devengado conjuntamente durante el ejercicio 2014 la siguiente retribución: Retribuciones de la Alta Dirección (miles de euros) 2014 2013 Retribución fija 4.472 4.404 Retribución variable 5.360 5.165 Plan de entrega de acciones vinculado a objetivos Ejercicio de planes retributivos de planes de opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros (ver descripción) 7.691 3.080 6.713 1.389 21 [-] 15 25 [-] 17 20.639 17.712 Retribución en tanto que miembros de órganos de administración de otras sociedades del grupo, multigrupo o asociadas Aportaciones a fondos o planes de pensiones u obligaciones contraídas por estos conceptos Primas de seguro Total Las retribuciones expresadas corresponden a los titulares de los cargos siguientes: Secretario General, Director General Económico-Financiero, Director General de Recursos Humanos, Director General de Construcción, Director General de Inmobiliaria, Director General de Servicios, Director General de Aeropuertos, Director General de Autopistas, Director General de Sistemas de Información e Innovación, Director de Auditoria Interna, Director de 37 Comunicación y Responsabilidad Corporativa y Directora de Estrategia Corporativa. No se incluye la retribución de los miembros de la Alta Dirección que han sido al tiempo Consejeros Ejecutivos por haber quedado indicada en el apartado 20.2 Asimismo, la Sociedad tiene implantado un sistema de retribución flexible, denominado “Plan de Retribución Flexible”, que proporciona a los empleados la posibilidad de modificar de forma voluntaria su paquete retributivo de acuerdo a sus necesidades personales, sustituyendo parte de la retribución por la entrega de determinadas retribuciones en especie. Entre estos productos se incluye un seguro colectivo de vida y ahorro vinculado a jubilación. Los partícipes pueden solicitar que una parte de su retribución bruta anual sea satisfecha por la Compañía, en concepto de prima, a una póliza de seguro colectivo de vida y ahorro vinculado a jubilación. Por este concepto la Alta Dirección ha solicitado a la Compañía aportaciones por valor de 103 miles de euros en sustitución de las retribuciones mencionadas en el cuadro anterior (en 2013 215 miles de euros). 20.7. Otra información sobre la retribución Con relación a los miembros de la Alta Dirección, incluido un Consejero Ejecutivo, los contratos entre Sociedad y Directivo contemplan de forma expresa el derecho a percibir las indemnizaciones establecidas en el artículo 56 del Estatuto de los Trabajadores en caso de despido improcedente. Con la finalidad de fomentar su fidelidad y permanencia, se ha reconocido un esquema retributivo de carácter diferido a diez integrantes de la Alta Dirección, incluido un Consejero Ejecutivo. Este concepto consiste en una retribución extraordinaria que sólo se hará efectiva cuando ocurra alguna de las siguientes circunstancias: - Desvinculación del Alto Directivo por mutuo acuerdo al alcanzar una determinada edad. Despido improcedente o abandono de la empresa a iniciativa de ésta sin mediar causa de despido, con anterioridad a la fecha en la que el Alto Directivo alcance la edad inicialmente acordada, si fuese de importe superior a la que resulte de la aplicación del Estatuto de los Trabajadores. Fallecimiento o invalidez del Alto Directivo. Para la cobertura de tal incentivo, la compañía anualmente realiza aportaciones a un seguro colectivo de ahorro, del que la propia Sociedad resulta ser tomador y beneficiario, cuantificadas según un determinado porcentaje de la retribución total dineraria de cada Alto Directivo. La cuantía de las aportaciones realizadas durante el ejercicio 2014 ha ascendido a 1.947 miles de € (1.883 miles € en 2013), de los que 438 miles de € corresponden a Consejeros Ejecutivos. Ocasionalmente se producen contrataciones en ámbitos directivos no pertenecientes a la Alta Dirección, principalmente extranjeros, en las que se han utilizado cláusulas que contemplan indemnizaciones para casos de despido improcedente. Los contratos suscritos con dos miembros de la Alta Dirección establecen derechos adicionales a su favor, entre los que figuran obligaciones de preaviso por parte de la Sociedad en caso de despido improcedente. 21. SISTEMAS RETRIBUTIVOS VINCULADOS A LAS ACCIONES Los sistemas retributivos vinculados a la acción de Ferrovial S.A. que se otorgan a los directivos de todas las sociedades del Grupo del que Ferrovial es cabecera, son otorgados directamente por Ferrovial S.A. Por lo tanto, la información que a continuación se detalla corresponde a todos los sistemas retributivos de los directivos de las empresas del Grupo. No obstante a lo anterior, existe un acuerdo de reparto por el cual, Ferrovial S.A. repercute el impacto tanto en la cuenta de resultados como en caja de estos sistemas a las diferentes filiales. A este respecto, en el ejercicio 2014 el gasto que Ferrovial S.A. ha registrado por dichos sistemas retributivos ha sido de 4.798 miles de euros, habiendo repercutido a las diferentes filiales del grupo por dicho concepto un importe de 14.056 miles de euros. Adicionalmente, la sociedad ha asumido un impacto en caja por la liquidación de uno de los planes adjudicados en el ejercicio 2011 de Performance Shares y vencido en el presente ejercicio, cuyo impacto neto en caja en la sociedad ha ascendido a 18.411 miles de euros. a) Sistema retributivo mediante entrega de opciones sobre acciones Hasta el 2008 Ferrovial utilizó como sistema retributivo la entrega de opciones sobre acciones.. Los planes de opciones sobre acciones vivos a 31 de diciembre de 2014 son los siguientes: Participes Directivos 05 - Ferrovial (adicional) Altos Directivos 06 - Ferrovial (adicional) Directivos 07 - Ferrovial Directivos 07-Cintra Altos Directivos 08 - Ferrovial Fecha Aprobación Fecha Plazo Máximo Ejecución 03/07/2007 03/07/2007 23/11/2007 23/11/2007 26/04/2008 Número de acciones al final del ejercicio 02/07/2015 02/07/2015 22/11/2015 22/11/2015 25/04/2016 Precio Ej. 17,74 € 17,74 € 14,35 € 10,35 € 11,69 € Op. Vivas 2014 14.400 228.000 3.917.840 258.584 3.734.200 8.153.024 Estos planes de opciones sobre acciones incluyen los mencionados anteriormente en la nota 20 sobre retribuciones a los consejeros ejecutivos y miembros de la alta dirección. Todos los planes de opciones sobre acciones contienen un plazo para obtener el derecho a su ejercicio de 3 años desde la fecha de concesión de las mismas y un periodo de ejercicio propiamente dicho de 5 años siempre que se cumplan unas tasas mínimas de rentabilidad sobre fondos propios consolidados o 38 determinados ratios de rentabilidad sobre activos productivos. El resumen del movimiento de los planes de opciones sobre acciones de la sociedad de 2014 y 2013, se detalla a continuación: Número de opciones al inicio del ejercicio Planes concedidos Renuncias y otros Vencimientos planes Opciones ejercitadas Número de opciones al final del ejercicio 2014 13.866.644 0 -173.600 -3.061.400 -2.478.620 8.153.024 2013 20.021.771 0 -840.436 -4.076.960 -1.237.731 13.866.644 Al encontrarse los anteriores planes en periodo de ejercicio no generan gastos de personal de forma regular. b) Plan de entrega de acciones vinculado a objetivos En el ejercicio 2009 la Sociedad decidió utilizar como sistema retributivo la entrega de acciones vinculada a objetivos. En este sentido, el 17 de diciembre de ese mismo año, la Sociedad decidió utilizar como sistema retributivo un plan vigente por 3 años consistente en la entrega de acciones de Ferrovial, S.A en el cual el número total de acciones que podría concederse anualmente al amparo de este Plan no podría exceder de 2.420.000, representativas del 0,33% del capital social de Ferrovial, S.A. La entrega dependía de la permanencia en la compañía durante un plazo de tres años (salvo circunstancias especiales) y de la obtención durante este periodo de maduración de unas tasas calculadas en función, por un lado, del flujo de actividad y, por otro, de la relación entre el resultado bruto de explotación y los activos netos productivos. El Plan se dirige tanto a Consejeros Ejecutivos , miembros de la Alta Dirección, como al resto de Directivos. La aplicación de este programa a Consejeros Ejecutivos y a la Alta Dirección fue autorizada por la Junta General de Accionistas celebrada el día 29 de junio de 2010. El número de acciones vivas de este plan a 31 de diciembre de 2014 es de 1.674.519 acciones. Asimismo, el 19 de diciembre de 2012 el Consejo de Administración aprobó un nuevo plan retributivo vigente por 3 años consistente en la entrega de acciones de Ferrovial, S.A. El número total de acciones que podrán concederse anualmente al amparo de este Plan no podrá exceder de 1.900.000, representativas del 0,26% del capital social de Ferrovial, S.A. Las condiciones para la entrega y vigencia son similares a las del Plan previo explicado anteriormente, con la inclusión de una condición adicional, vinculada al retorno total para el accionista en relación con un grupo de comparación. La aplicación de este Plan a Consejeros Ejecutivos y a la Alta Dirección fue autorizada por la Junta General de Accionistas celebrada el día 22 de marzo de 2013. El número de acciones vivas de este segundo plan a 31 de diciembre de 2014 es de 2.777.369 acciones. De esta forma el total de acciones vivas relacionadas con los mencionados sistemas retributivos es de 4.451.888. El resumen de los movimientos en los mencionados sistemas retributivos durante los ejercicios 2014 y 2013 es el siguiente: Número de acciones al inicio del ejercicio 2014 5.200.825 2013 5.829.974 Planes concedidos 1.282.811 Planes liquidados -1.893.350 1.581.049 Renuncias y otros -112.904 -129.299 Acciones ejercitadas Número de acciones al final del ejercicio -25.494 4.451.888 -77.499 5.200.825 -2.003.400 Estos planes de entrega de acciones incluyen los mencionados anteriormente en la nota 29 sobre retribuciones a los consejeros ejecutivos y miembros de la alta dirección. Los gastos de personal registrados en relación con estos sistemas retributivos ascienden durante el ejercicio 2014 a 16 millones de euros (18 millones de euros en 2013). Estos planes son liquidables en acciones, por lo que son valorados en el momento inicial de otorgamiento y no se reestima el valor sobre el inicialmente calculado, imputándose el mismo a gastos de personal con contrapartida en reservas. 22. INFORMACIÓN SOBRE OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS Con respecto a la información sobre operaciones con partes vinculadas, los desgloses que se presentan a continuación se refieren no sólo a las operaciones realizadas por Ferrovial S.A. sino por Ferrovial S.A. y todas sus filiales. Aprobación de transacciones Conforme a lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración, toda transacción profesional o comercial de las personas que luego se citan con Ferrovial, S.A. o sus sociedades filiales requiere la autorización del Consejo, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control. Tratándose de transacciones ordinarias con Ferrovial, S.A, bastará que el Consejo de Administración apruebe, de forma genérica, la línea de operaciones. La autorización no es precisa, sin embargo, en aquellas transacciones que cumplan simultáneamente estas tres condiciones: 1) 2) 3) Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad. 39 A este régimen se encuentran sometidos: • Los Consejeros de Ferrovial, S.A. El solicitante de la autorización se ausentará de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella, y no podrá ejercer ni delegar su derecho de voto. • Los accionistas de control. • Las personas físicas que representen a aquellos Consejeros que sean personas jurídicas. • Los integrantes de la Alta Dirección de la Sociedad. • Otros directivos que el Consejo de Administración individualmente designe. • Y las Personas Vinculadas a todas las personas encuadradas en las categorías antes enunciadas, según se definen en el propio Reglamento. Operaciones Vinculadas A continuación se indican las principales operaciones que, dentro del tráfico o giro de la Sociedad y de su grupo y en condiciones de mercado, se han efectuado en 2014 con distintas partes vinculadas. En aquellos casos en que no es posible indicar el beneficio o pérdida de la transacción, por corresponder a la entidad o persona prestadora, se ha indicado esta circunstancia con un asterisco (*). a) Accionistas significativos Se señalan, de forma individualizada, las transacciones que se han efectuado en el ejercicio 2014 con los accionistas significativos, con miembros del "grupo familiar de control” (excepto aquellas personas físicas integrantes del mismo que son al tiempo Consejeros o representantes de Consejeros de la Sociedad, respecto de los cuales la información figura en el epígrafe siguiente) o entidades que guardan vinculación accionarial con personas pertenecientes a dicho "grupo familiar de control" (1): Operaciones con Accionistas Significativos Nombre/ Denominación Entidad del Grupo Ferrovial Naturaleza de la operación Ferrovial Agroman S.A. /filiales Comercial Miembros del “grupo familiar de control”/ Ferrovial Servicios entidades vinculadas S.A. / filiales a ellos Ferrovial Servicios S.A. / filiales Comercial Comercial Tipo de la operación Ejecución de obras de construcción y reformas Prestación de la gestión integral de servicios en oficinas de Madrid Gestión Integral de Servicios Importe 2014 2013 Beneficio o Pérdida Importe Beneficio o Pérdida Saldo Saldo 37 49 0 (-) (-) (-) 449 67 133 450 47 178 2 0 1 2 0 0 (1) Según el formulario de ´Notificación de derechos de voto´ remitido a la CNMV y a la Sociedad el 9 de enero de 2015, el grupo familiar formado por Dña. María, D. Rafael, D. Joaquín y D. Leopoldo del Pino y Calvo-Sotelo controla, en el sentido del artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores, a través de Karlovy, S.L. (Karlovy), la mayoría del capital social de Portman Baela, S.L. (Portman). Asimismo, Casa Grande de Cartagena, S.L.U. está controlada por algunos miembros del citado grupo familiar. Portman era titular a dicha fecha de un 41,116% del capital social de Ferrovial. Karlovy era a esa fecha titular directo de un 0,002% del capital social de Ferrovial. El grupo familiar formado por las personas antes indicadas controlaba, a esa fecha, a través de Karlovy y Portman, el 41,118% del capital social de Ferrovial, S.A.. La acción concertada descrita es una actuación meramente de hecho e independiente de los pactos parasociales comunicados a la CNMV como hecho relevante el 29 de diciembre de 2009 (registro de entrada 2009118302) relativos a las restricciones a la libre transmisibilidad de participaciones de Karlovy y Portman. De acuerdo con dicha comunicación la suma de las acciones directas e indirectas de todos los miembros del grupo familiar, esto es, de Dña. María, D. Rafael, D. Joaquín y D. Leopoldo del Pino y Calvo-Sotelo, así como de Karlovy, S.L., de Portman Baela, S.L. y de Casa Grande de Cartagena, S.L.U., ascendía en ese momento a 314.998.314 acciones, representativas de un 43,010% del capital de Ferrovial. b) Operaciones con Consejeros, Alta Dirección y Sociedades Vinculadas En 2014 se han registrado las operaciones con Consejeros, representantes de Consejeros y miembros de la Alta Dirección de la Sociedad que a continuación se indican. Adicionalmente, se señalan las transacciones concluidas con sociedades que han tenido la consideración de vinculadas a los anteriores (si tuvieron esa consideración durante una parte del año, se indican las operaciones realizadas durante dicho periodo): 40 (miles de euros) OPERACIONES CON CONSEJEROS, ALTA DIRECCIÓN Y SOCIEDADES VINCULADAS (1 de 2) Nombre/ Denominación D. Rafael del Pino y CalvoSotelo D. Álvaro Echániz D .Joaquín Ayuso García Dña. María del Pino y Calvo Sotelo Aena Entidad del Grupo Ferrovial Naturaleza de la operación Ferrovial Servicios S.A. / Filiales Comercial Ferrovial Agromán / Filiales Comercial Ferrovial Agromán / Filiales Ferrovial Agromán / Filiales Comercial Comercial Ferrovial Agromán / Filiales Comercial Sociedades del Grupo Ferrovial Comercial Ferrovial Servicios S.A. / Filiales Comercial Ferrovial Agromán / Filiales Comercial Almirall Laboratorios Ferrovial Servicios S.A. / Filiales Comercial Aviva Maxam Europe y sociedades de su grupo Sociedades del Grupo Ferrovial Comercial Ferrovial Agromán / Filiales Comercial Sociedades del Grupo Ferrovial Comercial Ferrovial Servicios S.A. / Filiales Comercial Cintra Comercial Ferrovial Servicios S.A. / Filiales Comercial Sociedades del Grupo Ferrovial Comercial Ferrovial Servicios S.A. / Filiales Comercial Cepsa Everis y sociedades de su grupo Asea Brown Bovery Tipo de la operación Servicios de mantenimiento, limpieza y jardinería Ejecución de obras de construcción y reformas 2014 2013 Beneficio o Pérdida Importe Saldo Beneficio o Pérdida Importe Saldo 16 2 2 18 2 2 211 9 105 2.122 60 105 Reformas inmobiliarias Reformas inmobiliarias 4 3 0 0 0 0 8 1 0 0 0 0 Reformas inmobiliarias 1 0 0 1 0 0 28 (*) -3 (-) (-) (-) 1.522 103 1.600 (-) (-) (-) 1.397 0 0 (-) (-) (-) 12 2 3 29 1.962 (*) 0 2.440 (*) 0 266 (*) 35 147 (*) -48 4.295 (*) -54 14.129 (*) -339 0 0 1 16 22 (*) 0 23 (*) -27 625 (*) 0 685 (*) 0 1.396 (*) -179 141 (*) -49 0 0 0 6 Arrendamiento de inmuebles y material de mantenimiento Prestación de servicios de mantenimiento, recogida de residuos y jardinería Ejecución de obras de construcción Prestación de servicios de recogida de residuos Contratación de pólizas de seguros Recepción de suministros de explosivos y detonantes Recepción de suministros de carburantes Prestación de servicios de mantenimiento y recogida de residuos Recepción de servicios de comunicación Recepción de servicios de comunicación Recepción de servicios de reparación y conservación de equipos y mantenimiento Prestación de servicios de recogida de residuos 1 2 1 4 0 0 (*) No se indica beneficio o pérdida por corresponder a la entidad o persona prestadora. (miles de euros) OPERACIONES CON CONSEJEROS, ALTA DIRECCIÓN Y SOCIEDADES VINCULADAS (2 de 2) Nombre/ Denominación Telefónica Meliá Hotels y sociedades de su grupo Entidad del Grupo Ferrovial Naturaleza de la operación Sociedades del Grupo Ferrovial Comercial Recepción de servicios de telecomunicaciones Corporación Comercial Refacturación costes cancelación Ferrovial Agromán / Filiales Comercial Ferrovial Servicios S.A. / Filiales Comercial Sociedades del Grupo Ferrovial Comercial Tipo de la operación Ejecución de obras de construcción y reformas Prestación de servicios de mantenimiento Recepción de servicios de hostelería Prestación de servicios de mantenimiento y recogida residuos Prestación de servicios de mantenimiento 2014 Importe 2013 Beneficio o Pérdida Saldo Importe Beneficio o Pérdida Saldo 23.963 (*) -1.691 9.218 (*) -1.618 1.545 0 0 1.500 0 0 298 539 276 (-) (-) (-) 3.381 439 1.143 (-) (-) (-) 3 (*) -1 3 (*) -1 46 3 17 55 4 15 390 25 400 535 49 297 Ferrovial Servicios S.A. / Filiales Comercial Ferrovial Servicios S.A. / Filiales Comercial Sociedades del Grupo Ferrovial Comercial Recepción de Servicios informáticos 1.528 0 0 2.609 (*) Cintra Comercial Recepción de Servicios informáticos 64 (*) -64 114 (*) -5 Ferrovial Agromán / Filiales Comercial Instalaciones contra incendios 24 (*) -44 6 (*) -44 Ferrovial Agromán / Filiales Comercial Adquisición de cemento 1.535 (*) -388 539 (*) -278 Ferrovial Servicios S.A. / Filiales Comercial Prestación de servicios de recogida de residuos 0 0 1 (-) (-) (-) Sociedades del Grupo Ferrovial Comercial Recepción de servicios financieros Sociedades del Grupo Ferrovial Comercial Acuerdos de financiación. Garantía Sociedades del Grupo Ferrovial Comercial Intereses percibidos Sociedades del Grupo Ferrovial Comercial Pago de Intereses --422 Indra Holcim Bankia Sociedades del Grupo Ferrovial Comercial Saldo dispuesto de líneas de aval Sociedades del Grupo Ferrovial Comercial Operaciones derivados Comercial Prestación de servicios de mantenimiento Ferrovial Servicios S.A. / Filiales (-) (-) (-) 13.334 (*) 0 266.800 (*) 0 297.900 (*) 0 30 30 0 266 266 0 8.482 (*) 0 6.163 (*) 208.800 (*) 208.80 0 227.800 (*) 227.80 0 10.322 (*) 0 (-) (-) (-) 51 3 17 14 2 1 0 41 Bankinter Fundación Seres Sociedades del Grupo Ferrovial Comercial Pago de Intereses Sociedades del Grupo Ferrovial Comercial Intereses percibidos 15 (*) 0 (-) (-) (-) 9 9 0 (-) (-) Sociedades del Grupo Ferrovial Comercial Saldo dispuesto de líneas de aval (-) 100 (*) 100 (-) (-) Sociedades del Grupo Ferrovial Comercial (-) Acuerdos de financiación 11.500 (*) 0 (-) (-) (-) Comercial Prestación de servicios de mantenimiento Ferrovial Servicios S.A. / Filiales 88 10 45 (-) (-) (-) Corporación Comercial Donación 18 (*) 0 18 (*) 0 0 (*) 0 1 (*) 0 0 La Rioja Alta Ferrovial Servicios S.A. / Filiales Comercial Recepción de servicios de alimentación Panda Security Ferrovial Agromán / Filiales Comercial Recepción de servicios informáticos 4 (*) 0 4 (*) Sociedades del Grupo Ferrovial Comercial Contratación de pólizas de seguros 178 (*) 0 566 (*) 0 Ferrovial Servicios S.A. / Filiales Comercial Alquiler de oficinas 442 (*) -9 448 (*) -28 Ferrovial Servicios S.A. / Filiales Comercial Prestación de servicios de mantenimiento y limpieza 33 2 10 4 Zurich Insurance 1 5 La información sobre remuneraciones y operaciones de préstamos con Consejeros y Alta Dirección puede consultarse en la Nota 20. a) Operaciones entre compañías del grupo Las operaciones realizadas por Ferrovial S.A. con el resto de compañías del Grupo se detallan en la Nota 10 de los presentes Estados Financieros. 23. SITUACIONES DE CONFLICTO DE INTERÉS No se han puesto de manifiesto situaciones de conflicto, directo o indirecto, con el interés de la Sociedad, con arreglo a la normativa aplicable (en la actualidad, artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital), todo ello sin perjuicio de las operaciones vinculadas reflejadas en la memoria y de los acuerdos relativos a la renovación de cargos y a la retribución de los Consejeros Ejecutivos. 24. POLITICA MEDIOAMBIENTAL Se considera actividad medioambiental cualquier operación cuyo propósito principal sea prevenir, reducir o reparar el daño sobre el medio ambiente. No obstante, dentro de las actividades desarrolladas por Ferrovial está la limpieza viaria, la recogida de residuos sólidos urbanos y su posterior tratamiento, el saneamiento y control de calidad del agua y otras actividades que suponen la prestación de servicios medioambientales a terceros. Igualmente, gran parte de los contratos de construcción incluyen un estudio de impacto medioambiental así como la realización de trabajos para preservar, mantener y restaurar el medio ambiente. Ferrovial no considera como activos y gastos medioambientales aquellos relacionados con las prestaciones de servicios anteriormente mencionadas puesto que son realizadas para terceros. Sin embargo, las reclamaciones y obligaciones de carácter medioambiental se incluyen con independencia de si se trata de operaciones propias u operaciones desarrolladas para terceros. Las inversiones derivadas de actividades medioambientales son valoradas a su coste de adquisición y activadas como mayor coste del inmovilizado en el ejercicio en el que se incurren. Los gastos derivados de la protección y mejora del medio ambiente se imputan a resultados en el ejercicio en que se incurren, con independencia del momento en el que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Las provisiones relativas a responsabilidades probables o ciertas, litigios en curso e indemnizaciones u obligaciones pendientes de cuantía indeterminada de naturaleza medioambiental, no cubiertas por las pólizas de seguros suscritas, se constituyen en el momento del nacimiento de la responsabilidad o de la obligación que determina la indemnización o pago. 25. HONORARIOS AUDITORES En cumplimiento de lo establecido en la Ley 12/2010 de 30 de junio, de Auditoría de cuentas, se informa del total de honorarios relativos a la auditoria de los estados financieros de los ejercicios 2014 y 2013 por los auditores correspondientes a Ferrovial S.A. Adicionalmente, se proporciona un detalle de los honorarios facturados por servicios relacionados al de auditoría: -Honorarios facturados a Ferrovial S.A por servicios de auditoría: 78 miles de euros (78 miles de euros en 2013). -Honorarios facturados a Ferrovial S.A. por servicios relacionados al de auditoría: 33 miles de euros (117 miles de euros en 2013). 26. ACONTECIMIENTOS POSTERIORES AL CIERRE El pasado 24 de enero de 2015 la Generalitat de Cataluña notificó a AUTEMA, sociedad concesionaria de la Autopista de peaje San Cugat del Vallés Tarrasa-Manresa, y filial indirecta de Ferrovial S.A. a través de Cintra Infraestructuras S.A.U ,su intención de modificar el régimen concesional del proyecto establecido en virtud del Decreto 137/1999, pasando de un régimen en el que la Generalitat se compromete a abonar a la sociedad concesionaria la diferencia entre los peajes recaudados y el excedente de explotación fijado en el Plan Económico Financiero, a un sistema por el que la retribución obtenida por parte del concesionario dependerá del número de usuarios de la infraestructura, subvencionando la Generalitat parte del peaje abonado por el 42 usuario. Actualmente la sociedad está trabajando en la evaluación del impacto que dicho cambio concesional podría tener para la sociedad y se ha procedido a la presentación a la entidad concedente de un escrito de alegaciones a la propuesta realizada. 27. COMENTARIOS A LOS ANEXOS En el Anexo I se presenta información relativa al Régimen fiscal establecido en los artículos 116 a 119 del Real Decreto Legislativo 4/2004 de 5 de marzo. En el Anexo II se presenta una relación de las sociedades del grupo distinguiendo aquellas consolidadas por integración global y las sociedades integradas por el método de puesta en equivalencia. Anexo I Ferrovial, S.A. se ha acogido durante el ejercicio 2014 al régimen establecido en los artículos 116 a 119 del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (“TRLIS”), que resulta de aplicación del el 1 de enero de 2014. Conforme a ese régimen fiscal: 1. Los dividendos y ganancias de capital obtenidos por Ferrovial procedentes de inversiones en fondos propios de sociedades operativas no residentes (que representen al menos el 5% del capital social de estas o cuyo valor de adquisición sea superior a 6 millones de euros) están exentos de tributación en el Impuesto sobre Sociedades si se dan las condiciones previstas en el art. 21 del TRLIS (“rentas sujetas pero exentas”). 2. Los dividendos repartidos por Ferrovial con cargo a las referidas “reservas sujetas pero exentas”, o a rentas procedentes de establecimientos permanentes en el extranjero respeto de los que resulte aplicable la exención prevista en el art. 22 del TRLIS, tienen el siguiente tratamiento: (i) Cuando el perceptor sea un accionista no residente en España (y no opere a través de paraísos fiscales o mediante un establecimiento permanente en España) no están sujetos a retención ni tributación en España. (ii) Cuando el perceptor sea una entidad sujeta al Impuesto sobre Sociedades español, los dividendos percibidos darán derecho a la deducción por doble imposición en los términos establecidos en el artículo 30 TRLIS. (iii) Cuando el perceptor sea una persona física residente en España sujeta a IRPF el dividendo percibido se considerará renta general y se podrá aplicar la deducción por doble imposición internacional en los términos previstos en el IRPF, respecto de los impuestos pagados en el extranjero por Ferrovial. Durante el presente ejercicio Ferrovial no ha repartido dividendos con cargo a estas “rentas sujetas pero exentas”. 3. Las plusvalías obtenidas por los accionistas de Ferrovial derivadas de la transmisión de su participación en la sociedad, tienen el siguiente tratamiento: (i) Cuando el accionista sea no residente en España (y no opere a través de paraísos fiscales o mediante un establecimiento permanente en España) no se entenderá sujeta a tributación en España la parte de la plusvalía que se corresponda con las reservas dotadas por Ferrovial con cargo a las referidas “rentas sujetas pero exentas” o con diferencias de valor imputables a participaciones de Ferrovial en entidades no residentes que cumplan los requisitos para poder aplicar la exención de las rentas de fuente extranjera establecidas en los art. 21 y 22 del TRLIS (ii) Cuando el accionista sea una entidad sujeta al Impuesto sobre Sociedades español, y cumpla el requisito de participación en Ferrovial (5% de participación en el capital y 1 año de tenencia de la misma), podrá aplicar la deducción por doble imposición interna establecida en el artículo 30.5 TRLIS, y podrá aplicar la exención prevista en el artículo 21 TRLIS a aquella parte de la plusvalía que se corresponda con diferencias de valor imputables a participaciones de Ferrovial en entidades no residentes que cumplan los requisitos para poder aplicar la exención de las rentas de fuente extranjera establecidas en los art. 21 y 22 del TRLIS. (iii) Cuando el accionista sea una persona física residente en España sujeta a IRPF, tributará pos las plusvalías obtenidas conforme al régimen general. El importe de las rentas sujetas pero exentas obtenidas por Ferrovial durante 2014 y los impuestos pagados en el extranjero correspondientes a estas, han sido (en euros): 43 a) Exención por dividendos de fuente externa Ferrovial Agroman Dividendo Auto Estrada Norte Litoral Dividendo Euroscut Dividendo Algarve Int Ferrovial Agroman Internacional Dividendo Valivala Ferrovial Servicios Dividendo Qatar Amey UK Dividendo Grupo Amey Cintra Infraestructuras Dividendo de Norte Litoral Dividendo de Algarve Cintra Infraestructuras Internacional Dividendo Cinsac Dividendo Financinfrastructures Total 1.774.412 814.412 840.000 120.000 42.741.974 42.741.974 1.380.794 1.380.794 24.928.952 24.928.952 18.400.824 7.227.904 11.172.920 5.700.000 1.900.000 3.800.000 94.926.956 b) Exención por plusvalías de fuente externa No se han obtenido plusvalías susceptibles de aplicar la exención recogida en el artículo 21 de la LIS, ya que las ventas efectuadas (i) o bien se han efectuado entre sociedades del grupo, y se han eliminado en el consolidado fiscal, (ii) o bien se han puesto de manifiesto en operaciones de reestructuración societaria que han sido acogidas al régimen de neutralidad fiscal previsto en el artículo 83 y siguientes de la Ley del impuesto. No obstante, las plusvalías que se habrían puesto de manifiesto fiscalmente caso de no resultar aplicables estos regímenes (consolidación o neutralidad fiscal) han sido: b.1 Eliminaciones de plusvalías por ventas intragrupo de sociedades extranjeras: Ferrovial, SA -73.944 TOTAL -73.944 b.2 Plusvalías diferidas generadas en procesos de reestructuración societaria: Ferrovial, SA Ferrovial Internacional Cintra Infraestructuras internacional Ferrovial Agromán Internacional Ferrovial Servicios Internacional TOTAL 3.820.749.235 244.340.962 27.618.514 2.611.387 596.149 4.095.916.247 Con la finalidad de facilitar a los accionistas de Ferrovial la aplicación del régimen fiscal descrito, la Sociedad ha efectuado una valoración de mercado al cierre del ejercicio de sus participaciones (directas, e indirectas a través de la participación en otras entidades acogidas a este régimen fiscal especial) en entidades no residentes y en establecimientos permanentes en el extranjero, que cumplen los requisitos para poder aplicar la exención de las rentas de fuente extranjera establecidas en los art. 21 y 22 del TRLIS. El resultado de esta valoración supone que del total del valor de mercado de Ferrovial, dichos activos representan un 90% del mismo. A 31 de diciembre de 2013 este porcentaje ascendía a 87%. Modificación Legislativa: La Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, modifica desde el 1 de enero de 2015 este régimen fiscal especial, recogiendo en sus artículos 107 y 108 los siguientes cambios respecto al régimen anterior: a) El tratamiento fiscal aplicable a los dividendos y plusvalías recibidos por Ferrovial es el recogido con carácter general en el artículo 21 de la Ley, salvo para las inversiones efectuadas por Ferrovial antes de la entrada en vigor de la Ley, respecto de las cuales se mantiene el umbral cuantitativo para tener derecho a la exención en 6 millones de euros (frente al general de 20 millones). b) Se modifica el tratamiento de los dividendos repartidos con cargo a las “reservas sujetas pero exentas” a que se refieren también los artículos 21 y 22 de esta Ley, considerando que (i) si el perceptor es una persona física residente en España sujeta a IRPF el dividendo percibido se considerará renta del ahorro; (ii) si el perceptor es una entidad sujeta al Impuesto sobre Sociedades español, se aplicará el tratamiento recogido con carácter general en el artículo 21 de la Ley. Cuando el perceptor es un accionista no residente en España (y no opere a través de paraísos fiscales o mediante un establecimiento permanente en España) el dividendo continua no estando sujeto a retención ni tributación en España. 44 c) Respecto de las plusvalías obtenidas por los accionistas de Ferrovial derivadas de la transmisión de su participación en la sociedad, se mantiene el régimen anterior salvo en el supuesto de que el accionista sea una entidad sujeta al Impuesto sobre Sociedades español, que tributará de acuerdo con el régimen general y podrá aplicar la exención de plusvalías si cumple los requisitos de participación previstos en el artículo 21.1 de la Ley respecto de su participación en Ferrovial S.A. (en general, participación de al menos el 5% del capital o 20 millones de euros de valor de adquisición). Tributación del Dividendo Flexible de Ferrovial Durante el ejercicio 2014 Ferrovial S.A. ha llevado a cabo dos programas de retribución al accionista bajo el esquema denominado “Ferrovial Dividendo Flexible”, que permite a los accionistas de la Sociedad la opción, a su libre elección, de (i) recibir acciones liberadas de la Sociedad de nueva emisión; (ii) transmitir en el mercado los derechos de asignación gratuita que reciban por las acciones que posean; o(iii) recibir un importe en efectivo mediante la transmisión a Ferrovial de los citados derechos de asignación gratuita. A continuación se exponen las principales implicaciones fiscales de estos programas, sobre la base de la normativa tributaria vigente en territorio común y de la interpretación efectuada por la Dirección General de Tributos a través de la contestación a diversas consultas vinculantes. Entrega de acciones nuevas: La entrega de las acciones nuevas tendrá la consideración, a efectos fiscales, de entrega de acciones liberadas y, por tanto, no constituye renta a efectos del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (“IRPF”), del Impuesto sobre Sociedades (“IS”) o del Impuesto sobre la Renta de no Residentes (“IRNR”), independientemente de que los perceptores de dichas acciones actúen a través de establecimiento permanente en España o no. La entrega de las acciones nuevas no está sujeta a retención o ingreso a cuenta. El valor de adquisición, tanto de las acciones nuevas como de las acciones de las que procedan, resultará de repartir el valor de adquisición a efectos fiscales de la cartera entre el número de acciones, tanto las antiguas como las liberadas que correspondan. La antigüedad de las acciones liberadas será la que corresponda a las acciones de las que procedan. Consecuentemente, en caso de una posterior transmisión, la renta que se obtenga se calculará por referencia a este nuevo valor. Venta de derechos de asignación gratuita en el mercado: En el supuesto de que los accionistas vendan sus derechos de asignación gratuita en el mercado, el importe obtenido no estará sujeto a retención o ingreso a cuenta y tendrá el régimen fiscal que se indica a continuación (hasta 2017): a) En el IRPF y en el IRNR sin establecimiento permanente en España, el importe obtenido en la transmisión en el mercado de los derechos de asignación gratuita sigue el mismo régimen establecido por la normativa fiscal para los derechos de suscripción preferente. En consecuencia, el importe obtenido en la transmisión de los derechos de asignación gratuita disminuye el valor de adquisición a efectos fiscales de las acciones de las que deriven dichos derechos, en aplicación del artículo 37.1.a) de la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del IRPF. De esta forma, si el importe obtenido en la transmisión de los derechos de asignación gratuita fuese superior al valor de adquisición de los valores de los cuales proceden, la diferencia tendrá la consideración de ganancia patrimonial para el transmitente en el período impositivo en que se produzca; todo ello sin perjuicio de la potencial aplicación a los sujetos pasivos del IRNR sin establecimiento permanente de los convenios para evitar la doble imposición suscritos por España a los que pudieran tener derecho o de las exenciones que puedan serles aplicables conforme a la normativa interna española. b) En el IS y en el IRNR con establecimiento permanente en España, en la medida en que se cierre un ciclo mercantil completo, se tributará conforme a lo que resulte de la normativa contable aplicable y, en su caso, de los regímenes especiales que apliquen a los accionistas sujetos a los anteriores impuestos. Venta a Ferrovial de los derechos de asignación gratuita: Por último, en el supuesto de que los titulares de los derechos de asignación gratuita decidan acudir al Compromiso de Compra de Ferrovial, el régimen fiscal aplicable al importe obtenido en la transmisión a Ferrovial de los derechos de asignación gratuita recibidos en su condición de accionistas será equivalente al régimen aplicable a una distribución de dividendos en efectivo, expuesto en los apartados anteriores de este anexo. En particular, para los accionistas que acrediten ser sujetos pasivos del IRNR, no tener establecimiento permanente en España y no residir en España o en un paraíso fiscal, los dividendos satisfechos por Ferrovial y, por tanto, los importes percibidos por la venta a Ferrovial de los derechos de asignación gratuita, no estarán sujetos a tributación ni a retención en España, siempre que se abonen con cargo a las rentas procedentes de entidades no residentes que cumplan con los requisitos de exención previstos en los artículos 21 y 22 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades. Debe tenerse en cuenta que la tributación de las distintas opciones relacionadas con el esquema denominado “Ferrovial Dividendo Flexible” que se exponen no explicita todas las posibles consecuencias fiscales. Por ello, se recomienda que los accionistas consulten con sus asesores fiscales el impacto fiscal específico del esquema propuesto y que presten atención a las modificaciones que pudieran producirse, tanto en la legislación vigente como en sus criterios de interpretación, así como a las circunstancias particulares de cada accionista o titular de derechos de asignación gratuita. 45 Anexo II EMPRESAS DEPENDIENTES (sociedades consolidadas por integración global): El coste neto de la participación que se presenta corresponde al registrado en la sociedad individual que ostenta la participación directa sobre cada filial. Empresa Ferrovial Inversiones, S.A. Betonial, S.A. Burety, S.L.U. Can-Am, S.A.U. Frin-Gold, S.A. Inversiones Trenza, S.A. Promotora Ibérica de Negocios, S.A. Ferrovial Aeropuertos España S.A. Ferrovial Emisiones, S.A. Triconitex, S.L. Ferrofin, S.L. (i) Ferrovial Corporación, S.A. Autovía de Aragón, S.C., S.A.(ii) Cintra Infraestructuras, S.A.U. Ferrovial Servicios, S.A. Ferrovial Internacional, S.L.U. Ferrovial FISA, S.L. Coste Neto Participación (millones de euros) Auditor Empresa Matriz % Participación Deloitte Ferrovial, S.A. Ferrovial, S.A. Ferrovial, S.A. Ferrovial, S.A. Ferrovial, S.A. Ferrovial, S.A. Ferrovial, S.A. Ferrovial, S.A. Ferrovial, S.A. Ferrovial, S.A. Ferrovial, S.A. Ferrovial, S.A. Ferrovial, S.A. Ferrovial, S.A. Ferrovial, S.A. Ferrovial, S.A. Ferrovial, S.A. 0 32 281 2 0 1 0 0 0 6 1.452 5 3 1.521 264 5.560 70 Ferrovial, S.A. 100% 99% 100% 100% 99% 100% 99% 99% 99% 100% 77% 100% 15% 100% 100% 100% 100% 100% 13 Madrid, España Madrid, España Madrid, España Madrid, España Madrid, España Madrid, España Madrid, España Madrid, España Madrid, España Madrid, España Madrid, España Madrid, España Madrid, España Madrid, España Madrid, España Madrid, España Madrid, España Madrid, España Deloitte Deloitte Deloitte Deloitte Deloitte Grimalinvest, S.L. Domicilio Alkes Reinsurance Ltd. Deloitte Ferrovial, S.A. 100% 3 Dublin, Irlanda Ferrocorp UK Limited Deloitte Ferrovial, S.A. 100% 1 Oxford, Reino Unido (i) El porcentaje restante pertenece a Ferrovial Agromán, S.A. 13,646% ,Ferrovial Aeropuertos Internacional S.A.U. 8,839%, Ferrovial Servicios S.A. 0,773%, Ferrovial FISA, S.L 0,002%, Burety S.L.U. 0,003% y Cespa S.A. 0,003% (ii) El porcentaje restante pertenece a Ferrovial Agromán, S.A. 25% y Ferrovial Servicios S.A. 60% EMPRESAS ASOCIADAS (Sociedades integradas por el procedimiento de Puesta en Equivalencia): Millones de euros Empresa Auditor % Participación Ferrovial S.A. Coste Neto Participación (millones euros) Nea odos, S.A. Central Greece Motorway Deloitte Deloitte 21% 21% 0 0 Domicilio Activos Grecia Grecia 701 909 Pasivos 209 494 Ingresos Resultado 73 8 0 0 Dirección Atenas, Grecia Atenas, Grecia 46 FORMULACION DEL CONSEJO Las páginas que anteceden contienen las cuentas anuales -balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y la memoria- y el informe de gestión de Ferrovial, S.A. correspondientes al ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2014, que han sido formulados por el Consejo de Administración de la sociedad en sesión celebrada en Madrid el 24 de febrero de 2015, y que, a efectos de lo establecido en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital, los administradores asistentes a la reunión firman a continuación. _________________________________ D. Rafael del Pino y Calvo-Sotelo Presidente _________________________________ D. Santiago Bergareche Busquet Vicepresidente _________________________________ D. Joaquín Ayuso García Vicepresidente _________________________________ D. Íñigo Meirás Amusco Consejero Delegado _________________________________ D. Jaime Carvajal Urquijo Consejero _________________________________ Portman Baela, S.L. P.p. D. Leopoldo del Pino y Calvo-Sotelo Consejero Informe de Auditoría, _________________________________ D. Juan Arena de la Mora Consejero _________________________________ Dña. María del Pino y Calvo-Sotelo Consejera _________________________________ D. Santiago Fernández Valbuena Consejero _________________________________ D. José Fernando Sánchez-Junco Mans Consejero _________________________________ Karlovy S.L. P.p. D. Joaquín del Pino y Calvo-Sotelo Consejero _________________________________ D. Howard L. Lance Consejero Diligencia que extiende el Secretario del Consejo de Administración para hacer constar que no estampa su firma en este documento D. Howard L. Lance por encontrarse ausente debido a exigencias profesionales ineludibles. _________________________________ D. Santiago Ortiz Vaamonde Secretario del Consejo de Administración 47 Informe de Auditoría, Ferrovial, S.A. Diciembre 2014 48
