El reparto de dividendos mediante la entrega de acciones propias

contabilidad
Comentarios a la propuesta
del Consejo de Administración
El reparto de dividendos
mediante la entrega de
acciones propias
La distribución de dividendos entre los accionistas con la entrega de las acciones
propias, se haya realizado o no un desembolso por ellas, no produce ninguna
variación en el patrimonio de la sociedad. Y es que, no puede haber diferencias
positivas o negativas porque éstas sólo se producen cuando existe variación en
el activo, donde se recogen las inversiones de la empresa
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pd
Jesús Fernández García
Profesor titular Universidad Complutense de Madrid
C
uando hablamos de acciones propias o autocartera,
nos referimos a aquellas acciones que la sociedad adquiere en propiedad, emitidas por ella, y que le confieren la titularidad de las mismas. La sociedad en ningún
caso adquiere la condición de accionista y, en consecuencia, no posee los derechos que la Ley le reconoce. De este modo, los derechos políticos, como pueden ser el derecho a
voto o impugnar los acuerdos sociales, quedan en suspenso,
mientras que los derechos económicos, como el de dividendo,
el derecho preferente de suscripción o el derecho a liquidación
de la sociedad, se trasladan al resto de accionistas en proporción a su participación. La sociedad puede, no obstante, recibir
las acciones que le correspondan en una ampliación de capital
totalmente liberada, con el fin de que no le perjudique el efecto
dilución que genera esta operación, siendo relevante el hecho
de que no supone ningún desembolso para ella.
La Ley de sociedades anónimas recoge el cuerpo principal de legislación en la sección IV, artículos 74 a 89, ambos
inclusive, del TRLSA, referida al negocio sobre las propias
acciones, así como en otros artículos a lo largo del texto legal. Refiriéndonos exclusivamente a la titularidad de acciones
propias, podemos agrupar las modalidades de compra en tres
supuestos: adquisición originaria de acciones propias, adquisición derivativa de acciones propias y supuestos de libre adquisición.
La primera modalidad se corresponde con el mercado primario o de emisión, y tiene lugar tanto a la constitución de
la sociedad como en posteriores ampliaciones de capital. El
desembolso del valor de la emisión tendrán que efectuarlo los
socios fundadores en el primer caso y los administradores en
el segundo. En el plazo de un año, las acciones deberán enajenarse o amortizarse, con la consiguiente reducción de capital. La posesión de estas acciones no tiene incidencia en el
patrimonio neto de la sociedad. La enajenación aumentará el
patrimonio neto en la cuantía de la venta, aumentando las reservas disponibles, mientras que en la amortización y reduc-
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ción de capital se generará una reserva indisponible, por el
nominal de la acción, que se conoce como reserva por capital
amortizado, y que evita la oposición de los acreedores.
La segunda modalidad, adquisición derivativa de acciones propias, requiere que la acción esté totalmente desembolsada, que se apruebe en Junta General y que no supere el
10% del capital social, o el 5% para el caso de que cotice en
Bolsa. Si no se cumplen todos los requisitos -excepción hecha del desembolso, que anula la operación de compra-, las
acciones deberán enajenarse o amortizarse en el plazo máximo de un año. Al contrario de la primera modalidad, aquí se
produce una salida de recursos económicos, por lo que se reduce el patrimonio neto en la cuantía de la compra. A la venta
se recupera el patrimonio neto, únicamente en este importe, y
en caso de amortización y reducción de capital, se reduce el
patrimonio neto en el importe de la compra y, por el nominal
reducido, se pueden oponer los acreedores.
FICHA RESUMEN
Autor: Jesús Fernández García
Título: Comentarios a la propuesta del Consejo de Administración:
El reparto de dividendos mediante la entrega de acciones propias
Fuente: Partida Doble, núm. 210, páginas 38 a 41, mayo 2009
Localización: PD 09.04.03
Resumen:
Las causas por las que una sociedad adquiere acciones propias pueden ser
múltiples: evitar la entrada de accionistas no deseados, influir en su
cotización o refugiar recursos transitorios de tesorería. En el caso de que
una sociedad abone el dividendo a los accionistas, aunque haya realizado
la sociedad un desembolso por ellas, la entrega de acciones produce los
mismos efectos en el patrimonio neto que cuando las acciones se habían
adquirido a título gratuito. El problema que puede plantearse ante estas
circunstancias es que el mercado se encuentre con un volumen mayor de
acciones, lo que provocará una bajada en el valor de cotización, si los
accionistas venden para obtener dividendos Para que esta situación no se
produzca, la empresa deberá conseguir su fidelización.
Descriptores ICALI: Contabilidad. Acciones propias. Dividendos
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contabilidad
nº 210
mayo 2009
La tercera modalidad, supuestos de libre adquisición, las acciones se pueden adquirir en los siguientes casos: ejecución de
un acuerdo de reducción de capital, en la que no se precisa que
estén totalmente desembolsadas, pueden superar los límites establecidos por la Ley y a la amortización pueden oponerse los
acreedores, afectando la misma al patrimonio neto que se verá
reducido; cuando las acciones formen parte de un patrimonio
adquirido a título universal, ejemplos de fusión, escisión o herencia, siendo la compra sobrevenida, tendrá incidencia en el patrimonio neto, salvo el caso de herencia; cuando las acciones que
estén íntegramente liberadas sean adquiridas a título gratuito,
contabilizándose en el patrimonio neto por su valor de mercado,
con signo negativo y compensado en la misma cuantía y signo
positivo con la partida de aportaciones de socios o propietarios;
cuando las acciones íntegramente liberadas se adquieran como consecuencia de una adjudicación judicial para satisfacer un
crédito frente al titular de dichas acciones, en el que no se tiene
en cuenta la voluntad social, tiene influencia negativa en el patrimonio neto, que podrá recuperarse en la venta, mientras que en
la amortización contaría con la oposición de los acreedores, por
la disminución del nominal de las acciones. El plazo de enajenación o amortización de las acciones adquiridas en esta modalidad se amplia a tres años, cuando se incumpla el requisito de
aprobación por Junta, porcentaje sobre la cifra de capital social
o cuando se adquirieron parcialmente desembolsadas en los casos autorizados.
Vemos pues que, en unos casos no hay salida de recursos económicos, como es el caso de la suscripción originaria
de acciones, en las donaciones y herencias y en las ampliaciones de capital totalmente liberadas, mientras que en el resto de los casos sí existe salida de recursos económicos. En
cuanto a la decisión de compra, en unos casos se consiente
y en otros viene sobrevenida o resulta obligatoria por decisión
judicial.
Las causas por las que una sociedad adquiere acciones
propias son muy variadas. Unas tienen más razón de ser que
otras, pero todas tienen alguna consecuencia que pasamos a
enumerar:
• Evitar la entrada de accionistas no deseados, retirando acciones del mercado.
• Influir en la cotización de las acciones, la mayor parte de
las veces por considerar que ese valor no se ajusta al que
entiende la sociedad que debería ser.
• Para refugiar recursos transitorios de tesorería, por resultar
innecesarios en ese momento, “invirtiéndolos” en un valor
seguro, conocido, valorable y, al mismo tiempo, devolviendo esos recursos al mercado, evitando su retribución en
forma de dividendos.
• Para especular la propia sociedad. Compra las acciones
con la intención de venderlas en el futuro a un precio más
alto.
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• Para dar oportunidad a los accionistas para que aumenten
su participación patrimonial, por el efecto que tiene una ampliación de capital con derecho preferente.
• Permitir a los accionistas el reparto de un mayor dividendo
por acción que tengan en su poder.
• Adquisición de acciones propias, recibidas previamente en
prenda o en otra forma de garantía, por incumplimiento por
tercera persona de la obligación afianzada.
• En los casos que hemos desarrollado en la tercera modalidad y a la que nos remitimos.
Distribución de dividendos mediante
entrega de acciones propias
Centrándonos en el caso concreto de que una sociedad
quiera abonar el dividendo a los accionistas con acciones
propias, tenemos que distinguir dos casos: el primero sería
cuando la sociedad no hizo ningún desembolso por las acciones que posee, bien por suscripción originaria de acciones,
bien por entrega por parte de un accionista sin contrapartida
alguna. Cuando se reciben las acciones no se produce ninguna variación en el patrimonio neto de la sociedad.
En el momento de la valoración de las acciones para entregar a los accionistas, se reconocerá un pasivo exigible por
el importe del dividendo acordado, con disminución del patrimonio neto en la misma cuantía y a la entrega de las acciones y cancelación de la deuda el patrimonio neto se ajustará
por las diferencias de valor positivas o negativas que surjan,
respecto al importe contabilizado. La circunstancia es que
cancelamos una deuda, entregando un elemento que está
contabilizado por un valor superior o inferior, que en ningún
caso modifica el patrimonio neto.
En el otro supuesto, que las acciones se adquiriesen de
manera onerosa, con salida en su momento de recursos económicos como contrapartida, la entrega de acciones en forma
de dividendo a los accionistas produce los mismos efectos en
el patrimonio neto que el caso descrito anteriormente, cuando
las acciones se habían adquirido a título gratuito.
Se preguntarán ustedes dónde está el “truco”. La respuesta es muy simple: no puede haber diferencias positivas o negativas porque éstas sólo se producen cuando
existe variación en el activo, donde se recogen las inversiones de la empresa, también conocido como estructura
económica.
Se da por hecho que en ambos casos no hay salida de liquidez en el momento del reparto, pero sí la hubo el día de
la compra onerosa. Otro problema añadido es que el mercado se encontrará con un volumen mayor de acciones, lo que
provocará una bajada en el valor de cotización, máxime si los
accionistas están interesados o necesitados de vender esas
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El reparto de dividendos mediante
la entrega de acciones propias
acciones para cobrar el dividendo en forma líquida, si estas
eran las expectativas previstas. Para que esta situación no se
produzca, la empresa deberá tomar alguna medida para convencer a sus accionistas, que puede consistir en conseguir su
fidelización, posiblemente con algún coste añadido para la sociedad. Lo que no resultaría procedente es volver a comprar
las acciones.
En cualquier caso, la medida –una más– nos parece acertada. Siempre se ha dicho que la variación en la cotización de
las acciones no influía para nada en la marcha de la empresa, al menos a corto plazo, porque las relaciones entre los accionistas no le afectan, pero esto es sólo momentáneamente.
Mientras tanto, esperemos que, al menos, vaya amainando el
temporal.
Para terminar, diremos que el valor que se pueda atribuir a
las acciones propias para el abono del dividendo puede tener
una carga importante de subjetividad, del lado de la empresa,
pero en esta cuestión no entraremos por no ser de nuestra incumbencia. En cualquier caso, creemos que la posición más correcta en la actualidad es no repartir dividendos y, con ello, permitir a la empresa que se autofinancie.
Situación posterior al reparto del resultado del ejercicio
Activo
Patrimonio neto
Activo
total
3.000.000
Capital suscrito
Reserva legal
Reservas voluntarias
2.000.000
400.000
600.000
Total
Activo
3.000.000
Total Patrimonio Neto
3.000.000
Asientos contables:
X
400.000 resultado del ejercicio
a reserva legal
a reservas voluntarias
40.000
360.000
X
300.000 aportaciones de socios
o propietarios
100.000 reservas voluntarias
a dividendo activo a pagar 400.000
X
400.000 dividendo activo a pagar a acciones propias
300.000
a reservas voluntarias 100.000
b) Situación de partida
Ejemplos prácticos
Vamos a plantear aquí dos situaciones únicamente para
fijar las ideas expuestas:
Activo
Patrimonio neto
a) Que la sociedad posea 100.000 acciones propias recibidas en donación con valor de mercado en ese momento
de 3 euros cada una. Se acuerda distribuir un dividendo de
400.000 euros mediante la entrega de las acciones propias
que se valoran el día previo a la celebración de la Junta
General en 4 euros cada una. El beneficio se destina a reserva legal, en un 10 % y a reservas voluntarias el resto.
Activo
total
2.700.000
Capital suscrito
Reservas indisponibles
Reservas disponibles
Acciones propias
Resultado del ejercicio
2.000.000
360.000
240.000
(300.000)
400.000
Total
Activo
2.700.000
Total Patrimonio Neto
2.700.000
b) Que la sociedad posea 100.000 acciones propias adquiridas en el mercado secundario a 3 euros la acción. La distribución del beneficio del ejercicio es el mismo que en el
supuesto anterior y también la valoración de las acciones
propias que se entregan.
Situación posterior al reparto del resultado del ejercicio
Activo
Patrimonio neto
Activo
total
2.700.000
Capital suscrito
Reservas indisponibles
Reservas disponibles
2.000.000
400.000
300.000
Total
Activo
2.700.000
Total Patrimonio Neto
2.700.000
a) Situación de partida
Asientos contables:
Activo
Activo
total
Total
Activo
pd
Patrimonio neto
3.000.000
3.000.000
Capital suscrito
Reserva legal
Reservas voluntarias
Acciones propias
Aportaciones de socios o
propietarios
Resultado del ejercicio
Total Patrimonio Neto
X
2.000.000
360.000
240.000
(300.000)
300.000
400.000
400.000 resultado del ejercicio
a reserva legal
a reservas voluntarias
40.000
360.000
X
400.000 reservas voluntarias
a dividendo activo a pagar 400.000
X
3.000.000
400.000 dividendo activo a pagar a acciones propias
300.000
a reservas voluntarias 100.000
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