almacenes exito sa - Superintendencia Financiera de Colombia

CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO
ALMACENES EXITO S.A.
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CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO - ALMACENES EXITO S.A.
ÍNDICE
TÍTULO PRELIMINAR
i. Historia de la compañía
ii. La Fusión EXITO-CADENALCO
iii. Misión, Visión, Valores y Principios Corporativos
iv. Adopción de un Código de Buen Gobierno
TÍTULO I: ÓRGANOS SOCIALES
Capítulo Primero: Asamblea General de Accionistas
1. Composición, facultades y atribuciones
2. Reuniones
3. Quórum y mayorías
4. Presidencia de las reuniones y elaboración de actas
Capítulo Segundo: Junta Directiva
1. Composición y elección
2. Reuniones
3. Facultades y atribuciones
4. Remuneración
Capítulo Tercero: Representante Legal y Directivos de la compañía
1. Representante legal
2. Directivos de la compañía
3. Facultades y atribuciones
4. Remuneración
5. Políticas generales de selección de personal
Capítulo Cuarto: Revisoría Fiscal
1. Elección y remuneración
2. Responsabilidad
3. Inhabilidades e incompatibilidades
4. Funciones y atribuciones
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TÍTULO II: CONTROL DE LOS ÓRGANOS DE DIRECCIÓN
Capítulo Primero: Mecanismos de evaluación y control de los órganos de
dirección
1. Evaluación y control del riesgo de la compañía
2. Asamblea General de Accionistas
3. Control interno
3.1. Concepto
3.2. Componentes del control interno
3.3. Roles y responsabilidades
3.4. Elementos y órganos de control interno
3.4.1. Junta Directiva
3.4.2. Comité Financiero y de Auditoría
3.4.3. Contraloría
3.4.4. Comité de Presidencia
3.4.5. Comité de Control de Pérdidas
4. Control externo
5. Mecanismos de control
Capítulo Segundo: Prevención, manejo, divulgación y resolución de los
conflictos de interés, ética y sanciones
1. Conflicto de intereses respecto de los empleados y directivos de la compañía
1.1. Prevención de conflicto de intereses
1.1.1. Deberes
1.1.1.1.
Deberes de los Accionistas (Mayoritarios y Minoritarios)
1.1.1.2.
Deberes de los empleados, administradores, directivos y altos funcionarios
1.1.2. Prohibiciones
1.1.2.1. Prohibiciones a los Accionistas.
1.1.2.2. Prohibiciones a los empleados, administradores, directivos y altos
funcionarios.
1.2. Procedimiento de resolución y divulgación de conflicto de intereses
1.3. Efectividad y sanciones
2. Conflictos entre accionistas
Capítulo Tercero: Criterios aplicables a la negociación de acciones por los
directivos, uso de información privilegiada y recompra de acciones
1. Adquisición de acciones por empleados y directivos
2. Uso de información privilegiada
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3. Adquisición de acciones propias por la compañía
4. Relaciones económicas entre los empleados, directivos y accionistas de la
compañía
TÍTULO III: MECANISMOS DE PROTECCIÓN E INFORMACIÓN DE LOS
ACCIONISTAS E INVERSIONISTAS TITULARES DE OTROS VALORES
EMITIDOS POR LA SOCIEDAD Y OFRECIDOS MEDIANTE OFERTA
PÚBLICA APROBADA POR LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES
Capítulo Primero: Mecanismos de protección a los intereses de accionistas y
titulares de valores diferentes de acciones, emitidos por la sociedad y ofrecidos
mediante Oferta Pública aprobada por la Superintendencia de Valores
1. Mecanismos que aseguren el tratamiento equitativo a todos los accionistas y
titulares de valores diferentes de acciones, emitidos por la sociedad y ofrecidos
mediante Oferta Pública aprobada por la Superintendencia de Valores.
1.1 Seguimiento del control interno por parte de los accionistas y titulares de valores
diferentes de acciones, emitidos por la sociedad y ofrecidos mediante Oferta Pública
aprobada por la Superintendencia de Valores.
1.2. Convocatoria a la Asamblea General de accionistas por los accionistas
minoritarios.
2. Criterios y garantías de transparencia e independencia en la toma de decisiones por
parte de la Asamblea General de Accionistas.
2.1. Prohibiciones
2.2. Obligaciones
3. Mecanismos que permitan reclamar a los accionistas y titulares de valores
diferentes de acciones emitidos por la sociedad y ofrecidos mediante Oferta Pública
aprobada por la Superintendencia de Valores, el cumplimiento del Código de Buen
Gobierno.
Capítulo Segundo: Oficina de atención a los accionistas e Inversionistas
Capítulo Tercero: Mecanismos de información a accionistas y titulares de
valores diferentes de acciones, emitidos por la sociedad y ofrecidos mediante
Oferta Pública aprobada por la Superintendencia de Valores
1.Comunicación a los a los accionistas y titulares de valores diferentes de acciones,
emitidos por la sociedad y ofrecidos mediante Oferta Pública aprobada por la
Superintendencia de Valores de los hallazgos relevantes efectuados por el revisor
fiscal.
2. Condiciones para la realización de auditorías especializadas por parte de
accionistas e inversionistas (titulares de valores diferentes de acciones, emitidos por
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la sociedad y ofrecidos mediante Oferta Pública aprobada por la Superintendencia de
Valores) a su costo y bajo su responsabilidad.
3. Principales accionistas y beneficiarios reales de la compañía.
4. Programas de difusión de los derechos y obligaciones de los accionistas y demás
inversionistas.
5. Identificación y divulgación de riesgos.
Capítulo Cuarto: Criterios y procesos de selección de contratistas y proveedores
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CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO - ALMACENES EXITO S.A.
TÍTULO PRELIMINAR
i. Historia de la compañía
En 1949 Almacenes EXITO S.A. abre sus puertas en Medellín en un local de 4
metros cuadrados y con un capital de quince mil pesos. En aquel entonces ofrecía
retazos, saldos y cobijas, bajo el lema: "Comprar bien, para vender bien y pagar
bien". Muy pronto fue ampliando sus instalaciones hasta ocupar a mediados de la
década del 60 una manzana entera del populoso sector de Guayaquil en Medellín.
En 1970 innovó con un formato que para la época era revolucionario, pues mezclaba
las telas y confecciones con las variedades y los productos de supermercado.
Así, bajo la consigna de precios bajos surgió el nuevo almacén de la calle Colombia y
comenzó el crecimiento de la cadena, con la posterior apertura de los almacenes de El
Poblado en 1974 y Envigado en 1981.
En 1989, EXITO inauguró el primero de varios almacenes ubicados fuera de la
ciudad de Medellín. EXITO Calle 80 abrió sus puertas en la ciudad de Bogotá con
excelentes resultados.
Desde 1994, la compañía inició un proceso de apertura accionaria, y desarrolló una
estrategia de crecimiento y consolidación para enfrentar los retos de la entrante
competencia internacional, abriendo nuevos almacenes en las ciudades de Bogotá,
Cali y Medellín, con un balance muy satisfactorio.
En febrero de 1999 se realizó exitosamente en la Bolsa de Valores de Bogotá una
Oferta Pública de Intercambio (OPI) entre Almacenes EXITO S.A. y los accionistas
de CADENALCO S.A. que concurrieron a ella. Con esta operación, Almacenes
EXITO S.A. elevó su participación accionaria en dicha cadena a un 56,9%, nivel con
el cual tomó el control de la misma.
En el año de 1999, Almacenes EXITO celebró sus 50 años de historia, y en julio de
este mismo año, el grupo francés CASINO adquirió un 25% de sus acciones, con lo
cual se fundan las bases para un crecimiento acelerado y para establecer importantes
alianzas estratégicas.
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ii. La Fusión EXITO-CADENALCO
La historia de la Gran Cadena de Almacenes Colombianos S.A. (CADENALCO
S.A.) se remonta a 1922, año en que el señor Luis Eduardo Yepes abrió en la ciudad
de Barranquilla, una tienda miscelánea en la que vendía también máscaras y
utensilios para el famoso Carnaval de Barranquilla. A esta tienda la denominó LEY,
tomando las iniciales de su nombre.
Posteriormente y con un surtido más extenso, abrió almacenes en las ciudades de
Ciénaga, Cartagena, Bogotá, Bucaramanga y Medellín.
Don Luis Eduardo Yepes falleció en el año de 1936, y en 1942, a raíz de una
Asamblea Extraordinaria de Accionistas, se tomó la decisión de aceptar el ingreso de
nuevos socios aumentando con ello el capital social.
En 1944 su sede social se trasladó a Medellín. Años más tarde, en 1959, Almacenes
Ley Ltda., pasa a ser Sociedad Anónima y cambia su razón social a Gran Cadena de
Almacenes Colombianos S.A., CADENALCO. A partir de entonces, comienza una
carrera ascendente de penetración en el mercado nacional, abriendo nuevos puntos de
venta, innovando en atención al cliente y adquiriendo y creando nuevas cadenas de
supermercados y almacenes.
A partir de diciembre de 1999 se da inicio a una integración progresiva entre las
compañías EXITO y CADENALCO, mediante un proceso de sinergia de las áreas
administrativas y de integración logística de ambas compañías.
En la Asamblea Ordinaria de Accionistas de marzo de 2001 los accionistas de
CADENALCO solicitan a su Junta Directiva estudiar la posibilidad de fusionar las
compañías EXITO y CADENALCO. Así se dio comienzo al proceso de fusión por
absorción donde EXITO sería la sociedad absorbente.
Las Asambleas Extraordinarias de Accionistas de ambas compañías, reunidas en
agosto 31 de 2001, dan su aprobación al compromiso de fusión elaborado por los
directivos de las mismas y el 1 de noviembre del mismo año, la Superintendencia de
Valores de Colombia otorgó mediante resolución, la aprobación requerida para
completar la fusión.
Con la Escritura Pública número 5012 del 9 de noviembre de 2001 de la Notaría 29
del Círculo de Medellín, inscrita en la Cámara de Comercio del Aburrá Sur, el 28 de
noviembre de 2001, se fusionaron las compañías GRAN CADENA DE
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ALMACENES COLOMBIANOS S.A. CADENALCO S.A. y Almacenes EXITO
S.A. disolviéndose la primera, para ser absorbida por la segunda.
iii. Misión, Visión, Valores y Principios Corporativos
Misión
En Almacenes EXITO S.A. ofrecemos a nuestros clientes la satisfacción de sus
necesidades, gustos y preferencias, mediante experiencias de compra memorables y
garantía de excelencia en servicio, selección de productos, calidad y precio, todo ello
en ambientes modernos y con propuestas de valor diferenciadas por formato
comercial.
Nos caracteriza el respeto a la dignidad de la persona, la disposición permanente a la
evolución y al cambio sin romper con nuestras más sanas tradiciones, y una obsesiva
atención al detalle.
Somos un equipo humano cimentado en sólidos principios éticos y morales, con un
arraigado sentido de pertenencia por la compañía y que cumple su labor con
profesionalismo, honestidad y mística.
Por considerarnos su más valiosa riqueza, la organización nos ofrece un ambiente
digno y acogedor, donde se retribuye equitativamente nuestro esfuerzo y talento
individual, y se promueve el crecimiento personal, la formación integral del ser
humano y el bienestar de nuestras familias.
Con una estructura organizacional sin burocracia, una clara visión de futuro y el
cumplimiento riguroso de todas las obligaciones y responsabilidades económicas y
sociales, trabajamos para generar una rentabilidad equivalente a la de nuestros
comparables de mejor desempeño en el mercado.
La misión la cumplimos pensando en:
Los clientes: Son los inspiradores de nuestro trabajo. Su presencia exige la prestación
de un servicio cálido, oportuno, efectivo y dinámico. La plena satisfacción de sus
necesidades es la mejor recompensa a nuestro esfuerzo empresarial.
Los proveedores: Constituyen con sus productos, imagen y experiencia, un soporte
fundamental para la organización. Orientan todo su esfuerzo y capacidad de servicio a
satisfacer las expectativas de los clientes. Con ellos cultivamos relaciones equitativas,
que garantizan seriedad y seguridad en el cumplimiento de las obligaciones
recíprocas.
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Los accionistas: A los accionistas se debe la existencia de la empresa. Personifican la
solidez moral y económica de la organización. Con su apoyo y confianza la motivan
para el cumplimiento de sus objetivos, y reciben por su inversión una retribución
justa.
La comunidad: Nos debemos al país donde nacimos y hemos forjado nuestro
crecimiento. Cumplimos nuestra labor diaria con sentido social y compromiso con el
desarrollo de la nación y la calidad de vida de sus gentes.
Visión
Hacia el año 2005 nos consolidaremos en el mercado colombiano como la
organización de comercio al detal líder en almacenes de grandes superficies y
supermercados.
Valores corporativos
Servicio
Compromiso
Responsabilidad
Ética
Respeto
Humildad
Honestidad
Amabilidad
Moral
Disciplina
Principios corporativos
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•
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•
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Excelente atención al cliente y permanente disposición de servicio en todos
los niveles.
Ejecución ordenada de todos los proyectos como conjunto y aplicación
milimétrica de cada detalle del negocio.
Promoción del bienestar y el desarrollo integral de los empleados.
Trabajo en equipo y apoyo entre áreas.
Respeto por la experiencia y el saber especializado de cada área y persona.
Comunicación ágil y oportuna.
Disposición permanente de los ejecutivos a participar en todos los niveles de
operación del negocio.
Estímulo a la formación y el aprendizaje permanentes.
Retribución adecuada para los accionistas.
Promoción del crecimiento y desarrollo integral del proveedor para atender
mejor las necesidades de los clientes.
Estudio constante de las mejores prácticas, y actitud permanente de
innovación y apertura al cambio.
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•
•
Cumplimiento de las obligaciones y responsabilidades respecto de empleados,
clientes, proveedores, accionistas y comunidad.
Proyección hacia la comunidad.
iv. Adopción de un Código de Buen Gobierno
En su compromiso con la calidad, transparencia, y servicio, y siendo conscientes de la
necesidad de satisfacer las exigencias de los mercados internacionales, Almacenes
EXITO S.A. ha venido implementando los procesos y prácticas propios del Buen
Gobierno Corporativo.
La noción más aceptada de Gobierno Corporativo señala que este es el sistema por el
cuál las sociedades comerciales son dirigidas y controladas.
La estructura de Gobierno Corporativo señala la distribución de derechos y
responsabilidades entre los diferentes partícipes de la compañía, tales como la Junta,
los administradores y directivos, los accionistas, y otros inversionistas; y dicta las
reglas y procedimientos para la adopción de decisiones en asuntos corporativos. Así
mismo, proporciona la estructura mediante la cual se fijan los objetivos de la
compañía, y los medios para alcanzar esos objetivos y controlar su desempeño.
Las buenas prácticas de gobierno empresarial buscan preservar y mantener la
integridad ética empresarial; asegurar la adecuada administración de los asuntos
sociales, y el reconocimiento y respeto por los derechos de los accionistas e
inversionistas; a través de la creación de normas, principios y procedimientos claros,
que garanticen la transparencia de la gestión social y la adecuada divulgación de la
información relativa a los negocios sociales que deban conocer los accionistas,
inversionistas y el mercado en general.
La Junta Directiva, por mandato expreso de la Asamblea General de Accionistas
reunida en forma ordinaria el 8 Marzo de 2002 y teniendo en cuenta las
modificaciones introducidas a los estatutos de acuerdo con lo aprobado en la
Asamblea General de Accionistas del día 21 de marzo de 2.003; orientada por los
principios elaborados por la Organización para la Cooperación y Desarrollo
Económico (OCDE) y en cumplimiento de la Resolución 0275 del 23 de mayo de
2001 emitida por la Superintendencia de Valores, adopta el presente Código de Buen
Gobierno con el propósito de crear un sistema de normas y principios claros, por los
cuales debe regirse la administración de la compañía.
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TÍTULO I: ÓRGANOS SOCIALES
Para los fines de su dirección, administración y representación, la sociedad cuenta
con los siguientes órganos: Asamblea General de Accionistas, Junta Directiva y
Presidencia.
La función de Control y Vigilancia corresponde a la Revisoría Fiscal.
Cada uno de los órganos indicados tiene las funciones y atribuciones que le confieren
los estatutos, que se ejercerán con arreglo a las normas especiales aquí expresadas y a
las disposiciones legales.
Capítulo Primero: Asamblea General de Accionistas
1. Composición, facultades y atribuciones
La Asamblea General de Accionistas como máximo órgano social de dirección, se
compone de los accionistas, personas naturales o jurídicas que se encuentran inscritas
en el libro de Registro de accionistas, cuando los mismos se hallaren reunidos con el
quórum y en las condiciones previstas en los estatutos y la ley.
Son facultades y atribuciones de la Asamblea General de Accionistas: Elegir y
remover los miembros de la Junta Directiva, al Revisor Fiscal, y a los respectivos
suplentes, y fijar su remuneración; estudiar y aprobar o improbar los estados
financieros, informes y revelaciones que la Junta Directiva, el Revisor Fiscal y el
Presidente deben someter a su consideración; disponer de las utilidades sociales con
sujeción a las disposiciones legales y a las normas estatutarias, en ejercicio de lo cual
podrá crear o incrementar reservas, cambiar su destinación y fijar el monto del
dividendo, la forma y el plazo para su pago; disponer que una determinada emisión de
acciones ordinarias sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia; crear y
colocar acciones con dividendo preferencial y sin derecho al voto; crear acciones de
industria o de goce; emitir acciones privilegiadas, reglamentar su colocación y
determinar o modificar la naturaleza y extensión de los privilegios, con sujeción a las
normas de los estatutos y a las disposiciones legales; decidir sobre la fusión de la
compañía, con otra u otras sociedades, su transformación o escisión, la enajenación o
el arrendamiento de la empresa social o de la totalidad de sus activos, la disolución
anticipada o la prorroga del término de duración; ordenar las acciones legales que
correspondan contra los administradores, funcionarios directivos o el Revisor Fiscal
y, en general, cualquier reforma, ampliación o modificación de los estatutos así como
la adopción de todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos y el
interés común de los accionistas; las demás que le señalen la ley o los estatutos
sociales, y las que no correspondan a otro órgano social.
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2. Reuniones
La Asamblea General de Accionistas se reúne en forma ordinaria anualmente, dentro
de los tres primeros meses del año, por convocatoria de la Junta Directiva, con el
objeto de examinar la situación de la sociedad, designar los administradores y demás
funcionarios de su elección, determinar las directivas económicas de la compañía,
considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución
de utilidades y acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento
del objeto social. La convocatoria a dichas reuniones se efectuará al menos con
quince días hábiles de antelación, y en ella se hará mención del depósito, durante el
mismo lapso, en las oficinas de la administración del domicilio principal, de los
correspondientes estados financieros, informes, proposiciones, libros y demás papeles
que, conforme a las normas legales, queden a disposición de los accionistas para su
inspección o consulta.
La asamblea se reunirá en forma extraordinaria cuando así lo exijan las necesidades
imprevistas o urgentes de la compañía, por convocatoria de la Junta Directiva, del
Presidente o del Revisor Fiscal, bien a iniciativa propia o por solicitud de un número
de accionistas que represente la cuarta parte (1/4) o más de las acciones suscritas. La
convocatoria a estas reuniones se efectuará con antelación no inferior a cinco (5) días
comunes y en el aviso se insertará necesariamente el orden del día.
Para las reuniones en que haya de someterse a consideración proyectos relativos a
fusión, escisión, transformación de la sociedad, o sobre cancelación voluntaria de la
inscripción de sus acciones en el Registro Nacional de Valores o en Bolsa de Valores,
la convocatoria se efectuará con un mínimo de quince días hábiles de antelación. En
el aviso de convocatoria se especificarán los temas a debatir, y se informará sobre el
depósito, durante el mismo lapso, en las oficinas del domicilio principal del
respectivo proyecto o informe sobre los motivos de la propuesta, para su consulta por
accionistas. Igualmente, cuando fuere el caso, se harán advertencias sobre la
posibilidad del ejercicio del derecho de retiro.
Cuando se pretenda debatir el aumento del capital autorizado o la disminución del
suscrito, deberá incluirse el punto respectivo dentro del orden del día señalado en la
convocatoria. La omisión de este requisito hará ineficaz la decisión correspondiente.
En estos casos, los administradores de la sociedad elaborarán un informe sobre los
motivos de la propuesta, que deberá quedar a disposición de los accionistas en las
oficinas de administración de la sociedad, durante el término de la convocatoria.
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3. Quórum y mayorías
Salvo las excepciones legales, la Asamblea deliberará con una pluralidad de
accionistas que representen por lo menos la mitad más una de las acciones suscritas a
la fecha de la reunión. Cuando se tratare de reuniones por derecho propio, el primer
día hábil del mes de abril, la Asamblea podrá deliberar y decidir válidamente con un
número plural de accionistas, cualquiera sea la cantidad de acciones que representen.
Las decisiones de la Asamblea se adoptarán por mayoría de los votos
correspondientes a las acciones representadas en la reunión, salvo las excepciones
establecidas en los estatutos y la ley.
4. Presidencia de las reuniones y elaboración de actas
Las reuniones de la Asamblea serán presididas por el Presidente de la Junta Directiva;
en su defecto, por el Presidente de la compañía, y a falta de ambos por la persona a
quien designe la Asamblea entre los asistentes, por mayoría de los votos
correspondientes a las acciones representadas.
De lo ocurrido en las reuniones de la Asamblea se dejará constancia en el Libro de
Actas, registrado en la cámara de comercio del domicilio social. Las actas serán
firmadas por quien presidiere la reunión, por el Secretario titular o ad hoc que hubiere
actuado en ella y, en su defecto, por el Revisor Fiscal, y serán aprobadas por la
Asamblea, pudiendo ésta delegar esta potestad en una comisión plural designada para
el efecto conforme a la ley. Las actas contendrán los detalles y enunciaciones
exigidos por las disposiciones legales.
Capítulo Segundo: Junta Directiva
1. Composición y elección
La Junta Directiva es el máximo órgano de administración de la compañía. Se
compone de siete (7) miembros denominados Directores, y en su defecto, de los
suplentes de éstos, de carácter numérico, designados por la Asamblea General de
Accionistas para periodos de 1 año, mediante el sistema de cuociente electoral, con
posibilidad de ser reelegidos indefinidamente o removidos en cualquier tiempo.
El Presidente de la compañía, como tal, no es miembro de la Junta Directiva, pero
deberá asistir a todas las reuniones de ella, con voz pero sin voto, y no recibirá
retribución especial por su asistencia. Sin embargo, dicho funcionario podrá ser
Miembro de la Junta en virtud de elección por la Asamblea de Accionistas y, en tal
caso, tendrá los derechos y prerrogativas que correspondan a los demás Directores.
En todo caso, la Junta Directiva podrá reunirse, deliberar y decidir válidamente sin la
presencia del Presidente de la compañía.
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Los Directores principales o suplentes no podrán ser reemplazados en elecciones
parciales sin proceder a nueva elección por el sistema de cuociente electoral, a menos
de que las vacantes se provean por unanimidad de los votos correspondientes a las
acciones representadas en la reunión.
Por el término del periodo para el cual haya sido elegida, la Junta Directiva designará
entre sus miembros principales un Presidente, quien presidirá las reuniones, dirigirá
las deliberaciones y labores de la corporación; en ausencia de su Presidente, las
reuniones serán presididas por uno de los miembros asistentes a la reunión,
designado ad hoc.
Existe dentro de la Junta Directiva El Comité de Compensación, Evaluación y
Seguimiento del Código de Buen Gobierno el cual se encuentra integrado por tres de
sus miembros, y sus funciones principales se describen en el literal y) referente a las
funciones de la Junta Directiva contenidas en el numeral 3 del presente capítulo.
2. Reuniones
La Junta Directiva se reunirá ordinariamente por lo menos una vez al mes, en el día y
a la hora que señale la misma Junta; y extraordinariamente cuando sea citada por la
misma Junta, por el Presidente, por el Revisor Fiscal o por dos de sus Miembros
principales. La citación para reuniones extraordinarias se comunicará con antelación
de un día, por lo menos, pero estando reunidos todos los miembros, sean principales o
suplentes en ejercicio, podrán deliberar validamente en cualquier lugar y adoptar
decisiones sin necesidad de citación previa.
Las reuniones se efectuarán en el domicilio social o en el lugar que para casos
especiales acuerde la Junta.
El Presidente de la compañía o su suplente en ejercicio asistirán a las reuniones, pero
la Junta podrá sesionar y decidir válidamente sin la presencia de aquellos.
La Junta podrá deliberar válidamente con la presencia de cuatro (4) de sus miembros,
y esta misma mayoría de votos serán necesarios para aprobar las decisiones, excepto
en los casos en que los estatutos o las disposiciones legales exijan una mayoría
especial.
De todas las reuniones y de las decisiones adoptadas por la Junta Directiva, se
elaborarán las correspondientes actas, las cuales serán asentadas en el libro de actas
registrado en la Cámara de Comercio del domicilio social, conforme a lo dispuesto en
el Código de Comercio.
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Las actas serán suscritas por el Presidente de la respectiva reunión y por el secretario
que haya actuado en ella, o por el Presidente y el Secretario de la compañía en el caso
de ser no presencial. En todos los casos, las actas se someterán a aprobación en la
subsiguiente reunión de la Junta y serán firmadas por los directores que concurran a
la reunión en que sean aprobadas, por quien la presidiere y por el Secretario.
3. Facultades y atribuciones
Se entiende delegado en la Junta Directiva el más amplio mandato para administrar la
compañía y, por consiguiente tendrá atribuciones suficientes para ordenar que se
ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y
para adoptar las decisiones necesarias para que la compañía cumpla sus fines.
De acuerdo con los estatutos, las funciones de la Junta son las siguientes: a) Designar
y remover libremente al Presidente de la compañía, a los Vicepresidentes y al
Secretario General, y fijar sus asignaciones; b) Resolver sobre excusas, licencias y
renuncias del personal cuyo nombramiento le corresponda, y delegar en el Presidente,
cuando lo considere oportuno, en forma general o para casos concretos, alguna o
algunas de estas facultades; c) Reglamentar la colocación de acciones en reserva, con
sujeción a las autorizaciones que le confiera la Asamblea General de Accionistas, y
con observancia de los requisitos legales; d) Convocar a la Asamblea General de
Accionistas a reuniones ordinarias, y extraordinarias cuando lo exijan las necesidades
imprevistas o urgentes de la sociedad, o lo soliciten accionistas que representen no
menos de la cuarta parte (1/4) de las acciones suscritas; e) Establecer las políticas de
la compañía en los diferentes órdenes de su actividad, especialmente en materia
comercial, económica, financiera y laboral; adoptar planes y presupuestos para el
desarrollo de los negocios sociales, y dictar normas y reglamentos para la
organización y el funcionamiento de todas las dependencias de la sociedad. Para
cumplir esta función, la Junta podrá conformar comités de trabajo, cuyo objetivo será
la formulación de recomendaciones en estas materias. f) Prescribir los métodos o
sistemas que deban aplicarse en materia de depreciaciones, amortizaciones,
provisiones y demás cargos o apropiaciones necesarias para atender el demérito,
desvalorización y garantía del patrimonio social, valuación de inventarios y demás
normas para la elaboración y presentación de los estados financieros de acuerdo con
las disposiciones legales y con las normas de contabilidad establecidas; g) Examinar
los balances de prueba y los demás estados financieros que periódicamente preparará
la administración para los fines de dirección y evaluación de la gestión, lo mismo que
analizar previamente los balances de situación de fin de ejercicio y el estado de
resultados, preparar el informe de la Administración y el proyecto sobre distribución
de utilidades o cancelación de pérdidas, que debe presentar a la Asamblea General de
Accionistas en sus reuniones ordinarias; h) Disponer la apertura o supresión de
sucursales o agencias, dentro o fuera del domicilio social, y determinar la extensión y
limitaciones de los poderes que deban conferirse a los administradores de los
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respectivos establecimientos; i) Iniciar negociaciones sobre fusión o absorción con
otras empresas similares, y someter el proyecto correspondiente a la aprobación de la
Asamblea General de Accionistas; j) Examinar cuando a bien lo tenga, por sí o por
medio de uno o varios comisionados que ella designe, los libros, documentos, activos
y dependencias de la sociedad; k) Autorizar por vía general, liberalidades, beneficios
y prestaciones de carácter extralegal a favor del personal al servicio de la compañía;
l) Determinar en caso de mora de algún accionista para el pago de instalamentos
pendientes por concepto de acciones que hubiere suscrito, el arbitrio de
indemnización que deba emplearse por la compañía, entre los varios autorizados por
la ley; m) Autorizar la constitución de compañías filiales o subsidiarias para el
desarrollo de cualesquiera actividades comprendidas dentro del objeto social de la
compañía, así como la adquisición, suscripción o enajenación de acciones, cuotas o
derechos sociales en tales subordinadas o en otras sociedades o empresas conforme a
lo expresado en el literal d) del artículo cuarto (Art. 4°) de los estatutos; n) Autorizar
previamente al Presidente para ejecutar o celebrar cualquier acto o contrato que tenga
por objeto: 1. Adquirir, gravar, limitar o enajenar el dominio de bienes y raíces
cuando la cuantía sea o exceda de tres mil (3.000) veces el valor del salario mínimo
legal mensual vigente al momento de la operación. 2. Constituir prenda sobre los
bienes muebles, o dar bienes sociales en anticresis. 3. Realizar inversiones en bienes
de capital, o efectuar reparaciones o mejoras de los mismos, cuando éstas o aquellas
impliquen, en cada caso, costos o desembolsos superiores a cinco mil (5.000) veces el
valor del salario mínimo legal/mensual vigente al monto de la operación; 4. Conceder
anticipos a proveedores, dar o tomar dinero en mutuo y celebrar, en general,
operaciones financieras por activa o por pasiva cuando la cuantía de la respectiva
obligación sea superior a cinco mil (5.000) veces al valor del salario mínimo
legal/mensual, entonces vigente. De esta limitación queda exceptuada la operación
de descuento de títulos valores o créditos originados de los negocios sociales, acto
que el representante legal podrá realizar ilimitadamente sin necesidad de previa
autorización de la Junta; o) Determinar la aplicación que deba darse a las
apropiaciones destinadas por la Asamblea de Accionistas a reservas de inversión, y
establecer o modificar las políticas sobre inversión transitoria de disponibilidades no
necesarias de inmediato para el desarrollo de los negocios de la compañía; p)
Conceder autorizaciones al Presidente, funcionarios directivos, y a los miembros
principales o suplentes de la Junta Directiva, en los casos y con los requisitos
exigidos por la ley, para adquirir o enajenar acciones de la compañía; q) Determinar
el orden de precedencia en que los Vicepresidentes, como Suplentes del Presidente,
reemplazarán a éste en sus faltas temporales o accidentales; r) Determinar las bases y
la oportunidad para la emisión y la colocación de acciones ordinarias, en
concordancia con el artículo 7 de los estatutos; s) Disponer la contratación de
empréstitos colectivos, la emisión de papeles comerciales, bonos y demás, y
reglamentarlas; t) Aprobar el Manual de Conflicto de Intereses y Uso de Información
Privilegiada de la sociedad y reglamentar lo concerniente a la creación y
funcionamiento del Comité de Conflicto de Intereses. Dicho manual deberá contener
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como mínimo: Su finalidad, los deberes y las prohibiciones de los accionistas,
directores, empleados, administradores, altos funcionarios, accionistas controladores
y accionistas minoritarios, y los procedimientos a seguir en caso de presentarse un
conflicto de intereses; u) Adoptar el Código de Buen Gobierno de la sociedad y
asegurar su efectivo cumplimiento y divulgación. En virtud de lo anterior, deberá
velar por la permanente observancia de las medidas específicas respecto del gobierno
de la sociedad, su conducta y su información. Los accionistas e inversionistas podrán
reclamar ante la Junta Directiva el cumplimiento efectivo del Código de Buen
Gobierno, presentando su queja mediante escrito motivado. El Comité de
Compensación, Evaluación y Seguimiento del Código de Buen Gobierno se encargará
de conocer y dirimir éstos asuntos; v) Velar por el respeto de los derechos de quienes
invierten en valores emitidos por la sociedad, asegurar su efectivo cumplimiento y
divulgación, y promover el trato equitativo para todos los accionistas e inversionistas,
mediante la implantación de mecanismos tales como: 1.Suministrar un adecuado
nivel de información. 2. Respetar el derecho de los accionistas a: 2.1. Participar de los
dividendos y beneficios de la sociedad. 2.2. Participar en la designación y remoción
de los miembros de la Junta Directiva y evaluar su informe de su gestión. 2.3.
Participar y votar en las Asambleas Generales de Accionistas; w) Servir de órgano
consultivo de la Presidencia y, en general, ejercer las demás funciones que se le
adscriben en los estatutos o en las leyes; x) Reglamentar el procedimiento que faculte
a los accionistas y titulares de valores emitidos por la sociedad y colocados mediante
oferta pública aprobada por la Superintendencia de Valores, para realizar auditorías
especializadas a su costo y bajo su responsabilidad, conforme a las reglas y requisitos
que se establecen en el Código de Buen Gobierno; y) La Junta Directiva conformará
un Comité de Compensación, Evaluación y Seguimiento del Código de Buen
Gobierno, el cual estará integrado por tres de sus miembros. Las funciones
principales del Comité de Compensación, Evaluación y Seguimiento del Código de
Buen Gobierno serán las siguientes: 1. Delinear políticas generales para la elección y
la evaluación individual y colectiva de cada uno de los directores, altos ejecutivos y
administradores de acuerdo con los deberes y responsabilidades que les sean
asignadas. 2. Fijar los parámetros que deben seguirse para adoptar los requisitos que
deben cumplir directores y altos ejecutivos para su remuneración y reconocimientos.
3. Reglamentar la posibilidad de la entrega de acciones de la compañía a los
diferentes empleados a título de remuneración o de reconocimiento o incentivo. 4.
Señalará los lineamientos que seguirá la contraloría o el órgano de control interno
para ejercer el control de la actividad de los directivos y altos ejecutivos. 5. Conocerá
y dirimirá los asuntos relacionados con las reclamaciones inherentes al efectivo
cumplimiento del Código de Buen Gobierno.
4. Remuneración
La Asamblea General de Accionistas señala anualmente la remuneración
correspondiente a los miembros de la Junta Directiva, para el periodo comprendido
17
entre la respectiva reunión ordinaria y la siguiente, en consideración con las
responsabilidades y funciones de sus miembros y los honorarios habituales del
mercado para este tipo de cargos.
Para el presente año, tales honorarios se especifican en el Acta de la Asamblea
General de Accionistas que hace parte del Libro de Actas bajo custodia de la
Secretaría General de la compañía.
Capítulo Tercero: Representante Legal y Directivos de la compañía
Adicionalmente a la función de la Junta Directiva de designar y remover libremente
al Presidente de la compañía, a los Vicepresidentes y al Secretario General, y fijar sus
asignaciones, también se definió estatutariamente que la Junta, a través del Comité de
Compensación, Evaluación y Seguimiento del Código del Buen Gobierno, llevará a
cabo las siguientes tareas:
1. Delinear políticas generales para la elección y la evaluación individual y colectiva
de cada uno de los directores, altos ejecutivos y administradores de acuerdo con los
deberes y responsabilidades que les sean asignadas. 2. Fijar los parámetros que deben
seguirse para adoptar los requisitos que deben cumplir directores y altos ejecutivos
para su remuneración y reconocimientos. 3. Reglamentar la posibilidad de la entrega
de acciones de la compañía a los diferentes empleados a título de remuneración o de
reconocimiento o incentivo.
1. Representante legal
La Representación legal de la compañía, en juicio y fuera de juicio, y la gestión de los
negocios sociales estarán a cargo de un empleado denominado Presidente, cuya
designación hará la Junta Directiva para período de un año sin perjuicio de que pueda
ser reelegido indefinidamente y removido libremente por la Junta en cualquier
momento.
Todos los empleados de la compañía, a excepción del Revisor Fiscal estarán
subordinados al Presidente en el desempeño de sus cargos.
2. Directivos de la compañía
De manera simultánea con el Presidente, la representación legal será ejercida en
forma conjunta o separada por los vicepresidentes, quienes además, serán suplentes
del Presidente, y reemplazarán a éste en los casos de faltas accidentales o transitorias
y en las absolutas mientras se provee el cargo, o cuando se hallare legalmente
impedido o inhabilitado para actuar en asunto determinado, en el orden que señale la
18
Junta Directiva. A falta de vicepresidentes, serán suplentes los miembros principales
de la Junta Directiva, en el orden en que hayan sido elegidos.
La sociedad tendrá un representante legal para asuntos judiciales, policivos,
tributarios y administrativos, quien será la persona que ostente la calidad de Director
de la Unidad Jurídica de la compañía, o el cargo que haga sus veces.
3. Facultades y atribuciones
El Presidente de la compañía es un mandatario con representación, investido de
funciones ejecutivas y administrativas y como tal tiene a su cargo la representación
legal de la empresa, la gestión comercial y financiera, la responsabilidad de la acción
administrativa, la coordinación y la supervisión general de la organización. Estas
funciones las cumplirá con arreglo a las normas de los estatutos y a las disposiciones
legales, y con sujeción a las órdenes e instrucciones de la Junta Directiva. Además de
las funciones generales antes indicadas, corresponde al Presidente: Ejecutar y cumplir
los acuerdos y decisiones de la Asamblea General y de la Junta Directiva; nombrar y
remover libremente a los empleados de la compañía, salvo a aquellos cuyo
nombramiento y remoción compete a la Asamblea General de Accionistas o a la Junta
Directiva; citar a la Junta Directiva cuando lo estime necesario o conveniente, y
mantenerla adecuada y oportunamente informada sobre la marcha de los negocios
sociales; someter a su consideración los balances de prueba y los demás estados
financieros destinados a la administración, y suministrarle todos los informes que ella
le solicite en relación con la sociedad y sus actividades. Convocar a la Asamblea
General de Accionistas, y presentarle en su reunión ordinaria el balance de fin de
ejercicio junto con los informes, proyecto de distribución de utilidades, y demás
revelaciones e informaciones especiales exigidas por la ley, previo el estudio,
consideración y aprobación de la Junta Directiva; mantener al mercado debidamente
informado acerca de los hechos relevantes acaecidos en la sociedad así como de sus
principales riesgos, mediante la remisión oportuna de la información a la
Superintendencia de Valores y a las Bolsas de Valores en las cuales se encuentren
inscritos los títulos emitidos por la sociedad, en cumplimiento de lo anterior, el
Presidente podrá crear un espacio de información para los accionistas e inversionistas
en la página Web de la sociedad.; velar de manera conjunta con la Junta Directiva por
el efectivo cumplimiento y divulgación del Código de Buen Gobierno; las demás que
le confieren los estatutos o la ley.
Como representante legal de la compañía, el Presidente tiene facultades para ejecutar
o celebrar, sin otras limitaciones que las establecidas en los estatutos en cuanto se
trate de operaciones que deban ser previamente autorizadas por la Junta Directiva o
por la Asamblea de Accionistas, todos los actos o contratos comprendidos dentro del
objeto social o complementario para la realización de los fines que persigue la
19
sociedad, y los que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento
de la misma.
El Presidente está investido de poderes especiales para transigir, arbitrar y
comprometer los negocios sociales, promover o coadyuvar acciones judiciales,
administrativas o contencioso administrativas en que la compañía tenga interés e
interponer todos los recursos que sean procedentes conforme a la ley; desistir de las
acciones o recursos que interponga; novar obligaciones o créditos; dar o recibir
bienes en pago; constituir los apoderados judiciales o extrajudiciales que juzgue
necesarios para que, obrando bajo sus órdenes, representen a la compañía en
cualquier género de negocios, y determinar sus facultades, previa autorización de la
Junta Directiva cuando se trate de constituir apoderados generales.
4. Remuneración
Conforme a los Estatutos Sociales corresponde a la Junta Directiva de la compañía
señalar la remuneración del Representante Legal, los Vicepresidentes y el Secretario
General de la compañía.
La determinación de la remuneración para los demás empleados y directivos de la
compañía compete a la Presidencia, correspondiendo a la Vicepresidencia de Gestión
Humana la administración y coordinación en la aplicación de dichas determinaciones.
La Junta Directiva señala anualmente el incremento salarial aplicable a la totalidad de
los empleados de la compañía.
Se tendrán como criterios de remuneración, además de los señalados por la
Vicepresidencia de Gestión Humana, la evaluación de su gestión, los estudios
realizados, la experiencia en el ramo, las condiciones del mercado y el nivel de
responsabilidad del cargo.
5. Políticas generales de selección de personal
Todo proceso de selección de personal en la organización, se rige por las siguientes
reglas:
1. Los procesos de selección se llevan a cabo sin consideración a la raza, sexo,
religión, orientación política o estrato socioeconómico de los aspirantes, sin
perjuicio de lo cual, éstos deberán cumplir con los requisitos objetivos básicos
que establece la compañía para el respectivo cargo.
2. El personal interno se constituye en la primera opción para el cubrimiento de
vacantes, siempre y cuando cumpla con el perfil definido, a criterio de la
20
Vicepresidencia de Gestión Humana. En caso contrario se acudirá a candidatos
externos.
3. La compañía permite la vinculación laboral de empleados unidos por vínculos
familiares. No obstante lo anterior, la Vicepresidencia de Gestión Humana se
reserva la facultad de determinar en cada caso concreto la procedencia o no de la
vinculación de familiares en la compañía, para trabajar en una misma sede o con
relación de subordinación.
4. Toda persona que desee trabajar para la empresa deberá pasar por el proceso de
selección definido por ella. Este proceso se dará a conocer a los interesados que
cumplan con los requisitos objetivos mínimos para el respectivo cargo.
5. La función del Departamento de Selección es asesorar con elementos técnicos la
toma de una decisión por parte de los jefes del cargo vacante. En los procesos de
selección de cuadros directivos la responsabilidad de asesorar el proceso es de la
Vicepresidencia de Gestión Humana y de la División de Desarrollo Humano.
6. Los procesos de selección serán realizados por personal idóneo del área. En caso
de utilizarse proveedores externos para la realización de dichos procesos, se
llevarán a cabo controles por parte del área responsable (calidad del proceso y
tiempo de cubrimiento de la vacante).
7. Los procesos de selección de empresas filiales de la compañía podrán contar con
la asesoría o ejecución ocasional de las personas pertenecientes al departamento
de selección.
8. No se permite el reingreso de personal, independiente de cualquier razón que haya
motivado su decisión de retiro, sin previa autorización de la Vicepresidencia de
Gestión Humana de la compañía.
9. Operará un proceso de selección unificado en todas las regionales donde tenga
presencia la compañía, en lo concerniente a políticas, procedimientos, e
indicadores de selección. Será responsabilidad del Jefe Nacional y de los
Coordinadores Regionales velar por el cumplimiento de esta política.
10. Toda persona que participe en un proceso de Selección, que no resulte elegida,
recibirá una respuesta por escrito de manera respetuosa y oportuna.
11. La compañía no se verá obligada a dar explicaciones de los motivos de descarte
de los aspirantes, aún cuando ellos sean recomendados por empleados. Esta
información hace parte de la reserva del área de Selección. En caso de
21
convocatoria interna a nivel administrativo se dará retroalimentación del proceso
siempre y cuando la persona lo solicite.
12. Cualquier empresa o persona natural podrá proveer servicios de selección a la
compañía, siempre y cuando no posea ningún vínculo familiar o personal con los
integrantes del Departamento de Selección y cumpla con los requisitos, tal y
como lo establece el Manual de Conflicto de Intereses de la compañía. Será
responsabilidad del Jefe Nacional del Departamento de Selección y de los
Coordinadores Regionales del mismo velar por el cumplimiento y efectividad de
los procesos realizados por terceros.
Capítulo Cuarto: Revisoría Fiscal
1. Elección y remuneración
La elección y fijación de honorarios del revisor fiscal corresponde a la Asamblea
General de Accionistas en forma libre, exclusiva e indelegable.
El Revisor Fiscal y su Suplente serán elegidos por la Asamblea General de
Accionistas para períodos de un año, simultáneo al de la Junta Directiva, pero como
mandatarios que son de la colectividad de los accionistas pueden ser removidos en
cualquier tiempo por la Asamblea y reelegidos sucesivamente, con el voto
correspondiente a la mayoría absoluta de las acciones representadas en la reunión.
El Suplente reemplazará al Principal en todos los casos de falta absoluta o temporal.
La Revisoría Fiscal podrá confiarse a una asociación o firma de contadores,
designada por la Asamblea General de Accionistas. En tal caso, la asociación o firma
designada deberá nombrar un contador público para el ejercicio de la revisoría, que
desempeñe personalmente el encargo, y un suplente para el caso de falta de
nombrado.
La administración garantizará que la elección del Revisor Fiscal por parte de la
Asamblea General de Accionistas se realizará de manera transparente y objetiva. Para
tal efecto la Administración estudiará las cotizaciones, condiciones generales y
específicas de tres candidatos y hará a la Asamblea General de Accionistas las
recomendaciones pertinentes para su elección.
.
22
La Asamblea General de Accionistas fijará la remuneración correspondiente al
Revisor Fiscal, teniendo en cuenta los recursos humanos y técnicos que el mismo
requiere para el correcto desempeño de sus funciones.
Los colaboradores del Revisor Fiscal pueden tener una remuneración proveniente de
la compañía, o bien, del Revisor Fiscal. Sin embargo, ambas categorías de auxiliares
se encuentran bajo la dirección del Revisor Fiscal y serán nombrados y removidos por
el mismo.
2. Responsabilidad
El revisor fiscal responderá por los perjuicios que ocasione a la sociedad, a sus
asociados o a terceros, por negligencia o dolo en el cumplimiento de sus funciones.
La aprobación de los estados financieros y del Informe de la Revisoría Fiscal por
parte de la Asamblea General de Accionistas no liberará al Revisor Fiscal de la
responsabilidad que le corresponda.
3. Inhabilidades e incompatibilidades
El Revisor Fiscal y su Suplente serán Contadores Públicos y estarán sujetos a las
inhabilidades, prohibiciones, incompatibilidades y responsabilidad que establecen las
leyes.
De conformidad con las disposiciones legales vigentes y como garantía de la
independencia y transparencia de la Revisoría Fiscal, los estatutos sociales establecen
que, ni la persona natural del Revisor, ni su suplente, podrán suscribir acciones de la
compañía, mientras permanezcan en ejercicio de sus cargos.
No podrán ser Revisores Fiscales:
Quienes sean accionistas de la compañía o de alguna de sus subordinadas; ni en éstas,
quienes sean asociados o empleados de la sociedad matriz.
Quienes estén ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de
consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad, o sean consocios de los
administradores y funcionarios directivos, el cajero, auditor o contador de la misma
sociedad.
Quienes desempeñen en la misma compañía o en sus subordinadas cualquier otro
cargo.
23
Quien haya sido elegido como Revisor Fiscal, no podrá desempeñar en la misma
sociedad ni en sus subordinadas, ningún otro cargo durante el periodo respectivo.
Quien siendo contador público haya actuado como empleado de la sociedad, de sus
subsidiaria o filiales dentro de los seis meses anteriores.
4. Funciones y atribuciones
Corresponde al Revisor Fiscal:
1. Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la
sociedad se ajusten a las prescripciones de los estatutos, a las decisiones de la
Asamblea General y de la Junta Directiva;
2. Dar oportuna cuenta, por escrito, a la Asamblea de Accionistas, a la Junta
Directiva o al Presidente según los casos, de las irregularidades que ocurran en el
funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo de sus negocios;
3. Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspección y
vigilancia de las compañías, rendirles los informes a que haya lugar o le sean
solicitados;
4. Velar porque se lleven regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de
las reuniones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva, y porque se
conserven debidamente la correspondencia de la Sociedad y los comprobantes de
las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines;
5. Inspeccionar asiduamente los bienes de la Sociedad y procurar que se tomen
oportunamente las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los
que ella tenga en custodia a cualquier título;
6. Impartir las instrucciones, practica las inspecciones y solicitar los informes que
sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales;
7. Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen e informe
correspondiente.
8. Convocar a la Asamblea de Accionistas a reuniones extraordinarias, cuando lo
juzgue necesario;
9. Verificar que todas las pólizas de seguros que protejan los bienes de la compañía,
sean oportunamente expedidas, renovadas y regularizadas con el pago de las
correspondientes primas;
10. Visitar por sí o por delegados suyos, por lo menos una vez al año, los
establecimientos de comercio de la compañía; y
11. Cumplir las demás atribuciones que le señalen las leyes o los estatutos y las que,
siendo compatibles con las anteriores le encomiende la Asamblea de Accionistas.
12. Deberá informar constantemente al Presidente y a la Junta Directiva los asuntos
relevantes y materiales producto de su auditoria. La divulgación de esta
información relevante y material por parte del Presidente y de la Junta Directiva
se realizará mediante su oportuna remisión a la Superintendencia de Valores y a
24
las Bolsas de Valores en las cuales se encuentren inscritos los títulos emitidos por
la sociedad.
TÍTULO II: CONTROL DE LOS ÓRGANOS DE DIRECCIÓN
Capítulo Primero: Mecanismos de evaluación y control de los órganos de
dirección
1. Evaluación y Control del Riesgo de la compañía.
Como parte integrante de los mecanismos de evaluación y control, la compañía ha
identificado algunos riesgos importantes a los que se ve expuesta, y de igual manera
ha establecido ciertas políticas para su control. Dicho control es efectuado por cada
uno de los órganos que se describen en los numerales siguientes, de acuerdo con las
competencias que a cada uno corresponde y siguiendo los parámetros enunciados en
el presente capítulo. Tales riesgos y las correspondientes políticas para su control son:
Riesgos de Mercado: Toda vez que la compañía está dedicada al comercio al detal,
su actividad podría afectarse por eventuales restricciones en la oferta de productos y
servicios, alzas desproporcionadas en los costos de las mercancías que comercializa,
así como por la desaceleración de la demanda en los respectivos mercados, entre
otros factores. Para controlar y mitigar eventuales situaciones de riesgo, es política de
la compañía mantener un amplio y variado espectro de proveedores que permitan una
adecuada atención a la demanda, e igualmente propender por una diversificación en
los públicos a los que se dirige la oferta de la compañía así como las zonas
geográficas que se atienden para mitigar eventuales contracciones del mercado.
Riesgos de Competencia: El ingreso de nuevos competidores o el fortalecimiento de
los ya existentes pueden constituir riesgos para la compañía. Por tanto, es política de
Almacenes EXITO S.A. propender por un mejoramiento continuo de sus procesos,
así como la investigación de nuevas oportunidades de mercado y la búsqueda de
recursos para la expansión, de forma tal que sea posible mantener y mejorar la
posición actual frente a los competidores.
Riesgos de Accionistas: El eventual retiro de la inversión por parte de los
accionistas, así como el litigio de éstos contra la compañía, constituye un riesgo que
Almacenes EXITO S.A. pretende controlar. Para tal efecto se propone mantener un
estricto cumplimiento a las normas del mercado de capitales, así como un claro
manejo corporativo según los parámetros definidos en la normatividad vigente.
Riesgos Jurídicos: La existencia de eventuales litigios o actuaciones por parte de las
autoridades en contra de la sociedad no puede preverse ni restringirse y por tanto es
un riesgo que siempre estará presente. Sin embargo, es propósito de la compañía
25
propender por el mantenimiento de dicho riesgo en los mínimos niveles posibles y
para ello tiene como política que la estructuración y desarrollo de las actividades de
cada dependencia se enfoque con una óptica de prevención del riesgo jurídico y para
ello se involucra permanentemente el análisis de los abogados de la compañía y de
asesores externos.
Riesgos Financieros: Diferentes eventos tales como la situación del mercado, la
capacidad de la compañía de retener sus inversionistas y el costo de la deuda de la
compañía, podrían eventualmente afectar la misma. Por tanto, mediante el control de
los demás riesgos antes mencionados se propende por la estabilidad financiera de la
compañía. Adicionalmente, es política de Almacenes EXITO S.A. evaluar
permanentemente la inversión de los recursos con que cuenta, así como la búsqueda
de alternativas viables de financiación y el mantenimiento de los niveles de deuda
dentro de límites razonables, de forma tal que permita el cumplimiento de las
obligaciones frente a terceros y la generación de retribuciones para los inversionistas.
De la misma forma, a través de los mecanismos de control permanentemente se
revisan los procesos que permitan evitar pérdidas injustificadas en los activos de la
compañía, derivadas de causas tales como hurtos o daños a los mismos.
Riesgos Políticos: Toda vez que la actividad de la compañía se concentra en
Colombia, el riesgo derivado de los procesos sociales y políticos podría afectar el
desempeño de la compañía. Con el fin de prevenir y mitigar dicho riesgo, la
compañía participa activamente en procesos de mejoramiento social a través de la
Fundación ÉXITO, participa en los debates para la adopción de normas que la
afectan, procura mantener los niveles de empleo que den estabilidad a un alto número
de familias colombianas y tributa cumplidamente en cuantías que constituyen
ingresos importantes para la nación.
2. Asamblea General de Accionistas
La Asamblea General de Accionistas, como máximo órgano de gobierno de la
compañía, tiene como atribuciones la determinación de los mecanismos para la
evaluación y control de las actividades de los administradores, el ejercicio del control
directo de dichas actividades y el examen de la situación de la Sociedad, dentro de los
límites que le impone la ley.
La Asamblea General de Accionistas efectuará el examen, aprobación o improbación
de los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deban rendir el Representante
Legal de la Sociedad y la Junta Directiva.
Así mismo, la Asamblea General de Accionistas considerará y aprobará los informes
de los administradores sobre el estado de los negocios sociales y el informe del
Revisor Fiscal que ordena la Ley.
26
Terminado cada ejercicio contable, en la oportunidad prevista en la ley o en los
estatutos, el representante legal deberá presentar a la asamblea para su aprobación o
improbación, los siguientes documentos:
1. Los estados financieros de propósito general, individual y consolidado, junto con
sus notas, cortados a fines del respectivo ejercicio.
2. Los dictámenes sobre los estados financieros y los demás informes emitidos por el
revisor fiscal o por contador público independiente.
3. El informe de gestión que presente el representante legal deberá contener una
exposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación económica,
administrativa y jurídica de la Sociedad. Así mismo, el informe deberá incluir
indicaciones sobre:
1. Los acontecimientos importantes acaecidos después del ejercicio.
2. La evolución previsible de la compañía.
3. El estado de cumplimiento de las normas sobre propiedad intelectual y
derechos de autor por parte de la compañía.
El informe deberá ser aprobado previamente por la mayoría de votos de los asistentes
de la Junta Directiva en que se haya puesto a consideración, y a él se adjuntarán las
explicaciones o salvedades de quienes no lo compartieren.
3. Control interno
3.1. Concepto
El control interno es un proceso ejecutado por la Junta Directiva, la administración y
en general todo el personal de la sociedad, que busca proporcionar seguridad
razonable en aras de conseguir los siguientes objetivos:
•
•
•
Efectividad y eficiencia en las operaciones
Confiabilidad en la información financiera
Cumplimiento de leyes y regulaciones aplicables.
Es responsabilidad de la administración el diseño, ejecución, evaluación y
retroalimentación del sistema de control interno de la compañía.
27
3.2. Componentes del control interno
•
•
•
•
•
Ambiente de control
Valoración de riesgos
Actividades de control
Información y comunicación
Monitoreo.
El ambiente de control proporciona el escenario en el cual la gente cotidianamente
realiza y controla sus actividades. Es el fundamento de los demás componentes del
control interno. Dentro de este ambiente la administración valora los riesgos para la
consecución de los objetivos específicos, y de esta manera se implementan los
controles tendientes a minimizar la probabilidad de ocurrencia de estos riesgos.
Simultáneamente se produce y se comunica en toda la compañía la información
relevante, la cual a su vez, permite monitorear el proceso y modificarlo de acuerdo
con las circunstancias.
3.3. Roles y responsabilidades.
En Almacenes EXITO S.A. el control interno es responsabilidad de todos y cada uno
de sus integrantes. En este sentido, existen muchas actividades propias de la
operación que contribuyen al logro de dicho objetivo. Adicionalmente, como
complemento a esta estructura de control, existen varios entes, internos y externos,
que son por excelencia evaluadores y hacen la retroalimentación del sistema de
control interno de la compañía.
3.4. Elementos y órganos de control interno:
3.4.1. Junta Directiva:
Es función estatutaria de la Junta Directiva la de establecer las políticas de la
compañía en los diferentes órdenes de su actividad, especialmente en materia
comercial, económica, financiera y laboral; adoptar planes y presupuestos para el
desarrollo de los negocios sociales, y dictar normas y reglamentos para la
organización y el funcionamiento de todas las dependencias de la sociedad. Para
cumplir esta función, la Junta podrá conformar comités de trabajo, cuyo objetivo será
la formulación de recomendaciones en estas materias.
Adicionalmente, la Junta Directiva, a través del Comité de Compensación,
Evaluación y Seguimiento del Código de Buen Gobierno señala los lineamientos que
seguirá la contraloría o el órgano de control interno para ejercer el control de la
actividad de los directivos y altos ejecutivos.
28
3.4.2. Comité Financiero y de Auditoría
Este Comité se estableció con el propósito de ayudar a la Junta Directiva con sus
labores de vigilancia. Sin perjuicio de las funciones que este código o los estatutos
otorguen a otros comités u órganos de la compañía, este Comité revisará el proceso
de reporte financiero, el sistema de control interno y la administración de los riesgos
financieros, el proceso de auditoría, y el proceso de la compañía para monitorear el
cumplimiento de normas legales y de códigos internos de conducta.
El Comité está conformado por dos (2) miembros de Junta Directiva, el
Vicepresidente Financiero, el Contralor y el Revisor Fiscal de la compañía. Sus
principales funciones, sin perjuicio de otras que posteriormente se determinen, son las
siguientes:
•
Evaluar si la administración de la compañía está estableciendo la cultura de
control adecuada a través de de la comunicación a todos los empleados sobre
la importancia del cumplimiento de sus roles y responsabilidades, así como de
la importancia del control interno y de la administración del riesgo.
•
Evaluar si las recomendaciones de control interno hechas tanto por auditores
internos como externos están siendo implementadas por la administración de
la compañía.
•
Mejorar el entendimiento sobre las áreas que representan mayor riesgo
financiero y cómo la administración de la compañía está administrándolas.
•
Revisar asuntos de importancia, legales y no legales, en relación con la
contabilidad y sistemas de reporte, incluyendo los desarrollos que en esta área
se realicen, con el propósito de entender el impacto que tendrían sobre los
estados financieros.
•
Revisar el alcance y enfoque propuesto por la Revisoría Fiscal para sus
labores de auditoría y asegurar que los mismos no se encuentran limitados
injustificadamente. Igualmente evaluar el desempeño de la Revisoría Fiscal y
considerar su independencia.
•
Revisar el alcance y enfoque de las actividades de la Contraloría y asegurar
que los mismos no se encuentran limitados injustificadamente. Igualmente
evaluar el desempeño de la Contraloría y considerar su efectividad e
independencia al interior de la compañía.
29
3.4.3. Contraloría:
En los estatutos de la compañía se estableció que la sociedad tendrá una dependencia
de Contraloría o de Control Interno, la cual estará encargada de la auditoria operativa
y financiera, así como de la auditoria de informática y tecnología. Además, esta
dependencia velará por la confiabilidad en la información financiera y por el
cumplimiento de los procesos establecidos en la empresa.
Actualmente, la Unidad de Contraloría está conformada por tres departamentos, que
operan bajo la dirección del Contralor:
•
•
•
Auditoría Operativa y Financiera.
Auditoría de Informática y Tecnología.
Control de Pérdidas.
Para garantizar su independencia, la Contraloría depende directamente de la
Presidencia de la compañía.
Los auditores Operativo y Financiero y de Informática y Tecnología, son nombrados
y removidos por el Contralor, conforme al proceso de selección establecido en la
compañía.
El jefe del Departamento de Control de Pérdidas es elegido por el Contralor en
consenso con el Comité de Control de Pérdidas.
Los miembros del Comité de Control de Pérdidas así como el Contralor son elegidos
por el Presidente de la compañía.
La Unidad de Contraloría tiene como misión efectuar una evaluación sistemática y
permanente de la compañía con el fin de identificar los riesgos principales, evaluar si
los controles existentes se cumplen y si son suficientes y adecuados, produciendo las
recomendaciones tendientes a fortalecer el sistema de control interno.
Trabaja con un enfoque de procesos a través del cual se evalúan las actividades de la
compañía de forma tal que arroje información útil para los diferentes observadores de
la misma en lo relacionado con control interno.
3.4.4. Comité de Presidencia:
30
Compuesto por el Presidente de la compañía, los Vicepresidentes y el Secretario
General. Este Comité estudia y analiza las principales observaciones de control
interno derivadas de las actividades de evaluación de la Contraloría.
3.4.5. Comité de Control de Pérdidas:
Compuesto por Contraloría, Vicepresidencia Comercial, Vicepresidencia de Formato
Hipermercados, Vicepresidencia de Formato Supermercados, Vicepresidencia de
Gestión Humana, Vicepresidencia de Informática y Tecnología, Vicepresidencia
Financiera, Vicepresidencia de Planeación y Expansión y Gerencia de Logística. Se
reúne mensualmente para tratar los aspectos de control que reduzcan los riesgos de
faltante en el inventario físico de mercancías y otros asuntos relacionados de control
interno.
4. Control externo
El control externo de la actividad social es ejercido a través de los siguientes órganos
y entidades.
•
•
•
•
Revisoría Fiscal.
Superintendencia de Valores
Superintendencia de Industria y Comercio
Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales
5. Mecanismos de control
A través de la Junta Directiva y la Contraloría (control interno) y la Revisoría Fiscal
(control externo) según el caso, se ejerce una continua evaluación y control de los
órganos de dirección de la compañía. Corresponde a éstos velar por una recta
administración de la sociedad, una conservación e inversión adecuada de sus activos
y un manejo ordenado y eficiente de sus recursos en cumplimiento de su objeto
social.
Dentro de los anteriores parámetros los órganos antes mencionados están facultados
para:
1. Inspeccionar la contabilidad de la compañía, sus balances, los bienes y valores de
la Sociedad y los que ésta tenga en custodia; todas las operaciones, inventarios, actas,
libros, correspondencia, comprobantes de cuentas y negocios de la compañía.
31
2. Solicitar a los órganos de administración y dirección de la sociedad informes
escritos sobre asuntos generales y específicos de su interés, así como las aclaraciones,
ampliaciones y explicaciones que los mismos requieran.
3. Informar al Representante Legal de la compañía, su Junta Directiva o la Asamblea
General de Accionistas, según sea el caso, de los hallazgos hechos por los mismos.
4. Informar al Comité de Compensación, Evaluación y Seguimiento al Código de
Buen Gobierno, así como al Comité de Conflicto de Intereses, todas aquellas
situaciones que constituyan una violación al presente Código o al Manual de
Conflicto de Intereses adoptado por la compañía.
Capítulo Segundo: Prevención, manejo, divulgación y resolución de los
conflictos de interés, ética y sanciones.
1. Conflicto de intereses.
El literal t) del artículo 35 de los estatutos referente a las funciones de la Junta
Directiva, determina que es función de ésta aprobar el Manual de Conflicto de
Intereses y Uso de información Privilegiada de la sociedad y reglamentar lo
concerniente a la creación y funcionamiento del Comité de Conflicto de Intereses.
El Manual de Conflicto de Intereses y Uso de Información Privilegiada de la
compañía contiene toda la regulación relativa a la prevención, manejo, divulgación, y
resolución de los conflictos de intereses, así como los criterios que regulan las
relaciones entre la compañía y sus accionistas, funcionarios y directivos. Dicho
Manual se encuentra a disposición de los interesados en la Oficina de Atención a los
Accionistas e Inversionistas.
Las normas contenidas en el manual son obligatorias para todos los empleados,
administradores, directivos y altos funcionarios de Almacenes Éxito S.A. con
contrato de trabajo vigente, y tienen por finalidad que el interés de la compañía
prevalezca sobre el interés particular de cada uno de los empleados, o de terceras
personas, cuando en el desarrollo de las labores encomendadas pueda aparecer
comprometida la doble calidad de empleado de la compañía y de interesado
particular.
Adicionalmente, dentro del Manual se prescriben normas atinentes al
comportamiento que los accionistas de la compañía deben seguir, con el fin de que el
interés de la misma prevalezca.
Para efectos de dar cumplimiento a la normatividad contemplada en el Manual, la
compañía cuenta con un COMITÉ DE CONFLICTO DE INTERESES que se
32
encargará de dar cumplimiento, definir y dirimir en última instancia todo lo
relacionado con la normatividad contemplada en el Manual de Conflicto de Intereses
y Uso de Información Privilegiada.
1.1. Prevención de conflicto de intereses
1.1.1. Deberes
1.1.1.1. Deberes de los accionistas (mayoritarios y minoritarios)
Conforme al Manual, son deberes de todos los accionistas de la compañía:
a) Mantener informada a la sociedad de manera oportuna sobre cualquier tipo de
transacción que tenga como objeto las acciones de Almacenes Éxito S.A.
b) Tanto los accionistas controladores como los accionistas minoritarios, deberán
comunicar a la administración de la compañía cualquier tipo de información
relevante, queja, sugerencia y/o reclamo, con el fin de obtener una respuesta
sobre el particular.
c) Tanto los accionistas controladores como los accionistas minoritarios deberán
informar a la Junta Directiva de la sociedad sobre cualquier duda, inquietud,
queja o reclamo en relación con el efectivo cumplimiento del Código de Buen
Gobierno.
1.1.1.2. Deberes de empleados, administradores, directivos y altos funcionarios.
Los empleados, administradores, directivos y altos funcionarios de la compañía
deberán siempre obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre
de negocios.
En desarrollo de tales deberes, todo empleado, administrador, directivo y alto
funcionario de la compañía deberá cumplir con los siguientes objetivos; además de
los señalados en el Reglamento Interno de Trabajo y la ley.
a) Contribuir a que se permita la adecuada realización de las funciones
encomendadas a la Revisoría Fiscal, Unidad de Contraloría y demás dependencias
de la compañía.
b) Guardar y proteger la reserva industrial, comercial, financiera y tecnológica de la
compañía.
c) Abstenerse de utilizar indebidamente la información privilegiada.
d) Abstenerse de participar, por sí o interpuesta persona, en interés personal o de
terceros, en actividades que impliquen competencia con la compañía o en actos
respecto de los cuales exista conflicto de intereses en los términos del artículo 23
de la ley 222 de 1995.
33
e) Abstenerse de desarrollar otras actividades, cuya atención, vaya en menoscabo de
sus obligaciones con la compañía.
f) Realizar los esfuerzos conducentes al adecuado desarrollo del objeto social.
g) Velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias.
h) En general, contribuir a que se les dé a todos los accionistas un trato equitativo y a
que se les garanticen sus derechos.
Todo empleado, administrador, directivo y alto funcionario deberá revelar por escrito
a la compañía: (i) los conflictos de intereses en que él o sus relacionados se
encuentren inmersos o crean estarlo, (ii) las situaciones de competencia con la
compañía en que puedan estar incursos él o sus relacionados; (iii) cualquier situación
que por sus particularidades pueda resultar reñida con los intereses de la compañía.
Para todos los casos se seguirá el procedimiento que se señala más adelante.
1.1.2. Prohibiciones
1.1.2.1. Prohibiciones a los accionistas:
Las siguientes prohibiciones aplican para todos los accionistas de la compañía, sin
importar la participación en la misma:
a) Los accionistas no podrán solicitar información privilegiada de la sociedad, o
referente a sus secretos comerciales, salvo aquella expresamente autorizada
por la ley y en las oportunidades expresamente consagradas en las normas.
b) Los accionistas se abstendrán de ejercer cualquier tipo de presión en la
sociedad que pueda implicar un trato inequitativo en perjuicio de los otros
accionistas.
c) Los accionistas no podrán efectuar transacciones relacionadas con las
acciones de la sociedad sin el cumplimiento de los requisitos legales y
estatutarios.
d) Los accionistas no podrán abstenerse de cumplir los deberes establecidos en el
presente código, así como en las leyes y reglamentaciones gubernamentales.
1.1.2.2. Prohibiciones a empleados, administradores, directivos y altos
funcionarios
Está prohibido a
todos los empleados, administradores, directivos y altos
funcionarios de la compañía gestionar, directa o indirectamente, esto es, por sí o por
interpuesta persona, negocios que le originen ventajas que conforme a la ley, los
estatutos y las buenas costumbres, puedan catalogarse como contrarias a los intereses
de la compañía.
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Ningún empleado, administrador, directivo o alto funcionario podrá utilizar su
posición en la organización comercial, o el nombre de ésta, para obtener para sí, o
para un tercero, tratamientos especiales en negocios particulares del empleado con
otras personas naturales o jurídicas que sean proveedoras, o que de alguna manera
tengan relación con la compañía. Por el contrario, en el ejercicio del cargo, los
empleados, administradores, directivos y altos funcionarios de la compañía deben dar
a los terceros un trato justo, leal y en igualdad de condiciones, con el fin de que las
relaciones de éstos con la compañía no originen un trato especial ni ventajoso para
unos u otros, ni induzcan al tercero a sentirse obligado a tener consideraciones
especiales con el empleado.
Los activos, servicios, y en general, los recursos de la compañía deben destinarse por
parte de sus empleados, administradores, directivos y altos funcionarios de manera
exclusiva, para actividades de la compañía, lo que obliga a no utilizarlos en provecho
personal o de terceros.
Ningún empleado, administrador, directivo o alto funcionario de la compañía, ni sus
relacionados, podrá gestionar o celebrar negocios con la compañía que sean de interés
para dichas personas, salvo que medie autorización escrita según la reglamentación
que para tal efecto se hace en el Manual.
Todo empleado, administrador, directivo y alto funcionario de la compañía que
pretenda adquirir participación económica equivalente a más del 20% del capital de
una persona jurídica, distinta de las sociedades anónimas abiertas, que fabrique o
distribuya artículos con los cuales comercia la compañía dentro del giro ordinario de
sus negocios, o le preste servicios a ella, o bien haya de aceptar un cargo directivo o
administrativo en dicha entidad, deberá solicitar la autorización escrita de que da
cuenta el Manual.
Ningún empleado, administrador, directivo o alto funcionario de la compañía podrá
aceptar para sí o para sus relacionados, atenciones en dinero o en especie (aguinaldos,
regalos, viajes, muestras, etc.) de parte de clientes o proveedores de la compañía, o de
personas o entidades con las que ella sostenga relaciones comerciales o de servicios,
que pueda implicar un halago significativo que comprometa o incline su conducta
para favorecer a quienes hagan tales atenciones, o que de alguna manera puedan
despertar sospechas.
Dentro de este criterio, sólo le es permitido a los empleados, administradores,
directivos y altos funcionarios aceptar las atenciones normales y de usanza dentro de
las prácticas comerciales (por ejemplo: agendas, lapiceros, vasos, calendarios y
similares). La entrega de aguinaldos, regalos y muestras deberá hacerse en las
oficinas.
35
La compañía promoverá la reducción de estas prácticas.
Ningún empleado, administrador, directivo o alto funcionario de la compañía podrá
disponer de muestras de mercancías, las cuales serán devueltas a su propietario o
proveedor respectivo.
En caso de que se trate de muestras de perecederos, o de aquellas que entregan los
proveedores con la constancia de que quedarán de propiedad de la compañía, se
aplicarán las políticas y normas que para el manejo de las mismas tiene fijada la
Vicepresidencia Comercial.
Ningún empleado, administrador, directivo o alto funcionario de la compañía podrá
suministrar a terceros datos o información que configure INFORMACION
PRIVILEGIADA, según la definición que de ella se hace en la presente
normatividad, salvo autorización del Presidente o del Comité de Presidencia de la
compañía, la cual se otorgará únicamente en aquellos casos que lo ameriten, a su
juicio, y por finalidad ajena a especulación. Tampoco podrá utilizar dicha
información en provecho propio o de terceros.
Los empleados, administradores, directivos y altos funcionarios de la compañía,
mientras estén en ejercicio de sus cargos, no podrán:
a) En las sociedades por acciones, ser designado ni ejercer en forma simultanea
un cargo directivo en más de cinco juntas, siempre que las hubiere aceptado.
b) Salvo los casos de representación legal, los empleados, administradores,
directivos y altos funcionarios de la compañía no podrán representar en las
reuniones de la asamblea, acciones distintas de las propias, mientras estén en
ejercicio de sus cargos, ni sustituir los poderes que les confieran. Tampoco
podrán votar los balances y cuentas de fin de ejercicio.
c) Incentivar, promover o sugerir a los accionistas el otorgamiento de poderes en
los cuales no aparezca claramente definido el nombre del representante para
las asambleas de accionistas.
d) Recibir de los accionistas poderes para las reuniones de asamblea, donde no
aparezca claramente definido el nombre del respectivo representante.
e) Admitir como válidos poderes conferidos por los accionistas, sin el lleno de
los requisitos establecidos en el artículo 184 del Código de Comercio, para
participar en asambleas de accionistas.
f) Recomendar a los accionistas que voten por determinada lista.
g) Sugerir, coordinar o convenir con cualquier accionista o con cualquier
representante de accionistas, la votación a favor o en contra de cualquier
proposición que se presente en la misma.
36
Los concursos promovidos por la compañía y sus proveedores tendrán reglamentos
que aseguren su transparencia ante el cliente. A dichos reglamentos se acogerán todos
los empleados, administradores, directivos y altos funcionarios de la compañía.
Ningún empleado, administrador, directivo o alto funcionario podrá disponer para sí
de aquellos elementos promocionales que los proveedores le confíen a la compañía
con destino a los clientes, salvo que lo haga en calidad de cliente, y acogiéndose a las
reglas definidas por cada proveedor.
1.2. Procedimiento de resolución y divulgación de conflicto de intereses
El articulo 59 de los estatutos estableció que la sociedad crearía un Comité de
Conflicto de Intereses, el cual se encargaría de dar cumplimiento, definir y dirimir en
última instancia todo lo relacionado con la normatividad contemplada en el Manual
de Conflicto de Intereses y Uso de Información Privilegiada.
De acuerdo con el carácter de la persona vinculada en un conflicto de intereses o en
alguna de las situaciones descritas en el Manual, el Comité de Conflicto de Intereses
se conformará de acuerdo con las siguientes reglas:
a) En el evento de presentarse conflictos de intereses que vinculen empleados,
administradores y directores de la compañía que no estén expresamente
relacionados en los demás eventos, el Comité estará conformado por el
Vicepresidente de Gestión Humana, el Secretario General y el Jefe de la
Unidad de Contraloría.
b) En el evento de presentarse conflictos de intereses que vinculen
vicepresidentes y/o al presidente de la sociedad, el Comité estará conformado
por tres miembros de la Junta Directiva que este organismo en pleno
designará para el efecto.
c) En el evento en que el conflicto de intereses se presente respecto de uno de los
miembros de la Junta Directiva, no siendo éste empleado de la sociedad,
deberá comunicar dicha situación a los demás miembros en la reunión
inmediatamente siguiente al tiempo en que dicha situación se presentare. En
tal evento, el Comité estará conformado por los demás miembros de Junta,
quienes deberán decidir sobre las autorizaciones o medidas pertinentes, de
acuerdo con los parámetros establecidos en el Manual.
d) En el evento de presentarse conflictos de intereses que vinculen accionistas de
la sociedad, el Comité de Conflicto de Intereses estará conformado por el
Presidente de la sociedad, el Revisor Fiscal y una tercera persona designada
por los dos anteriores que no tenga la calidad de accionista ni de empleado,
37
quienes determinarán las medidas legales que serán adoptadas con el
propósito de solucionar dicha situación.
e) El Comité de Conflicto de Intereses podrá contar con un Secretario designado
por los miembros del mismo Comité, quien se encargará, entre otras cosas, de
efectuar las notificaciones a que haya lugar.
En el evento de que se realice un trámite por parte del Comité de Conflicto de
Intereses, se atenderán las siguientes reglas:
a) El Comité de Conflicto de Intereses podrá practicar las pruebas que
requiera para esclarecer los hechos materia de su decisión, para lo cual tendrá
un plazo que no podrá exceder de 60 días hábiles contados a partir de que
haya sido puesto en su conocimiento la existencia de un posible conflicto de
intereses.
b) Una vez practicadas las pruebas, las partes involucradas en el conflicto
podrán remitir a este organismo sus alegatos de conclusión, dentro de un
término que no excederá de 20 días contados a partir de la fecha en la cual el
Comité les notifique mediante comunicación escrita, el cierre de la etapa
probatoria.
c) A partir del vencimiento del término para presentar alegatos de conclusión,
el Comité contará con un término de 20 días para proferir su decisión
definitiva en el sentido de la existencia o no del conflicto, y en caso positivo,
recomendará las medidas correctivas que estime pertinentes en aras de
garantizar el cumplimiento del Manual y de preservar los intereses de la
sociedad, sin perjuicio de dar cumplimiento a las disposiciones legales y de
entablar las acciones judiciales y/o administrativas a que haya lugar.
d) La decisión definitiva será comunicada a los interesados, o dirigida a la
dirección indicada y/o a aquella que aparezca en los archivos de la sociedad
Todos los empleados, administradores, directivos o altos funcionarios de la compañía
deberán consultar al Comité de Conflicto de Intereses, que haya de resolverlo, todos
aquellos eventos que puedan ofrecer dudas en relación con el alcance de las presentes
normas y de la filosofía que las inspira. La interpretación que haga el Comité será
obligatoria.
1.3. Efectividad y sanciones
El Manual de Conflicto de Intereses y manejo de información privilegiada se entiende
incorporado al contrato de trabajo de todos los empleados de la compañía,
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entendiendo que las sanciones contempladas en el reglamento interno de trabajo de la
sociedad se aplicarán a las infracciones a los deberes y prohibiciones contemplados
en este Manual, , de conformidad con lo establecido en la regulación laboral vigente,
sin perjuicio de la responsabilidad civil o penal que pueda derivarse del
incumplimiento de sus normas.
Con respecto a los miembros de Junta Directiva, aquellos que constituyan el Comité
Conflicto de Intereses y Uso de Información Privilegiada determinarán las sanciones
a imponer en cada caso cuando se presente una infracción a los deberes y/o
prohibiciones que les apliquen.
La violación a los deberes y/o prohibiciones en cabeza de los accionistas les acarreará
las sanciones previstas en la ley.
2. Conflictos entre accionistas
Las diferencias que ocurran entre los accionistas y la compañía, o entre aquellos, por
razón del contrato social, durante la existencia de la compañía, en el momento de la
disolución o en el período de la liquidación, serán sometidas a la decisión de un
Tribunal de Arbitramento, integrado por tres árbitros designados de común acuerdo
por las partes, y a falta de acuerdo, por la Cámara de Comercio de Medellín. La
decisión deberá proferirse en derecho, aplicando preferentemente las normas
contenidas en los estatutos y, en lo que no dispongan éstos o las leyes colombianas,
los principios generales de derecho y la equidad natural, todo ello conforme a las
normas legales que regulen el proceso arbitral.
Si la Cámara de Comercio no designare los árbitros por cualquier motivo, la
designación se efectuará con arreglo a las normas legales de carácter procesal
aplicables al caso.
Podrá prescindirse del Arbitramento, cuando dentro de los quince (15) días siguientes
a la fecha en que surja la diferencia, siendo los interesados capaces de transigir y
tratándose de controversia susceptible de transacción, resuelve someterla a amigables
componedores. En este caso, cada parte nombrará una persona de reconocida
honorabilidad y versación en los negocios de que se ocupa la compañía, previa
aprobación de la otra. Los nombramientos deberán comunicarse conjuntamente por
las partes, sin que se indique quién de ellas hizo la respectiva designación. La
decisión deberá tomarse en conciencia con base en los argumentos y elementos de
juicio de verbalmente o por escrito presenten los interesados.
No habiendo acuerdo sobre la decisión que deban tomar, los amigables
componedores quedan facultados para nombrar un tercero, en cuyo caso deberán
nuevamente estudiar el asunto o los asuntos controvertidos resolviéndolos por
unanimidad o por mayoría de votos. Lo resuelto por los amigables componedores en
39
la forma antes previstas será obligatorio e inapelable para las partes produciendo, en
consecuencia, respecto de ellas efecto vinculante de carácter contractual, conforme a
la ley.
Capítulo Tercero: Criterios aplicables a la negociación de acciones por los
directivos, uso de información privilegiada y recompra de acciones
La negociación de acciones por parte de los administradores y directivos de la
compañía, uso de información privilegiada y recompra de acciones, se sujetará en
todos los casos a lo dispuesto en las disposiciones legales, los estatutos sociales y el
Manual de Conflicto de Intereses y Uso de Información Privilegiada.
1. Adquisición de acciones por empleados y directivos
Conforme a los estatutos sociales, las personas que tengan la calidad de
administradores de la compañía, no podrán por sí ni por interpuesta persona, enajenar
o adquirir acciones de la compañía mientras estén en ejercicio de sus cargos, salvo
cuando se trate de operaciones ajenas a motivos de especulación y con autorización
de la Junta Directiva, otorgada con el voto favorable de las dos terceras (2/3) partes
de sus miembros, excluido el del solicitante.
Adicionalmente, los estatutos sociales facultan a la Junta Directiva para emitir
acciones destinadas a ser suscritas de manera exclusiva por empleados de la sociedad
o de sus compañías subordinadas en gracia a la antigüedad y excelencia de sus
servicios o por otra razón de igual justicia o de convivencia libremente apreciada y
adoptada por la Junta Directiva. Para el efecto, la Junta Directiva podrá emitir y
reglamentar hasta un diez por ciento (10%) de las acciones actualmente en reserva, y
el mismo porcentaje de las que el futuro sean creadas para aumentar el capital
autorizado. En consecuencia, determinará libremente el número de acciones que se
emitan, la persona o personas beneficiadas con la suscripción y la proporción en que
lo sean, el precio, la forma de pago y todo otro pormenor de la suscripción.
La Junta podrá usar de su facultad cuantas veces tuviere a bien, dentro del límite de
porcentaje de acciones en reserva antedicho, así como reconocer a un empleado el
derecho de suscripción una o varias veces, trátese de empleados, accionistas o no
accionistas y también dar derecho a suscripciones futuras de la misma clase.
2. Uso de información privilegiada
Establece el Manual de Conflicto de Intereses y Uso de Información Privilegiada, que
ningún empleado, administrador, directivo o alto funcionario de la compañía podrá
suministrar a terceros datos o información que configure INFORMACION
PRIVILEGIADA, salvo autorización del Presidente o del Comité de Presidencia de la
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compañía, la cual se otorgará únicamente en aquellos casos que lo ameriten, a su
juicio, y por finalidad ajena a especulación. Tampoco podrá utilizar dicha
información en provecho propio o de terceros
3. Adquisición de acciones propias por la compañía
La adquisición de acciones propias de la compañía, se sujetará a lo establecido en las
disposiciones legales, requerirá la aprobación de la Asamblea General de Accionistas,
quien deberá emplear las utilidades líquidas de la compañía, para constituir con éstas
reservas específicas para este fin.
Corresponde a la Junta Directiva emplear la reserva ordenada por la Asamblea, en la
adquisición de acciones emitidas por la sociedad, siempre que éstas se hallen
totalmente liberadas, y con observancia de las normas aplicables sobre negociación
en el mercado de valores. La Junta Directiva se encuentra así mismo facultada para
dar a tales acciones ulteriormente, cuando lo considere conveniente, alguna de las
destinaciones que prescribe el artículo 417 del Código de Comercio.
4. Relaciones económicas entre los empleados, directivos y accionistas de la
compañía
Los criterios aplicables a las relaciones económicas entre los empleados, directivos y
accionistas de la compañía, se encuentran específicamente establecidos en varios de
los capítulos del presente código, así como en el Manual de Conflicto de Intereses e
Información Privilegiada y los estatutos sociales de la compañía, donde se encuentran
también los mecanismos y garantías para su cumplimiento.
En sentido genérico, las relaciones económicas anteriormente señaladas, se regirán
por criterios de legalidad, transparencia, justicia, igualdad y respeto absoluto por los
derechos de los accionistas e inversionistas, sin importar su clase.
Conforme a los estatutos sociales y lo dispuesto en el presente Código, corresponde a
los directivos de la compañía, su Representante Legal y la Junta Directiva de la
misma, garantizar el cumplimiento de dichos criterios, en las formas y
procedimientos aquí descritos.
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TÍTULO III: MECANISMOS DE PROTECCIÓN E INFORMACIÓN
DE LOS ACCIONISTAS E INVERSIONISTAS TITULARES DE OTROS
VALORES EMITIDOS POR LA SOCIEDAD Y OFRECIDOS MEDIANTE
OFERTA PÚBLICA APROBADA POR LA SUPERINTENDENCIA DE
VALORES
Capítulo Primero: Mecanismos de protección a los intereses de accionistas y
titulares de valores diferentes de acciones, emitidos por la sociedad y ofrecidos
mediante Oferta Pública aprobada por la Superintendencia de Valores
Es función de la Junta Directiva velar por el respeto de los derechos de quienes
invierten en valores emitidos por la sociedad, asegurar su efectivo cumplimiento y
divulgación, y promover el trato equitativo para todos los accionistas e inversionistas.
Para ello, se procede a la implantación de mecanismos tales como:
1. Mecanismos que aseguren el tratamiento equitativo a todos los accionistas y
titulares de valores diferentes de acciones, emitidos por la sociedad y ofrecidos
mediante Oferta Pública aprobada por la Superintendencia de Valores.
Es labor de la Junta Directiva asegurar el respeto del derecho de los accionistas a:
-Participar de los dividendos y beneficios de la sociedad.
-Participar en la designación y remoción de los miembros de la Junta Directiva y
evaluar su informe de su gestión.
-Participar y votar en las Asambleas Generales de Accionistas.
Para tales efectos se garantiza dar un tratamiento equitativo a todos los accionistas y
titulares de valores diferentes de acciones, emitidos por la sociedad y ofrecidos
mediante Oferta Pública aprobada por la Superintendencia de Valores, cualquiera sea
su naturaleza. Éste constituye un deber expreso de todos los empleados y directivos
de la compañía y un compromiso y principio de la misma.
La compañía, comprometida con este principio, a través de la Oficina de Atención a
los Accionistas e Inversionistas, brindará el mismo tratamiento a las solicitudes y
reclamaciones presentadas por sus inversionistas y accionistas, independiente del
valor de su inversión o el número de acciones que represente. De Igual forma
procederá el Comité de Compensación, Evaluación y Seguimiento del Código de
Buen Gobierno.
Conforme a los estatutos sociales, los accionistas de la compañía poseen los mismos
derechos y privilegios, cada una de las acciones inscritas en el libro de Registro de
Acciones conferirá derecho a un voto en la Asamblea, sin restricción en cuanto al
número de votos que pueda emitir el titular o su representante, pero quedando a salvo
las prohibiciones o inhabilidades que la ley establece para votar en determinadas
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decisiones, como en el caso de los administradores y empleados de la sociedad en los
eventos señalados por la ley.
Los votos correspondientes a un mismo accionista no podrán fraccionarse.
Toda decisión y elección que corresponda a la Asamblea General de Accionistas se
adoptará por votación pública, de conformidad con el sistema de mayorías
establecido en los estatutos sociales.
Conforme a los estatutos sociales la Junta Directiva de la compañía es elegida por la
Asamblea mediante el sistema de cuociente electoral.
La negociación de acciones sociales e inscripción en el libro re Registro de Acciones
se sujetará en todo caso a lo señalado en las disposiciones legales y estatutarias.
En virtud del carácter nominativo de las acciones, la compañía reconocerá la calidad
de accionista o titular de derechos sobre acciones únicamente a la persona que
aparezca inscrita como tal en el referido registro.
Ningún acto de enajenación o traspaso de acciones, gravamen o limitación, embargo
o adjudicación producirá efectos respecto de la compañía y de terceros sino en virtud
de su inscripción en el libro de Registro de Acciones, a la cual no podrá negarse la
compañía sino por orden de autoridad competente, o cuando se trate de acciones para
cuya negociación se requieran determinados requisitos o formalidades que no se
hayan cumplido.
Conforme a los estatutos sociales, en los casos de enajenación, la inscripción en el
libro de Registro de Acciones se hará en virtud de orden escrita del enajenante, bien
sea mediante “carta de traspaso”, o bajo la forma de endoso del respectivo título. En
las ventas forzadas y en los casos de adjudicación, el registro se efectuará mediante
exhibición del original o de copia auténtica de los documentos pertinentes en que se
contenga la orden o comunicación de quien legalmente deba hacerlo.
Para hacer nueva inscripción y expedir el título al adquiriente, la compañía cancelará
previamente los títulos expedidos al tradente o propietario anterior, salvo en el caso
en que la tradición se haya realizado respecto de un título que se encuentre en un
Depósito Centralizado de Valores, caso en el cual el mismo no se cancelará, y en
consecuencia, no se expedirá un nuevo título, sino que se realizará la inscripción
pertinente en virtud de comunicación emitida por la entidad depositaria de los
valores.
La compañía no asume responsabilidad por los hechos o circunstancias no registrados
en la orden de traspaso y que puedan afectar la validez del contrato entre el cedente y
43
el cesionario, y para aceptar o rechazar traspasos sólo atenderá al cumplimiento de las
formalidades externas de la cesión. Tampoco asumirá responsabilidad cuando la
inscripción se realice en virtud de decisión judicial, actuación notarial o instrucción
emanada de un Depósito Centralizado de Valores.
En el caso en que en el documento en el cual conste la enajenación o en la orden
correspondiente no se exprese nada en contrario, los dividendos exigibles
pertenecerán al adquirente desde la fecha de dicho documento u orden, salvo que su
negociación se haya efectuado a través de bolsa de valores, caso en el cual se
aplicarán las normas relativas a la “fecha ex-dividendo”, de conformidad con lo
dispuesto en la ley.
1.1. Seguimiento del control interno por parte de los accionistas y titulares de
valores diferentes de acciones, emitidos por la sociedad y ofrecidos mediante
Oferta Pública aprobada por la Superintendencia de Valores.
El control interno de compañía es ejercido por la Contraloría y los directivos de la
compañía en la forma señalada en el presente Código.
Los accionistas y titulares de valores diferentes de acciones emitidos por la sociedad
y ofrecidos mediante Oferta Pública aprobada por la Superintendencia de Valores,
pueden consultar los informes y comunicaciones emitidas por el Revisor Fiscal u
otros órganos de la compañía y plantearle preguntas e inquietudes a los distintos
entes de la misma, a través de la Oficina de Atención a los Accionistas e
Inversionistas.
Adicionalmente, el Revisor Fiscal de la compañía, presentará anualmente ante la
Asamblea General de Accionistas, el informe del respectivo período.
Igualmente, a través de la Oficina de Atención a los Accionistas e Inversionistas,
éstos pueden presentar solicitudes de información sobre la evaluación que sobre los
controles implementados por la compañía realiza la Contraloría de la compañía, así
como solicitudes motivadas buscando se adelante por dicho órgano el control de
asuntos específicos y concretos.
1.2. Convocatoria a la Asamblea General de Accionistas por los accionistas
minoritarios
La convocatoria a reunión extraordinaria de la Asamblea General de Accionistas por
parte de los accionistas minoritarios se sujetará a lo contemplado en las normas
relativas al Mercado Público de Valores, las demás regulaciones legales sobre la
materia y a lo establecido en los estatutos sociales.
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Conforme a los estatutos sociales, se celebrarán reuniones extraordinarias cuando lo
exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la compañía, por convocatoria de la
Junta Directiva, del Presidente o del Revisor Fiscal, bien a iniciativa propia o por
solicitud de un número de accionistas que represente la cuarta parte (1/4) o más de las
acciones suscritas.
No obstante lo anterior, la Junta Directiva de la compañía convocará a dichas
reuniones extraordinarias, por solicitud debidamente motivada ante la Oficina de
Atención al Accionista e Inversionistas, de uno o varios accionistas cuyas acciones
representen por lo menos el diez por ciento (10%) de las acciones en circulación de
la sociedad, siempre que a juicio de dicho órgano existan elementos que
razonablemente permitan inferir que la reunión de la asamblea es necesaria para
proteger los derechos de los accionistas.
2. Criterios y garantías de transparencia e independencia en la toma de
decisiones por parte de la Asamblea General de Accionistas
Conforme al Manual de Conflicto de Intereses y Uso de Información Privilegiada, los
empleados y administradores de la compañía, mientras estén en ejercicio de sus
cargos no podrán ejercer poderes para representar acciones ajenas en las reuniones de
la Asamblea de Accionistas de la sociedad, ni sustituir los poderes a ellos conferidos,
con excepción de las acciones que representen en ejercicio de la Representación
Legal.
Los empleados y directivos de la compañía, no podrán votar, ni aún con sus propias
acciones, las decisiones que tengan por objeto aprobar los balances y cuentas de fin
de ejercicio ni de la liquidación.
En cumplimiento del artículo 23 de la ley 222 de 1995 y los artículos 184 y 185 del
Código de Comercio, buscando garantizar la independencia y transparencia en la
toma de decisiones por parte de la Asamblea General de Accionistas, la compañía
impone a sus empleados y directivos mediante el presente Código de Buen Gobierno,
las siguientes prohibiciones y obligaciones:
2.1. Prohibiciones
Ningún empleado, administrador o directivo de la compañía podrá por si, o por
interpuesta persona:
1. Incentivar, promover o sugerir a los accionistas el otorgamiento de poderes donde
no aparezca claramente definido el nombre del representante para las asambleas de
accionistas de las respectivas sociedades o recibir de los accionistas éstos poderes.
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2. Admitir como válidos poderes conferidos por los accionistas, sin el lleno de los
requisitos establecidos en el articulo 184 del Código de Comercio, para participar en
asambleas de accionistas.
3. Sugerir o determinar el nombre de quienes actuarán como apoderados en las
asambleas a los accionistas o recomendar a los accionistas que voten por determinada
lista.
4. Sugerir, coordinar, convenir con cualquier accionista o con cualquier representante
de accionistas, la presentación en la asamblea de propuestas que hayan de someterse a
su consideración o la votación a favor o en contra de cualquier proposición que se
presente en la misma.
2.2. Obligaciones
En concordancia con las anteriores prohibiciones, constituyen deberes de los
administradores y directivos de la compañía:
1. Devolver a sus poderdantes los poderes que pudieren contravenir las anteriores
prohibiciones.
2. Informar a los accionistas que los poderes no podrán conferirse a personas
vinculadas directa o indirectamente con la administración o con los empleados de la
sociedad.
3. Adoptar todas las medidas necesarias para que los funcionarios de la respectiva
sociedad obren con neutralidad frente a los distintos accionistas.
4. Adoptar todas las medidas apropiadas y suficientes para garantizar la participación
efectiva de los accionistas en la asamblea y el ejercicio de sus derechos políticos.
Corresponde a la Junta Directiva de la compañía, verificar el cumplimiento de las
anteriores obligaciones y prohibiciones en desarrollo de su función de control de
cumplimiento del presente Código de Buen Gobierno
En vista de lo anterior, las disposiciones antes señaladas, contarán con todos los
mecanismos y garantías consagradas en el presente código para verificar su
cumplimiento, en razón de lo cual podrán los accionistas denunciar su
incumplimiento y reclamar las correcciones del caso ante la Oficina de Atención a los
Accionistas y titulares de valores diferentes de acciones, emitidos por la sociedad y
ofrecidos mediante Oferta Pública aprobada por la Superintendencia de Valores.
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La Junta Directiva de la compañía requerirá, con antelación a cada asamblea a los
directivos y administradores con el fin de verificar el cumplimiento de lo anterior y
tomar las medidas necesarias para remediar las posibles falencias detectadas.
3. Mecanismos que permitan reclamar a los accionistas y titulares de valores
diferentes de acciones emitidos por la sociedad y ofrecidos mediante Oferta
Pública aprobada por la Superintendencia de Valores, el cumplimiento del
Código de Buen Gobierno.
Estatutariamente se ha establecido como función de la Junta Directiva la de asegurar
el efectivo cumplimiento del Código de Buen Gobierno de la sociedad así como su
divulgación. Por tanto, la Junta deberá velar por la permanente observancia de las
medidas específicas respecto del gobierno de la sociedad, su conducta y su
información, asegurando de esta forma el respeto de los derechos de los accionistas y
titulares de valores diferentes de acciones, emitidos por la sociedad y ofrecidos
mediante Oferta Pública aprobada por la Superintendencia de Valores.
Los accionistas e inversionistas podrán reclamar ante la Junta Directiva el
cumplimiento efectivo del Código de Buen Gobierno, presentando su queja mediante
escrito motivado. El Comité de Compensación, Evaluación y Seguimiento del Código
de Buen Gobierno se encargará de conocer y dirimir éstos asuntos.
Los accionistas y titulares de valores diferentes de acciones, emitidos por la sociedad
y ofrecidos mediante Oferta Pública aprobada por la Superintendencia de Valores
podrán presentar sus reclamaciones a través de la Oficina de Atención al Accionista e
Inversionista.
El Comité de Compensación, Evaluación y Seguimiento del Código de Buen
Gobierno dará respuesta en forma escrita a las solicitudes presentadas, a más tardar,
dentro de los treinta días calendario siguientes a la presentación de la respectiva
solicitud, informando las medidas tomadas en razón de dicha solicitud.
Capítulo Segundo: Oficina de Atención a los Accionistas e Inversionistas
La compañía cuenta con una Oficina de Atención a los Accionistas e Inversionistas,
bajo la dirección de la Secretaría General de la compañía. Esta oficina contará con el
apoyo de la Vicepresidencia Financiera de la compañía en coordinación con la
Unidad Jurídica. La mencionada oficina, se encuentra ubicada en las oficinas de su
domicilio principal, donde los accionistas y titulares de valores diferentes de
acciones, emitidos por la sociedad y ofrecidos mediante Oferta Pública aprobada por
la Superintendencia de Valores de la compañía podrán presentar todas las solicitudes
y consultas referentes a la compañía. Adicionalmente, a través de esta Oficina podrán
presentarse las reclamaciones referentes al cumplimiento del Código de Buen
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Gobierno para que las mismas sean canalizadas al Comité de Compensación,
Evaluación y Seguimiento del Código de Buen Gobierno.
En esta dependencia reposará un ejemplar del presente Código de Buen Gobierno,
para su consulta permanente por parte de los accionistas e inversionistas interesados.
Los accionistas o inversionistas podrán acudir a ésta oficina, o comunicarse con el
personal de la misma a través de la línea (574) 339 51 70, así como dirigirse al correo
electrónico [email protected]
Cuando las solicitudes, comunicaciones y reclamaciones, sean presentadas por un
número plural de accionistas o inversionistas, éstos deberán designar, en la primera
comunicación enviada a dicha oficina, un representante de los mismos, quien en
adelante será la persona frente a la cual se surtirán los respectivos trámites y a la cual
se le presentarán los correspondientes informes. En el evento de no designarse una
persona, se entenderá que aquella que suscriba la solicitud, comunicación o
reclamación en primer lugar, actúa como representante de los demás firmantes.
Los servicios aquí descritos serán prestados en forma gratuita, salvo la expedición de
copias en volúmenes significativos.
Capítulo Tercero: Mecanismos de información a accionistas y titulares de
valores diferentes de acciones emitidos por la sociedad y ofrecidos mediante
Oferta Pública aprobada por la Superintendencia de Valores
Uno de los mecanismos a través de los cuales la Junta Directiva velará por el respeto
de los derechos de quienes invierten en valores emitidos por la sociedad es el de
suministrar un adecuado nivel de información. Para tales efectos se establece lo
siguiente:
1. Comunicación a los accionistas y titulares de valores diferentes de acciones
emitidos por la sociedad y ofrecidos mediante Oferta Pública aprobada por la
Superintendencia de Valores, de los hallazgos relevantes efectuados por el
revisor fiscal.
Es obligación estatutaria del Presidente de la compañía la de mantener al mercado
debidamente informado acerca de los hechos relevantes y materiales acaecidos en la
sociedad así como de sus principales riesgos, mediante la remisión oportuna de la
información a la Superintendencia de Valores y a las Bolsas de Valores en las cuales
se encuentren inscritos los títulos emitidos por la sociedad. Lo anterior, con el fin de
que los accionistas e inversionistas puedan informarse constantemente de los hechos,
actos y operaciones relevantes relacionados con la compañía que de alguna forma
puedan afectar sus intereses. En cumplimiento de lo anterior, el Presidente podrá
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crear un espacio de información para los accionistas e inversionistas en la página web
de la sociedad.
Adicionalmente, los informes que eventualmente sean elaborados por el Revisor
Fiscal y que contengan información que implique una afectación sustancial al estado
patrimonial de la compañía registrado en su contabilidad, podrán ser conocidos por
los accionistas y titulares de valores diferentes de acciones emitidos por la sociedad y
ofrecidos mediante Oferta Pública aprobada por la Superintendencia de Valores.
Tanto éstos como los informes presentados en la Asamblea General de Accionistas,
se encontrarán constantemente a disposición de los accionistas y titulares de valores
diferentes de acciones emitidos por la sociedad y ofrecidos mediante Oferta Pública
aprobada por la Superintendencia de Valores en la Oficina de Atención a los
accionistas e inversionistas.
Cualquier accionista puede dirigir solicitudes de explicación por escrito al Revisor
Fiscal sobre asuntos de su competencia, quien se referirá de manera general al
contenido de éstas en su informe ante la Asamblea General de Accionistas. En el
curso de dicha Asamblea cualquier accionista puede solicitar aclaraciones y
ampliaciones adicionales al Revisor Fiscal.
Los miembros de Junta Directiva, en interés de los accionistas, podrán solicitar al
Revisor Fiscal las explicaciones que a bien tengan sobre los estados financieros de la
sociedad, los informes presentados a la Asamblea General de Accionistas y al
Presidente de la sociedad, así como de los hallazgos relevantes producto de su
auditoría.
El Revisor Fiscal informará constantemente a la Presidencia de la compañía, los
asuntos relevantes producto de la auditoría, y a la Junta Directiva en caso de que los
asuntos detectados involucren a la alta gerencia.
Los hallazgos que realice la Revisoría Fiscal, que a juicio de la Junta Directiva puedan
afectar materialmente a la sociedad, deberán ser comunicados a la Superintendencia de
Valores como “información eventual”, con el fin de que los accionistas y titulares de
valores diferentes de acciones, emitidos por la sociedad y ofrecidos mediante Oferta
Pública aprobada por la Superintendencia de Valores puedan conocerlos. Igualmente,
podrán ser consultados los mismos en la Oficina de Atención a los Accionistas e
Inversionistas.
2. Condiciones para la realización de auditorías especializadas por parte de
accionistas e inversionistas titulares de valores diferentes de acciones, emitidos
por la sociedad y ofrecidos mediante oferta pública aprobada por la
superintendencia de valores, a su costo y bajo su responsabilidad.
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Los estatutos de la compañía contemplan que Los accionistas y titulares de valores
emitidos por la sociedad y ofrecidos mediante oferta pública aprobada por la
Superintendencia de Valores, podrán realizar auditorías especializadas a su costo y
bajo su responsabilidad, conforme a las disposiciones consagradas en el Código de
Buen Gobierno, las cuales establecerán como mínimo: Término y requisitos para su
solicitud, materias sobre las cuales puede versar, responsabilidades, autorizaciones y
tiempo en el cual se concede y se debe realizar la auditoría.
Igualmente, los estatutos confirieron a la Junta Directiva la labor de reglamentar el
procedimiento para realizar dichas auditorías. En virtud de lo anterior, la Junta ha
determinado lo siguiente:
Se deberá presentar ante la Oficina de Atención a los Accionistas e Inversionistas una
solicitud motivada que contenga:
a) Nombre e identificación completa de el (los) accionista(s) o inversionista(s) que
presentan la solicitud, acompañado de la prueba en que se acredite la calidad en la
que actúan (certificado de existencia y representación legal, poder, copia de la
constancia de ser titular del título cuando éste fuere distinto a una acción).
b) Motivo por el cual eleva dicha solicitud, considerándose como motivos válidos
exclusivamente aquellos que se refieran a un actuar negligente o doloso en el manejo,
dirección y administración de la compañía, susceptible de generar una lesión grave
en los intereses económicos de los inversionistas o accionistas.
c) Asuntos específicos sobre los cuales habría de versar la auditoría, teniendo de
presente que los mismos deben guardar relación directa con la motivación expresada
y debe determinarse puntualmente cada uno de los mismos expresando su relación
con la mencionada motivación.
En ningún caso podrán adelantarse auditorías que versen sobre secretos industriales ni
respecto de materias cobijadas por la legislación sobre derechos de propiedad
intelectual. Se entiende que todo lo relativo con los planes de expansión de la
compañía, su estrategia comercial, los procedimientos de negociación y la
información comercial hacen parte de aquella información considerada como secreto
industrial. Esta lista es sólo enunciativa.
d) El nombre de la firma a las cual corresponderá la auditoría, la cual debe ser en todo
caso, una persona jurídica de reconocida calidad técnica, experiencia, independencia,
reputación y buen nombre que pueda acreditar el solicitante.
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La Oficina de Atención a los Accionistas e Inversionistas revisará la respectiva
solicitud, quedando facultada para solicitar aclaraciones o adiciones a la misma, con
el fin de dar cumplimiento a los anteriores requisitos y dará respuesta a los
interesados en un término de 30 días calendario a la fecha de presentación de la
respectiva solicitud o su última aclaración o ampliación.
La compañía se reserva el derecho de negar la solicitud o aceptarla parcialmente,
mediante escrito motivado, cuando considere que la misma no cumple los requisitos
antes mencionados. En caso de ser aceptada parcialmente, los interesados podrán
llevar a cabo la auditoría en cuanto ella halla sido autorizada o entregar en dicha
oficina nuevas aclaraciones o modificaciones que busquen dar cumplimiento a dichos
requisitos restantes de acuerdo a las motivaciones expresadas por la compañía.
Una vez autorizada la auditoría, los interesados deberán allegar a la Oficina de
Atención a los Accionistas e Inversionistas, el compromiso de confidencialidad y
aceptación a los términos y condiciones a los cuales deberá sujetarse el ejercicio de la
respectiva auditoría, contenidos en el documento que para el efecto determine la
compañía y el cual deberá suscribir el Representante Legal de la firma encargada de
la auditoría.
La compañía fijará los términos en que deberán llevarse a cabo las respectivas
auditorías, teniendo en cuenta que las mismas deberán desarrollarse por turnos,
otorgados en consideración a la fecha de aprobación de cada una de las solicitudes y
cumplimiento de los requisitos restantes y se sujetarán a las siguientes reglas:
1. Un mismo accionista o titular de valores diferentes de acciones, emitidas por
la sociedad y ofrecidas mediante Oferta Pública autorizada por la
Superintendencia del Valores no podrá realizar más de una auditoría al año.
2. Los accionistas de la compañía no podrán realizar ni solicitar auditorías sobre
ningún tema objeto de Derecho de Inspección, por el término en que los libros
y documentos señalados por la ley se encuentren a disposición de los
accionistas de la compañía, más tres meses.
3. Los accionistas de la compañía que hayan hecho ejercicio del Derecho de
Inspección consagrado por la ley, no podrán solicitar auditorías que versen
sobre las materias examinadas mediante el ejercicio derecho de inspección
dentro de los 6 meses siguientes al mismo.
4. Las auditorías se realizarán en el horario de atención al público de las oficinas
de la compañía y el término de duración será fijado para cada caso por la
compañía, no siendo en ningún caso inferior a un día, ni superior a diez días
hábiles.
5. Los documentos e información sobre la cual se realizará la auditoría no
podrán ser retirados de la compañía, ni sobre ellos se elevarán copias de
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ningún tipo, salvo que medie autorización previa y expresa para cada caso por
parte de la Oficina de Atención a los Accionistas e Inversionistas.
6. Al finalizar la auditoría, la compañía debe ser informada por escrito por parte
de la firma que ejecute la misma del reporte que ésta rinda a los interesados.
7. Conforme a las resoluciones emitidas por la Superintendencia de Valores, los
papeles de trabajo del auditor especial están sujetos a reserva y deberán
conservarse por un tiempo no inferior a cinco años, contados a partir de la
fecha de su elaboración.
Los interesados solicitantes de la auditoría y la firma encargada de la misma serán
solidariamente responsables de todo perjuicio que se cause a la compañía, sus
directivos o inversionistas, en razón de la misma, teniendo en cuenta que toda
información conocida por éstos en virtud de la auditoría guarda el carácter de
confidencial y reservada y no puede por ningún medio ser dada a conocer a terceros,
ni ser utilizada para fines especulativos.
3. Principales accionistas y beneficiarios reales de la compañía
El GRUPO CASINO, a través de sociedades como GEANT INTERNATIONAL
B.V. y GEANT FONCIERE B.V. constituye el principal accionista de la compañía,
con el 33,9% de acciones en circulación. El GRUPO SURAMERICANA, a través de
sus compañías sumadas, posee alrededor del 8% de las acciones en circulación de la
compañía.
Fundado en 1898, Casino es uno de los más grandes grupos de venta al detal de
Francia, con cerca de 5700 almacenes, incluyendo 154 hipermercados, 1813
supermercados, 3490 convenience stores y 229 restaurantes. Casino opera en doce
países: Francia, Estados Unidos, México, Brasil, Argentina, Uruguay, Venezuela,
Polonia, Tailandia, Taiwán, Filipinas y Colombia.
La compañía efectúa un informe trimestral a la Superintendencia de Valores en el
cual informa quiénes son sus principales accionistas y otorga la información que al
respecto solicite la misma. La Superintendencia de Valores lleva el registro de los
principales accionistas de la compañía, de acuerdo con las normas que regulan el
mercado público de valores.
Adicionalmente, el Libro de Registro de accionistas, inscrito en la Cámara de
Comercio del Aburrá Sur, contiene el nombre de cada uno de los accionistas de la
sociedad, con indicación del número de acciones que cada uno de estos posee, así
como los demás actos que recaigan sobre dichas acciones y sean sujeto de
inscripción. Dicho libro, se encuentra a disposición de los accionistas de la sociedad,
para ser consultado por estos, con el fin de hacer ejercicio del Derecho de Inspección
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que la ley les consagra, en los términos y condiciones señalados por la ley y los
estatutos sociales.
La información conocida por los accionistas, en el ejercicio del Derecho de
Inspección, no podrá ser utilizada por los mismos para fines diferentes a su
información, y en ningún caso podrán ser divulgada a terceros.
4. Programas de difusión de los derechos y obligaciones de los accionistas y
demás inversionistas
Los derechos y obligaciones de los accionistas y titulares de valores diferentes de
acciones, emitidos por la sociedad y ofrecidos mediante Oferta Pública aprobada por
la Superintendencia de Valores de la Organización, podrán ser consultados
constantemente en la Oficina de Atención a los Accionistas e Inversionistas.
Adicionalmente, dicha oficina los dará a conocer a los accionistas y titulares de
valores diferentes de acciones, emitidos por la sociedad y ofrecidos mediante Oferta
Pública aprobada por la Superintendencia de Valores a través de boletines
informativos, folletos y otras publicaciones de amplia circulación como periódicos y
revistas.
5. Identificación y divulgación de riesgos.
Los accionistas y titulares de valores diferentes de acciones, emitidos por la sociedad
y ofrecidos mediante Oferta Pública aprobada por la Superintendencia de Valores de
la Organización, podrán informarse constantemente de los hechos, actos y
operaciones relacionados con la compañía que puedan afectar de alguna forma sus
intereses, mediante diversos medios:
•
Informe trimestral enviado por el Departamento de Acciones, contentivo de
los Balances de la compañía, para su conocimiento.
•
A través de los informes trimestrales y de fin de ejercicio, presentados por la
sociedad a la Superintendencia de Valores, así como la “Información
Eventual” remitida a esta entidad y la Bolsa de Valores de Colombia.
•
Mediante el ejercicio del Derecho de Inspección, por parte de los accionistas
de la compañía conforme a la ley los estatutos sociales.
•
A través de las solicitudes de información presentadas a la Oficina de
Atención a los Accionistas e Inversionistas.
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•
Mediante el Informe presentado anualmente por el Revisor Fiscal ante la
Asamblea Ordinaria de Accionistas.
•
Mediante los informes elaborados por la Revisoría Fiscal de la compañía
(según lo prescrito en el Numeral 3.3.1 del Capítulo Tercero) y la Oficina de
Atención a los Accionistas e Inversionistas.
•
Mediante la calificación de riesgos e inversión elaborada por las Firmas
Calificadoras de Valores internacionalmente reconocidas, para todas aquellas
emisiones de valores distintos a acciones.
Capítulo Cuarto: Criterios y procesos de selección de contratistas y proveedores
Los procesos de selección promovidos por la compañía para escoger sus proveedores
y contratistas, cuentan con sus propios reglamentos con el fin de asegurar la
transparencia de los mismos. Los empleados y directivos de la compañía, así como
los terceros interesados en participar de dichos procesos, deben acogerse en todo caso
a lo dispuesto en estas regulaciones.
Los procedimientos de concursos, invitación a contratar y selección de proveedores y
contratistas de la compañía se fundamentan en criterios objetivos, y buscan
determinar la calidad, seriedad y experiencia de los mismos.
La compañía cuenta con diversos procedimientos de selección de proveedores y
contratistas, dependiendo de la magnitud de la obra o contrato y el área de la
compañía encargada de la misma.
La Junta Directiva participa directamente en los procesos relativos a proyectos y
contratos que por su magnitud e importancia para la compañía así lo ameritan, de
conformidad con los estatutos sociales.
Ningún empleado podrá disponer para sí de aquellos elementos promocionales que
los proveedores le confíen a la compañía con destino a los clientes, salvo que lo haga
en calidad de cliente, y acogiéndose a las reglas definidas por cada proveedor.
Los empleados y administradores de la compañía deben dar a los proveedores y a
terceros que aspiren serlo, un trato justo, leal y en igualdad de condiciones, con el fin
de que las relaciones de éstos con la compañía no originen un trato especial ni
ventajoso para unos u otros, ni induzcan al tercero a sentirse obligado a tener
consideraciones especiales con el empleado.
Por otra parte, cuando la relación comercial de la compañía con un proveedor de
lugar a un conflicto de intereses, el mismo se resolverá por el Comité de Conflicto de
Intereses de acuerdo con los parámetros establecidos en el presente Código de Buen
Gobierno así como en el Manual de Conflicto de Intereses adoptado por la compañía.
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Adicionalmente, y con el fin de otorgar transparencia al mercado, en los estados
financieros que presenta la compañía, se incluye la descripción de las transacciones
entre vinculados económicos de acuerdo con los términos definidos por la Circular
No 2 de 1988 de la Superintendencia de Valores, y las demás normas que la
modifiquen o adicionen.
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