La labor del Consejo de Dirección

opinión
Revista de la Agrupación de Miembros
La labor del Consejo de Dirección
ANTONIO HIDALGO PÉREZ
MASTER 2002. S ECRETARIO GENERAL DE LA
FUNDACIÓN SAN TELMO
Dirigir una empresa es un conjunto
de tareas que, en palabras de los Profesores Valero y Lucas1 “consiste en
conducir la empresa de una situación
presente a una situación futura mejor
en términos relativos”. Y ese conjunto
de tareas implica tomar decisiones, de
tal modo que si bien la adopción de
decisiones no es la única tarea de un
directivo, sí que se convierte en algo
específico de su misión: “la adopción
de decisiones es la tarea más importante de un directivo”, han llegado a
afirmar algunos autores2 .
La adopción de decisiones es una
tarea en la que influyen distintos aspectos, y que exige distintas competencias
directivas: capacidad de discernimiento, apertura a la realidad, rigor mental,
intuición, creatividad, conocimientos
técnicos adecuados… Sin embargo, en
la base de todas esas competencias,
existe algo que las dota de unidad y las
fundamenta, lo que podríamos denominar “metacompetencias”, entre las
que juega un papel esencial lo que los
clásicos llamaron prudencia, y que en
la literatura moderna de gestión empresarial se suele denominar como “buen
juicio”, traduciendo el término inglés
“wisdom”3 .
No es objeto de este artículo ilustrar
como esa metacompetencia prudencial
fundamenta el proceso de toma de decisiones, sino centrarnos en uno de sus
aspectos, intentando mostrar una herramienta que puede ayudar a “hacer
operativo“ ese aspecto.
con más seguridad por varios” 4 .
Son muchos los caminos que permiten, sin duda, alcanzar esa meta y, asimismo, son variadas las herramientas
que se pueden utilizar para ello. Entre
estas se encuentra la que seguidamente analizaremos: el Consejo de Dirección.
El Consejo de Dirección
Efectivamente, uno de los aspectos
que los clásicos señalaban como constitutivo de la decisión prudencial es la
docilidad, entendida como la actitud
humilde que busca conocer cómo es la
realidad. Por eso implica una búsqueda activa de la verdad de las cosas, a
través del estudio y de la petición de
consejo a las personas que razonablemente puedan dárnoslo.
Entre los autores que han tratado de
la prudencia es corriente hallar apreciaciones acerca de la importancia de
este último aspecto: “el tratar de lo particular y contingente exige, para conocer algo con certeza, tener en cuenta
muchas condiciones y circunstancias,
difícilmente observables por uno solo,
que pueden, en cambio, ser percibidas
Un Consejo de Dirección no es más
que un órgano ejecutivo, compuesto
por un pequeño grupo de altos directivos de una empresa, que ayudan al
máximo responsable ejecutivo de aquella a dirigir la marcha del negocio. Con
diversos nombres, ha sido utilizado durante el pasado siglo, con distinta amplitud en cuanto a sus objetivos, uso
efectivo, carácter, e incluso aceptación
en los ámbitos empresariales.
Los argumentos que suelen emplearse para apoyar la existencia de este órgano de gobierno son variados:
>> La complejidad de los diferentes
aspectos que comporta la tarea directiva puede ser mejor manejada por un
grupo que por una persona sola.
>> La existencia del Consejo de Dirección puede dejar más tiempo y libertad
al máximo ejecutivo de la compañía para
centrarse en algunos retos críticos que
toda empresa tiene, por ejemplo, el enfoque de la estrategia y la gestión de la
configuración institucional.
>> El Consejo de Dirección puede
1. Valero y Vicente, Antonio, y Lucas Tomás, José Luis. “Política de empresa. El gobierno de la empresa de negocios”. Pags. 29 y ss. IV Edición. EUNSA. Pamplona. 1999.
2. Hammond, John S.; Keeney, Ralph L.; y Raiffa, Howard. ”Las trampas ocultas de la adopción de decisiones”. Artículo recogido en “Harvard Business Review: La toma de decisiones”.
Ed. Deusto. Bilbao.2002. Traducción al castellano de la obra “Harvard Business Review on decisión making”. El artículo a que nos referimos fue publicado originalmente con el título “The hidden traps in decision
making” en septiembre-octubre de 1998.
3. Gragg, Charles I. “Because wisdom can’t be told”. Publicado por primera vez en el Harvard Alumni Bulletin de 19 de Octubre de 1940. Harvard Business School 9-451-005.
4. Aquino, Tomás de. “Summa Theologiae” 1-2, q. 14, a. 3.
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«Un Consejo de
Dirección no es más
que un órgano
ejecutivo que ayuda
al máximo
responsable
ejecutivo de aquella
a dirigir la marcha
del negocio».
gestionar determinadas necesidades
puntuales que se presenten en las empresas, y que no forman parte de las
tareas habituales de dirección, por
ejemplo, el desarrollo del próximo máximo responsable ejecutivo.
No obstante esas ventajas, tampoco
faltan detractores de esta herramienta
que señalan algunos inconvenientes:
>> Existe un riesgo en el funcionamiento del Consejo de Dirección si el máximo ejecutivo tiene el poder de recompensar o penalizar sobre los otros miembros del Consejo.
>> La propia dirección del funcionamiento adecuado del Consejo presenta un reto complejo en sí mismo.
>> Los problemas que surjan del funcionamiento del Consejo pueden interpretarse como falta de liderazgo por
parte de los altos directivos.
En un estudio realizado en 1999, comprensivo de las compañías incluidas en
el índice “Fortune 1000 U.S.”, se pudo
constatar que sólo el 30% de dichas
compañías contaban con un Consejo
de Dirección, y que sólo dos tercios del
citado grupo manifestaron que dicho
Consejo era un órgano de gobierno formalmente constituido5 .
Con las apreciaciones recogidas más
arriba podemos adelantar una conclusión: el Consejo de Dirección no es una
panacea que arregle los problemas que
dirigir una empresa comporta. Pero no
solucionamos una pregunta que cabe
hacerse: ¿ayuda en esa tarea? La respuesta es simple: depende. ¿De qué?
De múltiples factores. En las líneas que
siguen intentaremos arrojar algo de luz
sobre ellos.
Finalidad y composición del Consejo de
Dirección
El primer aspecto que debiéramos
analizar para poder dar respuesta a las
preguntas formuladas es el de la finalidad del Consejo de Dirección. Es éste
un aspecto “político”, ya que si “política es el campo del saber que se ocupa
de la conducción de las organizaciones hacia sus propios fines y que estudia como guiar a los grupos humanos
para alcanzar sus objetivos de grupo”6 ,
la finalidad del Consejo de dirección
estará relacionada con la idea de cual
sea el mejor modo de llevar a la práctica la tarea directiva.
Así, el Consejo de Dirección puede
ser una herramienta que se justifique
por la finalidad del máximo ejecutivo
de una empresa de contar con un medio de coordinar y dirigir a sus inmediatos colaboradores, de tal modo que se
posibilite una gestión articulada de todas las áreas de la empresa, dotando a
esos colaboradores de una visión global de la realidad concreta que deben
manejar, y evitando de este modo que
cada responsable funcional haga “la
guerra por su cuenta”.
Otro posible enfoque del Consejo de
Dirección sería justificar su existencia
como cauce para recibir información
contrastada, formulada bajo distintas
ópticas, que permitan al máximo ejecutivo hacerse una idea cabal del estado de la situación empresarial en cada
momento dado, y le faciliten la toma de
decisiones. En esta línea, el alcance y
el carácter del Consejo puede ser diversamente modulado, desde un carác-
ter meramente de facilitador de datos,
hasta una función de consejo, proponiendo soluciones concretas a problemas planteados.
Adicionalmente, el Consejo de Dirección podría articularse, al menos teóricamente, como un auténtico órgano de
gobierno, si se le dotara de esa capacidad. En este caso, la dirección de una
empresa estaría encomendada no a una
sola persona, sino al Consejo en sí mismo. Es posiblemente el caso menos frecuente, si es que se da alguno, y su articulación es, ciertamente, compleja.
Es indudable que también podrían
otorgarse otras finalidades al Consejo:
desde el ánimo de tranquilizar a los que
en el ámbito anglosajón se conocen
como “stakeholders” –accionistas,
miembros del Consejo de Administración, inversionistas, etc.-, que podrían
estar interesados en controlar el poder
del máximo responsable ejecutivo de
la empresa; hasta su concepción como
mecanismo para la dilución de la responsabilidad en decisiones que fueran
difíciles de aceptar para los restantes
componentes de la organización. Aunque puede que no falten ejemplos de
este tipo en la práctica empresarial, nos
parece que estas orientaciones del
Consejo de Dirección desvirtúan su carácter propio y desenfocan sus mayores potencialidades.
Por lo que se refiere a la composición
del Consejo, puede ser enormemente
variada. Lo usual es que esté compuesto por el máximo responsable ejecutivo
y por los altos directivos al frente de los
principales departamentos de la compañía: Director de Operaciones, Director Financiero, y algunos otros altos directivos con responsabilidades simila-
5. Kramer, Robert J. “The Office of the Chief Executive: Current Patterns and Challenges”. The Conference Board, Conference Report 1264-00-RR.
6. Valero y Vicente, Antonio, y Lucas Tomás, José Luis. Ob. cit., pág. 34.
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«Deben ser objeto de debate en el Consejo todos aquellos asuntos
que guarden relación con la marcha de la empresa, y que tengan
cierta importancia»
res. Parece, pues, conveniente que formen parte del Consejo aquellos altos
directivos cuya gestión es crítica en la
marcha de la compañía. Su número no
debe ser muy elevado –no suele sobrepasar los ocho miembros-, pero para
un correcto funcionamiento no debiera
haber ninguna área de la empresa cuyos asuntos no tuvieran cauce directo
para ser tratados en el Consejo. Esto se
puede conseguir mediante la participación en el Consejo de modo esporádico de aquellos altos ejecutivos cuya
presencia, en función de los asuntos que
manejan, no haga necesaria su presencia habitual en las reuniones de aquel.
En algunos casos, el Consejo de Dirección cuenta entre sus miembros con
asesores que, sin tener una responsabilidad ejecutiva o directiva en la empresa, ayudan con sus consideraciones
a la toma de decisiones directivas que
puedan ver la luz a partir de la labor
realizada por el citado Consejo. Estos
asesores deben ser personas que conozcan bien la organización, y que cuenten con amplia experiencia práctica en
tareas directivas. Puede tratarse tanto
de asesores internos -determinadas
personas que han trabajado, o incluso
aún trabajan en la empresa, que han
tenido responsabilidades directivas en
ella, pero que ya están alejados de la
primera línea directiva-; como de asesores externos a la propia empresa,
siempre que en este último caso mantengan un contacto cercano a las realidades y circunstancias prácticas que
afectan a aquella.
Obviamente, la cuestión de la composición del Consejo guarda una estrecha relación con la finalidad que se otorgue al mismo, de tal modo que, en función de los miembros que lo compongan, podremos obtener una información
relevante acerca de los objetivos reales que persigue la creación o actuación del citado órgano. En éste, como
en tantos otros temas, la observación
de los distintos aspectos de una realidad nos puede dar más luces para su
comprensión, que la mera declaración
de intenciones realizada en relación con
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la justificación de su existencia.
Método de trabajo y dinámica procedimental
Pero si queremos extraer conclusiones certeras acerca de la utilidad de un
Consejo de Dirección, deberemos pasar de los aspectos políticos a los aspectos de índole más práctica, si bien
éstos últimos siempre estarán condicionados por los enfoques previos que se
hayan hecho en el ámbito de los principios.
En este sentido es importante tratar
tres aspectos que nos dan la verdadera dimensión de lo que es un Consejo
de Dirección, y que permiten que su
existencia se oriente realmente como
instrumento eficaz en la tarea directiva.
En primer lugar es necesario que se
determine cómo adopta sus decisiones
el Consejo. Aquí las posibilidades son
también múltiples, y éstas guardan estrecha relación con la finalidad perseguida a la hora de constituir un Consejo
de Dirección, y con los estilos de dirección imperantes en la organización. Y
no sólo se trata de determinar si las
decisiones se adoptan por consenso,
por mayoría de votos, por señalamiento del máximo responsable ejecutivo
tras escuchar las distintas opiniones…
Se trata de algo más. La contestación
a algunas preguntas nos dará la pauta
de comportamiento real por la que se
rige la adopción de decisiones en el
seno del Consejo:
>> ¿Se utiliza el Consejo para dar un
viso de legitimidad, consenso, y objetividad, a decisiones previamente adoptadas por el máximo responsable ejecutivo?
>> ¿Se aprovecha la reunión del Consejo para justificar decisiones tomadas
por los distintos responsables ejecutivos en el ámbito de funciones propias?
>> ¿Se convierte el Consejo en un zoco
dónde los distintos componentes del
Consejo apoyan determinadas medidas, en función de los beneficios que
puedan obtener para sacar adelante
sus propuestas?
>> ¿Se produce un debate constructivo en relación con los distintos aspectos de la marcha del negocio, buscando la mejor solución para el global de
la organización?
>> ¿Se posibilitan las condiciones
para que todos los miembros del Consejo puedan expresar sus opiniones en
relación con los temas debatidos?
Como hemos indicado, las posibilidades son múltiples, y las preguntas
que podríamos formular para acotar
esas posibilidades, también. Pensamos
que con las ya expuestas se pueden
tener elementos de juicio suficientes
para adoptar el enfoque adecuado a
cada caso.
El segundo aspecto de índole práctica que convendrá determinar es el tipo
de asuntos que son debatidos en el
seno del Consejo, así como quién decide su inclusión entre los que se tratarán
en una reunión concreta. Nuevamente,
la relación de este aspecto con el enfoque y los componentes del Consejo es
determinante. En líneas generales se
puede afirmar que deben ser objeto de
debate en el Consejo todos aquellos
asuntos que guarden relación con la
marcha de la empresa, y que tengan
cierta importancia: tan inútil será hurtar
a la consideración del Consejo de temas que puedan afectar significativamente a la marcha de la empresa, como
someter a debate cuestiones insustanciales que pueden ser resueltas entre
el máximo responsable ejecutivo y los
directivos encargados de gestionar
determinadas áreas de funcionamiento de la organización. Por otra parte, la
determinación de los temas que se tratarán en cada reunión deberá ser convenientemente supervisada por el máximo responsable ejecutivo para asegurar esa finalidad, dejando abierta la
posibilidad a que los restantes miembros del Consejo puedan someter a su
consideración determinados temas
que no hayan podido ser previamente
tratados. Para esto puede ser conveniente reservar un tiempo, al final de
cada reunión, para que brevemente
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cada miembro esboce esos asuntos, recabando la opinión de los restantes
miembros en cuanto a la necesidad de
tratarlos en mayor profundidad o no.
Por último conviene determinar claramente cuál va a ser la dinámica procedimental, señalando aspectos tales
como:
>> Frecuencia y duración de las sesiones.
>> Organización del orden del día, y
del levantamiento de actas que recojan los temas tratados y decisiones
adoptadas.
>>Adopción de pautas de funcionamiento: organización de los asuntos por
temas, orden de intervenciones…
En esta línea se ha demostrado útil la
articulación de temas por áreas de gobierno, según el modelo desarrollado
por los Prof. Valero y Lucas, distinguiendo entre asuntos de Negocio, Convivencia Profesional, Estructura Directiva y
Configuración Institucional.
Experiencias prácticas recomendables
Con independencia de las conclusiones que cada cual pueda extraer de lo
expuesto hasta este momento, nos parece interesante añadir, a modo de colofón final, algunas reflexiones y recomendaciones personales que se han
mostrado válidas en nuestra experiencia práctica:
>> Utilidad del Consejo de Dirección
como instrumento para lograr la cohesión de la Alta Dirección en su tarea,
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ayudando a que todos sus componentes tengan una visión global de las circunstancias que afectan a la entidad
en cada momento.
>> Necesidad de que estén claras, tanto la finalidad perseguida con la institución de este órgano, como su carácter:
deliberativo, consultivo, ejecutivo…
>>Necesidad de que el máximo responsable ejecutivo de la entidad esté
firmemente convencido de su utilidad,
y quiera realmente servirse de este instrumento como eficaz herramienta en
la tarea directiva.
>> Compromiso de todos los miembros del Consejo en su funcionamiento,
acudiendo a las reuniones con ánimo
de tomar las mejores decisiones para
toda la entidad, sin enrocarse en su propia visión o en la postura más favorable
para su Departamento, perdiendo la
visión de conjunto.
>> Necesidad del rigor en el funcionamiento del Consejo. A nuestro juicio,
esto implica:
Periodicidad en las reuniones: día
fijo y a hora fija, de tal modo que todos
los miembros del Consejo puedan adecuar sus agendas a las reuniones.
Conveniencia de fijar un límite horario máximo a las reuniones. Si se sobrepasa ese límite, la tentación de
pasar por encima de asuntos importantes, que no han sido suficientemente
estudiados, se incrementa exponencialmente.
Existencia de un responsable de
centralizar la información para la elaboración del Orden del Día, Actas, re-
misión para estudio a los restantes
miembros del Consejo, etc.
Articulación y ordenación de los temas objeto de estudio y debate en función de pautas claras, conocidas y
aceptadas por todos. Como hemos señalado, el modelo de los Profs. Valero y
Lucas se ha mostrado particularmente
útil en este punto.
Fijación de tareas concretas a los
distintos miembros: el seguimiento de
las decisiones adoptadas debe suponer que previamente se han designado
responsables y fijado plazos de cumplimiento.
>> Importancia de examinar semanalmente las claves del Negocio, buscando aquellos indicadores que mejor reflejen la marcha del mismo.
>> No perder de vista que las decisiones de Negocio las implementan las
personas: la atención a las circunstancias subjetivas debe ser objeto de atención especial en el seno del Consejo.
«El Consejo de Dirección
no es una panacea que
arregle los problemas
que dirigir una empresa
comporta».