REFORMA TOTAL DE ESTATUTOS DE ISAGEN SAESP En el

ESCRITURA No.
Novecientos veinte (920)
REFORMA TOTAL DE ESTATUTOS DE ISAGEN S.A. E.S.P.
En el Municipio de Sabaneta, Departamento de Antioquia, República de Colombia, a
los Once ( 11 ) días, del mes de junio, del año dos mil seis (2006), ante mí, MARTHA
LUCÍA CUARTAS VANEGAS, Notaria Única del Círculo Notarial de Sabaneta
(Antioquia), compareció LUIS FERNANDO RICO PINZÓN, mayor de edad, vecino de
Medellín, identificado con la cédula de ciudadanía No. 19.304.857 de Bogotá, y
manifestó: PRIMERO: Que actúa en su condición de Gerente General y, como tal,
Representante Legal de ISAGEN S.A. E.S.P., Empresa de Servicios Públicos Mixta,
domiciliada en Medellín, del orden nacional, de carácter comercial y vinculada al
Ministerio de Minas y Energía, constituida como sociedad anónima, mediante Escritura
Pública número Doscientos Treinta (230) del 04 de abril de 1995, de la Notaría Única
de Sabaneta (Antioquia), registrada en la Cámara de Comercio de Medellín, en el
Libro 9o., Folio 519, bajo el número 3.628. SEGUNDO: Que en la condición ya
indicada, procede a elevar a escritura pública la Reforma Total de los Estatutos de
ISAGEN S.A. E.S.P., que fue aprobada en la Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas de la Sociedad, celebrada el 1º. de junio de dos mil seis (2006), tal como
consta en el acta No.23 que se anexa para el protocolo. TERCERO: Que fue voluntad
de los señores asambleístas aprobar los siguientes puntos: Adecuar los Estatutos a
las necesidades del programa mismo de democratización que adelanta la Empresa, y
finalmente cumplir con el artículo 68 de la ley 222 de 1995 en materia de eliminación
de mayorías especiales. CUARTO: Para asegurar el respeto a los derechos de todos
los accionistas y demás inversionistas en valores y en general preservar la confianza
del público, se introducen las siguientes modificaciones como requeridas por la ley:
Posibilidad de que los Accionistas soliciten auditorias especializadas (10% de las
acciones suscritas) (art. 16 numeral 2°), de que los Accionistas convoquen a Asamblea
General de Accionistas (20% de las acciones suscritas) (art. 16 numeral 5°), incluir en
los estatutos la implementación del Sistema de Control Interno (art. 35 parágrafo y 53),
precisar las funciones, prohibiciones y forma de elegir al Revisor Fiscal, así como la
forma de comunicar los hallazgos materiales (art. 36 y ss). Se adicionan unos nuevos
artículos que tiene que ver con: La obligatoriedad del envió de información a la
Superfinanciera y la BVC, que tengan la potencialidad de influir en la determinación del
precio de la acción (art. 49), la restricción de adquirir o enajenar acciones de la
Sociedad por parte de los miembros de Junta Directiva y el Gerente General (art. 50),
la conformación y funcionamiento del Comité de Auditoría (art. 51 y 52), la prevención
y manejo de los conflictos de interés (art. 54 y 55), los criterios para la selección,
evaluación y remuneración de los administradores, distintos a miembros de Junta
Directiva y al Gerente General (art. 56), lo atinente al control sobre los administradores
(art. 57), el examen y aprobación de balances de fin de ejercicio e informes por parte
de la Asamblea General de Accionistas (art. 58), la regulación sobre el contenido y la
aprobación del informe de gestión por parte de la Junta Directiva (art. 59), la Gestión
Integral del Riesgo (art. 60), el mecanismo que permite a los Accionistas demandar el
cumplimiento del Código de Buen Gobierno (art. 61). Para adecuar los estatutos a las
necesidades del Programa de Democratización se prevé: la división de las acciones
(stock split) (art. 6, hoy el valor nominal es de cien mil pesos ($100.000) y pasa a ser
de veinticinco pesos ($25), y la conversión del veinticinco por ciento (25%) de las
acciones ordinarias en privilegiadas, se eliminan las series A y B de las acciones (art.
8, 12 y 21), debido a la bursatilidad de la acción y su circulación, estas se
desmaterializan (art. 8),y se dan en depósito en administración las acciones
desmaterializadas a un Deposito Centralizado de Valores (art. 9), posibilidad de
delegar la teneduría y mantenimiento del libro de Accionistas en una entidad
especializada (Deceval) (art. 14), la efectiva transformación del veinticinco (25%) de la
acciones ordinarias en privilegiadas, el privilegio que concede y la forma como se
pagara ese privilegio, así como la disposición de que una vez pagado el privilegio las
acciones devendrán nuevamente ordinarias (Estatutos art. transitorio). Igualmente
para cumplir con el artículo 68 de la ley 222 de 2005 en Materia de Eliminación de
Mayorías Especiales, se reforman los artículos que consagran mayorías especiales
diferentes a las consagradas en los artículos 155, 420 numeral 5° y 455 del Código de
Comercio, por prohibición expresa del artículo 68 de la ley 222 de 1995, en el sentido
de que las empresas que tienen sus acciones inscritas y que se transen en el Mercado
Público de Valores, no pueden establecer quórum calificados que limiten los derechos
de los Accionistas minoritarios. (art. 15 y 43 numeral 3°). Eliminación de artículos. Se
propone eliminar el artículo 28 sobre citación a una reunión extraordinaria de la
Asamblea General para la elección de una nueva Junta Directiva dentro de los (15)
días calendario siguientes a la inscripción de los nuevos accionistas en el libro de
registro de acciones y el artículo 31 sobre manejo de conflicto de interés, por cuanto
pasa a ser regulado íntegramente en los artículos 54 y 55. No obstante lo anterior, los
Estatutos de la Sociedad se reformarán en forma total con el fin de agruparlos en un
solo texto, los cuales quedarán en la siguiente forma: “CAPÍTULO I.
DENOMINACIÓN, NATURALEZA JURÍDICA, DOMICILIO Y DURACIÓN: ARTÍCULO
PRIMERO DENOMINACIÓN: La sociedad se denomina ISAGEN S.A. E.S.P. y es de
nacionalidad Colombiana. ARTÍCULO SEGUNDO NATURALEZA JURÍDICA:
ISAGEN S.A. E.S.P., que también podrá utilizar la sigla ISAGEN, es una empresa de
servicios públicos mixta, constituida como sociedad anónima, de carácter comercial,
del orden nacional, vinculada al Ministerio de Minas y Energía, y sometida al régimen
jurídico establecido en la Ley de Servicios Públicos Domiciliarios. ARTÍCULO
TERCERO DOMICILIO: El domicilio principal de la sociedad es la ciudad de Medellín,
Departamento de Antioquia, República de Colombia. Sin embargo, con el
cumplimiento de los requisitos legales, la sociedad podrá constituir establecimientos
de comercio, agencias, sucursales, filiales y subsidiarias en cualquier parte del
territorio nacional o del exterior. ARTÍCULO CUARTO DURACIÓN: El término de
duración de la sociedad es indefinido. CAPÍTULO II. OBJETO: ARTÍCULO QUINTO
OBJETO SOCIAL: La sociedad tiene por objeto principal la generación y
comercialización de energía eléctrica; la comercialización de gas natural por redes; así
como la comercialización de carbón, vapor y otros energéticos de uso industrial.
PARÁGRAFO: En desarrollo de su objeto social la sociedad podrá ejecutar todas las
actividades conexas o complementarias con el objeto social, en especial, las
siguientes: 1. Producir y comercializar energía eléctrica, comercializar gas natural,
comercializar capacidad de transporte de gas natural y comercializar carbón, vapor y
otros energéticos de uso industrial. 2. Construir, adquirir, o promover las centrales y
los proyectos de generación que considere convenientes y realizar las actividades
conexas y complementarias que se requieran para ello. 3. Gestionar proyectos de
eficiencia energética. 4. Prestar servicios técnicos y desarrollar soluciones energéticas
directamente y/o por conducto de terceros. 5. Ejecutar los actos civiles y mercantiles
convenientes o necesarios que conduzcan a realizarlo, tales como adquirir toda clase
de bienes, gravarlos con prenda, hipoteca, enajenar toda clase de bienes, tomar
dinero en mutuo, contraer obligaciones bancarias y comerciales, emitir, girar, aceptar,
endosar y descargar toda clase de títulos valores. 6. Participar en el desarrollo social
mediante planes de acciones ambientales en la zona de influencia de sus obras. 7.
Participar en otras sociedades y en otras empresas de servicios públicos o en las que
tengan como objeto principal la prestación de un servicio o la provisión de un bien
indispensable para cumplir su objeto social, así como asociarse en desarrollo de su
objeto social, con personas nacionales o extranjeras o formar consorcios con ellas, y
8. En general, celebrar cualquier acto o contrato que tienda en forma directa al
cumplimiento del objeto social. 9. La sociedad, a solicitud de los Accionistas, podrá
apoyar, promover y gerenciar los programas de democratización accionaria de
ISAGEN, conforme lo dispongan las normas aplicables sobre la materia. Para tales
efectos podrá celebrar y hacer parte de acuerdos y convenios en virtud de los cuales
se le asigna responsabilidades generales o particulares, según convengan a los
intereses del accionista y de la respectiva transacción. Para este efecto se requiere la
aprobación de la Asamblea General de Accionistas, conforme al régimen ordinario de
mayorías contemplado en los Estatutos. CAPÍTULO III. CAPITAL, ACCIONES,
ACCIONISTAS: ARTÍCULO SEXTO – CAPITAL AUTORIZADO. La Sociedad tiene
un capital autorizado de sesenta y ocho mil ciento cincuenta y un millones ochocientos
mil pesos ($68.151.800.000) moneda corriente, dividido en dos mil setecientos
veintiséis millones setenta y dos mil (2.726.072.000) acciones de valor nominal de
veinticinco pesos ($25) moneda corriente cada una. La totalidad del capital autorizado
se encuentra suscrito y pagado. ARTICULO SÉPTIMO VARIACIONES DE CAPITAL:
La Asamblea General de Accionistas podrá aumentar o disminuir el capital de la
sociedad, pero si se tratare de disminuir deberá ceñirse a los requisitos establecidos
por el artículo 145 del Código de Comercio o las normas que en el futuro lo
modifiquen, adicionen o sustituyan. ARTÍCULO OCTAVO CARACTERÍSTICAS DE
LAS ACCIONES. Las acciones en que se divide el capital de la Sociedad son
nominativas y se pueden dividir en dos clases: Acciones Ordinarias y Acciones
Privilegiadas. Las acciones en que se divide el capital de la Sociedad circularán de
forma desmaterializada. Las acciones se pagarán y estarán representadas por uno o
varios títulos individuales o globales que representan la totalidad o parte de las
acciones, o en títulos expedidos en series numeradas y continuas, firmadas por el
Gerente General y el Secretario de la Sociedad, y que deberán reunir los requisitos
preceptuados por el artículo 401 del Código de Comercio. Los títulos individuales o
globales, provisionales o definitivos, según el caso, se expedirán dentro de un término
de treinta (30) días contados a partir de la fecha de suscripción del contrato de
colocación de acciones, tal como se establece en el artículo 400 del Código de
Comercio. Las Acciones Privilegiadas que se emitan o se conviertan tendrán los
privilegios que decrete la Asamblea General de Accionistas. En caso de que las
Acciones Privilegiadas se creen en virtud de conversión de Acciones Ordinarias a
Acciones Privilegiadas, los privilegios constarán en artículos transitorios de estos
Estatutos, mientras que si las Acciones Privilegiadas se crean en virtud de una nueva
emisión, dichos privilegios constarán en el respectivo Reglamento de Emisión y
Colocación. PARÁGRAFO. La Sociedad, por decisión de la Asamblea General de
Accionistas, podrá establecer en relación con las acciones que la totalidad o parte de
las mismas circulen en forma física, en cuyo caso se dará aplicación a las normas que
regulan la inscripción y transferencia de acciones físicas o materializadas. ARTÍCULO
NOVENO TÍTULOS. El título o los títulos correspondientes a las acciones que se
coloquen, transfieran o graven y que circulen de manera desmaterializada, se
mantendrán en custodia y administración de una entidad especializada o de un
Depósito Centralizado de Valores con experiencia en este tipo de actividades
previamente seleccionado por la Junta Directiva. Los tenedores podrán solicitar un
certificado que los legitime para el ejercicio de los derechos inherentes a tal calidad. La
entidad seleccionada realizará las anotaciones correspondientes de los suscriptores
de las acciones y llevará la teneduría del Libro de Accionistas. Los tenedores podrán
solicitar un certificado que los legitime para el ejercicio de los derechos inherentes a su
calidad. El contenido y las características de los títulos se sujetarán a las
prescripciones legales pertinentes. Mientras el valor de las acciones no haya sido
pagado totalmente, la Sociedad sólo podrá expedir certificados provisionales.
PARÁGRAFO. REGULACIÓN APLICABLE. Salvo por lo dispuesto en este artículo, la
circulación, gravámenes y demás asuntos y operaciones relacionados con las
acciones desmaterializadas se regirán por lo establecido en las normas legales
aplicables a los títulos desmaterializados, así como todas aquellas normas actuales y
posteriores que las complementen, modifiquen o adicionen. ARTÍCULO DÉCIMO
SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES: La suscripción, colocación y pago de nuevas
acciones, cuya emisión haya sido autorizada por la Asamblea General de Accionistas
se hará de acuerdo con el reglamento que apruebe la Junta Directiva, el cual se
expedirá con sujeción a las normas legales y a lo previsto en estos Estatutos.
ARTÍCULO ONCE REGLAS PARA LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES EN
RESERVA: 1. El total de una emisión de Acciones en Reserva se ofrecerá a los
Accionistas de la Sociedad en el mismo porcentaje que represente el número de
acciones por éstos poseídas frente a todas las acciones en circulación de la Sociedad
al momento de la Emisión. 2. Una vez aprobado por la Junta Directiva el Reglamento
de Emisión y Colocación de Acciones en Reserva, el Gerente General de la Sociedad
las ofrecerá a los accionistas en las proporciones respectivas, dentro de los diez (10)
días siguientes, indicando el valor de cada acción y las condiciones de pago de las
mismas. El ofrecimiento será realizado en forma general a todos los accionistas
mediante la publicación de un aviso en un diario de amplia circulación nacional. 3. Los
accionistas destinatarios de la oferta tendrán un término de treinta (30) días contados
desde la fecha del ofrecimiento para aceptar la oferta, mediante comunicación escrita
que deberán enviar dentro del período aquí previsto al representante legal de la
Sociedad. 4. Las acciones que no sean suscritas bajo las reglas anteriores podrán
ofrecerse a personas naturales o jurídicas de cualquier naturaleza, sean o no
accionistas, mediante el mecanismo que con sujeción a la ley establezca la Junta
Directiva en el respectivo Reglamento de Colocación de Acciones. El saldo final de las
acciones emitidas que no sean suscritas, volverá a la reserva de la Sociedad.
PARÁGRAFO PRIMERO. El Reglamento de Emisión y Colocación de Acciones en
Reserva que debe aprobar la Junta Directiva conforme al numeral segundo de este
artículo contendrá: (a) la cantidad de acciones ofrecidas, que no podrá ser inferior a
las emitidas; (b) la proporción y forma en la que podrán suscribirse; (c) el plazo de la
oferta, que no podrá ser menor de quince (15) días, ni superior a un año; (d) el precio
a que serán ofrecidas, el cual deberá ser el resultado de un estudio realizado conforme
a procedimientos reconocidos técnicamente, salvo que la Asamblea General de
Accionistas determine lo contrario; y (e) los plazos para el pago de las acciones.
PARÁGRAFO SEGUNDO. En el evento en que el reglamento aprobado por la Junta
Directiva prevea el pago de las acciones suscritas por cuotas, no se dará aplicación a
lo dispuesto en el artículo 387 del Código de Comercio. En consecuencia, el
reglamento de emisión y colocación dispondrá qué parte del precio debe ser cubierta
al momento de la suscripción, así como el plazo para cancelar las cuotas pendientes.
PARÁGRAFO TERCERO. PROCEDIMIENTO DE EJECUCIÓN A MOROSOS. El
respectivo Reglamento de Emisión y Colocación de Acciones dispondrá el
procedimiento de ejecución de gravámenes y la aplicación de los mecanismos
establecidos en el artículo 397 del Código de Comercio respecto de todos aquellos
accionistas que incurran en mora en el pago de sus acciones. ARTÍCULO DOCE
REGLAS PARA LA NEGOCIACIÓN DE ACCIONES: Las acciones de la Sociedad
serán libremente negociables, sin perjuicio de las limitaciones establecidas por la Ley
para la negociación de las acciones poseídas por entidades públicas. ARTÍCULO
TRECE PROCEDIMIENTO PARA LA INSCRIPCIÓN DE LA NEGOCIACIÓN DE
ACCIONES: La inscripción de las acciones negociadas se hará conforme lo estipula la
Ley y estos Estatutos. ARTÍCULO CATORCE LIBRO DE REGISTRO: La Sociedad
llevará un Libro de Registro de Acciones, previamente inscrito en la Cámara de
Comercio del domicilio social, en el cual se anotarán los nombres de los accionistas, la
cantidad de acciones que a cada cual corresponde, el título o títulos con sus
respectivos números y fechas de inscripción, las enajenaciones y traspasos, las
prendas, usufructos, embargos, anticresis, pérdida, hurto de acciones y demandas
judiciales, así como cualquier otro acto sujeto a la inscripción según la Ley. El
procedimiento de registro se hará como lo estipule la Ley. PARÁGRAFO. En caso de
que la Sociedad registre sus acciones en una Bolsa de Valores, se podrá delegar la
teneduría y mantenimiento del Libro de de Accionistas en una entidad especializada
legalmente autorizada para ello, previa aprobación de la Junta Directiva. ARTICULO
QUINCE CAPITALIZACIÓN: La decisión de capitalizar la Sociedad será tomada por la
Asamblea General de Accionistas con el voto favorable de la mayoría de las acciones
presentes en la respectiva reunión. ARTÍCULO DIECISÉIS DERECHOS DE LOS
ACCIONISTAS: Los accionistas tendrán los derechos consagrados en el artículo 379
del Código de Comercio y las normas que en el futuro los modifiquen, sustituyan o
adicionen y los consagrados en estos Estatutos. Además de los derechos
consagrados en las normas anteriores, los accionistas tienen derecho a: 1. Solicitar y
obtener información material que les permita tomar decisiones respecto a su inversión.
2. Un número plural de Accionistas que representen por lo menos un diez por ciento
(10%) de las acciones suscritas de la Sociedad, podrán solicitar, bajo su costo y su
responsabilidad, una auditoría especializada sobre los estados financieros de la
Sociedad de conformidad con las reglas y procedimientos que se establezcan en el
Código de Buen Gobierno. 3. Hacer uso de sus derechos de reclamación e
información, independientemente del valor de su inversión o del número de acciones
que represente dentro de los límites establecidos en la Ley. 4. Reclamar de la Junta
Directiva el cumplimiento del Código de Buen Gobierno, mediante presentación escrita
y sustentada de sus requerimientos. 5. Convocar a la Asamblea General de
Accionistas cuando así lo solicite un número plural de Accionistas de la Sociedad que
representen por lo menos el veinte por ciento (20%) del número total de acciones
suscritas. 6. Negociar libremente las acciones. 7. Participar en la distribución de las
utilidades de la Sociedad, de acuerdo con su participación accionaria y los presentes
Estatutos. 8. Participar y votar en las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de
Accionistas, actuando por sí mismos o representados por sus apoderados o
representantes legales. 9. Considerar los informes y proposiciones que le someta la
Junta Directiva, incluyendo los relacionados con las prácticas de buen gobierno y su
cumplimiento dentro del marco de la Asamblea General de Accionistas. 10. Participar
en la elección de los miembros de la Junta Directiva y del Revisor Fiscal dentro del
marco de la Asamblea General de Accionistas. 11. Presentar propuestas a la Junta
Directiva en los términos del artículo 40 de la Ley 964 de 2005. PARÁGRAFO
PRIMERO: En cuanto a la representación de los Accionistas e indivisibilidad de las
acciones se sujetará a lo dispuesto en los artículos 184 y 378 del Código de Comercio
y las normas que en el futuro los modifiquen, sustituyan o adicionen. PARÁGRAFO
SEGUNDO. ATENCIÓN A LOS INVERSIONISTAS. Con el fin de facilitar la
interacción de los órganos de gobierno ISAGEN con sus Accionistas e Inversionistas,
la Sociedad designará un equipo bajo la dirección de un trabajador de la misma, cuyo
nombre se informará al mercado a través de información eventual, equipo que
canalizará sus requerimientos y necesidades, así como el suministro de información
que soliciten conforme a lo establecido en el Código de Buen Gobierno, la Ley y los
Estatutos Sociales. PARÁGRAFO TERCERO. Un número plural de Inversionistas que
sean propietarios de al menos un veinte por ciento (20%) del total de los valores
emitidos por la Sociedad al Mercado Público de Valores, podrán solicitar, bajo su costo
y su responsabilidad, una auditoría especializada sobre los estados financieros de la
Sociedad, de conformidad con las reglas y procedimientos establecidos en el Código
de Buen Gobierno. CAPÍTULO IV. ÓRGANOS DE DIRECCIÓN, ADMINISTRACIÓN Y
REPRESENTACIÓN
DE
LA SOCIEDAD.
ASAMBLEA GENERAL
DE
ACCIONISTAS, JUNTA DIRECTIVA, GERENCIA GENERAL ARTÍCULO
DIECISIETE ÓRGANOS SOCIALES. Para su dirección, administración y
representación, la Sociedad tiene, entre otros, los siguientes órganos: (a) Asamblea
General de Accionistas, (b) Junta Directiva, y (c) Gerencia General, Cada uno actuará
según las competencias y funciones que señalen los presentes Estatutos y en la Ley.
Además, la Sociedad contará con un Revisor Fiscal que actuará como órgano
permanente de vigilancia y contará con un Comité de Auditoría. La dirección de la
Sociedad corresponde primero a la Asamblea General de Accionistas y en segundo
lugar, a la Junta Directiva como delegada de aquella. La representación legal, la
administración y la gestión de los negocios sociales estarán a cargo del Gerente
General. ARTÍCULO DIECIOCHO ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS,
COMPOSICIÓN Y FUNCIONES: Conforman la Asamblea General, los Accionistas
inscritos en el Libro de Acciones, por sí mismos o representados por sus apoderados o
representantes legales, reunidos y en las condiciones previstas en los Estatutos o en
la Ley en lo que aquellos guardaren silencio. Serán funciones de la Asamblea General
de Accionistas, además de las que no están atribuidas expresamente en los Estatutos
a otros Órganos de la Sociedad, las siguientes: 1. Darse su propio Reglamento. 2.
Establecer las medidas tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social de la
Sociedad. 3. Reformar los Estatutos de la Sociedad. 4. Considerar los informes y
proyectos que le someta la Junta Directiva provenientes del Gerente General, del
Revisor Fiscal y de las Comisiones que designe la misma Asamblea General de
Accionistas, incluyendo los relacionados con las prácticas de Buen Gobierno y su
cumplimiento, dentro del marco de la Asamblea. 5. Examinar, aprobar o improbar los
balances de fin de ejercicio o parciales y fenecer o glosar las cuentas que deban rendir
o presentar los administradores. 6. Ordenar la constitución o supresión de las reservas
que además de las legales considere convenientes. 7. Decretar, con arreglo a la Ley,
la distribución de las utilidades que resulten establecidas por el Balance General, una
vez deducidas las sumas que deban llevarse a la reserva legal o las que la misma
Asamblea General de Accionistas establezca; determinar el monto de la utilidad por
repartir, el plazo y las formas de pago de los dividendos. La Asamblea General de
Accionistas podrá determinar, que las sumas disponibles en cualquier momento para
repartir dividendos se capitalicen total o parcialmente y que su valor se distribuya en
acciones de la Sociedad entre los accionistas a prorrata de las que tengan en el
momento de la capitalización. 8. Acordar la forma de cancelación de las pérdidas, si
las hubiese. 9. Decretar aumentos de capital. 10. Ordenar la valoración, de acuerdo
con la Ley y el Código de Comercio, de los bienes en especie que hubieran de
recibirse en pago por la suscripción de acciones. 11. Autorizar cualquier emisión y
colocación de Acciones en Reserva, la emisión de bonos convertibles o no en
acciones, de acuerdo con las normas legales. 12. Autorizar cualquier emisión de
acciones privilegiadas y de goce y ordenar la disminución o supresión de los
privilegios. 13. Designar para períodos de un (1) año a los miembros principales y
suplentes de la Junta Directiva y fijar los honorarios que les correspondan por la
asistencia a las sesiones de Junta Directiva y a los Comités permanentes u
ocasionales. 14. Elegir y remover libremente al Revisor Fiscal y a su suplente, de
acuerdo con las disposiciones vigentes. Crear los cargos y señalar la remuneración de
los colaboradores que requiera la Revisoría de ser el caso. 15. Decretar la disolución
anticipada y autorizar su transformación o su fusión con otra u otras compañías, o su
escisión. En caso de liquidación de la Sociedad designar uno o más liquidadores y
señalarles la remuneración correspondiente. 16. Delegar en la Junta Directiva o en el
Gerente General, cuando lo estime oportuno, alguna o algunas de sus funciones que
no se haya reservado expresamente y cuya delegación no esté prohibida. 17. Tramitar
y resolver los impedimentos cuando se presente un conflicto de interés por parte de
miembros de Junta Directiva, en el evento en que no pueda conformarse quórum en la
Junta Directiva. 18. Las demás que le corresponden, de conformidad con la Ley y
estos Estatutos. PARÁGRAFO. Salvo los casos de representación legal, los
Administradores y, en general, los trabajadores de la Sociedad no podrán representar
en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas acciones distintas de las
propias, mientras estén en ejercicio de sus cargos, ni sustituir los poderes que se les
confieran. Tampoco podrán votar los estados financieros y cuentas de fin de ejercicio
ni las de liquidación. ARTÍCULO DIECINUEVE CONVOCATORIA Y REUNIONES DE
LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: Toda convocatoria se hará por carta
dirigida a la última dirección del accionista registrada en los archivos de la Sociedad, o
mediante la publicación de un aviso en un diario de circulación nacional. La
convocatoria se hará por lo menos con quince (15) días hábiles de anticipación cuando
en la reunión deba ser considerado un balance de fin de ejercicio, para los demás
casos bastará una antelación de cinco (5) días comunes. PARÁGRAFO PRIMERO
REUNIONES ORDINARIAS: Las sesiones ordinarias de la Asamblea General de
Accionistas se efectuarán cada año dentro de los tres (3) primeros meses en el
domicilio principal de la Sociedad, en la fecha y la hora que sea citada. Si no fuere
convocada, se reunirán por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las
10:00 a.m., en la sede del domicilio donde funcione la Administración de la Sociedad.
PARÁGRAFO SEGUNDO REUNIONES EXTRAORDINARIAS: Las sesiones
extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas se efectuarán cuando sean
convocadas por la Junta Directiva, el Gerente General el Revisor Fiscal o por
convocatoria de uno de éstos cuando así lo solicite un número plural de Accionistas
que representen por lo menos el veinte por ciento (20%) del número total de acciones
suscritas o cuando lo ordene la Superintendencia competente en providencia
ejecutoriada. En la convocatoria se indicará el lugar, fecha y hora de la reunión.
PARÁGRAFO TERCERO REUNIONES NO PRESÉNCIALES: La Asamblea General
de Accionistas podrá realizar reuniones no presénciales y tomar decisiones en los
términos previstos en los artículos Diecinueve (19) y Veinte (20) de la Ley 222 de 1995
o de las normas que los modifiquen, adicionen o sustituyan. PARÁGRAFO CUARTO
LUGAR DE LA REUNIÓN: La Asamblea General de Accionistas podrá reunirse sin
previa citación y en cualquier sitio, cuando estuvieren representadas la totalidad de las
acciones suscritas. PARÁGRAFO QUINTO DOCUMENTOS: Los documentos
señalados en el artículo 446 del Código de Comercio estarán a disposición de los
accionistas para su inspección, en la Secretaría General en la sede de la Sociedad
durante los 15 días hábiles que precedan a la reunión de la Asamblea General de
Accionistas. Los documentos sobre los temas a tratar en la Asamblea General de
Accionistas Extraordinaria se enviarán con la citación. ARTÍCULO VEINTE
PRESIDENCIA DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: La Asamblea
General de Accionistas será presidida por quien ésta designe para tal propósito.
ARTÍCULO VEINTIUNO VOTOS: Para las decisiones de la Asamblea General de
Accionistas, a cada acción le corresponderá un voto. ARTÍCULO VEINTIDÓS
QUÓRUM PARA DELIBERAR: La Asamblea General de Accionistas deliberará en
sus sesiones ordinarias o extraordinarias con la participación de un número plural de
personas que tengan o representen la mayoría absoluta de las acciones suscritas.
ARTÍCULO VEINTITRÉS QUÓRUM PARA DECIDIR: Para la validez de las
decisiones de la Asamblea General de Accionistas se requiere el voto favorable de por
lo menos la mitad más una de las acciones presentes, salvo los casos en que la ley o
los presentes Estatutos exijan un quórum calificado. PARÁGRAFO PRIMERO: Los
Accionistas también podrán decidir válidamente en la forma establecida en el artículo
Veinte (20) de la Ley 222 de 1995 o las normas que lo modifiquen, sustituyan o
adicionen. PARÁGRAFO SEGUNDO: Convocada la Asamblea General de Accionistas
a reunión ordinaria o extraordinaria, de no alcanzarse el quórum para deliberar se
citará a nueva Asamblea General de Accionistas. En la reunión originada en razón de
esta última convocatoria, se deliberará y decidirá con un número plural de personas
cualquiera sea la cantidad de acciones representadas. La nueva reunión no podrá
efectuarse antes de diez (10) días hábiles ni después de treinta (30) días hábiles
contados desde la fecha fijada para la primera convocatoria. ARTÍCULO
VEINTICUATRO - SUSPENSIÓN Y TÉRMINO DE LAS DELIBERACIONES: Las
sesiones de la Asamblea General de Accionistas podrán suspenderse para
reanudarse cuantas veces así se decida por el voto de un número plural de asistentes
que corresponda al menos al cincuenta y uno (51%) por ciento de las acciones
representadas en la reunión. Esta norma no obsta para que quien presida una sesión
decrete los recesos acostumbrados en esta clase de reuniones. ARTÍCULO
VEINTICINCO ELECCIONES: Siempre que se trate de elegir dos (2) o más personas
para integrar la Junta Directiva, Comisión o Cuerpo Colegiado, se aplicará el sistema
de cuociente electoral. Este se determinará dividiendo el número total de votos válidos
emitidos, por el de las personas que hayan de elegirse. El escrutinio se comenzará por
la lista que hubiese obtenido mayor número de votos y así en orden descendente. De
cada lista se declaran elegidos tantos nombres cuantas veces quepa el cuociente en el
número de votos emitidos por la misma. Si quedaren puestos por proveer, éstos
corresponderán a los residuos más altos, otorgándolo también en orden descendente.
En caso de empate en los residuos, decidirá la suerte. Los votos en blanco sólo se
computan para determinar el cuociente electoral. Las personas elegidas no podrán ser
reemplazadas en elecciones parciales sino procediendo a nueva elección en la que se
emplee el sistema del cuociente electoral, a menos que las vacantes se propongan por
unanimidad. ARTÍCULO VEINTISÉIS ACTAS: Las reuniones, deliberaciones,
decisiones y demás actos de la Asamblea General de Accionistas, se harán constar en
actas que se insertarán por orden cronológico en un libro registrado en la Cámara de
Comercio, su forma y contenido se ajustarán a las disposiciones legales pertinentes.
Las actas serán aprobadas por los asistentes a la Asamblea General de Accionistas o
por una comisión designada por ésta para tal efecto y firmadas por quienes deban
aprobarlas y por el Presidente y el Secretario de la reunión o en defecto de éstos dos
últimos por el Revisor Fiscal. Copia de dicha acta se remitirá debidamente autenticada
a la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios. PARÁGRAFO: Como
secretario de la Asamblea General de Accionistas, actuara el Secretario General de la
Sociedad. ARTÍCULO VEINTISIETE JUNTA DIRECTIVA: La Junta Directiva estará
integrada por cinco (5) miembros principales con su suplente personal respectivo,
elegidos por el sistema de cuociente electoral para períodos de un (1) año y podrán
ser reelegidos o removidos en cualquier tiempo por la Asamblea General de
Accionistas. Los miembros de la Junta Directiva serán elegidos teniendo en cuenta la
representación proporcional de la propiedad accionaría de cada Accionista y de
acuerdo con los siguientes criterios: Deben ser profesionales de alta calidad moral y
ética con habilidades analíticas, gerenciales y de liderazgo, y en conjunto deben tener
conocimientos y experiencia en la industria de energía, finanzas, riesgos, jurídico y
comercial. Al menos dos de los miembros principales con sus respectivos suplentes
serán independientes. PARÁGRAFO PRIMERO INDEPENDENCIA: Además de lo
dispuesto por la legislación vigente, la Sociedad entiende por independiente aquella
persona que en ningún caso: 1. Sea trabajador de los Accionistas Mayoritarios o
Controlantes. 2. Sea socio o trabajador de entidades proveedoras de bienes o
servicios, cuando el valor de los bienes o servicios adquiridos, representen más del
veinte por ciento (20%) de los gastos de funcionamiento de ISAGEN, o represente el
veinte por ciento (20%) de ingresos de la entidad proveedora de bienes o servicios. 3.
Sea socio o trabajador de un cliente, cuando los ingresos provenientes de las compras
efectuadas representen más del veinte por ciento (20%) de las ventas totales de
ISAGEN. 4. Sea administrador de una entidad en cuya Junta Directiva participe un
representante de ISAGEN. 5. Sea empleado o directivo del emisor o de alguna de sus
filiales, subsidiarias o controlantes, incluyendo aquellas personas que hubieren tenido
tal calidad durante el año inmediatamente anterior a la designación, salvo que se trate
de la reelección de una persona independiente. 6. Sea Accionista controlante. 7. Sea
empleado o directivo de una fundación, asociación o Empresa que reciba donativos
importantes de ISAGEN. Se consideran donativos importantes aquellos que
representen más del veinte por ciento (20%) del total de donativos recibidos por la
respectiva institución. 8. Sea Administrador de una entidad en cuya Junta Directiva
participe un representante legal del emisor. 9. Sea una persona que reciba del emisor
alguna remuneración diferente a los honorarios como miembro de la Junta Directiva,
del comité de auditoría o de cualquier otro comité creado por la Junta Directiva.
PARÁGRAFO SEGUNDO: PRESIDENCIA: La Junta Directiva elegirá entre sus
miembros a la persona que presidirá sus reuniones, teniendo en cuenta que en ningún
caso podrá serlo quien tenga la calidad de representante legal de la Sociedad.
ARTÍCULO VEINTIOCHO FUNCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA: Además de las
funciones legales y de las especiales que le encomiende la Asamblea General de
Accionistas, la Junta Directiva tendrá las siguientes: 1. Fijar la orientación y pautas
generales para el manejo de los negocios de la sociedad, de conformidad con las
directrices fijadas por la Asamblea General de Accionistas. 2. Cumplir y hacer cumplir
los Estatutos y promover las reformas que considere convenientes. 3. Adoptar el
Reglamento de Contratación señalando los criterios, procedimientos y facultades a los
cuales debe sujetarse la Sociedad en materia contractual. 4. Adelantar las
negociaciones colectivas laborales por medio de comisiones negociadoras nombradas
para tal fin. 5. Nombrar al Gerente General de la Sociedad y dos (2) suplentes, primero
y segundo, removerlos, reelegirlos, y fijar la remuneración que corresponda al
principal. 6. Decidir sobre las excusas y licencias presentadas por el Gerente General.
7. Determinar la organización administrativa de la Sociedad y fijar su planta de
personal con la respectiva asignación de funciones, régimen salarial y prestacional,
oyendo para ello el concepto del Gerente General. 8. Reglamentar la suscripción,
colocación y pago de nuevas acciones u otros títulos valores, cuya emisión haya sido
autorizada por la Asamblea General de Accionistas. 9. Aprobar las prácticas de
gobierno, compiladas en el Código de Buen Gobierno de la Sociedad, evaluar y hacer
exigible su cumplimiento, atender las reclamaciones que se presenten en este tema e
informar a la Asamblea General de Accionistas sobre estos asuntos. 10. Hacer
seguimiento a la situación económica y financiera de la Sociedad y a la gestión de la
administración e informar a la Asamblea General de Accionistas. 11. Evaluar su
gestión y la del Gerente General y definir las acciones que se deriven de esta
evaluación. 12. Hacer seguimiento a la gestión integral de riesgos. 13. Identificar y
resolver los conflictos de interés que se presenten entre la Administración, la Junta y
los Accionistas. 14. Evaluar la efectividad del sistema de control empresarial. 15.
Examinar, en cualquier tiempo, los libros de contabilidad, la correspondencia y en
general, los documentos de la Sociedad, así como el estado de sus bienes y examinar
y aprobar o improbar el presupuesto general y las cuentas de la Sociedad presentadas
por el Gerente General. 16. Señalar la fecha de la reunión ordinaria de la Asamblea
General de Accionistas y convocarla a reuniones extraordinarias. 17. Conformar
Comités permanentes u ocasionales para atender de manera directa temas bajo su
responsabilidad. 18. Someter anualmente a la consideración de la Asamblea General
de Accionistas en su sesión ordinaria y en unión con el Gerente General, el inventario
y el Balance General, cuentas y comprobantes de la Sociedad y el proyecto de
distribución de utilidades o de cancelación o contabilización de pérdidas. 19. Presentar
a la Asamblea General de Accionistas, anualmente, en sus sesiones ordinarias un
informe sobre la situación económica y financiera de la Sociedad y sobre la gestión
desempeñada durante su mandato, acompañada de las recomendaciones pertinentes,
de conformidad con los artículos 46 y 47 de la Ley 222 de 1995 o las normas que los
modifiquen, sustituyan o adicionen. 20. Autorizar la participación en otras Sociedades
y en otras empresas de servicios públicos o en las que tengan como objeto principal la
prestación del servicio o la provisión de un bien necesario para el cumplimiento del
objeto social de la compañía. 21. Delegar en el Gerente General alguna o algunas de
sus funciones que conforme a la Ley se puedan delegar. 22. Autorizar al Gerente
General para que delegue alguna de sus funciones estatutarias o legales. 23.
Convocar a la Asamblea General de Accionistas cuando así lo solicite un número
plural de Accionistas que representen por lo menos el veinte por ciento (20%) del
número total de acciones suscritas. 24. Considerar y responder las propuestas que
formulen un número plural de Accionistas que representen cuando menos el cinco por
ciento (5%) de los acciones suscritas. 25. Dictar las políticas y criterios para designar,
evaluar y remunerar a los altos funcionarios de la Sociedad. 26. Definir de conformidad
con las disposiciones legales, las políticas contables y de control interno de la
Sociedad. 27. Adoptar las medidas específicas respecto del gobierno de la Sociedad,
la conducta de los Administradores y el manejo de la información para asegurar el
respeto a los derechos de todos sus Accionistas y demás Inversionistas en valores
emitidos por la Sociedad, siguiendo para tal efecto los parámetros establecidos por la
Ley y los organismos de control del Mercado Público de Valores. ARTÍCULO
VEINTINUEVE INHABILIDAD Y CONFIDENCIALIDAD DE LA INFORMACIÓN.
Cuando en las reuniones de Junta Directiva se discutan y tomen decisiones acerca de
temas que involucren la estrategia de ISAGEN, secretos industriales u otros que le den
ventaja competitiva, los miembros de Junta Directiva que representen empresas de la
competencia se encuentran inhabilitados para participar y decidir en esos temas, por lo
que se deben retirar parcialmente de la reunión, hecho del que se dejará constancia
en el acta y en todo caso deberá darse aplicación a lo previsto en la legislación vigente
en materia de conflictos de interés para administradores. La información que se
entrega y la que se divulga a los miembros de Junta Directiva para el desarrollo de sus
actividades como administradores de la Sociedad, sólo debe ser utilizada por ellos
para el fin para el cual fue entregada, y sobre ésta información deben guardar la
confidencialidad requerida para preservar los intereses de la Sociedad. ARTÍCULO
TREINTA CONVOCATORIA Y REUNIONES DE JUNTA DIRECTIVA: Las
convocatorias a la Junta Directiva se harán por comunicación, con constancia de
recibo inclusive vía correo electrónico, o vía fax con no menos de tres (3) días de
anticipación. Sin embargo, la Junta Directiva podrá sesionar sin convocatoria cuando
asista la totalidad de quienes la conforman. En la convocatoria se incluirá el orden del
día. PARÁGRAFO PRIMERO REUNIONES ORDINARIAS: La Junta Directiva se
reunirá en sesión ordinaria mínimo una vez cada mes, en fecha y hora que señalará la
misma Junta o de acuerdo con las necesidades de la Sociedad. PARÁGRAFO
SEGUNDO REUNIONES EXTRAORDINARIAS: Las sesiones extraordinarias de la
Junta Directiva podrán ser convocadas por el Gerente General de la Sociedad, el
Revisor Fiscal o al menos dos (2) de los miembros de la misma Junta, que actúen
como principales para tratar asuntos urgentes. PARÁGRAFO TERCERO
REUNIONES NO PRESÉNCIALES: La Junta Directiva podrá realizar reuniones no
presénciales y tomar decisiones en los términos previstos en los artículos 19 y 20 de la
Ley 222 de 1995 o de las normas que los modifiquen, adicionen o sustituyan.
PARÁGRAFO CUARTO LUGAR DE LA REUNIÓN: La Junta se reunirá el día, a la
hora y en el lugar expresado en el mensaje de convocatoria o en donde lo determine la
totalidad de quienes la conforman. ARTÍCULO TREINTA Y UNO VOTOS: Cada uno
de los miembros de la Junta para efectos de la toma de decisiones tendrá un voto.
ARTÍCULO TREINTA Y DOS QUÓRUM DECISORIO: La Junta deliberará y tomará
decisiones con la presencia y los votos favorables de, por lo menos, tres (3) de sus
miembros, entre los cuales uno (1) de ellos deberá ser principal. PARÁGRAFO: Los
miembros de la Junta Directiva también podrán decidir validamente en la forma
establecida en el artículo Veinte (20) de la Ley 222 de 1995 o las normas que la
modifiquen, adicionen o sustituyan. ARTÍCULO TREINTA Y TRES ACTAS: Las
deliberaciones y decisiones de la Junta se harán constar en actas que se insertarán
por orden cronológico en un libro previamente registrado en la Cámara de Comercio.
Las actas serán aprobadas en la misma sesión o en la siguiente y firmadas por el
Presidente y el Secretario. PARÁGRAFO: Como secretario de la Junta, actuara el
Secretario General de la Sociedad. ARTÍCULO TREINTA Y CUATRO GERENCIA
GENERAL: La Administración de la Sociedad, su representación legal y la gestión de
sus negocios estarán a cargo del Gerente General quien tendrá dos (2) suplentes que
lo reemplazarán en sus faltas temporales o absolutas. PARÁGRAFO: El Gerente
General tendrá voz en las reuniones de la Junta Directiva pero no voto en sus
decisiones. ARTÍCULO TREINTA Y CINCO FUNCIONES: Además de las facultades y
deberes que le asignen la Ley, la Asamblea General de Accionistas o la Junta
Directiva, el Gerente General tendrá las siguientes funciones: 1. Cumplir y hacer
cumplir los Estatutos y reglamentos de la Sociedad, el Código de Buen Gobierno, así
como las decisiones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva. 2.
Compilar las prácticas de gobierno en el Código de Buen Gobierno de la Sociedad,
asegurar su cumplimiento, resolver las reclamaciones que se presenten en este tema
que sean de su competencia e informar a la Junta Directiva sobre estos asuntos.3.
Manejar los asuntos y operaciones de la Sociedad, tanto los externos como los
concernientes a su actividad interna y en particular, las operaciones técnicas, la
contabilidad, la correspondencia y la vigilancia de sus bienes, todo dentro de las
orientaciones e instrucciones emanadas de la Asamblea General de Accionistas y de
la Junta Directiva. 4. Celebrar los contratos, contraer obligaciones en nombre de la
Sociedad dentro de los criterios autorizados por la Junta Directiva. Delegar su trámite y
celebración en empleados que desempeñen cargos del nivel directivo, de acuerdo con
el reglamento de contratación que expida la Junta Directiva. 5. Responder por la
contratación y asegurar que en la Sociedad se cumplan los procedimientos de
contratación establecidos por la Junta Directiva. 6. Designar las personas que deban
desempeñar los empleos creados por la Junta Directiva, resolver sobre sus renuncias
y dirigir las relaciones laborales. 7. Responder por el control interno de la Sociedad, de
tal manera que dicho control disponga de medidas objetivas de resultados e
indicadores de gestión, que aseguren el mejoramiento y evaluación permanente de las
actividades de la Sociedad. 8. Constituir apoderados para atender los asuntos
judiciales y extrajudiciales, así como para los trámites que deban adelantarse ante las
autoridades de cualquier orden. 9. Delegar funciones en asuntos específicos. 10.
Presentar el Plan de Desarrollo Institucional y el presupuesto a la Junta Directiva para
su aprobación y ejecutarlos una vez aprobados. 11. Decidir sobre los asuntos
comerciales, financieros, técnicos y administrativos de la Sociedad. 12. Velar porque
se lleven correctamente la contabilidad y los libros de la Sociedad, autorizar y suscribir
los balances e informes periódicos y someterlos a consideración de la Junta, lo mismo
que los estados financieros. 13. Presentar a consideración de la Junta Directiva,
informes sobre la marcha de la Sociedad y sobre su situación comercial, técnica,
administrativa y financiera. 14. Presentar anualmente y en forma oportuna a la Junta
Directiva y a la Asamblea General de Accionistas las cuentas, el inventario, el Balance
General (estado de situación) y estado de Ganancias y Pérdidas (estado de
resultados) y los demás estados financieros obligatorios o pertinentes, junto con un
informe general sobre la marcha de los negocios sociales durante el ejercicio
inmediatamente anterior, las innovaciones introducidas y aquellas por acometerse en
el futuro para el cabal cumplimiento del objeto social. 15. Determinar la inversión de
los fondos disponibles que no sean necesarios para las operaciones inmediatas de la
Sociedad. 16. Convocar a la Asamblea General de Accionistas a su reunión ordinaria
anual, para la fecha previamente determinada por la Junta Directiva y convocar
igualmente dicho órgano a sesiones extraordinarias. 17. Convocar a la Junta Directiva
a reuniones ordinarias y extraordinarias. 18. Comparecer ante notario, para legalizar
las decisiones de la Asamblea General de Accionistas o de la Junta Directiva que
requieran elevarse a escritura pública. 19. Presentar para la aprobación de la Junta
Directiva y velar por su permanente cumplimiento, las medidas específicas respecto
del gobierno de la Sociedad, su conducta y su información, con el fin de asegurar el
respeto de los derechos de quienes inviertan en sus acciones o en cualquier otro valor
que emitan, la adecuada administración de sus asuntos y el conocimiento público de
su gestión. 20. Publicar el Código de Buen Gobierno en la página Web de la Sociedad
y mantenerlo permanentemente en las instalaciones de la Sociedad a disposición de
los Accionistas e Inversionistas para su consulta. 21. Asegurar el respeto de los
derechos de sus Accionistas y demás Inversionistas, de acuerdo con los parámetros
fijados por los órganos de control del mercado. 22. Suministrar al mercado información
oportuna, completa y veraz sobre los actos o hechos, incluidas las decisiones, que
tengan la potencialidad de afectar a la compañía y a sus negocios o de influir en la
determinación del precio o la circulación de las acciones y demás valores emitidos por
la Sociedad. 23. Certificar que los estados financieros y otros informes relevantes para
el público no contienen vicios, imprecisiones o errores que impidan conocer la
verdadera situación patrimonial o las operaciones de la Sociedad. 24. Las demás que
señale la ley, estos Estatutos y el Código de Buen Gobierno. PARÁGRAFO.
FUNCIONES DEL GERENTE GENERAL EN RELACIÓN CON EL CONTROL
INTERNO. El Gerente General, en desarrollo de las directrices del Comité de
Auditoria, será responsable de: 1. Asegurar de manera razonable que todas las
actividades y recursos de la Sociedad estén dirigidos al cumplimiento de los propósitos
empresariales. 2. Promover la eficacia y la eficiencia de las actividades empresariales.
3. Garantizar el cumplimiento de la normatividad interna y externa en cada una de las
actividades empresariales. 4. Asegurar la definición e implementación de medidas
para prevenir o mitigar los riesgos que puedan afectar los recursos de la organización
y el logro de los propósitos empresariales. 5. Mejorar de manera continua la gestión
empresarial. CAPÍTULO V. DEL REVISOR FISCAL: ARTÍCULO TREINTA Y SEIS
REVISOR FISCAL: La Sociedad tendrá un (1) Revisor Fiscal y un (1) suplente del
mismo, quien lo reemplazará en sus faltas temporales o absolutas. PARÁGRAFO
PRIMERO: La Revisoría Fiscal debe ser ejercida por una firma que cumpla con los
requisitos exigidos por la Ley y los establecidos en el Código de Buen Gobierno. La
firma seleccionada asignará a un profesional para que actúe en su representación
como Revisor Fiscal y su suplente, los cuales deben cumplir con los requisitos legales
establecidos en este sentido. PARÁGRAFO SEGUNDO PERIODO: El período del
Revisor Fiscal y su suplente será de un (1) año, contado a partir de la fecha de su
elección. PARÁGRAFO TERCERO ELECCIÓN: La Asamblea General de Accionistas
designará al Revisor Fiscal entre las diferentes alternativas que se presenten, con
base en la evaluación objetiva de acuerdo con los principios y procedimientos
establecidos en el Reglamento de Contratación. ARTÍCULO TREINTA Y SIETE
FUNCIONES: Serán funciones del Revisor Fiscal las contenidas en el Artículo 207 del
Código de Comercio, en la Ley 43 de 1990, las previstas en estos Estatutos, en el
Código de Buen Gobierno, las que le señale la Asamblea General de Accionistas y las
contenidas en las normas que las modifiquen, adicionen o sustituyan. PARÁGRAFO
PRIMERO: INHABILIDADES E INCOMPATIBILIDADES. No puede ser elegido como
Revisor Fiscal quien se encuentre en cualquiera de las incompatibilidades o
inhabilidades previstas en la Ley. Adicionalmente, la gestión del Revisor Fiscal debe
ser libre de todo conflicto de interés que le reste independencia y ajena a cualquier tipo
de subordinación respecto a los miembros de Junta Directiva y Gerentes de la
Sociedad. PARÁGRAFO SEGUNDO: El Revisor Fiscal además de las funciones y
responsabilidades contenidas en el Código de Comercio, en la Ley 43 de 1990, las
previstas en los Estatutos y las que le señale la Asamblea General de Accionistas
tiene las siguientes: 1. Evaluar el Sistema de Control Empresarial. 2. Colaborar con las
entidades gubernamentales de regulación y control y rendición de los informes a que
haya lugar o de terceros que lo soliciten, previa evaluación de su pertinencia. 3.
Revisar y firmar las declaraciones tributarias, respuestas a requerimientos y otras
certificaciones que requieran la firma del Revisor Fiscal, de acuerdo con la legislación
vigente. 4. Verificar la liquidación en forma correcta y el pago oportuno de los aportes
al Sistema de Seguridad Social Integral. 5. Verificar que la Administración cumpla con
los deberes específicos establecidos por los organismos de vigilancia, en especial los
relacionados con el suministro de información y la aplicación del Código de Buen
Gobierno. 6. Conocer de las quejas que se presenten por violación de los derechos de
los Accionistas. PARÁGRAFO TERCERO. ACTIVIDADES PROHIBIDAS. La firma
que ejerza las funciones de Revisoría Fiscal no podrá prestar a la Sociedad los
siguientes servicios: 1. Teneduría de libros y otros servicios relacionados a los
registros contables o estados financieros de la Sociedad. 2. Diseño e implementación
de sistemas de información financiera. 3. Tasación o valuación de servicios, emisión
de opiniones, o contribución en informes. 4. Prestación de servicios actuariales. 5.
Prestación de servicios tercerizados de auditoría interna. 6. Ejercicio de funciones de
Gerencia o de recursos humanos. 7. Prestación de servicios de corretaje o trading,
asesoría de inversiones o servicios de banca de inversión. 8. Prestación de servicios
legales y servicios de peritaje no relacionados a la Revisoría fiscal. 9. Cualquier otro
servicio que la Junta Directiva o el Comité de Auditoría determine. La firma de
Revisoría Fiscal podrá comprometerse en cualquier servicio que no sea de auditoria,
incluyendo servicios de impuestos que no estén descritos en el presente parágrafo
sólo si es aprobado previamente por el Comité de Auditoria. De presentarse una
causal de inhabilidad o incompatibilidad, el Revisor Fiscal lo comunicará al Comité de
Auditoría, el cual garantizará la continuidad de la actividad de la revisoría fiscal y
realizará las acciones necesarias para la elección de un nuevo Revisor Fiscal en caso
de ser necesario. PARÁGRAFO CUARTO. COMUNICACIÓN DE LOS HALLAZGOS
DEL REVISOR FISCAL. Con el objeto de comunicar los hallazgos materiales que
realice, el Revisor Fiscal deberá: 1. Dar oportuna cuenta por escrito, a la Junta
Directiva, a la Asamblea General de Accionistas, al Comité de Auditoría o al Gerente
General de la Sociedad, a quien corresponda de acuerdo con la competencia del
órgano y de la magnitud del hallazgo a su juicio, de las irregularidades que ocurran en
el funcionamiento de la Sociedad y en el desarrollo de sus negocios. 2. Convocar a la
Asamblea General de Accionistas a las reuniones extraordinarias cuando lo juzgue
necesario. 3 .Informar al representante legal de tenedores de títulos, cuando lo juzgue
necesario; en caso de tener títulos de deuda. ARTÍCULO TREINTA Y OCHO
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL: En el Registro Mercantil se
inscribirán las designaciones de los miembros de la Junta Directiva, del Gerente
General y sus suplentes, y del Revisor Fiscal y su suplente, mediante copia de la parte
pertinente del acta de la reunión de la Asamblea General de Accionistas o de la Junta
Directiva, según el caso, en donde se hubiese hecho la designación o los
nombramientos, la que deberá estar debidamente aprobada y además firmada por el
Presidente y el Secretario. CAPÍTULO VI.
ARTÍCULO TREINTA Y NUEVE
ESTADOS FINANCIEROS: Cada año, con fecha diciembre treinta y uno (31), se
cortarán las cuentas para elaborar el inventario y los estados financieros de propósito
general, los cuales pasarán al estudio de la Asamblea General de Accionistas, con los
demás informes y documentos exigidos por la Ley. Los Accionistas podrán ejercer el
derecho de inspección sobre los libros y papeles de la Sociedad en los términos
establecidos en la Ley, en las oficinas de la Administración que funcionen en el
domicilio social principal. En ningún caso, este derecho se extenderá a los
documentos que versen sobre secretos industriales o cuando se trate de datos que de
ser divulgados puedan ser utilizados en detrimento de la Sociedad. CAPÍTULO VII.
RESERVAS: ARTÍCULO CUARENTA RESERVAS: La Sociedad constituirá una
Reserva Legal que ascenderá por lo menos al cincuenta por ciento (50%) del capital
suscrito, formado por el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada
ejercicio. Siempre que esta reserva disminuya del límite fijado por la ley, la Asamblea
General de Accionistas volverá a apropiar un diez (10%) por ciento de las referidas
utilidades, hasta llegar de nuevo a este límite. Además de las reservas ordenadas por
la ley, la Asamblea General de Accionistas podrá constituir las ocasionales que
considere convenientes, siempre que tengan una destinación especial. Estas reservas
sólo serán obligatorias para el ejercicio en el cual se efectúen y la Asamblea General
de Accionistas podrá cambiar su destinación o distribuirlas si resultaren innecesarias.
CAPÍTULO VIII. OTRAS DISPOSICIONES: ARTÍCULO CUARENTA Y UNO
UTILIDADES: Aprobado el balance general, la Asamblea General de Accionistas
procederá a distribuir las utilidades, disponiendo lo pertinente en cuanto a reservas y
dividendos. La repartición de las utilidades se hará en proporción a la parte pagada del
valor nominal de las acciones. La cuantía total de las utilidades repartidas a los
Accionistas en cada año, no podrá ser inferior al porcentaje mínimo de obligatoria
distribución según las leyes, a menos que la Asamblea General de Accionistas, en los
casos autorizados, disponga lo contrario con el voto favorable de un número plural de
personas que representen el setenta y ocho por ciento (78%) o más de las acciones
suscritas de la Sociedad, pero los beneficios no distribuidos deberán destinarse a la
formación de reservas, con sujeción a las exigencias legales y estatutarias.
ARTÍCULO CUARENTA Y DOS PÉRDIDAS: Las pérdidas, si las hubiese, se
enjugarán con las reservas destinadas para ese propósito y en su defecto, con la
Reserva Legal. Las reservas cuya finalidad fuere absorber determinadas pérdidas no
podrán emplearse para cubrir otras distintas, salvo que así lo decida la Asamblea
General de Accionistas. Si la Reserva Legal fuere insuficiente para enjugar la
disminución del capital, se aplicarán a este fin los beneficios sociales de los ejercicios
siguientes, hasta que se extinga dicha disminución, sin que antes puedan tener otro
destino. La Asamblea General de Accionistas podrá tomar u ordenar medidas
conducentes al restablecimiento del patrimonio neto cuando se presenten pérdidas
que lo hayan colocado por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito
de la Sociedad, tales como la venta de bienes sociales valorizados, la reducción del
capital suscrito hecho conforme a la ley o la emisión de nuevas acciones. Cualquiera
de estas medidas deberá tomarse dentro de los seis (6) meses siguientes a la
determinación de la pérdida. De otro modo, deberá procederse a disolver la Sociedad.
ARTÍCULO CUARENTA Y TRES DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD: La Sociedad se
disolverá: 1. Por imposibilidad de desarrollar el objeto social. 2. Por reducción del
número de Accionistas a menos del mínimo legal. 3. Por decisión de la Asamblea
General de Accionistas, tomada con el voto favorable de la mayoría de las acciones
presentes en la respectiva reunión. 4. Por decisión de autoridad competente. 5.
Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta
por ciento (50%) del capital suscrito. 6. Por las demás causales previstas en la Ley.
ARTÍCULO CUARENTA Y CUATRO LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD: Disuelta la
Sociedad se iniciará de inmediato su liquidación, sin perjuicio de la adopción de las
medidas previstas en el artículo 61 de la Ley 142 de 1994 destinadas a asegurar la
continuidad en la prestación del servicio. Salvo excepción legal expresa, cualquier acto
ajeno a este fin que se efectuare hará responsables en forma ilimitada y solidaria al
Liquidador o Liquidadores y al Revisor Fiscal que no se hubieran opuesto. La
denominación social deberá adicionarse con las palabras: EN LIQUIDACIÓN y si se
omitiere este requisito, el Liquidador o Liquidadores y el Revisor Fiscal que no se
hubiese opuesto, responderán en forma ilimitada y solidaria por los daños y perjuicios
que ocurrieren. ARTÍCULO CUARENTA Y CINCO SOLUCIÓN DE CONFLICTOS:
Los conflictos que ocurran en desarrollo del contrato social, entre la Sociedad y los
Accionistas, o entre Accionistas, se intentan resolver, en primera instancia, por el
arreglo directo, mediante la acción de amigables componedores o por conciliación con
la intervención de los Centros de Conciliación y Arbitraje y, en última instancia, por un
Tribunal de Arbitramento compuesto por tres (3) árbitros nombrados por las partes,
que deberán ser ciudadanos colombianos en ejercicio de sus derechos civiles y
abogados inscritos en razón a que su fallo será en derecho. El arbitramento será legal
y se llevará a cabo en la ciudad de Medellín. PARÁGRAFO. El Tribunal de
Arbitramento funcionará en el domicilio de la Sociedad y estará integrado por tres (3)
ciudadanos colombianos en ejercicio de sus derechos civiles y abogados inscritos, los
cuales fallarán en derecho. No obstante lo anterior, las partes podrán convenir la
designación de un solo árbitro. Las partes podrán nombrar los árbitros directamente o
de común acuerdo. A falta de acuerdo cualquiera de las partes podrá acudir a la
entidad competente de acuerdo con las normas vigentes, para que se requiera a la
parte renuente a lograr el acuerdo para que lleve a cabo la designación. Si una de las
partes no asiste a la audiencia el funcionario competente procederá, en la misma
audiencia, a nombrar el árbitro o árbitros correspondientes, de la lista que para el
efecto tenga la Cámara de Comercio de Medellín. En lo no previsto, se dará aplicación
a las disposiciones de ley que reglamenten la materia. El arbitramento estará sujeto al
control judicial por el recurso de anulación del laudo o del recurso extraordinario de
revisión, en los casos y por los procedimientos previstos en las leyes. ARTÍCULO
CUARENTA Y SEIS PROHIBICIONES: Sin perjuicio de lo establecido en las Leyes y
en los presentes Estatutos, queda prohibido: A la Sociedad: a) Constituirse en garante
de obligaciones de sus socios o de terceros. b) Negarse a inscribir en el Libro de
Accionistas, las acciones negociadas con arreglo a las formalidades pertinentes.
ARTÍCULO CUARENTA Y SIETE REFORMAS ESTATUTARIAS: Las reformas de los
presentes Estatutos, deberán ser aprobadas por la Asamblea General de Accionistas
en un sólo debate, en sesiones ordinarias o extraordinarias, por el número de votos
correspondiente. Las reformas deberán someterse al estudio de la Superintendencia
competente, en los casos en que se requiera autorización previa, y una vez
autorizadas por ésta, se elevarán a Escritura Pública por el Gerente General.
ARTÍCULO CUARENTA Y OCHO: En lo no previsto en estos Estatutos se aplicarán
las normas del Código de Comercio y las disposiciones legales sobre la materia.
ARTÍCULO CUARENTA Y NUEVE – ENVÍO DE INFORMACIÓN. Mientras la
Sociedad sea emisora de valores en el Mercado Público de Valores, informará a la
Superintendencia Financiera y a la Bolsa de Valores de Colombia S.A., o quien haga
sus veces, los actos o hechos, incluidas decisiones, que tengan la potencialidad de
afectar a ISAGEN y sus negocios o de influir en la determinación del precio o en la
circulación en el mercado de los valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y
Emisores. La información será divulgada inmediatamente se entre en conocimiento
del respectivo hecho. Cuando quiera que dicho conocimiento ocurra en un horario por
fuera de la jornada de trabajo habitual de la Sociedad o en un día sábado o feriado, la
Sociedad lo divulgará tan pronto como sea posible dentro del día hábil siguiente al de
su conocimiento. La información se enviará por escrito en forma clara, completa y
objetiva. ARTÍCULO CINCUENTA. PROHIBICIÓN DE ADQUIRIR O ENAJENAR
ACCIONES DE LA SOCIEDAD. Los miembros de Junta Directiva y el Gerente
General no podrán, ni por sí ni por interpuesta persona, enajenar o adquirir acciones
de la misma Sociedad mientras estén en ejercicio de sus cargos, sino cuando (i) se
trate de operaciones ajenas a motivos de especulación y con autorización de la Junta
Directiva, otorgada con el voto favorable de la mayoría de los miembros presentes
siempre que exista quórum para deliberar, o (ii) cuando se autorice por Ley, Decreto o
de alguna otra norma de carácter general. Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo
anterior, los Administradores deberán observar los siguientes criterios para la
negociación de acciones y demás valores emitidos por la Sociedad: 1. La adquisición
de acciones de los valores en cuestión no podrá efectuarse con base en información
que hayan obtenido en el ejercicio de sus funciones, salvo que tal información tenga el
carácter de pública. 2. La transacción en cuestión no podrá ser llevada a cabo por
razones meramente especulativas. 3. La readquisición deberá realizarse mediante
mecanismos que garanticen igualdad de condiciones a todos los Accionistas.
PARÁGRAFO. Los Administradores de la Sociedad deberán informar al Gerente
General, o en el caso de éste último, a la Junta Directiva dentro de los ocho (8) días
hábiles siguientes a su realización, respecto de las negociaciones que efectúen sobre
acciones u otros valores emitidos por la Sociedad, con indicación de los términos en
que las mismas hayan sido llevadas a cabo. Esta información quedará a disposición
de los Inversionistas en la Secretaría General de la Sociedad. CAPÍTULO IX. DEL
COMITÉ DE AUDITORÍA Y CONTROL INTERNO: ARTÍCULO CINCUENTA Y UNO
COMITÉ DE AUDITORÍA: La Sociedad tendrá un Comité de Auditoría designado por
la Junta Directiva e integrado por lo menos por tres (3) miembros de la misma,
incluyendo todos los miembros independientes. El presidente del Comité de Auditoría
deberá ser uno de los miembros independiente de la Junta Directiva. Los miembros
del Comité de Auditoría deberán contar con adecuada experiencia para cumplir a
cabalidad con las funciones que corresponden al mismo. Por disposición de la Ley 142
de 1994, el Comité de Auditoría contará con la presencia del Gerente General quien
asiste con derecho a voz y voto. El Revisor Fiscal de la Sociedad por disposición de la
Ley 964 de 2005 asistirá con derecho a voz y sin voto. Las decisiones dentro del
Comité de Auditoría se adoptarán por mayoría simple. El Comité de Auditoría deberá
reunirse por lo menos cada tres (3) meses. Las decisiones del Comité de Auditoría se
harán constar en actas, para lo cual se aplicará lo dispuesto en el artículo 189 del
Código de Comercio. ARTÍCULO CINCUENTA Y DOS. FUNCIONES: El Comité de
Auditoría, en los términos que determine el Gobierno Nacional, supervisará el
cumplimiento del Programa de Auditoría Interna, el cual deberá tener en cuenta los
riesgos del negocio y evaluar integralmente la totalidad de las áreas de la Sociedad.
Así mismo, velará porque la preparación, presentación y revelación de la información
financiera se ajuste a lo dispuesto en la Ley. Para el cumplimiento de sus funciones el
Comité de Auditoría podrá contratar con especialistas independientes en los casos
específicos en que lo juzgue conveniente, atendiendo las políticas generales de
contratación de la Sociedad. Los estados financieros deberán ser sometidos a
consideración del Comité de Auditoría antes de ser presentados a consideración de la
Junta Directiva y de la Asamblea General de Accionistas. ARTÍCULO CINCUENTA Y
TRES. CONTROL INTERNO: ISAGEN ha definido el Sistema de Control Empresarial
para asegurar de manera razonable la efectividad de las operaciones y el
cumplimiento de las leyes y regulaciones aplicables, proteger los recursos de la
Sociedad y mejorar de manera continua la gestión. El control se realiza mediante el
fomento del autocontrol y la ejecución de evaluaciones permanentes a los elementos
del Sistema de Control Empresarial El Comité de Auditoría de la Junta Directiva
establece directrices, hace seguimientos a las acciones definidas, evalúa resultados y
presenta propuestas para el mejoramiento del Sistema de Control Empresarial. El
Gerente General en relación con el Sistema de Control Empresarial tiene las funciones
previstas en el parágrafo del artículo treinta y cinco de estos Estatutos. De la misma
manera, ISAGEN tiene definidas responsabilidades específicas sobre el Sistema de
Control Empresarial a todos los niveles de la organización. El Auditor Organizacional
de ISAGEN debe ser un profesional de alta calidad moral y ética, con conocimiento en
las Normas Internacionales de Auditoría y de Sistemas de Gestión, con una
experiencia de al menos seis (6) años en áreas afines y con habilidades
administrativas y gerenciales CAPÍTULO X. MECANISMOS CONCRETOS PARA LA
PREVENCIÓN Y EL MANEJO DE LOS CONFLICTOS DE INTERÉS: ARTÍCULO
CINCUENTA Y CUATRO - CONFLICTOS DE INTERÉS: Un conflicto de interés se
presenta cuando, en ejercicio de sus funciones o derechos, los Administradores, los
trabajadores de la Sociedad o Accionistas, al tomar una decisión, tengan la posibilidad
de elegir entre el interés de la Sociedad y su interés personal o el de tercera persona.
De conformidad con estos Estatutos y la Ley, los mecanismos que permiten la
prevención y manejo de conflictos de interés entre los Accionistas y la Sociedad, los
Administradores y la Sociedad y los Accionistas Controlantes y los Accionistas
minoritarios, son los siguientes: 1. Los Accionistas y Administradores deberán actuar
de conformidad con los valores y con la misión acogidos por la Sociedad en el Modelo
de Gestión, como principios para el desarrollo de su objeto social. 2. Los
Administradores deben obrar conforme a lo establecido en el artículo 23 de la Ley 222
de 1995. En el evento en que los Administradores incumplan con uno o varios de
dichos deberes, la Sociedad puede ejercer contra ellos la acción social de
responsabilidad consagrada en el artículo 25 de la misma, y en las demás normas
concordantes y complementarias. 3. Las relaciones económicas de la Sociedad y los
Accionistas se regirán por los siguientes criterios: a) Los contratos y operaciones que
celebre la Sociedad con sus Accionistas se efectuarán en condiciones de mercado, b)
La Sociedad no podrá celebrar contratos o realizar operaciones con sus Accionistas o
en beneficio de éstos que de cualquier manera pueden llegar a afectar negativamente
los intereses de la Sociedad, de los demás Accionistas o de los Inversionistas en
valores emitidos por la misma. c) La Sociedad se abstendrá de avalar, garantizar o
servir de codeudor a los Accionistas. d) Los Accionistas de la Sociedad tendrán deber
de confidencialidad respecto a la información que conozcan sobre la misma que esté
sujeta a reserva. Así mismo deberán abstenerse de utilizar tal información para sus
propios intereses o el beneficio de terceros. 4. Para efectos de la prevención y manejo
de situaciones de conflicto de interés de los Administradores de la Sociedad se
establecen las siguientes reglas: a) Los Administradores de la Sociedad no podrán
utilizar los activos sociales con fines exclusivamente privados o permitir su utilización
para beneficio exclusivo de determinados Accionistas o de personas vinculadas a
estos. b) Los negocios que celebre la Sociedad con sus Administradores no podrán
resultar más gravosos para la Sociedad que de haberlos hecho con un tercero. c) Los
Administradores de la Sociedad deberán abstenerse de obrar ante la presencia de
conflictos de interés. d) La Sociedad se abstendrá de avalar, garantizar o servir de
codeudor de los Administradores de la Sociedad. ARTÍCULO CINCUENTA Y CINCO
PROCEDIMIENTO PARA EL MANEJO DE SITUACIONES QUE PUEDAN
GENERAR UN CONFLICTO DE INTERÉS: Cuando cualquier Administrador se
encuentre en una situación que de acuerdo con los parámetros establecidos en el
Código de Buen Gobierno, constituya un conflicto de interés, deberá hacerlo saber
inmediatamente a la instancia competente y en todo caso se abstendrá de participar
en la toma de la decisión correspondiente o de efectuar la operación que le implicaría
actuar en una situación de conflicto de interés. Para el caso en que se presente un
conflicto de interés por parte de algún miembro de Junta Directiva, algún miembro de
los Comités designados por la Junta Directiva o por el Gerente General, aquel se
deberá declarar impedido frente a la Junta Directiva, de lo cual se dejará constancia en
el acta respectiva. En el evento en que no pueda conformarse quórum en la Junta
Directiva, los impedimentos deberán ser tramitados ante la Asamblea General de
Accionistas. CAPÍTULO XI. MECANISMOS PARA LA EVALUACIÓN Y EL
CONTROL DE LAS ACTIVIDADES DE LOS ADMINISTRADORES: ARTÍCULO
CINCUENTA Y SEIS SELECCIÓN, EVALUACIÓN Y REMUNERACIÓN DE LOS
ADMINISTRADORES DISTINTOS A MIEMBROS DE JUNTA DIRECTIVA Y AL
GERENTE GENERAL: Con el fin de asegurar que el trabajo se realiza con criterios
profesionales y humanos, la selección, evaluación y remuneración de las personas
que desempeñan los cargos de los respectivos Administradores distintos a los
miembros de Junta Directiva y al Gerente General, se hace de acuerdo con los
siguientes criterios: 1. La provisión de los cargos se realiza con base en los méritos de
los candidatos que se tengan al interior de la Sociedad y en el mercado laboral, frente
al perfil requerido. 2. Para la evaluación se cuenta con un instrumento formal y
sistemático, denominado Sistema de Administración del Desempeño, el cual tiene
como insumo básico la definición y evaluación de los planes a nivel empresarial y de
los procesos. Este sistema permite generar un aprendizaje permanente, evidenciar el
cumplimiento del trabajo y el despliegue del potencial y de los conocimientos de las
personas y contribuir al desarrollo integral de los trabajadores y los equipos. 3. Como
contraprestación por el desarrollo del trabajo y el logro de los resultados
empresariales, la Sociedad cuenta con un sistema de remuneración que permite
retribuir al trabajador de acuerdo con la valoración del cargo, la competitividad externa,
la equidad interna y las decisiones que se deriven de su desempeño. De igual manera,
existen otros beneficios para el trabajador que contribuyen a su desarrollo integral.
PARÁGRAFO: La misma metodología aplica para llevar a cabo la selección y
evaluación de los otros trabajadores de la Sociedad. ARTÍCULO CINCUENTA Y
SIETE. EVALUACIÓN Y CONTROL DE LOS ADMINISTRADORES. Además de
aquellos otros previstos en estos Estatutos, la Sociedad cuenta con los siguientes
mecanismos para evaluar y controlar la actividad de los Administradores: 1. Revisoría
Fiscal. 2. La Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios. 3. La Contraloría
General de la República. 4. Derecho de Inspección. 5. Aprobación de Estados
Financieros 6. Acciones contra los Administradores y el Revisor Fiscal. ARTÍCULO
CINCUENTA Y OCHO. EXAMEN Y APROBACIÓN DE BALANCES E INFORMES.
La Asamblea General de Accionistas efectuará el examen, aprobación o improbación
de los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deban rendir el Gerente General
de la Sociedad y la Junta Directiva. Así mismo, la Asamblea General de Accionistas
considerará y aprobará los informes de los Administradores sobre el estado de los
negocios sociales y el informe del Revisor Fiscal que ordena la Ley. Terminado cada
ejercicio contable, en la oportunidad prevista en la Ley o en los Estatutos, el Gerente
General deberá presentar a la Asamblea General de Accionistas para su aprobación o
improbación, los siguientes documentos: 1. Un informe de gestión rendido de
conformidad con el artículo 47 de la Ley 222 de 1995. 2. Los estados financieros de
propósito general, junto con sus notas, cortados a fin del respectivo ejercicio. 3. Una
proposición de distribución de las utilidades repartibles, o informe de pérdidas según el
caso. ARTÍCULO CINCUENTA Y NUEVE. INFORME DE GESTIÓN. El informe de
gestión deberá contener una exposición fiel sobre la evolución de los negocios, la
situación económica, administrativa y jurídica de la Sociedad y lo referente a las
actividades de control interno de la misma. El informe deberá ser aprobado
previamente, por la mayoría de votos de los asistentes de la Junta Directiva en que se
haya puesto a consideración, y a él se adjuntarán las explicaciones o salvedades de
quienes no lo compartieren. CAPÍTULO XII. MECANISMOS PARA LA
IDENTIFICACIÓN Y DIVULGACIÓN DE LOS PRINCPALES RIESGOS DE LA
SOCIEDAD: ARTÍCULO SESENTA GESTIÓN INTEGRAL DE RIESGOS. Con el fin
de conservar y proteger los recursos de la Sociedad y garantizar la continuidad de la
operación, la Sociedad identifica y evalúa los principales riesgos a los cuales se
encuentra expuesta de conformidad con las políticas y procedimientos establecidos en
el Código de Buen Gobierno. CAPÍTULO XIII. MECANISMOS PARA RECLAMAR EL
CUMPLIMIENTO DEL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO: ARTÍCULO SESENTA Y
UNO RECLAMACIONES DEL ACCIONISTA O INVERSIONISTA: Cuando un
Accionista o un Inversionista considere que se ha desconocido o violado una norma
del Código de Buen Gobierno, podrá dirigirse por escrito a la Junta Directiva de la
Sociedad, dirigiendo su reclamación a la Secretaría General de ISAGEN, ubicada en la
Carrera 43A No 11A -80 de Medellín. Dicho documento deberá llevar nombre, cédula
de ciudadanía, dirección, teléfono y ciudad del reclamante, para garantizar que será
posible responderle su solicitud. La Secretaría General remitirá la solicitud anterior a la
Junta Directiva quien estudiará y responderá la misma. ARTÍCULO TRANSITORIO
ACCIONES PRIVILEGIADAS. Por una sola vez, y conforme a la decisión de la
Asamblea General de Accionistas de fecha 01 de junio de 2006, el veinticinco por
ciento (25%) de las acciones en que se divide el capital autorizado y suscrito,
equivalentes a seiscientos ochenta y un millones quinientos dieciocho mil
(681.518.000) acciones, son Acciones Privilegiadas, las cuales otorgan a sus titulares
los mismos derechos económicos y políticos previstos en los presentes Estatutos para
las Acciones Ordinarias. Sin perjuicio de lo anterior, los titulares de estas Acciones
Privilegiadas tendrán derecho, adicionalmente, a un dividendo privilegiado equivalente
a la suma de treinta y un pesos con sesenta y tres centavos m/l ($31.63) por Acción
Privilegiada, pagaderos el 30 de junio de 2007. Las acciones privilegiadas acá
previstas se convertirán automáticamente en acciones ordinarias, una vez se pague el
dividendo privilegiado previsto en el inciso anterior y circularan, en todo momento, de
forma desmaterializada. QUINTO: Para que se protocolice con esta escritura, se
anexa copia debidamente rubricada por el Secretario General de ISAGEN S.A. E.S.P.
del Acta No. 023 del 1º. de junio de 2006, correspondiente a la Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad en donde fue aprobada la reforma
estatutaria, así como el Certificado de Existencia y Representación Legal de la
Empresa expedido por la Cámara de Comercio de Medellín. Leído el presente
instrumento por el Compareciente lo firma en señal de asentimiento. Se advierte el
Registro en la Cámara de Comercio dentro del término. Texto contenido en las hojas
Nos.
Derechos Notariales
Resolución
minuta presentada.
LUIS FERNANDO RICO PINZON
Gerente General
C.C. 19.304.857 de Bogotá
IVA
Se extiende conforme a
Representante Legal de ISAGEN S.A. E.S.P.
MARTHA LUCÍA CUARTAS VANEGAS
Notaria Única de Sabaneta (Antioquia)