Política Global Conflictos de Intereses

Política Global
Conflictos de Intereses
Una Pasión por Cumplir
Conflictos de Intereses
Índice
1. DECLARACIÓN DE PRINCIPIOS ................................................................................................................3
2. INTRODUCCIÓN...........................................................................................................................................3
3. OBJETIVO ....................................................................................................................................................3
4. ALCANCE .....................................................................................................................................................4
5. NORMAS Y REGLAMENTOS ......................................................................................................................5
6. GUIA GENERAL ...........................................................................................................................................6
7. EJEMPLOS DE CONFLICTOS DE INTERESES POTENCIALES ..............................................................6
8. IDENTIFICACIÓN Y GESTIÓN DE LOS CONFLICTOS DE INTERESES ..................................................7
8.1
Barreras informativas...........................................................................................................8
8.2
Identificación y gestión de los conflictos de intereses potenciales .....................................8
8.3
Medidas de control para la identificación y la gestión de los conflictos de intereses ........9
9. DIVULGACIÓN DE LOS CONFLICTOS DE INTERESES Y EL CONSENTIMIENTO DEL CLIENTE .......9
10.REGISTRO ...................................................................................................................................................9
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Conflictos de Intereses
1.
Declaración de principios
El Grupo Deutsche Bank (el “Banco”) se comporta en su actividad empresarial de acuerdo con el principio
de que los conflictos de intereses se deben gestionar de una forma justa, tanto entre el Banco y sus Clientes
como entre un Cliente y otro.
2.
Introducción
Como proveedor global de servicios financieros, el Banco se enfrenta periódicamente a Conflictos de
Intereses reales y potenciales. Su política es tomar todas las medidas razonables para mantener y ejecutar
planes organizativos y administrativos que permitan identificar y gestionar los conflictos relevantes.
Los altos directivos del Banco son los responsables de asegurar que los sistemas, controles y
procedimientos adoptados son los adecuados para identificar y gestionar los Conflictos de Intereses. Los
Departamentos de Cumplimiento y Legal ayudan a identificar y a monitorizar los Conflictos de Intereses
reales y potenciales.
El Banco tiene implantados procedimientos específicos de negocios que se centran en la identificación y la
gestión de los Conflictos de Intereses reales y potenciales que pueden surgir en el curso de las actividades
del Banco.
3.
Objetivo
El Banco está obligado a tomar todas las medidas razonables para identificar y gestionar adecuadamente
los Conflictos de Intereses que supongan un riesgo significativo de lesionar los intereses de un Cliente. Esta
política especifica la obligación , a nivel de Grupo y divisional, de tener implantados los procedimientos y las
medidas adecuados para identificar y gestionar cualquiera de dichos Conflictos de Intereses significativos.
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Conflictos de Intereses
4.
Alcance
a) Conflicto de Intereses
A efectos de este documento, esta política se aplica a aquellos Conflictos de Intereses que pueden
originar un riesgo significativo de lesionar los intereses de un Cliente. Conflictos de Intereses podrían
surgir entre:
•
el Banco y un Cliente;
•
una Persona Involucrada y un Cliente;
•
dos o más Clientes del Banco en el contexto de la prestación de servicios por el Banco a esos
Clientes;
•
un Proveedor del Banco y un Cliente.
En la Sección 7 de esta política se incluyen algunos ejemplos para ilustrar una gama de posibles
Conflictos de Intereses que podrían surgir en un proveedor de servicios financieros global.
b) Clientes
A efectos de esta política. Los Clientes incluyen:
•
Clientes actuales del Banco;
•
Clientes potenciales (aquellos con los que, individualmente, el Banco busca tener relaciones
contractuales con respecto a los servicios); y
•
antiguos Clientes con los que todavía existen relaciones fiduciarias u otras responsabilidades
c) Actividades reguladas
A efectos de esta política, “una actividad regulada” se refiere a todo tipo de actividades de venta y
negociación en valores y derivados y sus actividades subyacentes, de aseguramiento de emisiones y
de colocación, gestión de carteras, análisis y asesoramiento de inversión, custodia, financiación
corporativa y actividades de asesoramiento en fusiones y adquisiciones, y servicios de préstamo y
cambio de moneda relacionados con las actividades de ventas y bursátiles.
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Conflictos de Intereses
d) Persona Involucrada
A efectos de esta política, “Persona Involucrada” significa cualquiera de lo siguiente: (a) un
administrador, socio o equivalente, director o representante nombrado (o cuando sea aplicable, un
agente vinculado) del Banco; (b) un administrador, socio o equivalente, o director de cualquier
representante nombrado (o cuando sea aplicable, un agente vinculado) del Banco; (c) un empleado del
Banco o de un representante nombrado (o cuando sea aplicable, un agente vinculado) del Banco; así
como cualquier persona física que pone sus servicios a disposición y bajo el control del Banco o de un
agente vinculado del Banco que esté implicado en la realización por el Banco de las actividades
reguladas; (d) un persona física que esté implicada en la prestación de servicios al Banco o a su
representante nombrado (o cuando sea aplicable, un agente vinculado) bajo un sistema de
subcontratación con el propósito de la prestación por el Banco de servicios y actividades de inversión.
e) Aplicación
Esta política se aplica globalmente a todas las divisiones del Banco. También se aplica a las Personas
Involucradas.
Esta política, junto con los Principios Fundamentales DB, está por encima de todas las políticas y
procedimientos actuales referentes a la identificación y a la gestión de los Conflictos de Intereses
potenciales y constituye la base para cualquier procedimiento específico de las divisiones.
f)
Relación con los proveedores del Banco
A efectos de esta política, una relación con un proveedor del Banco significa una relación que el Banco
tiene con un proveedor de servicios, incluyendo, pero sin estar limitado a entidades que proporcionan
servicios de subcontratación al Banco, y dónde se proporcionan servicios al Banco.
5.
Normas y Reglamentos
Globalmente, los diferentes organismos reguladores han emitido normas y guías con respecto a los
Conflictos de Intereses. La política del Banco es adherirse a tales normas y guías cuando sea aplicable.
Esta política establece los estándares mínimos a los que se ajustará para cumplir con tales normas y guías.
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Conflictos de Intereses
No reemplaza la obligación de observar cualquier otro requisito regulatorio local al identificar y gestionar los
Conflictos de Intereses.
6.
Guía general
Al identificar los Conflictos de Intereses, el Banco considerará todas las circunstancias de hecho y tendrá en
cuenta, entre otras cosas, si el Banco, Proveedor o Persona Relevante:
•
es probable que obtenga un beneficio financiero, o evite una perdida financiera, a costa del
Cliente;
•
tenga un interés en el resultado del servicio proporcionado al Cliente o de una transacción
realizada en nombre del Cliente, que se diferencia del interés que tiene el Cliente por ese
resultado;
•
tenga un incentivo financiero o de otro tipo para favorecer el interés de un Cliente o de un grupo
de Clientes sobre los intereses de otro Cliente;
•
realiza la misma actividad que el Cliente; y / o
•
recibe o recibirá un aliciente de otra persona que no sea el Cliente en relación a un servicio
proporcionado al Cliente, en forma de dinero, bienes o servicios, aparte de la comisión u
honorario estándar para ese servicio.
7.
Ejemplos de Conflictos de Intereses potenciales
Dentro de una institución financiera con servicios múltiples, los Conflictos de Intereses pueden surgir en una
gran variedad de situaciones. Las áreas a considerar incluyen:
•
la realización de análisis de inversiones
•
transacciones propias del Banco con valores
•
gestión de carteras
•
financiación empresarial
•
gestión de cuentas personales
A continuación se muestran ejemplos no exhaustivos de lo que se podría considerar como conflictos de
intereses típicos que podrían surgir en relación con los servicios de inversión prestados por el Banco:
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Conflictos de Intereses
•
Puede que el Banco lleve a cabo actividades mercantiles y bursátiles para su cuenta propia y / o
por cuenta de Clientes, mientras que, a la vez, otros Clientes están operando en el mismo
mercado
•
Puede que el Banco proporcione a sus clientes asesoramiento sobre inversión o servicios de
gestión discrecional de carteras y puede que el Banco también recomiende o venda productos
que han sido emitidos por el propio Banco o por sus empresas afiliadas. .
•
El Banco o la Persona Involucrada recibe regalos o invitaciones a espectáculos o
entretenimientos sustanciales (lo que incluye alicientes no monetarios) que podrían influenciar el
comportamiento de manera que causen conflictos con los intereses de los Clientes del Banco. El
Banco ha implantado procedimientos adecuados por si el Banco o la Persona Involucrada
proporciona un regalo o invitaciones sustanciales al Cliente que se pudieran considerar como un
aliciente.
•
El Banco proporciona un análisis sobre inversiones en relación con una entidad o grupo al que
también proporciona servicios de asesoramiento sobre inversiones.
•
El Banco es el gestor discrecional de carteras para más de un cliente o fondo – en particular
respecto a asuntos relacionados con la distribución.
8.
Identificación y Gestión de los Conflictos de Intereses
Si surge un Conflicto de Intereses, se debe gestionar rápidamente y de forma justa. Como un estándar
mínimo, el Banco ha implantado planes diseñados para asegurar que:
•
las divisiones y las entidades legales operan con la independencia apropiada entre ellas;
•
existen procedimientos eficaces implantados para controlar el flujo de información donde, si no,
el riesgo de Conflictos de Intereses podría lesionar los intereses de un Cliente;
•
los planes de supervisión proporcionan una supervisión separada de los empleados, cuando es
necesario para la gestión justa de los Conflictos de Intereses;
•
existen controles adecuados implantados para identificar y gestionar la pertenencia cruzada a
Consejos y los intereses en negocios externos de las Personas Involucradas;
•
la información relevante se registra rápidamente en un entorno seguro para permitir la
identificación y la gestión de los Conflictos de Intereses;
•
en ciertas jurisdicciones se puede informar adecuadamente al Cliente de una forma clara, justa y
no engañosa para permitir que el Cliente tome una decisión fundada;
•
están implantados y se cumplen procesos escalonados inter – e intra – divisionales adecuados
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Conflictos de Intereses
cuando se identifica o puede ser identificado un Conflicto de Intereses;
•
se guardan registros adecuados de los servicios y las actividades del Banco cuando se identifica
un Conflicto de Intereses;
•
cuando sea necesario, puede que se pida a las Personas Involucradas que no trabajen en una
transacción especifica o participen en la gestión de Conflictos de Intereses potenciales;
•
cuando sea necesario, las Personas Involucradas estarán sujetas a las normas sobre
transacciones de cuentas personales; y
•
8.1
existe una revisión periódica de la adecuación de los sistemas y controles del Banco.
Barreras informativas
El Banco respeta la confidencialidad de la información que recibe acerca de sus Clientes y su enfoque es el
de “Necesitar saber” y cumple con todas las leyes aplicables con respecto al tratamiento de esa información.
El acceso a la información confidencial está restringido a aquellas personas que tienen una necesidad
apropiada de tener esa información consistentemente con el interés legítimo del Cliente o del Banco.
La forma principal en la que el Banco estructura su negocio para gestionar los Conflictos de Intereses es a
través del mantenimiento de barreras informativas (“Murallas Chinas”) de acuerdo con políticas de Murallas
Chinas del Banco que están diseñadas para restringir los flujos de información entre diferentes áreas del
Banco. Las Murallas Chinas y otras medidas se implantan para permitir que el Banco y las Personas
Involucradas puedan realizar actividades en nombre de los Clientes sin estar influenciados por otra
información mantenida en el Banco que podría causar un potencial Conflicto de Intereses. El Banco también
tiene implantados sistemas seguros y confidenciales en la Sala de Control global (que es parte del
Departamento de Cumplimiento del Banco), para registrar información significativa con el objetivo de ayudar
a identificar y a gestionar los posibles Conflictos de Intereses.
8.2
Identificación y gestión de los Conflictos de Intereses potenciales
El Banco requiere que el negocio potencial se registre lo antes posible y antes de firmar una carta de
confidencialidad o un mandato; recibir cualquier información que no es pública o comprometerse,
verbalmente o por escrito, a representar a un Cliente. Esto es para ayudar a identificar y a gestionar
Conflictos de Intereses potenciales.
Para que el Banco esté en situación de identificar conflictos potenciales, las transacciones significativas que
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Conflictos de Intereses
involucran a los Clientes, Personas Involucradas y al Banco se registran internamente y se analizan
confrontándolas con relaciones y transacciones existentes del Banco.
8.3
Medidas de Control para Identificar y Gestionar los Conflictos de Intereses
Para gestionar un Conflicto de Intereses puede ser adecuado utilizar medidas adicionales en el caso de que
las medidas de gestión de conflictos existentes en curso no sean suficientes para gestionar de forma
adecuada el conflicto potencial, como las siguientes:
•
implantación de Murallas Chinas especificas a transacciones ad hoc u otros métodos de
segregación de información adicionales teniendo en consideración todos los datos disponibles
para la gestión pertinente;
•
escalado a la alta dirección, que tiene la responsabilidad en cuanto a la estrategia del Banco y
reconoce los riesgos de la relación y reputación que podrían surgir;
•
9.
declinar actuar.
Divulgación de Conflictos de Intereses y el Consentimiento del Cliente
Como organización de servicios financieros global, el Banco participa en muchas actividades que podrían
entrar en conflicto con los intereses de sus Clientes. El Banco posee procedimientos para proteger los
intereses del Cliente de los conflictos que podrían surgir con las propias actividades de una empresa. En
ciertas circunstancias, si permanece algún Conflicto de Intereses y, cuando esté permitido por las normas
locales, se puede informar a un Cliente afectado para conseguir el consentimiento del Cliente para actuar.
Se informará de forma general y / o sobre los orígenes del conflicto que permitan al cliente tomar una
decisión fundada.
10. Registro
El Banco mantiene y actualiza con regularidad un registro de los tipos de actividades reguladas realizadas
por o en nombre del Banco donde han surgido Conflictos de Intereses que conllevaron un riesgo de lesión
significativa de los intereses de uno o más Clientes o, en el caso de un servicio o una actividad en curso,
que puedan surgir.
La información contenida en el registro facilita la identificación y la gestión eficaz de cualquier Conflicto de
Intereses potencial.
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