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combinaciones de negocios
Cómo aplicar el método
de adquisición
en las combinaciones
de negocios
La aplicación del método de adquisición representa la preferencia del IASB
por el valor razonable, lo que dota de mayor transparencia informativa a
la combinación, pero puede conllevar dificultades a la hora de distribuir el
coste. El lector encontrará en este artículo un análisis detallado de la
aplicación de este método requerido por la NIIF 3. Normativa base para la
elaboración de la norma de valoración 19ª sobre combinaciones de
negocios en el nuevo Plan General de Contabilidad
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María Dolores Salvador Montiel
Universidad de La Coruña
1. INTRODUCCIÓN
E
n julio de 2001, el IASB decidió abordar
la primera fase del proyecto de mejora
del tratamiento contable de las combinaciones de negocios1. Como resultado
del desarrollo de esta primera fase, la
organización publicó el 31 de marzo de 2004 la
NIIF 3 Combinaciones de negocios, así como
la NIC 36 Deterioro del valor de los activos y la
NIC 38 Activos intangibles.
La NIIF 3 sobre combinaciones de negocios, emitida en marzo de 2004, deroga la NIC
22 Combinaciones de negocios, vigente hasta
ese momento. La NIC 22 permitía contabilizar
las combinaciones de negocios utilizando el
método de adquisición, o el método de la unificación de intereses cuando por circunstancias
de tipo excepcional no se pudiera identificar a
ninguna entidad como la adquirente.
Sin embargo, de acuerdo con lo expuesto
en la introducción de la NIIF 3, el Consejo del
IASB estimó oportuno suprimir el método de la
unión de intereses y establecer como único
método el de adquisición2 debido a los siguientes factores:
(1) Con motivo del desarrollo de la segunda fase del proyecto de mejora del tratamiento contable de las combinaciones de negocios y convergencia con el FASB, el IASB
ha publicado en junio de 2005 un borrador de la NIIF 3
(IASB, 2005) en el que se incorporan, entre otros, cambios
relativos a la determinación del coste de la combinación, a
los criterios de reconocimiento de activos intangibles de la
adquirida y al reconocimiento y valoración del fondo de comercio.
(2) El método de adquisición considera la combinación de
negocios desde la perspectiva de la entidad que se identifique como adquirente, esta adquiere los activos netos y reconocerá los activos adquiridos, los pasivos y los pasivos
contingentes asumidos, incluso los no reconocidos previamente por la entidad adquirida. La valoración de los activos y pasivos de la entidad adquirente no se verá afectada, ni tampoco reconocerá activos ni pasivos adicionales
como consecuencia de la combinación.
pd
•
Analistas y otros usuarios de los estados financieros indicaron que la coexistencia de
dos métodos perjudicaba la comparabilidad
de dichos estados.
•
La existencia de dos métodos podría dar
lugar a que la combinación de negocios se
estructurara de manera que se consiguieran resultados deseados de antemano, al
obtener resultados diferentes como consecuencia de la aplicación de uno u otro método.
•
La prohibición del método de la unificación
de intereses en Australia, Canadá y Estados Unidos, y la consideración de las ventajas que representa la convergencia de las
normas internacionales con las de estos
países.
•
En relación con la aplicación del método de
adquisición, la NIC 22 permitía que los activos y pasivos identificables, adquiridos y
asumidos respectivamente, pudieran medirse inicialmente utilizando un tratamiento por
punto de referencia o bien un tratamiento
FICHA RESUMEN
Autores: María Dolores Salvador Montiel
Título: Cómo aplicar el método de adquisición en las combinaciones de negocios
Fuente: Partida Doble, núm. 198, páginas 26 a 41, abril 2008
Localización: PD 08.04.02
Resumen:
La NIIF 3, emitida en 2004, requiere que todas las combinaciones de negocios se registren
contablemente aplicando como único método el de adquisición. En este artículo se analizan diferentes
aspectos de la aplicación de dicho método, concluyendo que, si bien representa la clara preferencia
del IASB por el valor razonable que subyace en el fondo económico de la transacción para cuantificar y
distribuir el coste de la misma, puede dar lugar a dificultades a la hora de valorar con fiabilidad activos
intangibles y pasivos contingentes de la entidad adquirida.
No obstante, la información detallada sobre el coste de adquisición y su distribución requerida por la
NIIF 3 a revelar en la memoria de la entidad adquirente, y la flexibilización en los criterios de
reconocimiento de activos intangibles y pasivos contingentes que permiten no incluir su valor en el del
fondo de comercio, contribuirán a incrementar la utilidad para los usuarios de los estados financieros.
Descriptores ICALI: Combinaciones de negocios. Método de adquisición.
Normas internacionales de información financiera.
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alternativo. Según el tratamiento por punto
de referencia, los activos y pasivos se medían inicialmente combinando sus valores
razonables, según la participación en la propiedad de la adquirente, y sus valores en libros antes de la adquisición (en función de
los eventuales intereses minoritarios). Según el tratamiento alternativo, los activos y
pasivos identificables adquiridos se medían
inicialmente por sus valores razonables en
la fecha de la adquisición. El hecho de que
coexistieran los dos tratamientos para transacciones similares llevó al Consejo a considerar que se perjudicaba la utilidad de la
información para los usuarios de los estados financieros, debido a que disminuía la
comparabilidad y fiabilidad de la misma.
Con la aprobación de la NIIF 3 se ha pretendido mejorar la calidad de la información
contable sobre combinaciones de negocios, y
al mismo tiempo conseguir la convergencia internacional en aspectos como el método de
contabilización de las combinaciones de negocios, la medición inicial de los activos identificables adquiridos, de los pasivos y de los pasivos contingentes asumidos en la combinación,
el reconocimiento de los pasivos por terminación o reducción de actividades de la adquirida, el tratamiento del fondo de comercio y de
los activos intangibles adquiridos.
En este trabajo nos centramos en el análisis
de diferentes aspectos de la aplicación del método de adquisición, así como de la información
a revelar en la memoria sobre el coste de la
combinación y su distribución. Teniendo en
cuenta que la aplicación del método de adquisición requiere cubrir las siguientes fases:
✔ Identificación de la entidad adquirente.
✔ Medición del coste de la combinación de
negocios.
✔ Distribución del coste de la combinación
entre los activos adquiridos, los pasivos y
los pasivos contingentes asumidos.
Finalmente, cabe mencionar que el nuevo
Plan General de Contabilidad ha tomado como referencia la NIIF 3 en la regulación de las
combinaciones de negocios, dado que dicha
norma fue adoptada por la Comisión Europea. No obstante, estimamos que la norma
de valoración 19ª sobre combinaciones de
negocios del Plan General de Contabilidad representa una guía bastante resumida del tratamiento contable de tales operaciones. Por
tanto, a efectos de facilitar su aplicación, el
Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas podría desarrollarla en futuras Resoluciones, tal y como permite la disposición adicional tercera del Real Decreto 1514/2007, de
16 de noviembre, por el que se aprueba la
nueva normativa contable. Asumiendo para
tal cometido, aspectos del método de adquisición que la NIIF 3 recoge de forma más detallada.
2. IDENTIFICACIÓN DE LA
ENTIDAD ADQUIRENTE
Para la NIIF 3, una combinación de negocios es la unión de entidades o negocios separados en una única entidad que emite información financiera. El resultado de casi todas las
combinaciones de negocios es que una entidad, la adquirente, obtiene el control de uno o
más negocios distintos, es decir de las entidades adquiridas.
Por tanto, en todas las combinaciones de
negocios se identificará una entidad adquirente, que será la entidad combinada que obtiene el control sobre las demás entidades que
intervienen en la combinación. La NIIF entiende por control el poder para dirigir las políticas financiera y de operación de una entidad,
con el fin de obtener beneficios de sus actividades. Presume que una entidad adquiere
el control sobre otra de las combinadas
cuando adquiere más de la mitad del poder de voto de esta última, a no ser que
demuestre que tal propiedad no constituye
control.
Para el caso de que una entidad no adquiera más de la mitad del poder de voto de
otra entidad, la primera podría haber obtenido
el control si, como resultado de la combinación, dispone (según la NIIF 3, p. 19):
“(a) de poder sobre más de la mitad de los
derechos de voto, en virtud de un acuerdo con
otros inversores;
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(b) del poder para dirigir las políticas financiera y de operación de la entidad, según una
disposición legal, estatutaria o por algún tipo
de acuerdo;
(c) del poder para nombrar o revocar a la
mayoría de los miembros del consejo de administración u órgano de gobierno equivalente; o
(d) del poder para emitir la mayoría de los
votos en las reuniones del consejo de administración u órgano de gobierno equivalente”.
Aún así, la misma norma internacional reconoce que en ocasiones puede ser difícil
identificar una entidad adquirente, por lo que
cita algunos ejemplos según los cuales la adquirente sería la de mayor valor razonable de
las entidades combinadas, o la que entregue el
efectivo u otros activos a cambio de instrumentos ordinarios de patrimonio con derecho a voto, o la entidad cuya dirección sea capaz de
controlar la selección del equipo directivo de la
entidad resultante de la combinación.
Cuando se constituya una nueva entidad
como resultado de la combinación, o cuando
en la combinación intervengan más de dos entidades, se identificará a la adquirente considerando la evidencia disponible, y en el segundo
caso implicará considerar entre otras cuestiones cuál de las entidades combinadas inició la
combinación y si el valor de los activos o los ingresos ordinarios de una de ellas excede significativamente a los de las otras.
En una combinación de negocios que se
efectúe mediante intercambio de participaciones en el patrimonio neto, la entidad que emite esas participaciones será normalmente la
adquirente. Sin embargo, en algunas combinaciones de negocios denominadas adquisiciones inversas, la adquirente es la entidad
cuyas participaciones en el patrimonio neto
han sido adquiridas y la entidad que las emite
es la adquirida. La NIIF 3 cita como ejemplo
de adquisición inversa cuando una entidad no
cotizada acuerde que va a ser adquirida por
una entidad cotizada más pequeña para poder conseguir la cotización en una bolsa de
valores (p. 21 y apéndice B p. B1). Si bien,
desde el punto de vista legal, la entidad cotizada que emite las participaciones es la controladora y la entidad no cotizada la subsidiaria, la subsidiaria “legal” será la adquirente
(entidad no cotizada) si tiene el poder para dirigir las políticas financiera y de operación de
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Cómo aplicar el método de adquisición
en las combinaciones de negocios
En todas las combinaciones
de negocio se identificará una
entidad adquirente, que obtiene
el control sobre las demás
entidades que intervienen
en la combinación
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la controladora “legal” (entidad cotizada), de
forma que obtenga beneficios de sus actividades.
En definitiva, la norma recoge una serie de
factores indicativos de que existe control de
una entidad sobre otra a los efectos de identificar la entidad adquirente, lo cual reviste una
importancia significativa debido a que en aplicación del método de adquisición, los activos y
pasivos que formaban parte de los estados financieros de la adquirente antes de la combinación, ésta los mantendrá valorados por sus
valores netos contables, mientras que los adquiridos los valorará a valor razonable.
3. COSTE DE LA COMBINACIÓN
DE NEGOCIOS
La NIIF 3 requiere que la entidad adquirente considere como coste de la combinación de negocios la suma de los valores razonables, en la fecha de intercambio, de los
activos entregados, los pasivos incurridos o
asumidos y los instrumentos de patrimonio
emitidos por la entidad adquirente a cambio
del control de la adquirida, más los costes
directamente atribuibles a la combinación3.
En cuanto a la fecha de intercambio, si la
combinación se lleva a cabo mediante una única transacción, coincidirá con la fecha de adquisición, es decir, en la que la adquirente obtiene el control de la entidad adquirida. Si la
combinación requiere más de una transacción
(3) Según el borrador de la NIIF 3 (IASB, 2005) el coste de
la combinación se medirá por el valor razonable de la entidad adquirida en la fecha de adquisición. Para mayor detalle sobre esta cuestión puede verse Cañibano Calvo y Gisbert Clemente (2006, págs. 311-312).
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de intercambio, por ejemplo cuando se realice
por etapas mediante compras sucesivas de
acciones, el coste de la combinación será la
suma de los costes de las distintas transacciones y la fecha de intercambio la de cada una
de las transacciones. No obstante, en este último caso la fecha de adquisición seguirá siendo aquella en la que la adquirente obtenga el
control de la entidad adquirida.
quirida, tomando entre los dos el que sea más
claramente evidente. Por otra parte, el valor razonable de los activos monetarios entregados
en la fecha de intercambio a los tenedores de
instrumentos de patrimonio de la entidad adquirida, como alternativa a los instrumentos de patrimonio, puede suministrar también evidencia
del valor razonable total entregado por la adquirente a cambio del control de la adquirida.
La conveniencia de determinar correctamente la fecha de intercambio y la de adquisición en cada caso se debe, principalmente, a
que la fecha de intercambio determina el valor
razonable del coste de la combinación, mientras la fecha de adquisición se toma como referencia para el registro por la entidad adquirente de los posibles ajustes al coste de la
combinación y su distribución entre los valores
razonables de los activos adquiridos y los pasivos asumidos.
Si la contabilización inicial de una combinación de negocios sólo se ha podido determinar
de forma provisional, porque sean provisionales los valores razonables asignados a activos,
pasivos y pasivos contingentes adquiridos o
sea provisional el coste de la combinación; la
entidad adquirente registrará la combinación
utilizando dichos valores provisionales, pero
reconocerá cualquier ajuste a los mismos dentro de los doce meses siguientes a la fecha de
adquisición y con efectos de dicha fecha, tanto
para fijar el importe en libros de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables y
del fondo de comercio, como para la presentación de información comparativa de los periodos anteriores al momento de completar la
contabilización inicial de la combinación.
En el cálculo del coste de la combinación
se aplicarán criterios financieros cuando se difiera total o parcialmente el pago, su valor razonable se determinará descontando los importes a pagar para determinar el valor presente en la fecha de intercambio.
Respecto al valor razonable de los instrumentos de patrimonio emitidos, la NIIF proporciona algunas indicaciones sobre cómo determinarlo, remitiendo finalmente a las guías que
ofrece la NIC 39 Instrumentos financieros: reconocimiento y medición.
De esta forma, para la NIIF 3 el precio publicado de un instrumento de patrimonio cotizado
es la mejor evidencia de su valor razonable, salvo raras circunstancias. El precio publicado de
cotización en la fecha de intercambio sólo dejará de ser un indicador fiable cuando se
haya visto afectado por la estrechez del mercado, si esto ocurre, o si no existiese precio
de cotización para los instrumentos de patrimonio
emitidos por la entidad
adquirente, su valor razonable podría estimarse, por ejemplo, por referencia a su participación proporcional en el
valor razonable de la entidad adquirente o su participación proporcional en el valor razonable de la entidad adpág
30
Los ajustes posteriores al momento de
completar la contabilización inicial de una combinación de negocios se tratarán como correcciones de errores, de acuerdo con lo indicado
en la NIC 8 Políticas contables, cambios en las
estimaciones contables y errores, con excepción de los ajustes por contingencias debidas a
eventos futuros y ajustes por reconocimiento
de activos por impuestos diferidos.
Tratándose de una adquisición inversa, la
entidad adquirente es a efectos contables la que
incurre en el coste de la combinación. Si se considera el precio publicado para los instrumentos
de patrimonio de la adquirente como coste de la
combinación, se calculará en primer lugar la
cantidad de instrumentos de patrimonio que la
adquirente habría tenido que emitir para proporcionar a los propietarios de la adquirida el mismo porcentaje de participación en la propiedad
de la entidad combinada que han obtenido como resultado de la adquisición inversa. Seguidamente, se determinará el coste de la combinación teniendo en cuenta el valor razonable de
la cantidad de instrumentos de patrimonio previamente calculada (NIIF 3, apéndice B, p. B5).
Cuando el valor razonable de los instrumentos de patrimonio de la adquirente (a efec-
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tos contables) no fuese claramente evidente,
se utilizará como base para valorar el coste de
la combinación el valor razonable total de todos los instrumentos de patrimonio emitidos
por la entidad adquirida (a efectos contables)
antes de la combinación de negocios (NIIF 3,
apéndice B, p. B6).
En el cuadro 1 presentamos un resumen
de los costes que forman parte del coste de la
combinación de negocios, así como de los que
según la NIIF 3 no forman parte del mismo.
3.1. Ajustes al coste por
contingencias debidas a
eventos futuros
Si el acuerdo de combinación de negocios
incorpora algún ajuste al coste de la combinación que dependa de una contingencia relacionada con eventos futuros, la entidad adquirente lo tratará como coste de la combinación en
el momento en que dicho ajuste sea probable
y pueda ser valorado de manera fiable, en la
fecha de adquisición o posteriormente.
Dicho ajuste podría depender, por ejemplo,
de la consecución o mantenimiento de un nivel
específico de resultados en periodos futuros, o
del mantenimiento del precio de mercado de
los instrumentos de patrimonio emitidos. La
NIIF 3 considera que normalmente es posible
la estimación fiable del ajuste en la contabilización inicial de la combinación, aunque exista
cierto grado de incertidumbre. En caso de que
no ocurriesen los eventos o fuera necesario revisar las estimaciones, se ajustará el coste de
la combinación de acuerdo con las nuevas circunstancias.
Sin embargo, no se reconocerá ningún incremento en el coste de la combinación de negocios cuando la entidad adquirente se obligue
a realizar pagos posteriores al vendedor como
compensación por una reducción en el valor
de los activos entregados, de los instrumentos
de patrimonio emitidos o de los pasivos incurridos a asumidos por la adquirente a cambio del
control de la adquirida. La NIIF 3 cita como
ejemplo cuando la adquirente garantiza el precio de mercado de los instrumentos de patrimonio o de deuda emitidos como parte del
coste de la combinación de negocios, lo que
origina la obligación de emitir instrumentos de
patrimonio o de deuda adicionales para alcanzar el importe del coste determinado originalmente.
Tratándose de instrumentos de patrimonio,
el valor razonable de los pagos adicionales se
compensará con una reducción equivalente en
el valor de los instrumentos emitidos inicialmente. Si son instrumentos de deuda, el pago
adicional se considerará como una reducción
en la prima o como un incremento en el descuento de la emisión inicial.
4. DISTRIBUCIÓN DEL COSTE DE LA
COMBINACIÓN DE NEGOCIOS
Una vez cuantificado el coste de la combinación de acuerdo con los criterios expuestos
en el apartado anterior, la entidad adquirente
distribuirá el mismo en la fecha de adquisición
entre los valores razonables de activos, pasivos
y pasivos contingentes identificables de la adquirida que satisfagan los criterios de reconocimiento previstos para cada partida. Con la excepción de los activos no corrientes (o grupos
CUADRO 1
COSTE DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS
Forman parte del coste de la combinación de negocios
• Valores razonables de los activos entregados, pasivos incurridos y asumidos e instrumentos de patrimonio emitidos por la
entidad adquirente
• Costes directamente atribuibles a la combinación de negocios, como por ejemplo honorarios pagados a los contadores,
asesores legales, tasadores y otros consultores para llevar a cabo la combinación
No forman parte del coste de la combinación de negocios
• Pérdidas futuras y demás costes en que se espere incurrir como consecuencia de la combinación
• Gastos de administración general donde estén incluidos los costes del departamento de adquisiciones, y otros que no puedan
ser directamente atribuidos a esa combinación en particular
• Costes de contratación y emisión de los pasivos financieros
• Costes de emisión de instrumentos de patrimonio
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en desapropiación) que se clasifiquen como
mantenidos para la venta, según lo indicado en
la NIIF-5 Activos no corrientes mantenidos para
la venta y operaciones discontinuadas, que se
reconocerán por su valor razonable menos los
costes de venta.
A la diferencia entre el coste de la combinación y la participación de la entidad adquirente en el valor razonable neto de activos y
pasivos y pasivos contingentes identificables
reconocidos, se le dará el tratamiento de plusvalía comprada (fondo de comercio positivo) si
dicha diferencia es positiva; y si la diferencia
es negativa (fondo de comercio negativo) se
considerará como ganancia del ejercicio.
En el estado de resultados de la entidad
adquirente se incorporarán los ingresos y
gastos de la adquirida a partir de la fecha de
adquisición, teniendo en cuenta el coste de
la combinación de negocios; por ejemplo, el
cálculo de la amortización de los activos fijos
adquiridos se basará en el coste para la entidad adquirente, es decir su valor razonable.
Los intereses minoritarios en la adquirida
se valorarán en función de la proporción que
representen en el valor razonable neto de los
activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirida que satisfagan los
criterios de reconocimiento previstos en la
NIIF 3.
Tratándose de una adquisición inversa, la
distribución del coste de la combinación de
negocios se determina en la fecha de adquisición, y no se aplicará a las transacciones
efectuadas después de la combinación (NIIF
3, Apéndice B, p. B3).
4.1. Reconocimiento y valoración
de activos y pasivos identificables
de la entidad adquirida
Los criterios de reconocimiento de activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirida figuran recogidos en el
párrafo 37 de la NIIF 3. Según el mismo, la
entidad adquirente reconocerá por separado dichos activos y pasivos sólo si cumplen en la fecha de adquisición las siguientes condiciones:
“(a) En el caso de un activo distinto de un
activo intangible, si es probable que la adquirente reciba los beneficios económicos futupág
32
ros relacionados con el mismo, y su valor razonable se pueda medir de forma fiable;
(b) en el caso de un pasivo no contingente, si es probable que la salida de recursos
para liquidar la obligación incorpore beneficios económicos, y su valor razonable se
pueda medir de forma fiable;
(c) en el caso de un activo intangible o un
pasivo contingente, si sus valores razonables
pueden ser medidos de forma fiable”.
No obstante, la NIIF aclara los siguientes
extremos:
1. Los pasivos para terminar o reducir las actividades de la adquirida sólo los reconocerá la entidad adquirente cuando los hubiera reconocido la adquirida de acuerdo
con la NIC 37 Provisiones, activos contingentes y pasivos contingentes.
2. La entidad adquirente no reconocerá pasivos por pérdidas futuras, ni por otros costes en los que espere incurrir derivados
de la combinación de negocios.
3. Un pago a realizar en virtud de un contrato, por ejemplo a empleados o a proveedores en el caso de que la entidad sea
adquirida a través de una combinación de
negocios, será considerado como un pasivo contingente hasta que sea probable
que la combinación vaya a tener lugar.
Una vez que la combinación sea probable
y el pasivo se pueda medir con fiabilidad,
dicho pago se reconocerá por la entidad
que va a ser adquirida como un pasivo de
acuerdo con la NIC 37. De este modo,
realizada la combinación de negocios, la
adquirente reconocerá el pasivo como
parte de la distribución del coste de la
combinación.
4. Sin embargo, un plan de reestructuración
de la entidad adquirida, cuya ejecución
esté condicionada a que sea adquirida
mediante una combinación de negocios,
antes de la combinación no es una obligación presente de la adquirida ni tampoco
un pasivo contingente, porque no se trata
de una obligación posible que ha surgido
de un suceso pasado cuya existencia será
confirmada sólo por la ocurrencia o no de
uno o más eventos inciertos que no están
totalmente bajo el control de la adquirida.
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en las combinaciones de negocios
En consecuencia, la adquirente no reconocerá ningún pasivo por dichos planes
de reestructuración como parte de la distribución del coste de la combinación.
5. Entre los activos y pasivos reconocidos
por la entidad adquirente estarán los que
la adquirida no haya reconocido en sus
estados financieros porque con anterioridad a la combinación no cumplían las
condiciones para su reconocimiento, pero
que tras la combinación sí las cumplen.
Por ejemplo, una deducción de impuestos
derivada de pérdidas fiscales que la adquirida no haya reconocido antes de la
combinación porque no cumplían las condiciones para su reconocimiento como activo identificable, pero que después de la
combinación es probable que la adquirente tenga en el futuro beneficios fiscales
con los que compensar la deducción por
impuestos de la adquirida.
Al objeto de distribuir el coste de la combinación de negocios, la NIIF 3 ha recogido
en su apéndice B (p. B16 y B17) una guía
detallada para la determinación de los valores razonables de activos, pasivos y pasivos
contingentes identificables de la entidad adquirida, permitiendo la utilización de técnicas
de descuento financiero en el cálculo del valor razonable de cualquiera de ellos. El contenido de dicha guía lo resumimos en el cuadro 2 (pág. 34).
4.2. Activos intangibles
de la entidad adquirida
4.2.1. Reconocimiento de activos
intangibles adquiridos
sin apariencia física. Para que un activo cumpla con la definición de activo intangible, es
preciso (NIC 38, p-9-17):
✔ Que sea perfectamente identificable, con el
fin de poder distinguirlo del fondo de comercio. Un activo satisface el criterio de
identificabilidad cuando: a) es separable,
es decir, que es susceptible de ser separado o escindido de la entidad y vendido, cedido, dado en operación, arrendado o intercambiado, individualmente o con el contrato, activo o pasivo con los que esté relacionado; o b) surge de derechos contractuales
o de otros derechos legales independientemente de que esos derechos sean transferibles o separables de la entidad o de otros
derechos u obligaciones.
✔ Que la entidad controle el activo, es decir,
tenga el poder de obtener beneficios económicos futuros que procedan de los recursos que subyacen en dicho activo y, al mismo tiempo, pueda restringir el acceso de
terceras personas a tales beneficios.
✔ Que existan beneficios económicos futuros
procedentes del activo intangible.
La NIC 38 exige para el reconocimiento de
una partida como activo intangible que cumpla con la definición de activo intangible y
además satisfaga los siguientes criterios
para su reconocimiento:
(4) En el camino de flexibilización de los criterios de reconocimiento de los activos intangibles de la adquirida, en el
borrador de la segunda fase del proyecto (IASB, 2005) se
ha suprimido el requisito de fiabilidad en la medida del valor razonable y sólo exige que dichas partidas cumplan con
la definición de activo intangible recogida en la NIC 38.
Tal y como hemos dejado expuesto, la
única condición que exige el párrafo 37 de la
NIIF 3 para el reconocimiento por separado
de los activos intangibles de la adquirida es
que su valor razonable pueda ser medido de
forma fiable. De acuerdo con el párrafo 45, la
entidad adquirente reconocerá de forma separada del fondo de comercio un activo intangible de la adquirida en la fecha de adquisición sólo si cumple la definición de activo
intangible de la NIC 38 Activos Intangibles y
su valor razonable se puede medir de forma
fiable4.
Para la NIC 38, un activo intangible es un
activo identificable, de carácter no monetario y
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•
Es probable que los beneficios económicos
futuros que se le han atribuido fluyan a la
entidad.
•
El coste del activo pueda ser valorado de
forma fiable.
Como indica la NIIF 3, los activos intangibles adquiridos en una combinación de negocios se valorarán por su valor razonable en la
fecha de adquisición. Para la NIC 38 dicho
valor razonable refleja las expectativas de
mercado acerca de la probabilidad de que los
beneficios futuros incorporados al activo fluyan a la entidad. Por tanto, el efecto de la
probabilidad se refleja en la medición del valor razonable del activo intangible y dicho criterio, como condición para su reconocimiento,
considera que se cumple siempre en el caso
de que el activo se adquiera a través de una
combinación de negocios5. No obstante, de
esta consideración se deriva también el cumplimiento del control sobre el activo y de la
existencia de los beneficios económicos procedentes del mismo. En definitiva, el reconocimiento por la entidad adquirente de un activo
(5) Esta misma idea la expresa el Consejo del IASB en los
fundamentos de las conclusiones de la NIIF 3 (BC 96).
CUADRO 2
VALOR RAZONABLE DE CADA PARTIDA PARA LA DISTRIBUCIÓN DEL COSTE
DE UNA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS
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Activos y Pasivos adquiridos
Determinación del valor razonable
Instrumentos financieros
negociados en un mercado activo
Valor corriente de mercado
Instrumentos financieros no
negociados en un mercado activo
Valor estimado considerando la relación precio-ganancia, rendimientos por dividendos y
tasas de crecimiento esperadas de instrumentos comparables de entidades similares
Partidas a cobrar a largo plazo
Valor actual de los importes a recibir menos provisiones por insolvencias y gastos de cobro
Partidas a cobrar a corto plazo
Valor nominal cuando la diferencia entre los importes nominal y el descontado carezca de
importancia relativa
Existencias de productos
terminados y de mercaderías
Precio de venta menos costes de venta y menos una proporción razonable de beneficios
que retribuyan el esfuerzo de venta
Existencias de productos en curso
Precio de venta menos costes de terminación del producto, menos costes de venta y
menos una proporción razonable de beneficios que retribuyan el esfuerzo de producir y
vender por la adquirente
Existencias de materias primas
Coste corriente de reposición
Terrenos y edificios
Valor de mercado
Instalaciones y equipo
Valor de mercado determinado mediante tasación. Si no hubiera evidencia de valor
razonable basada en el mercado, se utilizará un método basado en los ingresos o en el
coste de reposición amortizado
Activos intangibles
Valor razonable por referencia a un mercado activo. Si no existiera mercado activo, el
importe que la adquirente hubiera pagado por el activo
Activos y pasivos netos
procedentes de planes de
pensiones de prestación definida
Valor actual de las obligaciones del plan menos el valor razonable de los activos
afectos al plan
Activos y pasivos fiscales
El activo o pasivo fiscal se determinará una vez corregido el efecto fiscal de la reexpresión
de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificados por su valor razonable. Sin
descontar el importe resultante
Pasivos a largo plazo
Valor actual de los desembolsos a realizar para liquidar los pasivos
Pasivos a corto plazo
Valor nominal cuando la diferencia entre los importes nominal y el descontado carezca de
importancia relativa
Contratos onerosos y otro pasivos
identificables de la entidad
adquirida
Valor actual de los desembolsos necesarios para liquidar las obligaciones
Pasivos contingentes
Importes que hubiera cargado un tercero para asumir esos pasivos contingentes
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intangible está condicionado a que este sea
identificable y su valor razonable se pueda
medir con fiabilidad.
El texto de la NIIF 3 recoge ejemplos sobre
partidas adquiridas en una combinación de negocios que cumplen con la definición de activos intangibles, aunque no representa una lista
exhaustiva de partidas que puedan cumplir con
esa definición. Dichos ejemplos los mostramos
en el cuadro 3.
El propio Consejo del IASB (NIIF 3, BC 96)
reconoce que la supresión del criterio de probabilidad de beneficios económicos asociados
a un activo intangible supone una inconsistencia con los criterios de reconocimiento establecidos en el marco conceptual para los activos,
pues el mismo indica que estos deben ser objeto de reconocimiento en los estados financieros siempre que cumplan con la definición de
activo y además sea probable que se obtengan beneficios económicos futuros para la em-
CUADRO 3
EJEMPLOS DE ACTIVOS ADQUIRIDOS EN UNA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS QUE CUMPLEN CON
LA DEFINICIÓN DE ACTIVOS INTANGIBLES
CATEGORÍAS
EJEMPLOS
Relacionados con
marketing
• Marcas y nombres comerciales, marcas de servicio, marcas colectivas y marcas con certificación
o denominación de origen #
• Nombres de dominios de Internet #
• Embalajes comerciales (color o forma únicos o diseño completo) #
• Cabeceras de periódicos #
• Acuerdos de no competencia #
Relacionados con clientes
• Lista de clientes *
• Pedidos de compra o venta #
• Contratos y relaciones comerciales con clientes #
• Relaciones comerciales con clientes no contractuales *
Relacionados con temas
artísticos
• Obras de teatro, óperas y ballet #
• Libros, revistas, periódicos y otros trabajos literarios #
• Trabajos musicales tales como composiciones, letras de canciones o inserciones publicitarias #
• Pinturas y fotografías #
• Videos o material audiovisual, incluyendo películas, videos musicales o programas de televisión #
Basados en contratos
• Licencias, regalías, contratos de conservación del status quo #
• Contratos de publicidad, construcción, gestión y servicios #
• Acuerdos de arrendamiento #
• Permisos de construcción #
• Acuerdos de franquicias #
• Derechos de operación y de emisión para radiodifusión #
• Derechos de uso tales como perforación, agua, aire, minerales, tala de madera y concesiones de
rutas #
• Contratos de administración de activos financieros tales como el contrato de administración de
una hipoteca #
• Contratos de empleo por un precio inferior al de mercado #
Basados en la tecnología
• Tecnología patentada #
• Programas informáticos #
• Tecnología no patentada *
• Bases de datos *
• Secretos comerciales tales como fórmulas magistrales, procesos o recetas #
# Activos que cumplen con la definición de activo intangible porque tienen su origen en un contrato u otro derecho legal, aunque pueden ser
también separables.
* Activos que no tienen su origen en un contrato u otro derecho legal, pero que cumplen la definición de activo intangible porque son separables.
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presa asociados a esa partida y su valor se
pueda medir con fiabilidad. El Consejo estima
que dicha inconsistencia debe subsanarse en
la próxima reforma del marco conceptual.
Sin embargo, el profesor Whittington, como
miembro del Consejo del IASB, expresó su disconformidad con la supresión del criterio de reconocimiento que se refiere a la probabilidad
de que afluyan a la entidad adquirente beneficios económicos futuros asociados a los activos intangibles adquiridos en una combinación
de negocios, puesto que el valor razonable
asignado a esos activos intangibles forma parte
del coste de la combinación y por tanto incorpora valoraciones probables. Por otra parte, opina
que la inconsistencia en esta cuestión con el
marco conceptual se debería haber resuelto
antes de cambiar los criterios de reconocimiento que en él figuran (NIC 38, DO1 a DO3).
Dado que el marco conceptual establece
los conceptos relacionados con la preparación
y presentación de los estados financieros para
usuarios externos, con el propósito de ayudar
al desarrollo y revisión de normas y promover la armonización contable, y que, como
indica Tua (2004, pág. 4), dicho marco es
“el compendio de los principios y criterios
subyacentes en las normas internacionales,
por lo que es un instrumento necesario, incluso ineludible, para adentrarse en el
análisis, estudio y comprensión de estas
últimas”; estamos de acuerdo con la postura del profesor Whittington en el sentido
de que la reforma del marco conceptual
debería haber sido previa a la aprobación
en sus términos actuales de la NIIF 3 y NIC
38. No obstante, cabe señalar que, tal y como prevé el marco conceptual, en caso de
conflicto entre éste y una norma internacional
de contabilidad, prevalecen los requisitos fijados en la norma afectada.
La supresión de la probabilidad como criterio de reconocimiento de activos intangibles
es uno de los cambios que ha introducido la
NIIF 3 respecto a su antecesora, la NIC 22,
que sí lo requería. Parece que el Consejo ha
pretendido facilitar el reconocimiento por separado de los activos intangibles adquiridos
para, de esta forma, reducir el importe del “cajón de sastre” que en muchas ocasiones representa el fondo de comercio y dotar de mayor transparencia el proceso de adquisición.
Así, en los fundamentos de las conclusiones de
la NIIF 3 (B 89), el Consejo está de acuerdo en
pág
36
que dicho reconocimiento incrementa la utilidad
para los usuarios de los estados financieros.
Todo lo anterior significa que, en línea con lo
indicado en la NIIF 3 y en la NIC 38, la entidad
adquirente reconocerá en la fecha de adquisición, independientemente del fondo de comercio, los activos intangibles de la adquirida si satisfacen la definición de activos intangibles y su
valor razonable se pueda medir con fiabilidad,
aunque esos activos no hubieran sido reconocidos por la adquirida con anterioridad a la combinación de negocios. Esto supone, por ejemplo,
que la entidad adquirente reconocerá como un
activo separado del fondo de comercio los proyectos de investigación y desarrollo en curso de
la adquirida, si cumplen con los requerimientos
anteriores; así como otros activos intangibles
generados internamente por la entidad adquirida
y no reconocidos por ésta, pero que tras la combinación cumplen los criterios para su reconocimiento por la adquirente y por tanto no forman
parte del valor asignado al fondo de comercio.
En el cuadro 4 presentamos un resumen
de los requisitos que tiene que cumplir un activo intangible para que la entidad adquirente lo
reconozca separado del fondo de comercio.
4.2.2. Determinación del valor razonable
de los activos intangibles adquiridos
La NIIF 3, en su apéndice B, incluye indicaciones bastante resumidas para la determinación del valor razonable de los activos intangibles adquiridos en una combinación de negocios y remite, para una guía más completa sobre esta cuestión, a lo dispuesto en la NIC 38
(p. 35-48).
Respecto a la fiabilidad de la medida del
valor razonable, la NIC 38 considera que normalmente los activos intangibles adquiridos en
una combinación de negocios se pueden medir con suficiente fiabilidad.
Cuando para un activo intangible exista un
rango de posibles valores razonables con diferentes probabilidades, esta circunstancia no
quiere decir que exista incapacidad para determinar el valor razonable de manera fiable, sino
que la misma se ha de tener en cuenta en la
determinación de ese valor. En cualquier caso,
si un activo intangible adquirido en una combinación de negocios tiene una vida útil finita, se
presume de forma refutable que su valor razonable se puede medir con fiabilidad.
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Si un activo intangible adquirido en una
combinación de negocios sólo puede ser independiente si se le considera junto con otro activo material o intangible asociado al mismo y el
valor razonable sólo se puede estimar con fiabilidad para el conjunto de esos activos, la entidad adquirente reconocerá el grupo de activos
como un único activo de forma separada del
fondo de comercio. La NIC 38 cita algunos
ejemplos, como el que título con el que se publica una revista, que posiblemente no pueda
venderse separado de la base de datos de sus
suscriptores.
No es posible medir de forma fiable el valor
razonable de un activo intangible adquirido en
una combinación de negocios si surge de derechos legales o contractuales y además no es
separable, o es separable pero no existe evidencia de transacciones de intercambio para el
mismo activo u otros activos similares, y la estimación del valor razonable depende de variables que no se pueden medir.
Los precios de cotización en un mercado
activo6 proporcionan la estimación más fiable
del valor razonable de un activo intangible. Sin
embargo, la misma NIC 38 admite en su párrafo
78 que es poco común la existencia de un mercado activo para los activos intangibles. El precio adecuado de mercado es habitualmente el
precio ofrecido por el comprador, pero si éste no
está disponible, se considerará el precio de la
transacción similar más reciente, suponiendo
que no ha habido cambios significativos en las
circunstancias económicas entre la fecha de la
(6) Un mercado activo es aquel en el que se dan todas las
condiciones siguientes (NIC 38, p. 8): “(a) los bienes o servicios en el mercado son homogéneos; (b) se pueden encontrar en todo momento compradores o vendedores para
un determinado bien o servicio; y los precios están disponibles para el público”.
transacción y la de la estimación del valor razonable del activo.
Si no existe un mercado activo para el activo intangible, su valor razonable será el importe que estaría dispuesto a pagar la entidad por ese activo en la fecha de adquisición
en una transacción entre un comprador y un
vendedor interesados y debidamente informados, realizada en condiciones de independencia mutua y teniendo en cuenta la mejor
información disponible. Para lo cual, se tendrán en cuenta las transacciones recientes
con activos similares.
También son admisibles técnicas para la
estimación indirecta del valor razonable de un
activo intangible adquirido en una combinación
de negocios, si reflejan las transacciones y
prácticas corrientes en el sector al que pertenece dicho activo. Estas incluyen si se considera adecuado (NIC 38, p.41):
“(a) La aplicación de múltiplos, que reflejen las transacciones actuales del mercado,
a indicadores relacionados con la rentabilidad del activo (como ingresos ordinarios,
cuotas de mercado y margen operativo), o a
la corriente de derechos que podrían obtenerse por conceder la licencia de operación
del activo a un tercero, en una transacción
realizada en condiciones de independencia
mutua (como se hace en el método denominado “compensación por la percepción de
derechos por licencia o uso”); o
(b) descontando los flujos de efectivos futuros estimados del activo.”
El cuadro 5 (pág. 38) refleja los distintos procedimientos para la estimación fiable del valor razonable de los activos intangibles adquiridos.
CUADRO 4
CRITERIOS PARA EL RECONOCIMIENTO DE LOS ACTIVOS INTANGIBLES ADQUIRIDOS EN UNA
COMBINACIÓN DE NEGOCIOS, DE ACUERDO CON LA NIIF 3 Y LA NIC 38
La definición
• Que sea identificable
• Existencia de beneficios económicos futuros asociados al activo (se cumple
siempre al considerar cumplido el criterio de probabilidad)
• Que la entidad controle el activo (se cumple siempre al considerar cumplido
el criterio de probabilidad)
Los criterios de
reconocimiento
1. Probabilidad de que los beneficios económicos futuros afluyan a la empresa
(se considera que se cumple siempre)
2. Su valor razonable se puede medir de forma fiable
Activos intangibles
que cumplan con:
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4.3.1. Reconocimiento de pasivos
contingentes de la adquirida
De acuerdo con la NIC 37 (IN18) un pasivo contingente es:
•
Una obligación posible surgida de sucesos
pasados cuya existencia quedará confirmada si llegan o no a ocurrir uno o más sucesos futuros inciertos no controlados totalmente por la entidad, o
•
Una obligación presente surgida de sucesos
pasados pero no reconocida en los estados
financieros porque no es probable que para
satisfacerla la entidad tenga que desprenderse de recursos que incorporen beneficios
económicos; o porque el importe de la obligación no puede ser medido con fiabilidad.
Dicha norma internacional prohíbe expresamente el reconocimiento contable de un pasivo contingente así definido, aunque la entidad deberá informar en notas acerca del mismo, salvo que sea remota la posibilidad de una
salida de recursos que incorpore beneficios
económicos para cancelar la obligación.
No obstante lo anterior, en el caso de una
combinación de negocios, la NIIF 3 permite el reconocimiento en el balance de la entidad adquirente de los pasivos contingentes de la adquirida
como parte de la distribución del coste de adquisición si su valor razonable se puede medir con
fiabilidad. Esta norma deja claro que a los pasivos contingentes reconocidos por separado y
que forman parte de la distribución del coste de
una combinación de negocios no es aplicable lo
indicado en la NIC 37, con excepción de la información a revelar por la adquirente sobre esos
pasivos y requerida por dicha norma internacional para cada clase de provisiones. El mismo
Consejo del IASB, en los fundamentos de las
conclusiones, reconoce la inconsistencia con la
CUADRO 5
ESTIMACIÓN DEL VALOR RAZONABLE DE ACTIVOS
INTANGIBLES ADQUIRIDOS
• La estimación más fiable la proporciona el precio de cotización en un
mercado activo
• Si no existe mercado activo, se considerará el importe que estaría
dispuesta a pagar la entidad adquirente por ese activo, para lo cual se
tendrán en cuenta las transacciones recientes con activos similares
• También son admisibles técnicas para la estimación indirecta del valor
razonable que reflejen las transacciones y prácticas corrientes en el
sector al que pertenece dicho activo
pág
38
NIC 37, pero considera que la misma recoge reglas aplicables principalmente a las provisiones
generadas internamente (BC 112 y BC 113)7.
Por tanto, el único requisito que establece
la NIIF 3 para el reconocimiento por separado
del fondo de comercio de un pasivo contingente de la entidad adquirida es que su valor razonable pueda ser medido de forma fiable. Si esto
no es así, se ajustará el importe del fondo de
comercio (positivo o negativo) y la entidad adquirente revelará la información requerida por
la NIC 37 para ese pasivo contingente.
Al igual que ocurría con los activos intangibles, se produce una inconsistencia con el marco conceptual, pues en el mismo se exige para
el reconocimiento de un pasivo que sea probable que del pago de la obligación se derive la
salida de recursos que incorporen beneficios
económicos. Requisito que no ha recogido la
NIIF 3, ya que considera que la probabilidad se
refleja en la valoración de la obligación, por lo
que el Consejo concluye que se debe reformar
el marco conceptual (BC 112).
4.3.2. Valoración de los pasivos
contingentes de la adquirida
El valor razonable de un pasivo contingente
como parte de la distribución del coste de una
combinación de negocios, según ha quedado
expuesto, se determina teniendo en cuenta el
importe que hubiera cargado un tercero por
asumir ese pasivo contingente. Dicho importe
recogerá todas las expectativas sobre los flujos
de efectivo posibles, pero no la cantidad más
probable ni el flujo de efectivo máximo o mínimo esperado (NIIF 3, B16, l).
Después del reconocimiento inicial de los
pasivos contingentes, la entidad adquirente los
valorará por el mayor valor de los siguientes: el
importe que habría sido reconocido de acuerdo
con la NIC 37, o el importe reconocido inicialmente menos, cuando proceda, la depreciación
acumulada reconocida de acuerdo con la NIC
18 Ingresos ordinarios.
(7) En junio de 2005, el IASB publicó un borrador de propuesta de modificación de las normas NIC 37 y NIC 19 para
la convergencia con el FASB y el proyecto a largo plazo sobre combinaciones de negocios, en el cual desaparece la expresión “pasivos contingentes” y distingue entre obligaciones
condicionales y obligaciones incondicionales. Con este nuevo enfoque, algunas situaciones calificadas como contingencias sobre las que se informaba en la memoria, probablemente puedan reconocerse en los estados financieros. Véase Labatut Serer y Ucieda Blanco (2006, págs. 446-448).
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«
información que la NIIF 3 obliga a
revelar en la memoria de la entidad
adquirente incrementará la utilidad
de los estados financieros
•
Exceso de precio pagado por la entidad adquirente.
•
Errores en la medida y reconocimiento del
valor razonable del coste de la combinación
o de los activos netos identificables adquiridos, o la exigencia de una norma de valorar
un elemento identificable por un importe
distinto del valor razonable.
4.4. Fondo de comercio
Para la NIIF 3, el fondo de comercio (plusvalía comprada) adquirido en una combinación de
negocios representa el pago realizado por la entidad adquirente como anticipo de beneficios económicos futuros procedentes de los activos que
no se han podido identificar individualmente y,
por tanto, no han sido reconocidos por separado.
La entidad adquirente lo reconocerá en la
fecha de adquisición como un activo y lo valorará inicialmente por su coste, es decir, por la
diferencia entre el coste de la combinación y la
participación de la entidad adquirente en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables adquiridos.
Después del reconocimiento inicial, la entidad
adquirente no amortizará el fondo de comercio,
sino que analizará el deterioro de su valor con
carácter anual, o con una frecuencia mayor si
existieran indicios de que su valor se ha podido deteriorar.
El grado de detalle de la
No obstante, y en relación con el fondo de
comercio negativo, si la diferencia entre el
coste de la combinación y la participación de
la adquirente en el valor razonable neto de
los activos, pasivos y pasivos contingentes
identificables de la adquirida es negativa, la
entidad adquirente reconsiderará la identificación y medición de aquellos activos, pasivos y
pasivos contingentes identificables y también
el coste de la combinación. Una vez efectuada la reconsideración anterior, si siguiera
existiendo la diferencia negativa, ésta se reconocerá inmediatamente como ganancia del
ejercicio.
La ganancia reconocida (fondo de comercio negativo) puede ser consecuencia de los siguientes factores:
La partida que representa el fondo de comercio puede estar integrada por los siguientes componentes, según expone el Consejo
del IASB en sus deliberaciones (BC 130):
✔ Errores en la medición de los valores razonables, bien del coste de la combinación,
bien de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la entidad adquirida.
•
Exceso de valor razonable del elemento
“empresa en funcionamiento” sobre el valor
razonable de sus activos netos considerados individualmente.
✔
•
Valor razonable de las sinergias esperadas
resultantes de la combinación de los activos
netos de la entidad adquirida con los de la
adquirente.
Que de acuerdo con una norma contable
se hayan valorado los activos netos identificables adquiridos por un importe distinto de
su valor razonable, pero que a la hora de
distribuir el coste de la combinación sí se
considere dicho valor.
✔
Que la compra se haya realizado en términos ventajosos.
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«
Lo indicado en el párrafo anterior no se aplica a los contratos contabilizados de acuerdo
con la NIC 39 Instrumentos financieros: reconocimiento y medición. Sin embargo, los compromisos de crédito excluidos del alcance de la
NIC 39 que no sean para proporcionar préstamos a tipos de interés inferiores a los de mercado, se contabilizarán como pasivos contingentes de la adquirida si, en la fecha de adquisición, no es probable que la liquidación de la
obligación correspondiente requiera una salida
de recursos que incorpore beneficios económicos, o si el importe de la obligación no puede
estimarse con fiabilidad. Dichos compromisos
de crédito se reconocerán por separado como
parte de la distribución del coste de la combinación de negocios sólo si su valor razonable
puede determinarse de forma fiable.
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Si la combinación se ha realizado por etapas, cada transacción de intercambio se tratará
de forma separada y en cada una de ellas se
realizará la comparación entre el coste de las
inversiones correspondientes y la participación de la adquirente en los valores razonables de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la entidad adquirida, a efectos de determinar el importe de cualquier fondo de comercio
asociado con dicha transacción.
5. INFORMACIÓN A REVELAR
La NIIF 3 incorpora una sección dedicada a
la información sobre la combinación de negocios a revelar en la memoria de la entidad
adquirente, con el objetivo de mejorar la comprensión y utilidad para los usuarios de los estados financieros.
Para que dichos usuarios puedan evaluar
la naturaleza y efectos financieros de las combinaciones de negocios realizadas, tanto durante el periodo como después de la fecha del
balance pero antes de que los estados financieros hayan sido formulados, la entidad adquirente ha de incluir en la memoria, la siguiente información respecto al coste de la
combinación y su distribución:
pág
40
•
El importe del coste de la combinación y
una descripción de los componentes del
mismo, incluyendo los costes directamente
atribuibles a la combinación.
•
Si se han emitido o se pueden emitir instrumentos de patimonio como parte del coste
de la combinación, se informará sobre su número, el importe del valor razonable de dichos instrumentos y las bases para su determinación.
•
Los importes reconocidos en la fecha de
adquisición para cada clase de activos,
pasivos y pasivos contingentes de la adquirida, así como su importe en libros determinado de acuerdo con las NIIF antes
de la combinación. Si esta última información no fuera posible revelarla, se informará sobre este hecho y se dará una explicación de las razones. Respecto a los
pasivos contingentes reconocidos como
parte de la distribución del coste de la
combinación, se revelará además la información requerida por la NIC 37 para cada
tipo de provisiones.
•
Respecto al fondo de comercio, la NIIF 3
obliga a informar sobre el importe del fondo
de comercio negativo y la partida del estado
de resultados en la que se ha registrado como ganancia, así como la información que
permita a los usuarios de los estados financieros evaluar los cambios en el importe en
libros del fondo de comercio positivo durante el periodo corriente. Se ha de revelar
también una descripción de los factores que
han contribuido al reconocimiento del fondo
de comercio positivo o negativo, y concretamente una descripción de cada uno de los
activos intangibles que no han sido reconocidos por separado del fondo de comercio,
así como una explicación de porqué el valor
razonable de aquellos no se ha podido medir de forma fiable.
Por otro lado, la entidad adquirente mostrará información que permita a los usuarios de
sus estados financieros evaluar los efectos financieros de las pérdidas y ganancias, correcciones de errores y otros ajustes, reconocidos
durante el periodo corriente y que estén relacionados con las combinaciones de negocios
efectuadas durante el periodo corriente o en
periodos anteriores.
Para cumplir con el requerimiento anterior,
se informará sobre cualquier pérdida o ganancia reconocida en el periodo corriente relacionada con los activos identificables y pasivos y
pasivos contingentes asumidos en una combinación realizada en el periodo corriente o en
uno anterior que representen información relevante para comprender el desempeño financiero de la entidad. Además, cuando la contabilización inicial de una combinación de negocios efectuada en el periodo anterior fuera determinada sólo provisionalmente al final del
mismo, se revelará el importe y una explicación de los ajustes a los valores provisionales
reconocidos en el periodo corriente; y se informará también sobre las correcciones de errores cuya revelación requiere la NIC 8 respecto
a alguno de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la entidad adquirida,
o sobre los cambios en los valores asignados
a esas partidas, reconocidos durante el periodo corriente.
La información anterior se considera con
carácter mínimo, pues si no cumpliera con los
objetivos establecidos en los párrafos anteriores, la entidad revelará la información adicional
necesaria para su cumplimiento.
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6. CONCLUSIONES
La aplicación del método de adquisición representa la preferencia del IASB por el valor
razonable, lo cual puede dotar de mayor transparencia informativa a la combinación, teniendo en cuenta que dicho criterio subyace en los
acuerdos de combinación a los que han llegado las entidades implicadas. Sin embargo,
también puede conllevar dificultades a la hora
de distribuir el coste de la combinación, especialmente en lo que se refiere a la valoración
fiable de activos intangibles adquiridos y pasivos contingentes asumidos en la operación.
Cuando un activo intangible se adquiere de
forma independiente a un tercero, el precio pagado por el mismo representa en la mayor parte de los casos la medida fiable del valor razonable de dicho activo. Como quiera que en las
combinaciones de negocios la entidad adquirente paga por los activos adquiridos y los pasivos asumidos, es necesario distribuir el coste
de adquisición, lo que conlleva la estimación
del valor razonable para cada una de las partidas adquiridas y asumidas, incluyendo los activos intangibles, pudiendo resultar para los mismos varios valores probables.
En relación con los pasivos contingentes,
en tanto que la entidad adquirida no los había
reconocido en sus estados financieros porque
de acuerdo con los requerimientos de la NIC 37
no era probable que para satisfacer la obligación tuviera que desprenderse de recursos que
incorporaran beneficios económicos, o bien porque el importe de la misma no se podía medir
con fiabilidad; el reconocimiento de los pasivos
contingentes de la adquirida en los estados financieros de la entidad adquirente descansa en
el hecho de que su existencia puede minorar el
precio pagado por ella en la combinación, y por
tanto formarían parte de la distribución del coste
de adquisición. De esta forma, el valor razonable estimado del pasivo contingente asumido en
la combinación forma parte de un precio global
por lo que se fijará al distribuir dicho precio, y
las entidades por consiguiente tendrán que poner especial cuidado a la hora de determinar
con fiabilidad el valor razonable de los pasivos
contingentes entre varios valores posibles.
Por otra parte, debido a la flexibilización en
los criterios de reconocimiento de activos intangibles y pasivos contingentes de la adquirida, se puede esperar que en los estados financieros de la entidad adquirente figuren con mayor frecuencia estas partidas, revistiendo particular importancia la información que sobre las
mismas se revele en la memoria de la entidad
adquirente para mejorar la comprensibilidad y
por tanto la utilidad de sus estados financieros.
En definitiva, y no obstante las consideraciones anteriores, el grado de detalle de la información que la NIIF 3 obliga a revelar en la
memoria de la entidad adquirente sobre el coste de la adquisición y otros aspectos relacionados con el fondo de comercio, demás activos
intangibles adquiridos y pasivos contingentes
asumidos; junto con la flexibilización de los criterios que permiten reconocer activos intangibles y pasivos contingentes de la adquirida y
por tanto no incluirlos en el valor del fondo de
comercio, estimamos incrementarán la utilidad
para los usuarios de los estados financieros. ✽
BIBLIOGRAFÍA
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Contabilidad y Administración de Empresas. Enero-Abril 2004, nº
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