i . .L) J. TÍTULO AL PORTADOR EL PRESENTE TITULO AMPARA

i
.
.L) J.
TÍTULO AL PORTADOR
EL PRESENTE TITULO AMPARA 300,000 (TRESCIENTOS MIL) TÍTULOS
OPCJONALES DE COMPRA, EN EFECTIVO, AMERICANOS, CON
RENDIMIENTO LIMITADO REFERIDOS A WAL-MART DE MEXICO,
S.A.B. DE C.V., CON COLOCACIONES SUBSECUENTES
SERIE 33 DE HASTA 1,000 SERIES EN QUE PODRÁ DIVIDIRSE LA
EMISIÓN EMITIDOS POR BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE
BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER
CLAVE DE PIZARRA: WMX512L DC131
88VA Bancomer, S.A.. institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero 88VA
Bancomer (la “Emisora”), cuyo domicilio social es el ubicado en Avenida
Universidad No 1200, Colonia Xoco, expide el presente Título para su depósito en
administración en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de
C.V. (“Indeval”), justificando asi la tenencia de los Títulos Opcionales por dicha
institución y la realización de todas las actividades que le han sido asignadas a las
instituciones para el depósito de valores y que de conformidad con la legislación
aplicable deberán ser ejercidas por las instituciones para el depósito de valores, sin
mayor responsabilidad para Indeval que la establecida en la Ley del Mercado de
Valores.
Activo(s) Subyacente(s) sobre el que se emiten los Títulos Opcionales
TipodeActivo
Clave de Pizarra
Activo(s) Subyacente(s)
Subyacente
WALMEX *
Wal-Mart de Mexico, S.A.B. de C.V.
Acciones
-
Caractensticas de lapresente Serie
S30,000.000.00
/
Monto Emitido:
(treinta millones de pesos 00,100 MJ”.)
1\umerodeTitulosÇpçonales:3OO,O00Qrescientos mil) Títulos Opcionales
•TíwlosOpcionalesdeCompra
Clase de los títulos:
Fon de Liquidación:
En Efectivo
de
Ejercicio:
Americanos
Jkpo
Precio de Ejercicio(s)
Conforme se establece en la Tabla de Derechos
N/A
Fecha(s) de Observación:
1
Fecha(s) de Ejercicio:
Conforme se establece en la Tabla de Derechos
Volumen Mínimo de Títulos
Un Lote
Opcionales a Ejercer:
$100.00 (cien pesos 00/100 M.N.)
Prima de Emisión:
Porcentaje Retomable de la
N/A
Prima de Emisión
i
:13.6000000000%
Rendimiento Máximo del
‘(trece punto seis por ciento)
Título Opcional
-
-
.
-
—
-
.
-
-
-
-
-
-
—
Fechas
Fecha de Emisión:
Fecha de Vencimiento:
Plazo de Vigencia de la Serie:
26 de febrero de 2015
28 de diciembre de 2015
El plazo de vigencia de esta Serie es de 305 días, es
decir del 26 de febrero de 2015 al 28 de diciembre de
2015.
Los Títulos Opcionales objeto de la presente emisión cotizarán en la Bolsa Mexicana
de Valores, S.A.B. de C.V. (la “Bolsa”) y se emiten en lotes de 100 Títulos
Opcionales cada uno.
Cada Título Opcional otorgará a sus Tenedores los siguientes derechos:
Derecho de Ejercicio 1
Fecha de Ejercicio
25 do mayo de 2015
Precio de Ejercicio
$ 100.00
Fecha de
Uquldación de
Eje rcicio
28 de mayo de 2015
Valor de Referencia
de Ejercicio
Precio de Cierre del Mercado de Origen
de WALMEX a (1001 Precio de cierre
del Mercado de Origen WALMEX • del
día 24 de febrero de 2015) evaluado en
la Fecha 25 de mayo de 2015
Rendimiento
Máximo del
Derecho
3.9500000000%
i. Sj el Valor de Referencia de Ejercicio del Tilulo Opcional, en la Fecha de Ejercicio es mayor
o igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará:
[(PE a Factor 2)
+
(PRPE a Factor 1)1
II. SI el Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional, en la Fecha de Ejercicio os
menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1 • la Emitora pagará:
[(FE a Factor 7)
+
(PRPE x Faclor 1)1
*
Donde:
PE = Precio de Ejercicio
PRPE Porcentaje Relornable de la Prima de Emisión
Derecho do Ejercicio 2
Fecha de Ejercicio
24 de agosto de 2015
Precio de Ejercicio
$ 100.00
Fechado Uquidacián
de Ejercicio
27 de agosto de 2015
Valor de Referencia
de Ejercicio
Precio de Cierre del Mercado de
Origen de WALMEX • a (100 / Precio
de cierre del Mercado de Origen
WALMEX • del dia 24 de febrero de
2015) evaluado en la Fecha 24 de
agosto de 2015
Rendimiento Máximo
del Derecho
7.9000000000 %
i. si el Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional, en la Fecha de Ejercicio es mayor
o Igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará:
(PE a Factor 3)
+
(PRPE a Factor 1)3
II. SI el Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional, en la Fecha de Ejercicio es
menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factori, la Emisora pagará:
PE x Factor 7)
+
(PRPE a Factor 1)]
Donde:
PE = Precio de Ejercicio
PRPE = Porcentaje Retcmable de la Prima de Emisión
Derecho de Ejercicio 3
Fechado Ejercicio
24 de noviembre de 2015
Precio de Ejercicio
1 00.00
Fecha de
Liquidación de
Ejercicio
27 de noviembre de 2015
Valor de Referencia
de Ejercicio
Precio de Cierre del Mercado de Origen
de WALMEX a (100/ Precio de cierre
del Mercado de Origen WALMEX • del
dia 24 de febrero do 2015) evaluado en
la Fecha 24 de noviembre de 2015
Rendimiento
Máximo del
Derecho
1 1 .8500000000 %
1. SI el Valer de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional, en la Fecha de Ejercicio es mayor
o igual al Precio de Ejercicio mulliplicado por el Factor 1, la Emisora pagará:
[(PE x Factor 4)
+
(PRPE a Factor 1)3
It. SI el Valor de Referencia do Ejercicio del Titulo Opcional, en la Fecha de Ejercicio es
menor al Precio de Ejercicio muíliplicado por el Factor 1, la Emisora pagará:
[(PE a Factor 7)
+
(PRPE a Factor 1)]
Donde’
PE e Precio de Ejercicio
PRPE = Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión
Derecho de Ejercicio 4
Fecha de Ejercicio
Precio de Ejercicio
Porcentaje Minimo
de Ejercicio
1. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional, en la Fecha de Ejercicio es mayor
o igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará:
28 de diciembre de 2015
((PE e Factor 5)
+
(PRPE x Factor 1)1
II. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional, en la Fecha de Ejercicio es
menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1 y mayor o Igual al Precio de Ejercicio
multiplicado por el Factor 6, la Emisora pagará:
ioo.oa
(PE e Factor 1)
Y.
Fecha de
Liquidación de
Ejercicio
31 de diciembre de 2015
Valor de Referencia
de Ejercicio
Precio de Cierre del Mercado de Origen
de WALMEX • x (100/ Precio de cierre
del Mercado de O/gen WALMEX • del
dla 24 de febrero de 2015j evaluado en
la Fecha 28 de didembre de 2015
Rendimiento
Máximo del
Derecho
13.6000000000%
+
(PRPE e Factor 1)1
III. SI el Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional, en la Fecha de Ejercicio es
menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 6, la Emisora pagará:
((VE
—
jPE a Factor 1)) a Factor 1)
+
(PE x Factor 1)
+
(PRPE e Factor 1)
1
La diferencia entre el Valor de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio no podrá tener
un valor Inferior al Porcentaje Mlnimo de Ejercicio calculado sobre el Precio de Ejercicio.
Donde:
VE = Valor de Referencia de Ejercicio
PE = Precio de Ejercicio
PRPE = Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión
Los factores serán determinados y publicados en el Aviso de Colocación con fines
Informativos.
Una vez que los Tenedores de los Títulos Opcionales instruyan al intermediario
financiero que actúe por su cuenta que ejerza los derechos que confieren los Títulos
Opcionales, y dicho intermediario financiero lo notifique a Indeval y a la Bolsa, la
instrucción de los Tenedores de los Títulos Opcionales se considerará irrevocable y no
podrá modificarse total o parcialmente.
Los Títulos Opcionales se liquidarán en moneda nacional a través de Indeval con
domicilio ubicado en Paseo de la Reforma Número 255, Colonia Cuauhtémoc, Código
Postal 06500, México, Distrito Federal, mediante transferencia electrónica, o en cualquier
otra dirección que Indeval dé a conocer en el caso de que cambie su domicilio.
Cobertura y Norma de Liquidez Agregada o. en su caso Plan de Requerimientos de
Efectivo.
Durante el plazo de vigencia de la emisión, la Emisora mantendrá una cobertura respecto
de cada Serie y cumplirá con la norma de liquidez agregada, de conformidad con lo
siguiente:
Para el cómputo del consumo de capital de la Emisión de los Títulos Opcionales y la
cobertura con la que la Emisora operará, se observarán las reglas de capitalización,
mantenimiento de coberturas y normas de liquidez de conformidad con lo dispuesto en
las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones de Crédito
publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 2 de diciembre de 2005, según sus
modificaciones, y las demás disposiciones aplicables a las instituciones de banca
múltiple.
La cobertura de un portafolio de Títulos Opcionales se realiza mediante el balanceo
constante del portafolio réplica; es decir, i) tomando posición contraria en derivados que
3
repliquen todos los riesgos (delta, vega, gamma, etcétera) generados por el Título
Opcional y/o u) a través de la cobertura delta (delta hedge) del Título Opcional. Esto
implica calcular la delta del mismo y cubrirla diariamente mediante la compra/venta del
Activo Subyacente; esta cobertura delta se hace dentro de los límites internos autorizados
para, así dar un espacio para la gestión de la gamma (cambios en la delta conforme se
mueve el activo subyacente).
El riesgo de vega (riesgo a cambios en la volatilidad del mercado) se cubre con
instrumentos derivados sobre el mismo activo subyacente o sobre un activo
correlacionado; de tal forma que los cambios’en el precio del Título Opcional debidos a
los movimientos en volatilidad se vean compensados, en buena medida, por cambios en
el precio del instrumento derivado de cobertura. La cobertura de la vega, a través de un
instrumento derivado simultáneamente cubre la gamma del Título Opcional.
El riesgo de tasa de interés de los Títulos Opcionales emitidos se cubre a través de
instrumentos sensibles a los movimientos de tasas, de tal forma que los cambios en precio
del Título Opcional debidos a los cambios en las tasas de interés se vean compensados
por los cambios en precio de los instrumentos de cobertura sensibles a las tasas. Estos
instrumentos de cobertura pueden ser bonos (con o sin cupón) o derivados de tasas.
La gestión dinámica de un portafolio de Títulos Opcionales se realiza analizando las
sensibilidades delta “3” (subyacente), vega “y” (volatilidad), gamma “(1’)”, con el
objetivo de que los riesgos asociados se encuentren dentro de las reglas establecidas para
la Emisora.
La delta muestra el número de activos que es necesario comprar/vender para hacer una
cobertura dinámica del portafolio. Y la vega determina la sensibilidad del portafolio a
movimientos en la volatilidad. Considerando la delta y la vega se hace una gestión
gamma, buscando minimizar el impacto al portafolio por variaciones en los factores de
mercado. La delta de la cobertura deberá neutralizarse al cierre del día, la exposición total
de los Títulos Opcionales vigentes que se emitan.
La Emisora mantendrá el capital requerido en relación con los riesgos incurridos por su
operación y cobertura de la Emisión de Títulos Opcionales de conformidad con lo
dispuesto en las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones de
Crédito publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 2 de diciembre de 2005 y
las demás disposiciones aplicables a las instituciones de banca múltiple.
La Emisora no adquirirá Acciones o Acciones del SIC de entidades financieras del mismo
grupo empresarial, de otras entidades financieras y de entidades financieras del exterior,
de conformidad con lo establecido en los artículos 27, 89 y 215 de la Ley para Regular
las Agrupaciones Financieras, la Ley de Instituciones de Crédito y LMV,
respectivamente.
Los Activos Subyacentes que representen el capital social de entidades financieras, no
son propiedad y no podrán ser adquiridos por la Emisora de conformidad con el artículo
4
27 de la Ley para Regular a las Agrupaciones Financieras y de confonnidad con el
artículo 89 de la Ley de Instituciones de Crédito.
Mecánica de Derechos de Pago. Derechos de Ejercicio
y
Liquidación.
a) En cada Fecha de Observación el intermediario financiero que actúe por cuenta del
Tenedor estará obligado a la retribución en la Fecha de Derecho, en su caso, de los
Derechos de Pago correspondientes, sin que esto signifique el ejercicio de los Títulos
Opcionales de la presente Serie.
b) En caso de que en alguna Fecha de Ejercicio los Títulos Opcionales tengan un monto
calculado positivo, el intermediario financiero que actúe por cuenta del Tenedor estará
obligado al ejercicio de los Derechos de Ejercicio que confieren los mismos, sin que se
requiera la instrucción por parte de los Tenedores de los Títulos Opcionales de la presente
Serie. En este supuesto, el intermediario financiero correspondiente no podrá cobrar
comisión alguna por el ejercicio de los Derechos que otorgan los Títulos Opcionales a sus
Tenedores.
c) En el caso de que los Títulos Opcionales de la presente Serie otorguen Derechos de
Ejercicio con Valor Intrínseco y posean un Valor Intrínseco positivo en la Fecha o Fechas
de Ejercicio, el intermediario financiero que actúe por cuenta del Tenedor estará obligado
al ejercicio de los Derechos que confieren los mismos, sin que se requiera la instrucción
por parte de los Tenedores de los Títulos Opcionales. En este supuesto, el intermediario
financiero correspondiente no podrá cobrar comisión alguna por el ejercicio de los
derechos que otorgan los Títulos Opcionales a sus Tenedores.
d) Las retribuciones por Derechos de los Tenedores que confieren los Títulos Opcionales
de la presente Serie, podrán hacerse únicamente en la Fecha o Fechas de Derechos y/o
Fecha o Fechas de Liquidación del Ejercicio, siempre que no exista un Evento
Extraordinario. Cuando por caso fortuito o de ifierza mayor, el último Día Hábil del Plazo
de Vigencia de la Serie dejara de ser un Día Hábil, los derechos de los Tenedores de los
Títulos Opcionales deberán ejercerse el Día Hábil inmediato siguiente.
e) En la Fecha o Fechas de Observación y/o Fecha o Fechas de Ejercicio, los
intermediarios financieros que actúen por cuenta de los Tenedores de los Títulos
Opcionales, informarán por escrito, a Indeval y a ]a Bolsa, del saldo total de las
retribuciones de los Títulos Opcionales y/o de los Títulos Opcionales ejercidos antes de la
hora y en la forma que Indeval y la Bolsa hayan determinado para la entrega de dichas
notificaciones. Indeval recibirá de la Bolsa el Nivel de Mercado de los Activos
Subyacentes, lo actualizará y procederá a calcular la liquidación, avisará por escrito al
Emisor y al Representante Común, del ejercicio del Título Opcional. La Bolsa recibirá de
Indeval las cartas de ejercicio de los Títulos Opcionales con las caracteristicas de la Serie
correspondiente y comunicará dicha notificación al Representante Común y a la Emisora,
dentro del horario y en la forma que fije para tales efectos.
5
f) El Día Hábil que se determine como Fecha de Derechos o Fecha de Liquidación de
Ejercicio, posterior a la Fecha o Fechas de Observación y/o Ejercicio de los Títulos
Opcionales, se liquidarán las retribuciones de los Títulos Opcionales de esta Serie en
efectivo conforme a lo siguiente:
1) Indeval realizará el traspaso de los Títulos Opcionales de esta Serie de las cuentas del o
los intermediarios financieros que actúen por cuenta de los Tenedores de los Títulos
Opcionales, a la cuenta del Representante Común con Indeval,y
II) La Emisora deberá entregar al Indeval, el importe de los Derechos de los Tenedores de
los Títulos Opcionales el día que tales recursos deban pagarse o realizarse la liquidación,
quien los acreditará a la cuenta de los respectivos intermediarios financieros que tengan
posición de los Títulos Opcionales y actúen por cuenta de los Tenedores de los Títulos
Opcionales por el que actúen.
g) La ejecución de los Derechos de los Tenedores que otorgan los Títulos Opcionales se
llevará a cabo fuera de Bolsa y se considerará realizada en ésta, siempre que sea
registrada y dada a conocer al público conforme a lo previsto en el Reglamento Interior
de la Bolsa.
Indeval realizará las actividades que se señalan en la presente clausula, en los términos
que se establecen en el reglamento y manuales operativos aplicables a dicha institución
para el depósito de valores. Asimismo, todos los avisos que deben proporcionarse a
Indeval conforme al presente Título, la cláusula Décima Quinta del Acta de Emisión
deberán realizarse por escrito.
Condiciones de Circulación ante Eventos Extraordinarios.
a) En caso de que ocurra un Evento Extraordinario, el Emisor, sujeto a lo establecido
en la cláusula Décima Tercera del Acta de Emisión, solicitará a la Bolsa la
suspensión de la cotización en Bolsa de los Títulos Opcionales de la presente Serie.
El Emisor tendrá derecho a decretar la cancelación de los Títulos Opcionales en caso
de que el Evento Extraordinario de que se trate subsista por más de cinco Días
Hábiles. En caso de que el Emisor no haya cancelado los Títulos Opcionales y el
Evento Extraordinario deja de existir, el Emisor podrá solicitar a la Bolsa la
reanudación de la cotización en Bolsa de los Títulos Opcionales de la presente Serie.
b) Por Evento Extraordinario, se entenderá (i) el hecho de que dejen de existir, se
cancele o suspenda la cotización en el Mercado de Origen de los Activos
Subyacentes que representen individualmente o en su conjunto más del 30% (treinta
por ciento) del valor de mercado de los Activos Subyacentes; (u) el hecho de que
dejen de existir, se cancele o suspenda la cotización en el Mercado de Origen de las
acciones que representen individualmente o en su conjunto más del 30% (treinta por
ciento) del valor de mercado del Indice en caso de que los Activos Subyacentes sean
índices de precios accionarios; (iii) en caso de que los emisores de los Activos
Subyacentes dejen de proporcionar al público información de los Activos
6
Subyacentes; o (iv) en caso los Activos Subyacentes dejen de estar listados en el
Sistema Internacional de Cotizaciones, en caso de que se encuentren listados en
dicho sistema
c) No se consideran Eventos Extraordinarios las suspensión de la cotización de los
Activos Subyacentes, según sea el caso, que lleve a cabo el Mercado de Origen,
derivado de movimientos en sus precios en un mismo Día Hábil que excedan los
limites permitidos por dicho Mercado de Origen.
d) De darse un Evento Extraordinario, los Tenedores de los Títulcis Opcionales no
podrán ejercer los derechos que otorgan los Títulos Opcionales en tanto subsista tal
Evento Extraordinario.
e) En caso de que el Mercado de Origen sustituya o modifique sustancialmente la
metodología de cálculo del Activo Subyacente de referencia, se utilizará el método o
Activo Subyacente sustituto que al efecto determine el Mercado de Origen de que se
trate y que se asemeje en mayor medida al Activo Subyacente de referencia. La
Emisora deberá de comunicar la sustitución o modificación de dicha metodología a
los Tenedores de los Títulos Opcionales a la Bolsa y a la CNBV, a través de los
medios que estas determinen, a efecto de actualizar la inscripción en el RNV.
En caso de que la Emisora comunique a los Tenedores a través de un periódico de
circulación nacional, que existe un Evento Extraordinario, los Títulos Opcionales que
hayan sido afectados por el Evento Extraordinario serán cancelados en la fecha en la
que se señale en la comunicación enviada por la Emisora. Dicha notificación
incluirá también el monto que será pagadero a los Tenedores de los Títulos
Opcionales y la fecha en la que se realizará dicho pago. El pago será el equivalente a
Derechos de Pago, Derechos de Ejercicio, Derechos Especiales, Derechos de
Ejercicio con Valor Intrínseco según corresponda, calculado el día previo al que
ocurra el Evento Extraordinario de buena fe por la Emisora de conformidad con el
último precio niid-niarket publicado de los Activos Subyacentes en el Mercado de
Origen antes de que se diera el Evento Extraordinario. Asimismo, se tendrá que dar
aviso a Indeval por escrito o a través de los medios que esta determine con al menos
6 (seis) días hábiles de anticipación a la fecha en que se cancelen los Títulos
Opcionales, con los datos señalados en este párrafo y describiendo cualquier ajuste
que pudiera presentarse para la liquidación de los Títulos Opcionales.
Atribuciones del Representante Común.
El Representante Común tendrá los derechos y obligaciones que se contemplan en la Ley
General de Títulos y Operaciones de Crédito (en lo que resulte aplicable), en la LMV y
en las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros
Participantes del Mercado de Valores emitidas por la CNBV y publicadas en el Diario
Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, según sus modificaciones, así como en
el Acta de Emisión. Para todo aquello no expresamente previsto en el Acta de Emisión o
en el presente Título, el Representante Común convocará a la Asamblea de Tenedores de
7
los Títulos Opcionales de conformidad con lo establecido en el apartado de Asambleas de
de dicha Acta de Emisión.
a) El Representante Común tendrá las facultades y obligaciones siguientes:
1) Autorizar con la firma de su(s) representante(s), el Acta de Emisión y el presente
Título;
II) Ejercer todas las acciones o derechos que al conjunto de los Tenedores de los Títulos
Opciónales corresponda para el pago de las cantidades que les sean debidas, así como los
que requiera el desempeño de sus funciones y deberes y ejecutar los actos conservatorios
que estime convenientes en defensa de los intereses de los Tenedores de los Títulos
Opcionales;
III) Convocar y presidir las asambleas de Tenedores de los Títulos Opcionales y ejecutar
sus resoluciones o convocar a asambleas de Tenedores de los Títulos Opcionales a
petición de la Emisora;
IV) Requerir a la Emisora el cumplimiento de sus obligaciones conforme al Acta de
Emisión ye! presente Titulo;
V) Ejecutar las acciones previstas a su cargo bajo el apartado “Mecánica de Derechos de
Pago, Derechos de Ejercicio y Liquidación” conforme al Acta de Emisión;
VI) Ejecutar aquellas otras funciones y obligaciones que se desprendan del Acta de
Emisión, del presente Titulo o de las disposiciones legales aplicables o aquellas que sean
compatibles con la naturaleza del cargo del Representante Común;
VII) Notificar a la Emisora la elección de los Tenedores en caso de que estos últimos
deseen hacer uso de los Derechos de los Tenedores a que se refiere la Cláusula Décima
Primera del Acta de Emisión;
VIII) Publicar cualquier información al gran público inversionista respecto del estado que
guarda la Emisión, en el entendido que cualquier información que sea de carácter
confidencial deberá siempre identificarse como tal, ya que el Representante Común podrá
revelar al público inversionista cualquier información que se haya hecho de su
conocimiento y que no se haya identificado como confidencial.
IX) Modificar el Acta de Emisión de común acuerdo con el Emisor en términos del punto
e) IV de la Cláusula Décima Novena, en el entendido que los Derechos de los Tenedores
de los Títulos Opcionales, los plazos, la condiciones y las obligaciones de pago de las
Series vigentes únicamente podrán ser modificadas por acuerdo de la asamblea de
Tenedores de los Títulos Opcionales conforme a lo establecido en el punto fl de la
Cláusula Décima Novena.
b) El Representante Común podrá ser removido o sustituido por acuerdo de la asamblea
8
7
de’ Tenedores de los títulos Opcionales conforme a lo establecido en la Cláusula
“Asambleas de Tenedores de Títulos Opcionales” del Acta de Emisión, en el entendido
que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común
sucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo.
c) El Representante Común solo podrá renunciar a su cargo por causas graves que
calificará el juez de primera instancia que corresponda al domicilio de la Emisora y en
este supuesto, seguirá desempeñándose en el cargo hasta que la asamblea de Tenedores
de los Títulos Opcionales designe a su sustituto.
d) El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo de
gasto u honorario o cantidad alguna a cargo de su patrimonio para llevar a cabo
cualesquiera actos, facultades y obligaciones que le corresponden por virtud de su
encargo; debiendo cubrirse estos por la Emisora.
Los Títulos Opcionales objeto de la presente oferta se encuentran inscritos en el
Registro Nacional de Valores y se cotizarán en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B.
deC.V.
La presente emisión de Títulos Opcionales y su oferta pública fue autorizada por la
Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio No. 153/107514/2014 de
fecha 28 de octubre de 2014, con número de inscripción en el Registro Nacional de
Valores 0175-1.20-2014-011. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no
implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la Emisora o
sobre la exactitud o veracidad de la información, ni convalida los actos que, en su
caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
Los Títulos Opcionales de la presente Serie serán emitidos el día 26 de febrero de
2015, en México, Distrito Federal.
9
EMISOR DE LOS TÍTULOS OPCIONALES
BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple,
Grupo Financiero BBVA Bancomer
Joíí%tonio Bernal Alonso
Çargo: Apoderado
Por: Armando L’hbo Morales
Cargo: Apoderado
lo
$
y
ACEPTACIÓN DEL REPRESENTANTE COMI
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero
Por: Claudia Beáfriz Zemieño Inclán o
Héctor Eduardo Vázquez Abén o
• Elena Rodríguez Moreno
Cargo: Apoderado
11
ACTA DE EMISIÓN
POR N
VALEN
ABEV N
13DB N
ITUD N
GGB N
SID N
FRAY’
EL acta de emisión que a continuación se transcribe forma parte integral
del presente Titulo, por lo que se tiene por reprodacido como ni a la letra
se insertase.
ORVA BANCOMER. EA., INSTITUCIÓN DE BANCA MtLTIPLE,
GRUPO FINANCIERO 08VA BANCOj%IER, REPRESENTADA EN ESTE
MANUEL
ACTO POR SUS
APODERADOS,
LOS SEÑORES
ALEJANDRO MEZA PlL’& Y ALVARO VAQUEIRO USSEL, CON LA
COMPARECENCIA DE MONEX CASA DE BOLSA. 5.,’. DE C. y.,
MONEX
GRUPO
FINANCIERO,
EN
SU
CARÁCTER
DE
REPRESENTANTE CONI0N, REPRESENTADO POR LA SEÑORA
CLUDIA BEATRIZ ZERNIEÑO INCLÁN, OTORGA EN LA CIUDAD
DE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL EL DÍA 30 DE OCTUBRE DE 2014,
POR DECLARACIÓN UNILATERAL DE VOLUNTAD, LA EMISIÓN DE
TÍTULOS OI’CIONALES DE CONPItA O DE VENTA EN EFECTIVO,
AMERICANOS O EUROI’EOS, EN SU CASO. CON RENDIMIENTO
LIMITADO, CON O SIN PORCENTAJE RETORNAIILE DE LA PRIMA
DE EMISIÓN, Y COLOCACIONES SUBSECUENTES, REFERIDOS A
DIVERSOS ACTIVOS SUBYACENTES, DIVIDIDA IIASTA EN 1,000
SERIES DE EMISIÓN SUBSECUENTES, QUE SE SUJETAN A LAS
SIGUIENTES:
Petroleo Brasilesco 5 A.
Vale SA.
ASSIDEV SA,
Sanco Dradesco S.A.
ttsu Unibanco Iloldisc SA.
Gerdau. SA.
Companlssa Siderércica Naciooal SA
Ehav Inc.
.1ro,, de Emioisin: Significa la presente declaración unilateral de voluntad para la
emisión de Títulos Opciooalm que amparará cada uns de las distintas Series que
se emitan de acuerdo nl Activo Subyacente de qae se trole.
,Ieslv,ss Subyacentes: Significan las acciones de sociedades anónimas inscritas es
el RNV e titulen de crédito que representm dichas acciones: grupos o Canastas
integrados por acciones representativas del capital social o titules de crédito que
representan accionen de dos o más sociedades de’ tas mencionadas: o bien,
acciones, titulas eqaivalenles o similares a éstas, o titutos referescisdau a activos
listados es el Sistema InternacionaL de Cotizaciones, así cono índices de precios
accionarios nacionales y extranjeros de macados reconocidos por la CNBV,
ninguno de los cuates está referido a uno de los activos eonocidou como
ccmmodieiea,
Así cama los activos análogas o setnejanles a les anleriomscnte citados que el
Sanco de México autorice mediante disposiciones de carácter general para ser
consideradeu come Activos Subyaceotes.
CLÁUSULAS
PRIMERA, Definidores,
Los ténssinos que a continuación se definen tctxdrást loa sigaientes significados:
‘tris,, de Ojeda Pública: Significa cada nvino de ofena pública de los Titulas
Opcionatea carompeudientes a la Serie de que se trate que lleves cabo la Emisora,
‘talones: Significan los titubo que rqsresenlan pone del capital social de una
socicdad asónima y que se encuentran inscritos cs cI RNV o títulos de crédito que
representas dichas acciones.
Balsa ,tiexicana de t ‘ajores o Bolsa o BtU
Boba Mexicana de Valores, SAS. de CV.
ALFA A
ALPEK A
ALSEA’
AMX L
AC •
CEMEX CPO
KOF L
LIVEPOL C’I
ICA •
FEMSA VBD
CAP 5
BIMBO A
CHDRAUI 5
GMEXICO B
TLEVISA CPO
PE&OLES ‘
KIMSER A
MEXCREM *
OHLMEX’
PINFRA •
WALMEX V
IENDVA •
LAD U
GRUMA 5
BOVA *
Significa la sociedad denominada
Canasta os Lista: Significa acciones de socicdades anónimas inscritas en el
Regiura Nacional de Valares o titules de crédito que representen dichas acciones
de des e más sociedades de las mencionadas, de conferasidad canto señalado es
el nnicuto 66 de la LMV, a tos que podrá estar referenciada cada Serie de Titules
Opcionales, mismos que se darán a conocer en el Aviso de Ofala Pública
cotrapondieste a a Serie de que se trate,
Alfa. SAS. deC.V.
Alpek. SAO. de CV,
Atoes. SAS, de CV.
America Movil. SAS. de CV.
Arcs ContinentaL SAS. dccv.
Cernes. SAS. de CV,
Cocs.Cola Peoras. SAS. de CV.
El Puerto de Liverpool. SAS. de CV,
Empresas ICA. SAS. de CV.
Fomeosto Economico Mexicano. SAS. de C.V.
Grupo Aeropcfluaño deL Paciftco. SAS. de CV.
Grupo Bimbo.S.A.B, deC.V.
Grupo Comercial Chedraut SAS. de CV.
Grupo Mesico. SAS. de CV.
Grupo Televiso. SAS.
lnduotcisa Pelotes. 5AM. de CV.
Kimhalv’Ctark de Mexico, SAS. de CV.
Mexiehens, SAS. de CV.
OHL Mexico. SAS. de CV.
Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A.S. de CV.
Wal’Msn de Mexieo. SAS. de C.V.
Infraestruclara Enercetica Novo. SAS, de CV.
Gasomms Lsb Irtemscionat. SAS. de CV.
Gruesa, SAO. de CV,
Banco Bilbao Vizcaya Arcentsria SA.
C,VHt Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
Dereclt,ss de &ss Tenedorc’s: Significa aquellas derechos que se definirán para
cada una de las Series conforme a la cláunula Decima Primera de la presenle Acta
de Emisión.
Día ¡lábil: Significa cualquier do en que opcre la floto.
Emísisin: Significan ta emisión de Titules Opcionales que se lleva acabo a travás
de la presenle Acta de Emitión, que podrá cotncnne en distintas Series
uubsecuenles. cada una de las cuales se considerará que forma parte de una misma
emisión.
Emisor u Emisora: Significa SBVA Bancomer, Sociedad Anónima. lestitución
de Banca Múltiple, Grupo Financiero DDVA Bancomer.
ETF’sz Significa exc/tange irudedfssntis, que son instrumenlas financieros cuyo
objetivo primordial eu replicar el cnmponsmicnlo de accianes, Indices o un
portafolio referido a Activas Subyacentes.
QQQ
•
ILF •
EEM *
EPA •
EWC •
EWJ
IWM •
EWH •
EWY •
EWA’
EWG •
DIA •
SPY *
XLS •
XLI •
XLK *
XLV •
XLP *
XLV •
XLE *
XLF •
XLU *
EWT •
FXI *
EWZ •
RSX •
ECH’
CDX •
IYR
,‘Iccioneo oid SIC: Significan los litulos que representan pone del capital nocial de
una sociedad o titules de crédito que representes dichas acciones y que se
encuentren lisIados cus el Sistema Internacional de Cetaciones,
DIS •
GE ‘
tIPO •
JNJ •
EO •
MCD’
PG’
T •
XOM •
PFE •
VZ
CVX *
F*
SLS N
IWTC •
MSFT •
APPL •
CSCO •
SSUX •
AMZN’
YHOO •
G000L *
PB •
DTE 11
‘-
The Walt Disney Company
Gcsasl Electric C ompanv
Ilewtett.Packsrd Company
Johnson & Johnson
‘Use Coca Cola Company
McDonald’s Corporation
s,cuer & Gwnble Company
AT&T Inc
Exxon Mobil Corpocation
Pfizer Inc.
Verison Conmunications Iuc.
Cheeron Corp.
Ford Motor Co
Schlsmbereer Ltd
Intel Corporasion
Microsoft Cotporution
Apple Compuler Inc.
Cisco Systems Iac.
Starbock’s Corp.
Amnzon.com Inc.
Yahoo Inc.
Grade Inc
Facebook. Inc.
Deutsche Telekom AV
12
Pawenhares 000 NASDAQ 100
iShares Lntin America 40 ETF
iShares MSCI Emereisu Mnrkeus Ftp
iSharm MSCI EAFE FTP
iShares MSCI Csnada ETF
iShares MSCI Japsn ETF
iShares Rusuell 2000 ETF
iSharm MSCI Bose Lose FTP
iShares MSCI South Lores Cappcd ETP
iShares MSCI Australia FTP
isharen MSCI Gmsnanv ETP
SPDR Dow Janes Industrial Averace ETF Tmst
SPDR S&P 500 FTPTmm
Mstcrialn Setect Sector SPDR
Induntrial Setal Sector SPDR
Technslogy Setecl Sector SPDR
Heslth Cure Selcct Sector SPDR
Consumer Stapleu Selcct Sector SPDR
Consumer Diocretionatv Selecs Sector SPDR
Eserey Select Sector SPDR
Finsnciat Select Sector SPDR
Utitities Select Sector SPDR
iSitares MSCI Taisvan ETP
iSharen Chisa Laroe’Cap ETE
iShares MSCI Seazit Cnpped FTP
Maoka Vectora Russia FTP
iShares MSCI Chile Capped FTP
Machas Vectora GoId Minen FTP
iShares U.S. Real Eotase FTP
!neerstcdiariss Csslsscador de tos Ticutos Opcissnate’s: Sigaifica la Socscdad
denominada Casa de Dolsa DDVA Dancutrer. SA. de CV.. Csnspo Financiero
DDVA Darcomer. es su carácter de intertaediario colocador en las ofertas
públicas primarías de los Titules Opcionales,
EPU’’.iShares MSCI Att Pees Cuçed ETF
En
WisdomTrre India Eumisen Fund
XME •
SPDR S&P MelaIs & Minina ETF
MEXTRAC
MEXTP,ACOÇ
ECE N
iShores Euro Sloxx 50 UCITS IDIS)
¿.111) Significa la Ley del Mercado do v’atoren, según la moma sea refonnada de
tiempo en tiempo.
1/resto Extrassrdinarhs: Tendrá el significado que se le atribuye es la Cláusula
Décima Terrera de la presente Acta de Emisión.
Lote: Significa el volumen misimo de Tilslos Dpcioualen a ejerceme qse la
Etnisora determine en el Aviso de Ofena Pública de la Serie de Titules
Opcionales de que se trate.
Evento Relevante: Aquellos actos, hechos o acontecimientos capaces de influir en
el precio de un valor.
herrado de Origen: Signiftcas los mercados y bobas do valoren, incluyendo la
Bolsa Mexicana de Vateres, es los que coticen o se publiquen los Activos
Subyacentes.
Factor(es) “1” Significa el o los números positivos, negativos, cero, fómtslas yo
condicitnes que serán deicmoinadon por la Emisora y publicadou ene1 Aviso de
Ofcna Pública de los Titules Opcioaales de cada Serie e en los casos en que uo
aplique se incluirá “No Aplica” (N/Al,
Et mercado especifico de cada Activo Subyacente será establecido ea el Aviso de
Ofensa Pública de la Serie de Títulos Opcionales cotrenpondiente.
Los Facturen son valoren que intervienen en la detenainación y/o ajuste de los
Derechos & tos Tenedores de tos Titulan Opcionales,
)duüiplfrudssr(es) “ii Significa el o los números positivos, negativOt, cero,
fénaulas yo coadicionca que serán dcierminados por lo Emisora y publicados en
el Avise do Oésna Pública de tos Títulos Opcionales es cada Serie o en lot casen
en que as aplique se incluirá “No Aplica” (N.A).
Factor ih,nerariss: Significa u nvalor ig sal al Tipo de Cambio FtX o el que se
deaenutine confonte a te que te indique en el Aviso de Ofbna Pública de la Serie
de Títulos Opcionales correspondiente.
Nivel de Mercado del o de los A cidros Subyacentes. Será el precio al que sr
realicen las operaciones do compra o de venta do los Activos Subyacentes en el
Mercado de Origen donde cotice o se publiqse dichos Activos Subyacentes.
Fecha de Derechos: Significa la o las fechas en las cuales. en su caso, el Tenedor
del Titulo Opcional cobrará Ion Derechos de Pago conferidos por a Serie
curreapondiente. conforme u la Cláusula Décima Pritnera de la presente Acta de
Emisión.
Nivel de Refercnci’a del o de liso .tcdtass Subyacentes: Significa el o los cálculos
que consideran el o los Niveles de Mercado do los Activos Ssbyacentes y los
Factores Istoneqarios conforme a la o las fórmulas yo condiciones que se
eatablercan en el Avias de Ofcna Pública de los Títulos Opcionales
correspondientes a cada Serie.
En su caso, la o las Fechas de Derechos se indicarán en el Aviso de Ofana Pública
de lo Serie de Titules Opcionales correspondiente,
Fecha de Werck’bs: Significa
En mao qse los Titslos Opcienalea tengan ejercicio tipo europeo.
el último dia del Plazo de Vigencia de cada Serie y si dicho dia
dejara de sen hábil, el Dia Hábil inmediato siguiente, y
En caso que tos Titulos Opcionales tengan ejercicio tipo
Americano, Ion Días Hábiles en los que se puedan ejercer los
derechos do ejercicio de los Títulos Opcionales, Ion cuales podrán
ser días hábiles especificos o un periodo o lapso de tiempo.
Nivel de Referencia del Titulo Opcissnat: Significa el e los cálculos que
cemideron el o los Nivelen de Mercado de los Actives Subyacentes, loa Niveles
de Referencia deles Activos Ss’acentes y/o los Factores Monetarios conforme a
la o las fórmslas yo condiciones que se estnblezcas en el Aviso de Ofensa Pública
de les Titutus Opcionales correspondientes a cada Serie.
Plazo de Pigencio de cada Serie Significará el piare de vigencia que seindique
en el Aviso de Ofensa Pública correspondiente a cada Serie do Titules Opcionales,
sin que en caso alguno exceda del Plazo de Vigencia de la Emisión,
Lo fecha o fechas se indicarán es el Avias de Ofena Pública de lo Serie de Títulos
Opcionales correspondiente.
Plazo de IYgencla de la Emiaisin: Sigaifica hasta lO (diez) aSes contados a panir
de la fecha de ssncripcióa de la presente Acta do Emisión.
Feclsa de LIquidación de la Frigia: Significa el Día Ftábil que se detennine,
posterior a la fecha es que sea puesta en circulación cada Serie, la cual se indicará
en el Aviso do Oi’erla Pública de la Serie de Tilulus Opcionales cntrespondiente
Porcentaje ,tl&rieso de Ejercicio: Significa el limite porcentual máaimo de la
diferencia entre el Valor de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio
respecto del Precie de Ejercicio en cada Fecha de Ejercicio, según se deteranine en
el Avias do Ofensa Pública correspondiente,
Feclta de Liquidación del Ejercicirs: Significa el Día Hábil que nc determine en el
Avise de Ofena pública do la Serie correspondiente, posterior s aqueles que se
ejercan lot Derechos de Ejercicio otorgados por los Títulos Opcionnles, confonsue
a la Cláuasla Décima Qsinta de la presente Acta de Emisión,
Psurceneaje ,tJsixlos,s de Observación: Significa el limite perecntual máximo de la
diferencia entre el Valor de Referencia de Observación y el Precio de Observación
renpocso del Precie de Observaciós en cada Fecha de Observación. según se
determine en el Aviso de Ofensa Pública correspondiente.
Fecha de Observación: Significaeá las los fechas en las cualea se tomará el Nivel
de Mercado dol o de los Activos Ssbyarentes para delennsinar el Valor de
Relisencia de Observación do los Títulos Dpcionales de la Serie de que se Irase.
según se delenninen) en el Aviso de Ofcna Pública corcesposdienle.
Pstn’entaje ,tdininto de Ejerc’kisn Significa el limise porcentual misimo de la
dilirrencia entre el Valor de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio
respecio del Precio de Ejercicio en cada Fecha de Ejercicio, según se dexennine en
el Avise de Ofensa Pública correspondiente.
Fecha de Ofensa o Fecha de Ensi.sisin. Significará el día que se indica en el Aviso
de Ofena Pública de la Serie de Titulos Opcionales corrmpondiense. en que se
llevará a cabo usos varias ofertas públicas primarias de los Tísslos Opcionales de
dicha Series través do la Bolsa,
Pone maje )líninus de Observación: Signifsca el limite porcentual mínimo de la
diferencia entre el Valer de Referencia de Observación y el Precio de Observaciós
respecto del Precio de Observación en cada Fecha de Observación, según se
desennine en el Avise de Oferta Pública correspondiente.
Isdes’al: Significa S.D, Indeval Institución para el Depósito de Valoren. SA, de
CV.
Índices: Significa so indicndor del desempeño del mercado accionario en tu
conjunto, que enpresa un valor en fusciún de los precios de una muestra
balanceada, ponderada y representativa del total de las accionen cotizadas en un
mercado, ya sea regional o global. Dentro de los Indices esislen tos nacionales así
cosno los de mercados internacionales reconocidos por la CNDV.
IPC
BMV Brasil 15
BMV Drasil 15 RT
IDEX Isden
SXSE mdcx
S&P 500 Indas
DAX lnden
SX7E ladas
SXAE Isdex
51(40 Indes
51(00 Indas
51(30 Indas
SXDE Indas
SXIE Indas
SXEE Indos
SXRE tndes
51(80 índex
SXKE Indas
Porcentaje Máximo del 1 ‘als,r liareis.. eco: Significará el titnite porcentual del
valor intrimece calculado sobre el Precio do Ejercicio que se indica en el Aviso de
Ofensa Pública de los Títulos Opciosalen correspondiente a cada Sede.
Porcentaje Reessrsahle de la Prosa de Ensislsin. Significa el porcentaje de la
Prima de Emisión que será retomable en la Fecha de Liquidación del Ejercicio,
conforme alo dispuesto en la Cláusula Décima Quinta de la presente Acta do
Emisión. El Porcentaje Retornable de lo Prima de Emisión de los Títulos
Opcionales do cada Serie entw indicado en el Aviso de Ofensa Péblica
coerenpondiente.
Indice de Precios y Cotizacionesss
Indice Brasil 1 SivJ
Indice Brasil 15 RTIE
lodice IBEX 351k)
Indice Eurostoxx 501k)
Indice S&P 5001k)
lsdicr DAX
Indice Esrouoxnl*) Bancos
tsdice Esrouonslsl Automóviles y atflen
Indice Esrostonx’jl palmira
Indice Euroooxxm) Comtmcción y Materiales
Indice Eumasonk) Alimentos y Bebidas
Indice Eurotto.ox® cuidada de la Sslsd
Indice Eseosioxx® Asegurador
Isdier Eseostona® Energls
Indice Esrostoxx® Venta st por menor
Indice Eumstoxx© Tecnología
Indice Esrossoxx® Telecomunicaciones
Precio o Prvclss.s de Ejercicio: Significa aquellos precios en efectivo o fórmulas
que drtcnaiearáa el precio en efectivo, en relación con los cuales se determinarás
los Derechos de Ejercicio de Ion Tenedores deles Títulos Opcionales, conforme a
la Clámula Décima Primera de la presente Acta de Etnisiós.
Los Precios de Ejercicio serás tos qse te indiquen enel Aviso de Ofensa t’iblica
de la Serie de Titutos Opcionales currenposdiente.
Precio tu Precios de Ohsenuciós: Significa aquellos precios en efectivo o
fórmulas que determinarán el precio en efectivo, en relación con los cuales se
detcnniaarán y ajustarás Itt Derechos de Pago de los Tenedores de los Títulos
Opcionales, conforme a la Cláuoula Ddeitna Primera de la preoeele Acta de
Eznisión,
13
Tipa de cambio cix’ Significa el tipo de cambie qn; delenaina el Banco dç
México para solventar obligaciones denominadas’ en” Dólares de’ loo Esradbx
Unidos de América, pagaderas ma México.
Los Precios de Observación serás loo que se indiquen en ci Aviso de OCena
Pública de la Serie de Títulos Opcionales correspondiente.
FretAs de ,tlercadst de lito Títutrto Opcionales. Significa el precio al que se
realicen las operaciones de compra o de venta de los Tirulos Opcionales en la
Bolsa o ea el mercado secundario correspondiente.
TiesAs’ Significará el documento que la Eminora nascribirá para representar la
totalidad de los Tilules Opcionales que ampara cada Serie, el cual ae mantendrá
en depósito con el Indeval.
Prima de Emisión: Significa el impone que pagarás los Tenedores de los Titubo
Opcionales a la Emisora, como conlraprcsaacián por el derecho que otorgan los
citados Títulos Opcionales, de acuerdo a lo queso isdique en el Avino de Ofcna
Pública de la Serie de Titulan Opcionales correspondiente.
Tirsies.s Opcissnaies en Circulación: Significwt Ion Títulos Opcionales que Is
Emisora haya puesto en circulación, en ofcna pública primaria o en el mercado
secundario,
Rango de Pstrrenoaje ,5!dximnt de Ejerciclrt: Significa el rango en el que oscilará
el Porcentaje Máximo de Ejercicio que podrá ser entre 00% y 1000% de acuerdo
a lo que se indique es el Aviso de OCena Pública de la Serie de Titulen Opcionales
correspondiente e cts loa casos en que no nplique se incluirá “No Aplica (N:A).
Títulos Opcionales: Significa los titules de crédito cenit/dos con base en la
presente Acta de Emisión y que sen suaccptibles de ofelia pública y de
intermediacián en el mercado de valoren, que crnfteren a los Tenedores de los
Titulen Opcionales, a cambio del pago de la Prima de Emisión, el derecho de
recibe do la Emisora, ensu case. lo que se delenoaine conforme a Ion Derechos de
los Tenedores pan cada Serie.
Rango de Porcentaje Mttrinsn de Observación: Significa el rango en el que
oscilará e1 Porcentaje Máximo de Observación que po4rá aer entre 0.0% y 1.000%
de acuerdo a lo que se indique en el Aviso de Ofelia l5úbtica de la Serie de Titubo
Opcionales correspondiente o es los casos en que no aptique se incluirá ‘No
Aplica’ (N/A).
1 ‘aiar C’esntatidado: Significa los montos que se detennines en algna o algunas
Fechas de Observación o Ejercicio y que podrán ser pagados en alguna Fecha o
FerInas de Derecho o Liquidación según se dcftna en el Aviso de Ofelia Pública,
confonne a la Cláusula Décima Primera de la presente Acta de Emisión.
Rangss de Parceneaje .tlíninto de Ejerckiss: Significa el rasgo en el que oscilará
el Porcestnjn Mínimo de Ejercicio que podrá ser entre O.O°/n y ‘l,O00’n de acuerdo
a tu que se indique en el Avino de Olbna Pública de la Serie de Tituton Opcionales
correspondiente o en Ion eaaou en que no aplique se incluirá “No Aplica” (N/A).
‘‘alarde tientort’a: Significa loo montos que podrás ser pagados en Fechas de
Observación o Ejercicio, posteoiorm a la Fecha de Observación o Ejes cicio ca que
se determines, conforme a la Cláusula Decima Primera de la presente Acta de
Emisión.
Rango de Porcentaje ,tlínlmo de Observación: Significa el rango es el que
oscilará el Porcentaje Mínimo de Observación que podrá ser entre 0.0% y
.000% de acuerdo a te que te indiqac en el Aviso de Ofensa Pública de la Serie
de Titulan Opcionales correspondiente o en loe canoa es que no aptique ue incluirá
“No Aplica” (N/A).
‘‘alo, de Referencia de Ejen’kéa: Significa el o los cálculos que consideras el o
loo Niveles de Mercado de los Aclivos Subyacentes apticablen ea la o las Fechas
de Ejercicio corrmpondiesles. conforme a la o las fónnulas y’o condicionen que te
establezca en el Aviso de OCena Pública del Titulo Opcional.
‘alarde Referencia de Observación: Significs el o los cálculos que consideran el
o Ion Niveles de Mercado de bu Activos Subyacentes aplicables en la olas Fechas
de Observación correspondientes, canfonse ala o las fónnula yo condiciones que
se establezca es el Aviso de Ofona Pública del Titulo Opcional.
Rango de Porcentaje Retarnable de la Prima de Ensi,sión. Significa el rasgo en
el que oscilará el Porcentaje Relomable de ta Prima de Emisión que podrá ser
entre 0.0% y 1000% de acuerdo alo que se indique es et Avino & Ofema pública
de la Serie de Titulos Opcionales correspondiente o en los casos en que noaplique
se incluirá “No Aplica” (NIAl.
‘‘atar ¡nerto,seca: Significa:
Rangs, de Precio de Ejercicio, Significa el rango es el que oscilará el Precio de
Ejercicio que podrá ser entre 0% y 1000,000% del Nivel de Mercado del Activo
Sabyacense al cierre de la Fecha de Em’oión de cada Serie, El precio de ejercicio
correspondiente a cada Serie, se especificará en el Aviso de Ofena Pública
correspondiente.
(u Para los Titulos Opcionales de Compra, ea la diferencia positiva entre el Valor
de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio.
En el cálculo de valor intrínseco de los Tlauloa Opcionales de Compra en la Fecha
o Fechas de Ejercicio de la Serie correspondiente, Is diferencia entre el Valor de
Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio, no podrá tener un valor soperior
al Porcenlajc Máximo del Valor Intrínseco calculado sobre el Precio de Ejercicio.
Rangs, de Prima de Emiaia’n: Significa e1 impone entre 0% y 1000.000% del
Nivel de Mercado del Activo Subyacenleol ciente de la Fecha de Em’oión de cada
Serie. La Prima de Emisión correspondiente s cada Serie, se especificará en el
Av’oo de Ofelia Pública correspondiente.
(u) Para Ion Titulos Opcionales de Vesta. es la diferencia positiva entre el Precio
de Ejercicio y el Valoc de Referencia de Ejercicio.
Rango del Porcentaje hunosa del lisiar dnrdn.seca: Significa el rango es el que
oscilará el Porcenlaje Máximo del Valor Intrínseco que podrá ser entre el 0.0% y
10,000%. de acuerde alo que se iadiqac ene 1 Aviso de Ofelia Pública de la Serie
de Títulos Opcionales correspondiente.
En el cálculo de Valoc lnadnseco de loa Titubo Opcionales de Venta en la Fecha o
Fechas de Ejercicio de la Serie correspondiente, la diferencia entre el Precio de
Ejercicio y el Valoc de Referencia de Ejercicio, no podrá tener un valor superior al
Porcentaje Máximo del Valor Intrínseco cstcutado sobre el Precio de Ejercicio.
Regtamenen’ dneerñsr de la Balsa ,tdexicana de talares: Significa el reglamento
interior emitido por la Boba Mexicana de Valoren debidamente autorizado por la
CNBV el dia 27 de septicrn brc de 999, medianle of cio nu‘mero 60t’t’CGN’
78755:99. ant como sus modificaciones.
‘alar Panderada: Será la proporción asignada a cada Activo Subyacente que
componga los Titulos Opcionales de cada Serie que es suma deberá ser igual a
100% (cien por ciento). El Valor Ponderado de cada Acoivo Subyacente que
componga los Títulos Opcionales será mencionado es el Aviso de Ofcna Pública,
Rendimiento ,tduirinsa/.lllninsa del Derecha 1: Significa el monto en pesos yo
porcentaje máximo/minimo que en su coso pagará cada Titulo Opcional en la o ha
Fechas
dr
ObservaciónEjercicio
calculado
sobre
el
Precio
de
Obscn’aciénv’Ejercicio. El Renditnienlo nnáximo/minimo del Derecho i se
calculará con base en Ion Derechos de los Tenedores correspondientes a cada
Serie y se especificará en cI Aviso de Ofena Pública correspondiente.
Loa tdininos definidos tendrán igual significado en singular o plural y se podrás
usar indistintamente en mayúsculas y minúsculas. Referencias a (u cualquier
contrato, convenio, documento o instrumento incluye la referencia a dicho
contrato, convenio, documento o inotmmento. según el momo ses modificado. ya
ten total o parcblmente. adicionsdo o de cualquier otra forma refonnado en
cualquier momento, y lii) cualquier ley, nonsa o reglamento incluye las rcfonnas
a los mismos en cualquier momento o a cualquier ley, nonos o reglamento que los
sustituya.
Rendinsienea hunosa del rOseta Opcional: Significa e1 monto es penen yo
porcentaje máxime que es su caso pagará cada Titulo Opcional calculado sobre la
Prima do Emisión. El Rcndimienlo Máximo dol TItulo Opcional se calculará con
boae en les Deseches do los Tenedores correspondienlen a cada Serie y se
mpecirscará es el Aviso de Ofelia Pública correspondiente,
SEGUNDA,
QjetnaioçioNejermmiaam.
La Emisora tiene su domicilio social en Avenida Uuivmnidad No, 1200, Col.
Xoco, CI’, 03339. México, Distrito Federal y tiene por objeto lo siguiente:
Representante cesnttin: Significa Meses Casa de Boba, SA. de C.V., Menes
Grupo Financiero, como rcprmenlaste común de la rntstidad de los Tenedores de
los Tilulos Opcionales al amparo de todas lan Serien de la Emiuión. en términos y
para Ion efectos previstot en la LMV y demáu disposiciones legales aplicables, así
como lo prevt’sto en la presente Arta de Em’uión,
La prestación del servicio de banca y crédito en los ténnisos de la Ley de
laslituciones de Crédito y. en consecuencia, podrá realizar las operaciones y
prestar los servicios bancarios cotas modalidades previntm es todas las fracciones
a que se refiere el anuente 46 de dicha Ley, mismas que a continuación se
mencionan, de confonnidad con el anlculo 106 de la Ley de tauliluciones de
Crédito y las demás disposiciones legales y ndministrativas aplicables y con apego
alas nautas prácticas y a los usos bancarios y mercantiles: 1, Recibir depósitos
bancariou de dinero: a) A la visla: b) Rcnirshles es días preestablecidoo: e) De
abono, y di A plazo o cos previo aviso: II Aceptar présloanos y créditos: III,
Emitir besos bancarios: tV, Emitir obligaciones nulxtrdioadas: V, Constituir
depósitos en instituciones de crédito y entidades financieras del exterior: VI.
Efectuar descuentos y otorgar préstamos o créditos: VII, Espcdir tasjctas de
crédito con base ea contratos de aponun de crédito en cuenta corriente: Vttt,
Asumir obligaciones por cuesta de nercemu. con base en créditos concedidos,
través del otorgauniento de aceptaciones, endoso o aval do titubos de crédito, ml
como de la expedición de canas de crédito: IX. Operar con valores en los términos
R3’l’: Significa el Registro Nacional de Valoren,
Sedes: Significarán tan distintas series que integran la presente Emisión de
Títulos Opcionales, las cuales podrás ter puestas es circulación en forma
subsecuente,
Tenedores de las Tíeulsst Opcietoak’s: Significa las personas finican o morales,
siempre que su régimen de inversión lo pennita. que sean propietarias de lot
Titulou Opcionales de esta Eminiós en una fecha detcnstinada durante el Plazo de
Vigencia de cada Serie.
14
de lan diaposiciones de la Ley de 1 nsiituciooes de Crédito y de la LMV: X,
Promover la organización y transformación de toda clase de empresas o
sociedades mercantiles y suscribir y conservar acciones o ponen de interés en las
mismas. es los términos de la Ley de Instituciones do Crédito: Xl. Operar con
documentos mercantiles por cuenta propia: XII. Llevar a cabo por cuenta propia o
de terceros operaciones con oro, plata y divisas, incluyendo reponon sobre estas
últimas: XIII. Prestar servicio de cajas de seguridad: XIV. Expedir canas de
crédito previa recepción do su importe, hacer efectivos créditos y realizar pagos
por cuesta de clienles: XV. Practicar tas operaciones de fideicomiso a que se
refiere la Ley General de Títulos y Operaciones de Cródiio. y llevar a cabo
mandatos y comisiones. La sociedad podrá celebrar operaciones contigo misma
es el cumplimiento de fideicomisos, mandatos o comisiones, cuando el Banco de
México lo auterice mediante disposiciones de carácter general, en las que se
establezcan roqu’oiloo. términos y condiciones que pramuevan qur las operaciones
de referencia no realicen es congruencia con las condiciones de mercado al liempo
de su celebración. asi como que se evilen conflictos de iateTés: XVI. Recibir
depóniios en adminislración o eustodia. oes garanlla por cuesta de terceros, de
tilulos o valoren y on general de documentos mercantiles: XVII. Actuar como
representante común de los Tenedores de títulos de crédito: XVIII, Hacer servicio
de caja y tesoreria relativo a simios de crédito, por cuesta de las emisoras: XIX.
Llevar la contabilidad y tos libren de actas y de registro de sociedades y empresas:
XX. Desempeñar el cargo de albacea: XXI. Desempcñar la sindicatura a
escargarao de la liquidación judicial o extrajudicial de negociaciones,
eslablecimientos, corcuraon o herencias: XXII. Encargane de hacer avalúoa que
tendrán la minina fuerza probatoria que las leyes asignan a Ion hechos por corredor
público o perite: XXIII. Adquirir los bienes mueblen e inmuebles necesarios para
la realización de su objeto y enajenarlos cuando corresponda: XXIV. Celebrar
centraba de arrendamiento fiaasct’ero y adquirir los bienes quesean objeao de
lales conlratos. XXV. Realizar operaciones derivndaa, aujeténdose a las
disposiciones técnicas y operativas que expida el Banco de Móxico. en las cuales
so eslablacan las caracteristicas de dichas operaciones. tales como tipos, plazou,
conlrapanea. subyacentes, garantían y formas de liquidación: XXVI. Efectuar
operaciones de facioraje financiero: XXVI bis. Emitir y poner en circulación
cualquier medio de pago que determine el Baaco de México. nujenándone a las
disposiciones lécnicas y operativas que ésle expida, es las cuales se enlabIaran
entre otras caracterialicas, las relativas a su uso. monlo y vigencia. a fin de
propiciar el uso de diversos medios de pago: XXVII, Iatrm’enfr en la contratación
do seguros para lo cual deberán cumplir coa lo eslablecido en la Ley General de
Inslituciones y Socisdades Mutualistas de Seguros y en las diapoaiciones de
carácier general que de la misma emanen, y XXVIII. Las análogas o conexas que
aulorice la Seeresaris de Hacienda y Crédito Público, oyendo la opinión del Barco
de México y de lu Comisión Nacional Bancaria y de Valores, La Sociedad
únicamente podrá realizar aquellas operaciones previalas en el artIcule 36 de la
Ley de Imnirucionea de Crédito, y que están exprcaxnente contempladas en estos
estalutea. cualquier modificación a los estalutos de la Emisora requerirá previa
aprobación de la Comisión Nacional Bancaria y de Valoren en lónsainos de lo
dispaenlo por Ion artIcules 9°, (noveno) y 46 Bis de la Ley de Inslituciones de
Crédito,
QUINTA. Eüma,&Eaaiajúa,
Como conteaprentación por lea Derechos de loa Tenedores que olorgan isa Títulos
Opcionales. los adquirentes en oferto pública primana so obligan o pagar a la
Emisora por cada Titulo Opcional que adquieran, la Prima de Emisión según la
Serie de que se trate,
El valor de la Prima de Em’nién paraca da Serie se determinará el Día Hábil
anterior a la Fechado Oferto y se darán a conocer en el Aviso de Ofensa Pública de
la Serio carrespondieuto.
El pago de las Primas de Emisión nc deberá hacer en la Fecha do Liquidación de
la Prima. ene1 domicilio de la Emisara que se establece es la Cláusula Vigésima
Tercera de la prmenie Acta de Emisión,
SEXTA, Precio de Obsçn’açióp
y
PrgçiQdç_Fjcrçicio.
Las Tenedores de loa Títulos Opcionales podrán ejercer los Derechos de los
Tenedores conferidos en los miamoa. al o los Prccion de Observación y Precios de
Ejercicio negún la Serio a Is que pertenezcan los Títulos Opcionales que
adquieran.
El o los Precien de Obaer,’ación y Precian de Ejercicio se darán a conocer en el
Aviso de Ofena Pública de la Serie correspondiente.
SÉPTI]’IA, Efççtpa cts pa Aç(voa_5iihypcçsles.
Encaso de que el Mercado de Origen aunliruya o modifiqae substancialmente la
metodología do cálculo de los Acaivon Subyacentes. so utilizará el método o indice
austituto que al ofeclo determino el Morcado do Origen que so asemej een mayor
medida a cada Activo Subyacente.
Al efeclo, la Emisora deberá de comunicar esia situación a la Bolsa y a la CNBV.
a través de Ion medios que esias determinen, a efecno de aciualizar la inscnipción
en el LNV de los Títulos Opcionales y a su va al Representante Común por
escrito, quien lo informará a los Tenedores mediante el Sisletna Electrónico de
Envío y Difusión de Información que mantiene la Botan (“SEDI”) dentro de los 3
(tres) días siguienles a que reci’ba la notificación por escrito por parte de la
Emisora.
Cuando el Morcado de Origen o las Bolsaa modifiquen el nombro de
identificación do Ion Actives Subyaceaaes, la Emisora deberá informar a Ion
Tenedores, la Bolsa, Indeval y a la CNBV del cambio a través de un Evento
Relevante que tesé publicada a Iravés de Ion medios que lan nutoridados
den enstinee.
OCTAVA, Eenha±flfma.
a) El Intermediario Colocador do Ion Titulan Opcisnaloo. llevará a cabo a través de
la Bolsa, una o varias ofertas públicas primarian de hasta 1,000 (mil) Series, que
podrán comprender la totalidad o parte de Ion Tiiubon Opcionales que ampara esta
Emiaióa es la Fecha do Oferta.
TERCERA, Emisión de isa Titaba Onc’roeales,
El Consejo de Administración de la Emisora, oprobó es sesión celebrada el día lo
dr d’miembre de 20(3. confirmando en la nenióa del 25 de nepnembne de 2014, a
emisión de lítulon opcisralea, hasta por el equivalente a 30.000.000,000 (treinta
mil millones) de penos, por un plazo de un dla hasla lo años, en el eslmdido de
que es ningúu caso el Plazo de Vigencia de las Series exceda del plazo de
Vigescia de la Emisión. por lo que es cote acto emite por declaración unilateral de
volusnad. es la Ciudad de México. Disttito Federal en la fecha de firma de la
presente escrilurn, 300,000.000 (orencionlos millones) de Títulos Opcionales de
Compro o de Venta, ea Efectiva, Americaaon o Europeos, en su caso, con
rendimiento limisado, con o sin Porcentaje Retomable de la Prima de Emisión, y
con colocacisues nubuecaentes. referidos a Activos Sabyncenles. La Emisora
podrá poner en circulación distintas Series es cualquier momento duraste el Plazo
de Vigencia do la Emniaióa. cada Serie podrá tener un número variable de Títulos
Opcionalea, sin que encaso alguno el Plazo de Vigencia de las Series exceda del
Plaza de Vigencia de la Emisión,
h) En caso de que no no coloque la lolalidad de iss Titubo Opcionales duranie las
Fechas de Oferto, la Emisora te reserva el derecho de llenar a cabo poutermorm
colocaciones en el mercado secundario, a través de la Bolsa,
La Emisora notificará por escrilo al Representante Común loa resultadon do las
colocaciones de Tilulos Opcionales una ver que se haya concertado la operación
en Boisa,
NOVEN,. Ijlsak,
a) Cada Serio de Titubo Opcionales de la prenesla Emisión estará representada
por un TilnIo global que se emitirá para su depósito en Indeval oes alguna otra
Institución para el depósiio de valores autorizada es términos de las LMV. Dicho
Titulo so omitirá do conformidad con lo provisto es la LMV y dorada
disposiciones legnlea aplicables.
El valor de la Prima de Emisión, el Porcentaje Másimo del Valor Intrínseco. el
Porcentaje Retoraable de la Priena de Emisión, el o los Precios de Ejercicio, el o
los Faciores, Ion Activen Snbyacenles. entre olroa, para cada una de las Series que
se emitan, serón denermmnadoa el Día llábil anterior a la fecha do au oferto y
aparecerán en el Aviso de Ofena Pública de la Serie de Tiiuloa Opcionales
correspondienie.
b) Contra el pago de la Pritna de Emisión, nc hará el traspaso de Ion Titulos
Opcionales mediante el mecanismo de acrediiamiento de tales Titulas Opcionabos,
a la cuenta que el intermediario financiero que actúe por cuenta del Tenedor de los
Titulos Opcionales mantenga ros Indeval,
El número mínimo de Titulas Opcionales a ejerrerae ende un Lete,
e) El Titulo de cada Serie deberá ter firmado por don representantes legales do la
Emisora y por un apoderado del Represealanle Común,
CUARTA. Denominsción de la Emisión,
DÉCIMA. Pinzo de Vieorria. Fechas de Observación. Fechan de Eicreic’as. Lazar
La presente ominíós se denomioa “Emiaióu de Tilulon Opcionales de Compra o de
Vonta es Efectivo. Americanos o Europeos, es nu caso, con rendirnienlo limitada,
con o sin Porcestajo Rotomalrlo do Prima do Etnisión dividida hasta era 1,000
(mil) Seriea, a cmitireo en colocaciones subsocuonles, referidos a diversos Activot
Subyacentes, que cotizarán on la Bolas con las claves de pizarra que nerón
determinadas por la Bolsa para cada Sorio, con anterioridad a la Fecha de Oferto y
aparecerán es el Aviso de Ofensa Pública de la Serie de Títulos Opcionales
correspondiente.”
a) El Plazo do Vigencia de la presento Emisión será do hasta lO (diez) años
contados a partir de la fecha de la nascripcióa de la prenenle Acta do Emisión.
la) El Plazo do Vigencia do cada Serie so indicará en el Titulo y en el Aviao do
Ofensa Pública de la Serie correspondiente, sin que en ningún caso es redo del
Plazo de Vigencia do la Emisión.
Lo rilada denominación podrá aor modificada por requerimientos del morcado quo
dctcnnioo la Boba, Para efzcnuar ci ajaste es la denominación de los Titules
Opcionales nc deben contar con la previa autorización de la Emisora y del
Representante Común, sin que al efecto te requiera conoenlimiooto de la asamblea
dolos Tenedores deles Títulos Opcionales,
e) Loa Tenedores de Ion Titulen Opcionales podrán obsener las rclribueionon y
ejercer los derechos que estos confieren. es la Fecha o Fechas de Derecho y/o
Liquidación. tujeto a lo provisto es la Cláusula Décima Primera de la presento
Acta de Emisión,
15
d) Los Titulas Opcionales se liquidarán en moneda nacional a través de Indeval
con domicilio ubicado en Paseo & la Refonna Número 255, Colonia
[(POs Factor)
Cuauhtémoc, Código Postal 06500. México. Distrito Federal. mediante
Iranaferencia electrónica, oes cualquier 01ra dirección que Indeval dé a conocer
en el coso do que cambie su domicilio.
Dónde:
PO — Precio de Obsen’nción
PRPE = Porcenlaje Retomable de la Prima de Emisión
DÉCIMA PRIMERA. boi,ddsiJçdosas.
4’
Si el Valor de Referencia de Observación del Titulo Opcional “en la Fecha de
Observación” o “en todas las Fechas de Observación” o “en alguna Fecha de
Observación” segsin se defino para rodo Serie a “menor” o “morar” o “menor
o iguol” o “motar o igsol” aegún se defino pons codo Sede al Precio do
Obuervación mulliplicado por el Facto r”i” y/o “menor” o “moror” o “menor o
igmtol” o “mosar signo?” al Precio de Observación multiplicado por el Factor”i”
segmin se defino pom rodo Serie, la Emisora pagará:
a) Los Títulos Opcionales otorgarán derechos a sus Tenedores que no definirán
conforme a los niguicnlcs derechos:
Derechos depago:
Ii)
Derochos de ejercicio:
(E)
Derechoo especiales:
(iii)
Derechos de ejercicio can valor intrínseco, y:
(iv)
(5)
Combinación de los anteriores.
I(PO.s Factor i)
Los Derechos de los Tenedores correspondientes a cada Serie de Títulos
Opcionales serán donenminadon en el Asiso de Ofena pública correspondiente y de
acuerdo a sus canclerialicos especificas.
+
+
IPRPE
5
Faclor
(PRPE s Factor u)
Dónde:
PO Precio de Observación
PRPE Porcenlaje Rexomable de la Prima de Emisión
De fonos enunciativa más no limitativa los dcrerhos se utilizarán de la siguienle
manera:
Ls Emisora pagará:
(u
(u)
(iii)
(iv)
Derechos de pago, se olorgan en las Fechos de Observación y se
aplican en las Fechos do Derechos. Los derechos de pago se podrán
defm’a para lilulos opcionales europeos y nmerieanos,
Derechos de ejercicio, se aplican para el ejercicio de los nilulou
opcionales en cada Fecha de Ejercicio, según Orase de un Titulo
Opcional enropeo o americano.
Derechos especiales, son derechos complementarios a Ion derechos
de pago, derechos de ejercicio y derechos de ejercicio con Valor
Intrinseco,
Derechos de Ejercicio con Valar Inlrfaseco. se utilizarán en la olas
Fechos de Ejercicio cuyo pago se deiecnasiaará conforme al valor
inlrinseco del Título Opcional.
[(PO o Factor i)
(PRPE s Facsor 0]
Dónde:
PO — Precio de Observación
PRPE Porcentaje Resomable de la Prima de Emisión
Si el Valor do Referencia do Observación del Titulo Opcional “en la Fecho de
Observors’ón” o “en lodos los Fechos de Observoclón” o “en alguno Fecho de
Observación” según se defino pons rodo Sede es “menor” o “macor’’ o “menor
o igmiol” o “masar o igual” según se defino pons coda Serie al Precie de
Observación mulliplicado por el Faoor”i” no se tendrá derecho a recibir ningún
pago adicional con respecto a los “Fechos de Observación” y/o “Fechos de
£jerrlclo “según se defino para codo Sede posteriores.
Los Titaba Opcionales podrán olorgar los siguienlen Derechos:
Derechos de Pago
7’
Si el Valor de Referencia de Obsa’,’arión del Titulo Opcional “en lo Fecho de
Observación” o “en rodos los Fechos de Observoción” o “en alguno Fecho de
Observación” según se defino pons rodo Serie es “menor” o “mojar” o “menor
o Igual” o “masor o igual” segmin se defino pinta rodo Sede al Precio de
Observación multiplicado por el Fao or”i” y/o “menor” o “mamar” o “menor o
Igual “o “masar o igrsol” al Precio de Observación mulliplicado por el Fact nr”i”
según se defino poro codo Sede no se tendrá derecho a recibir ningún pago
adicional con respeclo a los “Fechos de Obrervorlón “y/o “Ferhos de Fjerririo”
según se defino pon codo Sede posteriores.
En las Fechas de Observación:
El Tenedor del Titalo Opcional lendr& es su caso, el derecho de obtener en
efectivo, por parte de la Emisora, en la Fecha o Fechos de Derecho
correnpoudioate, un monto calculado conforme u lo siguienle:
Si el Valor de Roferencia de Observación del Titulo Opcional “en lo Fecha de
Obsenoclón” o ‘en todos los Fechos de Obsen’oción” o “en olgsno Fecho de
Observación” segrin se defino pons codo Serie en ‘menor” o “masar” o “menor
o Igsol” o ‘masar o ¡gris!” oegrin se defino pons codo Serie al Precio do
Observación mulliplicado por el Faeno r”i”. la Emisora pagará:
((VO (PO o Factor ‘O)
-
Factor i)
*
(PO
Factor i)
4’
Si el Valor de Referencia de Obnerv’nción del Titulo Opcional “en lo Fecho de
Observación” o “en todos los Fechos de Observación” o “en olgrsno Fecho de
Observación” según se defino pon codo Sede es “mellar” o “malar” o “menor
o Igual” o “malar o lgsnol” al Precio de Observación multiplicado por el Faclor
segsin se defino pon codo Sede, la Emisora guardará en “tobe Consalidodo
del Derecho [Jo “labe de ,tlemodo de Derecho!]” lo uiguicnlo:
IPRPE o Factor 1
Dónde:
VO Valor de Referencia de Observación
PO Precio de Observación
PRPE Porcentaje Reeomable de la Prima de Emiuián
OVO (POs Fardar i))
-
La diferencia entre e1 Valor de Referencia de Observación y el Precio de
Observación no podrá tener un valar “snspedoe” o “inferior” al Porcentaje
“Máximo” o “Viniera” de Observación calculado sobre el Precio de
Observación,
O
Faclor i)
+
(PO o Factor)
+
IPRPE n Faclor u)
Dónde:
VO Valor de Referencia de Observ’neión
PO Precio de Observación
PRPE — Porcentaje Retomable de la Prima de Emisión
Pago del “Valor Comolidade” o “Valor de Memoria” del (de Ion) Derecho(s)
Si el Valor de Referencia de Observación del Tilulo Opcional”en lo Fecho de
Observación” o “cts todas los Fechos de Observación” o “en alguna Fecho de
Observación” según se defino pons coda Serie en “menor’ o “masar” o “menor
o igual” o “mojar o Igual” según se d&no para coda Serie al Precio de
Observación multiplicado par el Faclor “i” y/o “menor” o “motor” o “menor o
iguol” o “mojar o igsol” sI Precio de Observación multiplicado por el Faclor
según nr defino pons codo Serie, la Emisora pagará:
((VO ‘(PO. Factor i)) s Factor 0 + (POs Factor))
4’
1
Si el Valor de Referencia de “Observación” o “Ejetricio” del Titulo Opcional
“en lo Fecho de “Observación” o “Ejetricio” o “en iodos los Fechos de
ObservacIón” o “en alguno Ferho de Observoción” segmin se defino pons codo
Sede en “menor” o “masar” o “menor o igual” o “macor o lguol” al Precio de
“Observación” o “EjercIcio” multiplicado por el Faeno rl” negus se defino pata
codo Sede, la Emisora pagará el “l’olor (‘onsobldodo” o “rolor de Memorio
según se defino pons codo Serle del (de Ion) Derecho(s) [1
)PRPE n Factor i)
Dónde:
VO — Valor de Referencia de Observación
PO Precio de Observación
PRPE o Porcentaje Relamable de la Prima de Emisión
Si el Valor de Referencia de Observación del Titulo Opcional “cts lo Fecho de
Observación” o “en rodos los Ferhoo de Observación” o “en olgsssno Fecho de
Observación” según redefino pons cadin Sede es “menor” o “molar” o “menor
o igssol” o ‘‘motar o igmiol” según se defino poro codo Serle al Precio de
Observación mulliplicado parc1 Fado r”i” y/o “me,noc” o “mo,sar” o “menor o
igual” o “matar o ignaol” al Precio do Observación mnlliplicada por el Factor
segú’s se defino para codo Sede, la Emisora guardará en “rotor Conaolidodo del
Derecho []“o “l’olarde Átensorio del Desecho []“ lo siguiente’,
La diferencia entre el Valor de Referencia dr Observación y el Precio do
Observación no podrá tener un valor “snsperioe” o “iti[erior” si Porcentaje
«Mas’imo” o “Mínimo” de Observación calculado sobre el Precio de
Observación,
l(VO -(POs Factor u) o Factor i)
Si el Valor de Referencia de Observación del Titulo Opcional “cts lo Fecho de
ObservacIón” o “en lodos los Fechos de Obsen’oción” sen olgrtno Fecho de
Observación” segrin se defino posas codo Serie es “menor” o “masar” o “messor
o lgttol” o ‘masar o igual” según se defino posas rodo Serie al Precio de
Observación multiplicado por el FacI ar”)’’, la Emisora pagará:
+
(PO’s Farlor i)
Dónde:
VO Valor de Referencia de Observnciós
PO Precio de Observación
I5RPE’’Porrestaje Retrmablo do la Prima de Emisión
‘-‘
16
)PRPE s Factor
DI
Pago del Valor Consolidado” o “Valor de Memoria” del (dolos) Dertcho(a(
La diferencia entro el Valor do Rcferencia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio no
podrá tener un valor “superior o infi’dor” al Porcentaje “Atds’imo” o “dolinima”
de Ejercicio calculado sobre el Precio de Ejercicio.
fil
Si el Valor de Referencia do “Obaenoción” o ‘‘Ejercicio’’ del TibIo Opciatoal
“en la Fecha de “Obsenocidn” o “Ejercicio o “en bolas las Fechas de
Obsenación” o “en alguna Fecha de Oboen ación según se defino paro coda
Sede en menor o “macar” o menor o igual o “macar o Igual” al Precio de
“Obaenoción” o Ejercicio multiplicado por el Factor “i” aeglin se defino para
cada Sede, la Emisora pagaoá el “1 Wor Consolidado o “labor de Memoria
según se defino paro cada Sede del (do Ion) Derecho(s) [ fi
“
Sic1 Valor de Referencia de Ejercicio del Tilulo Opcional, “eolo” o “en alguna”
según se defina para cada Sede Fecha de Ejercicio en ‘menor’ o ‘malar’ o
“menor o igual’ o “masar o igual” según se defina poca cada Sede al Precio de
Ejercicio multiplicado por el Factor “i” s/o “menor” o “masar” o “menor o
Igual” o “masar o igual nl Precio de Ejercicio mulliplicado par el Pacto r”f’
según se defino poro cada Sede, la Emisora pagará:
lo,
Si el Valor de Referencia do Observación del Titulo Opcional “en la Fecha de
Obsenoción” o “en ladas las Fechas de Qbserración” o “en alguna Fecha de
Obsenación” segun se defina palos cada Sede en menor’ o “macar” o “menor
o igual” a “macar o igual” nl Precio do Observación mallipticado por elFaclor
según se dofina paro cada Serie, la Enoioom guardará es “Valor Consolidado
del Derecho [jo “labor de Memada de Derecho[) “lo niguienle:
((VD (POs Fsaor ‘tfla Facbor i)
(PRPE o Factor
(PO a Faclor i)
-
((VE
(PO o Factor i(
+
(PE
.
Factor i)
(PRPE o ¡‘adIar i)
Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Tilulo Opcional, ‘en la” o “en alguna”
según se drfsna para cedo Sede Fecha de Ejercicio es “menor” o “masar” o
“menor o igual” o ‘malar o igual” según ae defino para cada Sede al Precio de
Ejercicio multiplicade por el Fact or”i”, la Emisora pagará:
1
[(PH o Factor i)
(PRPE
u
Factor
Di
Dónde:
PE Precio de Ejercicio
PRPE — Porcentaje Rebomable de la Prima de Emisión
4.
Si el Valor de Referencia do Ejercicio del Título Opcioral, “en la” o “en alguna”
según se defi,oa para coda Sede Fecha de Ejercicio es “menor” o “malar” o
“menor o igtsal” o ‘malar o igual’ segoín se defino paro cada Sede al Precio de
Ejercicio multiplicado por el Factor”i” ro “menor” o “masar” o “menor o
Igual” O ‘malar O Igual” nl Precio de Ejercicio multiplicado por el Faoor”i”
según se defino paro cada Sede, la Emiuam pagará:
Si el Valor de Referencia de Observación del Tildo Opcional ‘en la Fecha de
Obsrn’arión” o “en codas las Fechas de Observación” o “en alguna Fecha de
Obsenoción” según se defina para cada Sede es “menor’’ o “mayor” o “menor
o Igual” o “maree o igual” según se defino para cada Sede nl Precio de
Obscnación multiplicado por el Fado ci” y/o “menor” o ‘mayor” o “menor o
igual’ a “minar o igual” al Precio de Dbservact’ón multiplicado por el Factor
según se defina para cada Sede, la Emisora guardará ea “Valor Consolidado del
Derecho fi” a ‘Valor de Memoria del Derecho [J” lo siguiente:
+
Pudor i)
La diferncia entre el Valor de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio no
podoá ma un valor ‘superior o “infedor” al Porcentaje “,ltdximo” o “iÍinimo”
de Ejercicio calculado sobro el Precio de Ejercicio.
Si el Valor de Referencia de “Dha emoción” o “Ejercicio” del TibIo Opcional
“en la Fecha de “Obaenación” o “Ejercicio” o “en codas las Fechas de
Observación” o ‘en alguna Fecha de Obsenación” según se defino paro cada
Sede ea ‘menor’ o “matar” o ‘menor o igual’ a ‘minar o igual” al Preciado
‘Observación” o Ejercicio multiplicado por el Pacto r”f’ según se defino para
cada Sede y/o “menor’ o “malar” o ‘menor a igual’ o “mayor a igual” al
Precio do “Obaen’adón” o ‘Ejercicio” según se defino para cada Sede
mulliplicada por el FacI sri”, la Emisora pagará el “labe Consolidado’ o
“Valor de Memoria” según se defina paro cada Sede del (de los) Derecho(s)
Faclor i)
0)
01
Pago del “Valor Consolidado” o “Valor de Memoria” del (de los) Derecho(s)
0)’
(PE a Factor
Dónde:
VE Valor de Referencia de Ejercicio
PH” Precio de Ejercicio
PRPE Porcentaje Rctomable de la Primado Emisión
Dónde:
VO — Valor de Referencia do Obscrvación
PO = Precio do Observación
PRPE Porcentaje Rctoraahle de la Prima do Emiuión
((VO ‘(POs Faclor
—
((PE a Factor i)
+
(PRPE o Factor
0]
Dónde:
PH — Precio de Ejercicio
PRPE Porcentaje Rctonaabte de la Prima de Emiaión
(PRPE sFactor Di
+
Dónde:
VO Valor de Referencia de Observación
PO Precio de Observación
PRPE Porcentaje Relomable de la Prima de Emisión
Pago del “Valar Consolidado” o “Valor de Memoria” del (de Ion) Derecho(s)
La Emisora pagará
[(PE o Facsor i)
4’
(PRPE o Factor
Di
Dónde:
PH Precio de Ejercicio
PRPE = Porcentaje Retomable de la Prima de Emisión
{
Si el Vator de Referencia de “Dha emoción” o “Ejercicio’ del Titulo Opcional
“en la Fecha de “Obaenaciln” o “Ejercicio” o “en ladas los Fechos de
Obaenación” o “en alguna Fecha de Obsenoclón” según se defino paro codo
Sede ea “menor” o “macar” o “menor o igual” o “masar o igual’’ al Preciado
“Obsenucló,s” o “Ejercicio” multiplicado por el Factor “i” según se o/cfi ita para
cada Sede y/o “menor” o “masar” o “menor o igual” o “masar o igual” nl
Precio de ‘‘Obsenadón” o “Ejercicio” según se defino paro codo Sede
multiplicado por el Fact sri”, la Emisora pagará el “l’alor Consolidado” o
“(‘olor de Memada” según se defina paro cada Sede del (de Ion) Derecho(a)
Las descripciones anteriorm se podrán repetir bu vecen que sea necenario o no
uuaroe para describir los Derechos de Ejercicio correspondientes a cada Serie,
Derechos especIales
Aplicarán ea loe Derechoe de los Tenedocm sepún se eupeciflque pan cada Serie
en el Aviso de Dicosa Pública correspondienle,
El TItulo Dpcional pagará el “máximo” o “mhslmo” según se defino paro coda
enlrc: Derechos de loo Tenedores definidos en rodo Sede
Lar dmcripcionea snteoiocen se podcáa repelir las vecen que ten necesario o no
uaarse pan describir los Derechos de Pago conerpondienlca a cada Sede,
Serie
Dcrcclssss de EjercIcIo
Si la suma de Derechos de los Tenedorm abtmidan por el Título Opcional ea lar
Fechan de Obucn’ación non”malorcs” o “menores” según se deflita para rada
Sede a:
En las Fechas de Ejercicio:
El Tmedor del Titulo Dpcianal lendcá, en no caso, el derecho de obtener en
efeclivo, por parte dc la Emisora, en la Fecha de Liquidación de Ejercicio
[(PE u Factor)
correspondiente, un monto calculado confonoe a lo uiguiente:
La Emiuora pagará el resultado que corresponda de aplicar la siguiente fórmula:
UPE a Factor i)
Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Tibulo Opcional, “en la” o “en ulgtata”
según se defina poro codo Sede Fecha de Ejercicio ea “menor” o “masar” o
“menor o igual” o “matar o igual” segbín se defista para rada Sede al Precio de
Ejercicio nultiplicudo por el Pacto r’’i’’. la Eminora pagará:
((VE
—
(PH o Facbor
0)
u Factor i)
*
(PH o Factor i)
+
+
4’
(PRPEo Factor i)]
(PRPE o Factor 0]
Dónde:
PH = Precio de Ejercicio
PRPE = Porcsnlaje Retomable de la Prima de Emisión
(PRPE u Factor)
Lar descripciones satodaoes nc podcás repetir lar vecen que tea necesario o no
usarso para describir Ion Derecltos de Ion Tenedores con’capotdicntca a cada Sorio,
Dónde:
VE = Valor de Refereecia do Ejercicio
PH — Precio de Ejercicio
PRI1E Porceatsjo Rebsmabte de la Pritno de Etnisión
Derrchts de Ejerciclts clin Vabstr 1 tisritinecti
1, Huiste Valor Itbrítsecs
17
CF
al En caso de ‘que ocurra un Evento E’lraornic, el Emisor. ujeto u lo
establecido cnt la presente cljusula. solicitará a la Boba la surpessiós de la
cotbacióts en Boina de loo Titulon Opcionales de la Serie en circulación de que se
trate. El Emisor teodcá derecho a decretar la cancelación de los Titulos Opcionales
en caso de que el Evento Ertranrdinario de que te trate subsisto por más de cinco
Olas Hábiles, En caso de que el Emisor no haya cancelado los Titulon Opcionales
y el Evento Exlcaacdisario deja de existir, el Emisor podrá solicitar a la Bolsa la
reanudación de la colbación es Bolsa de los Titaba Opcionales de la Sai en
circulación de que se trate.
Cuando eol la Fecha o Fechas de Ejercicio e.ista Valor Intrínseco. el Tenedor’dei
Título Opcional, tendrá únicamente el derecho de obimer es efectivo, por pane de
la Emisora, un monto calculado. según sea aplicable para cada Serie. confonne a
los siguientes incisos:
1. Mierlras el Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional sea “menor”
o “igual o menor’ argán se defino paro rodo Serle al Precio de Ejercicio
multiplicado por el Factor “i”. la Ensisora realizará un pago as efectivo igual al
resallado de multiplicar el Multiplicado rl” por el Valor Intrínseco del Titulo
Opcional, de la Serie cotrerpondiente, más et resultado de maltiplicar el Precio de
Ejercicio por el Factor “i”, más el Porcentaje Retomable dr la Prima de Emisión.
El Valor Intrínseco so podrá teseo as valor superior nl Porcentaje Máximo del
Valor Intrínseco calculado sobre el Precio de Ejerctcto.
b) Por Evento Extraordinario. se estenderá lii el hecho de que dejes de ex’atir, se
cancele o suspendo la cotización es el Macado de Origen de os Activan
Subyacentes que representen individualmente o en su conjunto más del 3O 1
Inceinta por ciento) del valor de mercado de los Activos Subyacentes: liii el hecho
de que dejes de enislir, se cancele o tuspeada la cotización es el Mercado de
Origen de las acciones que representes individualmente o es su conjunto más dcl
300.1 (treinta por eientol del valor de macado del isdice es caso de que Ion
Activos Subyacentes sean Indices de precios acciosacios: (tit) es caso deque Ion
emisores de los Activos Subyacentes dejen de pmporcionar al pública
información de los Activos Subyseenler: o livI en caso loe Activos Subyacentm
dejen de estar listados es el Siulema Internacional de Cotizaciones, en caso de que
se encuentren listados es dicho sistema,
2, Mientras el Valor de Refercncta de Ejercicio del Titulo Opcional sea ‘sixto,”
o ‘igual a mouor” oegtin se defino poro rada Sede al Precio de Ejactcio
multiplicado por el Facsor”i”, la Emisora realizará so pago en efectivo igunl al
resultada do mult plicas el Mslttpticador “i’’ por e1 Valor Intrinseco del Titulo
Opcional, de la Serie correspondiente, más rl resaltado de multiplicar el Precio de
Ejercicio por el Factor “t”. más el Porcentaje Resomahlr de la Prima de Emisión.
El Valor Intrinseco no podrá tener un valor superior al Porcentaje Máximo del
Valor Intrínseco calculado sobre el Prerms de Ejercicio.
cI No se comideras Eventos Estraordioaeiot tas tuopcmión de la cotización dolos
Activos Subyacentes, según sea el caso, que lIme a cabe el Ntevcado de Origen.
derivado de movimientoo as sun preciot es un minmo Oia hábil que enredas los
llmiles pernnitncios por dicho Mercado do Origen.
II. No existe Valor Istrizueco
Cuando en la Fecha o Fechas de Ejercicio no exista “ator Intrínseco, el Tenedor
del Titala Opcional, asId ünicamenoe el derecho de sbra,er en. efectivo, por
parte de la Emiseca, un masto calculado. según sea aplicable para cada Scic
aplicables cansfaeme a leo sigalentes telson:
di Dedarse ter Evaso Lennardiasio, las Tenedores de looTitulotOpcienalesnc
podcáa tercer len derechas que otorgas las Titulos Opcionales as tasto tulatoa
tal Estue Esn’aarlo
1, Miasma el Valor do Referencia do Ejercicio del Titulo Opcional sen ‘motar’
a ‘igttol o masar” según se defino paro codo Sede al Precie de E,iotxicia
mubiplicado por el Factor ‘1”. la Feriusra reaLzará son pago es efectivo gal £
Porcer,ta’e Reroecable de la PHrn,a do Emisica más el resnahado de mulliplicar el
Precio de Ejercicio por ci Factor “e’.
el En caso de que el Macada de (srrgan smt’naya o mediftque sostaeciaLrneate la
netodatogla de mierala del Activo Subsoceante de referencia, so uttlizaeá el
método o Activa Sjbvaeeme suscitase que al efecto dsoernr,iae el Stacado de
Odres deque sonar> qurueaacme’e en mayor medida al Aniso Subyacente de
referencia. La Emisora deberá da comur,icr la rstitueión o ncmLflcaciec de
dicha menadologia a ‘as Tardares de los Titulas Opcionales a la Bolsa y a la
CNBV, a trusio do las asedien que estas determinen, a efecto de actualizar la
inucripciás en el RNV.
2. Mketrau el Volar de Rcfacac’a de Ferticio del Titula Opcicnal sea “menor”
o ‘igual onnenor”uegúna.deOnnparmcadoseneallkeelodeEjacicio
muhtplccado por ci Factor ‘i”, a Emisora realizará as pago es efes iva le sal a (al
la tarta del Parcesr&r Retomable de la Prima de Em’nioo y el resultado do
muhtpl:car el Mcllrp licador’i” por ci resobado de (bI divide la diferencia del
Valor de Referacta & Ejerekso y el Precio de Ejescinio multiplicado por el
entre el Precie de Eje eieio mult:plicado par el Factor “Í’, más (c) el
Factor
resuhada do muhiplicar el Prerno de Ejercicio par el Factor
fi En caso deque la Emisora ceerar,ique alas Tenedores, a clavé, do tao periódico
de efrcalac’isa r,acizcal, que existe ua Exento Extraordinario. los Titulas
Opcicr,ales que hayan sido afectadon por ci Evento Eslrarrdicario sean
cancelados en a fc_Ita en la que se teáale en la comcsicaeiéa enx ada por la
Emisora. Dicha r,olificación bscluirb tambr& ci, T .0 que será pagadora a las
Tenedores de lot Táaizs Opclaoalea y la fecha en la que se realizará docho paga.
El pago será el equivalente a Derechos de Paga. Derechos de Ejercicio, Derechos
Enpecialen. Derechos de Ejercicio con Valor lnlrinseco, según corresponda.
calculada el dia pre’.’io al que ocuna el Evento Extnordisarto de buena fe por la
Enisen de confonr,idad con el último precoo mid’market pablicado de las
Actives Subyacentes en e’. Macado de Origes artes de que se diera el Evento
Estruardinariz. Asimiu,’ane, se tendrá quedara’ inc a Indeval por escrito sa tns&
de los medios qae esa tktes,nine con nl menos 6 15dM días hábiles de
anticipaciós a la fha en que se caztcclen las titutos rpciecales. ron los datas
sotalatlan en este pernio o desesbiendo cualquier acate qae Fadtera presescarse
para ‘a ispaidoclon de lan Titula] Opcsoralct,
“Pa
3 ,M’restr_a el Valor de Refereecia de Ejercicio del Titulo Opciocal tea “menor”
o ‘igsai o menor” según se dtyine puro rada Sede al Precto de Ejercicio
multiplicado por el Factor ‘i”. la Esnisora realieará un pago en efectivo igual al
Porcentaje Rerornable de la Prima de Enistón más el resultado de multiplicar el
Precio do Ejercicio por el Factor
4 MIentras el Valor & Rcferersciz de Ejercicio dei Titulo Opcional sea ‘matar
a ‘ignol o motor’ según se dtfiro poro rodo Sede al Precio de Ejenciciz
multiplicado por ci Factor “e’, ‘a Emisora realizará un pago es efectivo igual u (a)
la suena del Porcentaje Reronablr de la Prima de Emisión y el resultado de
multtplicar el Maltipliradar “f’ po ret resu Italo de Ib) div:d: la diferencia dei
Precio de Ejercicio mx,tnipticodo por el Pror ‘i” y el Valor de Refesas;ia de
Ejetcicia entre el Precio de Eje cirio mubiplieado por el Factor “i”. tris (ci el
restaltado de esultapticar el Necio de Ejrrcio por el Factor
DÉCIMA CL’,’RTA. Ca’deniiea,zNomm do Liouidez Aererado r. en
de
b) La castidad mhima de Tisuiss Opeionatm que Ion Tmrioras de las Titulas
Opc’moales podrán ejercer en de orn Late.
Durante el P’.am do Vz.’eccla do la Emiai&, la Emisora mantendrá una cebenera
aespecsc de cada Serán y’ cumplirá con la eteema de liquidez sgregada de
ccnfcnaidad ces lo sigriester
cI Ura vn que los Tesedares de loa Titulas Opciocales imlaayas nl L,termedbrio
financtao que actúe por sa canta 5cr ejerza Ion derechas qte caaftenra los
Titules Opcionales, y dicha ittterme’diario ftnartcimo la ratifique a todesal y a la
Bolsa ‘a tnsenu:ctcn do los Tersares dr ion Titulas Opcionales se cansaderará
icrnccabte y no podrá mrdiftcone lota] o partiatr,nsie.
Para el cánapoce del ecerana de anpcal de ‘a Emosióc de las Titulo, Opcionales y
la coran ccc la cee la Emisora operaral se observado las nrg’,as de
op’oalizacioa nra,’r,en’,imaaso de ecbernuras y normas de liquidez do confarnidad
cao la dispvesto es las Dispovicioaes de Carácter General Aplicables a las
Imtttecienes dr (‘ondina publccadas rs el Drario Oflzial de la Federación el
2 de diciembre de 2G0á. vende San modificaciones, y las demás
disposiciones aplicables a las í 5 St it ucio sea de banca ml It ipte.
dI La EraLsOra podrá relate Derechos de tos Ter,e&ces adariorales a los
mtab’scs]ae en la plesento Acta de Emiuiin. mismos qae se dix’algz,t en las
Avtuou de Ofena PúbiLca correspondientes pret’a aatodzución de tas autondades
co rrcspo cd icnt es,
flÉCIM. SEGUNU,. Ejercicio de Deechoa Corvçrgive.n
y
la raso
La cobenura de un portafolio de Titulaa Opcionales se realiza mcdiante el
balanceo constante del portafolio réplica, es decir. 1 tomasde poticián contraría
es derivados que repliqaen todos loo riesgos (delta. vega. gamma. cscéteral
a rayé, de la coheouura delta (delta
generados por el TItulo Opcional yo
hedge) del Titulo Opcioual. Esto implica calcular la delta del miomo y cubrirla
diariamente mediante la compraventa del Activo Subyacente, esta cobertura delta
se hace dentro de lot lImitas internos autorizados para, sal dar un espacio pasa la
gestión de la gamma (catobios en la delta conforme oc mueve el actsvo
subyacente).
Patrimoniales.
u)
Los Tittlot Opcionales so olorgan derechos cotporalivoo de propiedad o
patnmaniales sobre loa Activos Subyacennes. La Emisora no estará obltgada a
ejercer lot daechot patrimoniales o corporativos que coníteren Ion Activos
Subyacentes que haya adquirido para finen de cobertura y so tendrá
rapontabilidad alguna respecto de la forma en que los ejerza o deje de hacerlo,
No obstante lo anterior, tos ajustes técnicos a Ion TIbIos Opcionales por Fago de
d,vídendoo es acciones. suscrt’pcién. canje de lilulon, nplit. nplit mv ano.
reen&tuo. escisión, fustán. ml como por la cstnpn y aascrtpeión reciproca de
acciones o por cualquier aIro derecho qse so estó considerado en la preneste Acta
de Etnisión, se efectuarán confonne a los procedtsniestos que la Bolsa esaablaca
es el Regtatnesto Istasor de la OMV y en no Manual o por las aplicables ea el
Mercado de Origen,
El riesgo de vega (riesgo a cambios en la volatilidad del nercadol se cubre con
instrumentos derivados sobre el miamo activo subyacente o sobre un activo
correlacionado: de tal fonaa que los cambioseo el prect’o del Titulo Opcional
debidos a los movimientos en volatilidad se vean compensados, en buena medida.
por cambios en el precio del instmtnenlo derivado de cobertura, La cobenura de la
vega, a través de un iaotmmeeto derivado timultóoeatneale cubre la gamtna del
Titulo Opcional.
DÉCIMA TERCEW. EyeomtElluaocdiinajça.
El riesgo de lasa de iateré, de los Titulos Opcionales etsiaidou se cubcr a través de
instrumentos sensibles a loa movimientos de tasas, dotal fontaa que loo catnbirn
18
realizarse la liquidación, quien lo acreditará a la cuenta de los respectivas
intermediario financieros que tengan poaieiós de los Tintlos Opcionales y acsúen
por cuesta de los Tenedores de los Titules Opcionales, las que a su va lo
acreditarán ea la cuenta del respectivo Tercdor de lot Titulan Opcionales por el
que actitas.
en precio del Titulo Opcional debidos a los cambios as las lasas de itsterde se vean
compensados por los cambios en precio de los instrumentas de cobertura sassibles
tas lasas. Estos inasumensas de cobertura puedas ser besos (cono sin cspós) o
derivados de lasas.
La gestión dinámica do un portafolio de Titulos Opcionales se realiza analizando
las sensibilidades delta ‘5’ (subyacente), vega ‘O” (volasilidadl, gamma “(UY’, con
el objetivo de qse los riesgos asociados se encuentren dentro de las reglas
establecidas para la Emisora,
g) La ejecución de los Derechos de Ion Tenedores que otorgas los Titulos
Opcionales se llevará a cabe fuera de Bolsa y no considerará realizada en ésta.
siemprr que sea registrada y dada a conocer al público conforme a lo previsto as
el Reglamento Interior do la Boba.
La delta mueslra el número de activos que es necesario comprar. vender paca hacer
una cobertura dinámica del portafolio. Y la vega determina la sensibilidad dci
portafolio a movimientos as la volatilidad. Considerando la della y la vega se hace
una geasiós gamma, buscando minimizar el impacto al portafolio por variaciones
es los factores de macado La della de la cobertura deberá neutralizarne al cierre
dci dii. la esposición tolal de los Títulos Opcionales vigenlm que acemilan,
tndeval realicará las actividades que te neñalso es la prasente clausulo. en los
tónninos que se estableas co el reglamento y manuales operas vos aplicables a
dicha institución para el depósito de valores. Asimismo, lodos los avisos que
deben proparcion une a lndevat conforme a la presente clausala y Acta de
Emisión deberán reutizunc por escrito.
DÉCIMA SEfl,. Desiusaejón del Intamncsliario Crloeador de lo, Titulen
La Emisora toansendrá el capital requerido as relación con los riesgos incurridos
por su çpaaciós y cobertura de la Emisiós de Tltutos Opcionales de conformidad
con lo dispuesto en las Disposiciones de Carácler General Aplicables a las
Instituciones de Crédito publicadas ene 1 Diario Oficial de la Federación el
2 de diciembre de 2001 y las demás diaposi ciones aplicables a las
inutinuciones de basca múlsiple.
Actuará como Intcrtediario Colscador as la Emisión de Titules Opcionales, la
sociedad denominada Casa de Bolsa 08VA Dancaeser. Sociedad Anónima de
Capital Variable. Grupo Financiero 08VA Bancomer. quien tendrá tódan Ion
derechos y obligaciones que las leyes. circulares y reglamentos establercan al
rmpecno
La Emisora no adruitirá Accisncso Anciana del StCdeasnidadas finaacra del
nsisms grupo empresarial de reas crido’
rsaaacias y de eoi1odes
financieras del estermmr. da cor.fontdad can lo asablecida as las asictkt 7. 89
Fesarxiesras, la Lay de
y 21$ de la Ley pan Regular tas Aorjpocian
lnszir’xio,as deCr&dcoy LSIV,lespecriararrce.
DÉCIMA SÉFT).’IA. Pesienxióa del Rcrrescetarle Cr,úr
Para representar a] canjunca de Tenedores da Tiruian Opcirra!es,’.a Emisora
daigea a la sociedad derammada %lren.v Casa de Boba 5 A. de C.V More’
Grupo Ftronrierc. la que por condono da su apodenada. la sedera Elena
Rodríguez Moreno. dectara qte notnpuece a la (n.a de esa, Acta de Emisión
para acepoar el cargo de Representante Común y lan derechas y abiigaciones que
dicho cargo confieran.
,
Las anivan uubyaceasm que represaren e’. cabal so-cia! de eraidadas fsnarciaas.
no son propiedad y no podrán ter adquiridos por la Emisora de rrnfcnni&d can
el articulo 27 de la Lev para Rcuuiae 5 las Aar.op&arses Fzaociaoa y de
conformidad con el articulo 9’) de a Lev de Inasanciona de Cródiro.
DECINIA OCTAVA. Atrihjcir.rm de Reneescrante Común
DÉCIMA QUINTA. %!ecániea de Derrebos de Pro Derechos de Fie*°ov
El Representante Común leed-Sto, derechos y obligaciones que se conner. plan en
la Ley General de Titules y Opesacianes de Crdita (es la que resalle np:cabc).
en la LMV y o las Disposiciones de Carácter Geceral Aplicables a las Eminoraa
da Valores y a otros Participantes de: Macada de Valares emitidas por la CNBV
y publicadas ea el Diario Oftcia de la Fmlaanién el t de marzo de 2003. ne’gún
sos snodsficxiones sai como as la presente Acta de Emisión. Pasa todo aqucle sa
espresarnente pres isla en esta Acta de Etnistn o es el Titulo carrespondierre ala
Serie de que te ise. eS Representaste Común convocará a la AsamNeu de
Tenedores de la, Tilutos Dla,ianales de conformidad con le essablectde as el
apanado de Asambleas de Tenedores de la presente Acta de Emisión.
5) Ea cada Fecha de Observación el bs:aasedbro financian que actúe por cuerda
del Tenedor casará obligada a ta retribución en la Fecha de Derecho, en ca caso, de
:01 Derechoa de Pago corespocdientes. am que es.’n ts’gnifloue el eiercicia de Ion
Tastos Oixror.ales.
b) Ea casa de que en alguna Fecha de Etaticia loa Trastos Opcionales sesgas un
monto calculada positno, el izucrascdicrio rsr,aaniac que amin por manola del
Tatesior atará obligada al ejercicio de los Derechos de Ejercicio que confieren
los mismos. sin que se requiera la instrucción por parte de los Tenedores de los
Títulos Opetrnalcs. En este supuesto, el intennediario financiero correspondiente
so podrá cobrar comisión alguna por al óerciclo de los Derechos que mergos os
Titulen Opcionales saca Tareslores.
al El Representaste Común tendrá las facultades y obligaciones siguientes:
1) Aatorlanr ron la f,nna de su(s) repoeealanle(tl. la presente Ama de Emisión y
el Tinelo de cada ra de aa Serien;
ci Ea e: caso de que tan Titules Opcionales margues Derechos de Ejercicio con
Valor Intrínseco y posesa un Valor arriman pouitivc as la Pechas Ferhas de
Ejercicio. el Lmerntnediart fsnanciera que actúe por cuenca niel Terrdor asará
obligada al ejercicio de lea Derechos que confieren len adamen, sin que se
requiera la instrucción por parte de los Tasadores de las Titulas Opcionales. Es
ase atapoesra. el isnardiaria financiera rorrespoestre tan postá cobrar
comisión slguna poe el &ercicio de les derechos que ornepan las Titules
Opclenaes a site Tasedanes.
II) Ejetrer ladas las arromes o derechos que al corjictio de las Tertedures da Ina
Tibet Opcionales corresponda para e: pago de las canttdadas que la seas
debidas. asI carro tos que requiera el descsrpe5o de anta fune:uses y deberes y
ejecutar les acto, cnroen’alorios qae esrrr .e eonvonicaes en defensa de les
micesa de Ira Tenedores de lea Titules Opriasales;
di Las rcsihocetnes por Derechos de los Tascndares que entrices os Titules
Opcior.aisa, aegún la Serie de que es tnt podrán hacerse curra: as la Fecha
o Fechar de Derechou yo Fechas Fechas de Uqukbciós del Fercicie. siempre
que so e.siana un Eveeto Extraordinario Csam’ por a ibnuits o ce sato
mayor. el dísono Dic llábi del PIcan de Viger,cis de la Serie dejan de ser ca Dia
Hábil les derechos de len Pesadoras de len Titulen Opcionales den cjercerse
e Bis Húbó inmediata aiguierre.
IV) Rpr.aorir a la Emisora e1 cumplimiento de tas obligscisrm confartoe a la
presente Acta de Emisión y el Titula correspondiente a cada Serie:
III) Convocar y presidir tan asambleas de Tenedores dolos Titulas Opcionales y
ejecutar am rrnclacknes o convocar a asambleas de Tenedores de les Thslrs
Opcionales a pericos deis Emisora:
VI Ejecutar las arriares previsnas a su cargo bajo sI aporta’’ Mecánica de
Derechos de Paca, Derechos da Ejercicio y Lt’quidación” de la preseree Ama de
Eminiór.:
e) En la Fecha o Fechas de Observación
y. a Fecha Fechas de Ejercicio. el
intermediario financiero que actúes por cuenta de lot Tasedoras de los Tilulos
Opcionales. infonsarán por escrito, a Indeval y a la Bolsa, del salde total de las
retribuciones de Ion Titubo Opcionales yo de los Titulan Opcionales ejercidos
anta do la hora y es la forma que Indeval y la Doisa hayan determinado para la
enlvega de dichat notificaciones. lndevat recibirá de la Bolsa el Nivel de Mercado
VI) E,ecutar aquellas otras funcionrs y obligaciones que te desprendas de la
presente Acta de Emisión, del Titulo correspondiente a rada Serie o de la
d’oposicionrs legales aplicables o aquellas que unas compatibles con la naturaleza
del cargo del Representante Común:
de los Activos Saby’acenres, lo nctualinrá y procederá a calcular la liquidación.
svisará por escrito al Emisor y al Representante Común, del ejercicio del Titulo
Opcional. La Bolsa recibirá de Indeval las canas de ejercicio de los Titulas
Opcionales ron las caneteristicas de la Serie correspondiente y ertnunieará dicha
notificación al Rcpoevrntanlo Común y a la Emisora. dentro del horaria yen la
forma que fijo para tales efectos.
VII) Notificar a la Emisora la elerción de tos Tenedores en caso de qur estos
úllimou deseen hacer uso de los Dererhns de lo, Tenedores a que se reSes la
Cláusula Décima Primen dr la presente Acta de Eminiós.
VIII) Pubttcar cualquier inforesannós al gran públICO lv ers,onmta respecto del
estado que guarda la Emioibn. enet entendido que cualquier información que una
de carácter confidencial deberá siempre identificaese coeso tal, ya que nl
Rrprescnraore Común podrá revelar al público invenmonisra cualquier
información qae se haya hecho de su conocimiento y que no se haya idastifleado
creso confidencial.
O El Dia llábil que sr determine como Fecha de Derechas o Fecha de Liquidación
de Ejercicio, posterior s la Fecha o Fechas de Observación yo Ejercicio de Ion
Tinutos Opcionales, te Iiqtidarán las retribuciones de los Titntos Opcionales en
efectivo conforme alo siguiente:
IX) Modificar la presenle Ada de Eesrniós de común acuesdo coses Emisores
térsainon del punto e) IV de la Cláusula Debima Novena, en el entendido qae Ion
II Indeval realirará el traspaso de los Tisulas Opcionales de la Serie
correspondiente de las csentas del o los intermediario financieros que actúen por
cuenta de loa Tenedores de loa Titulon Opcionales, a la cuenta del Representante
Común con Indeval. y
Derechos de los Tenedores de los Tinnlos Opcionales, los pIstan, la condiciones y
las obligaciones de pago o caalquirr decisión que afenre las derechos de las Series
vigentes únieamenlr podrán ser modificadas por acuerde de la asamblea de
Teeedores de los Títulos Opcioes les conformes lo establecido es el punto O do la
Cláuunta Décima Novena,
II) La Emiuora deberá entregar al lndcval. el importe de los Derechos de los
Tenedores de los Titulos Opcionales el día que tateu recunot deban pagarue O
19
el caso, respecto de’ los Títulos Opcionales da tas cuales sos titularen, por lo
menos el Dia Hábil anterior a la fecha en que la asamblea de Tenedores de Tltutos
Opcionales debe celebrarse. Los Tenedores podrán hacerte representar es la
asamblea por apoderado, acreditado can carta poder Orinada ante dos testigos.:
b) El Reprmeataate Común podrá ser removido o sustituido por acuerdo de la
asamblea deTenedores de los Titulas Opcionales conforme a lo establecido en la
Cláusula “Asambleas de Tenedores de Títulos Opcionales del presente
instmtnenso, en el estendido que dicha remaciós sólo tendrá efectos a partir de la
fecha mx que un represeasanle cossiss suc mor haya sido designado, haya aceptado
el cargo y haya sornado posesión del mismo.
V) En ningún caao podrán ser representados en la asatnblea ni se tomarón en
cuenta, para el cómputo de inutalación de asamblea o votación. tos Titulan
Opcionales que, en su caso, no hayan sido puestos en circulación:
c) El Representante Común solo podrá renunciar a su cargo por causas graves que
calificará el juez de peimera isutancia que corresponda al domicilio de la Eminora
y en este nupuenta, ueguirá deseanpeñóndose en el cargo hasta que la asamblea do
Tenedores de bu Tilulos Opcionales i’ncasusssliluro.
VI) Una va que se declare itslalada la asamblea, Ion Tenedores de los Titutoa
Opcionales no podrán evitar su celebración retirándose de la misma. Se
conoiderará que los Tenedores de Ion Titulas Opcionales que se retiren, o que no
concurran a la reanudación de una asamblea que haya sido aplazada en
témninos do la ley aplicable, te abstienen de emitir un vota respecto del(los)
asunto(s) que setratein).
mt
d) El Representante Común en ningún momento estnrá obligado a erogar ningún
tipo de gasto u honorario o cantidad alguna a cargo de su patrimonio para llevar a
cabe cualesquiera actos, facultades y obligaciones que le correapondes por virtsd
de su encargo: debiendo cubrirue estos por la Emisora.
VII) De la Asamblea se tevaniará set a suscrita par quienes hayan fungido como
presidente y secretario. Al ada sr agregará tu lista de asistencia, Orinada por Ion
cpncurrmtes y por los escrutadores, l.aa actas, asI como una copia del Titulo y
demás datos y documentos que se refieran a la Emisión, serán conservados por el
Representante Común y podrán, en todo tiempo, ser camultados por los
Tenedores de Ion Titulas Opcionateu, tos cuales tendrán derecho que, a tus
expensas, el Representante Común len espida capias ceniftcadou do los
documentos señalados:
DÉCIiIA NOVENA. Asambleas de Teecstores de.Tlluloa Opcionales.
a) La asamblea general de los Tenedores de los Titubo Opcionales representará al
coajunlo de Tenedores de Ion Tísulon Opcionales de la lalalidad de lan Series en
Circulación, y sus decisiones, serán válidas respecto de lodos los Tenedores de los
Tisulos Opcionales, aun de bu ausenten y disidensles, No obasnnse lo anlermor,
siempre que se Irme de asuntos relacionados únicamente con una Serie de Tísulos
Opc ionaten en panicular, los mismos se resolverán por conducto de una asamblea
especial de Tesedarm de Tilulos Opcionales da la Serie de que se Irme, sin que
sea neccoario que la asamblea general resuelva al rmpecsa. Tratándose de las
asambleas eupeciales de Tenedores & los Tilulou Opcionales correspondientes a
una sola Serie, el quórum de imtalación y volaciós aqul previsto, y los porcentajes
de tenencia para solicitar su convocatoria, se computarán úsicamente respecto de
la sotalidad do tos Tilulon Opcionales que inlegras la Serie en cs essión.
VIII) La asamblea de Tenedores de los Títulos Opcionales será presidida por el
Representante Común y en ella Ion Tenedores tendrán derecho u tantot votos
como les correspondan en virtud da los Titulan Opcionales que posean.
computándose un voto por cada Titulo Opcional de la Emisión en circulación.
IX) Lot Tenedores de los Titaba Opcionales podrán ejercer individualmente las
accionen que len correspondan para exigir
b) l,au asambleas do los Tenedores de los Títulos Opcionales se celebrarán en la
Ciudad de México, Distrito Federal, en el lugar que el Rrescelante Común
señale para tal efeclo es la convocaooria respeeliva,
(i) De la Emisora, el cumplimiento de tau obligneinnes conforme a la presente
Acta de Emisión, en lo relativo a liquidación de tos Titulas Opcionales ruanda
dat os neejenan:
e) Los Tenedores deles Títulos Opcionales que, en lo individual n conjuntamente
posean el 10% (dic por ciento) de Ion Titulas Opcionales en circulación o de la
Serie de que se rote, en su caso, podrán pedir al Represenlante Común que
cosvoque a la asamblea de Tenedores de os Títulos Opcionales, esprcifsrando en
su petieiin los puntos que en la asamblea deberán trnoarse, El Representante
Común deberá expedir la convocatoria para que la Asamblea se reúna dentro del
término de 13 (quince) dias naturales contadou a partir de la fecha en que reciba la
uolicilud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligariós. el juez dr
primera imtancia del domicilio del Reprenentante Común, a petición de los
Tesedores de los Tinutoa Opcionales solicilantes, deberá enpedir la convocatoria
para la reunión de la asamblea,
(it) Del Representante Común, que practique los actos eonsenatnriou da los
derechos de los Tenedores de tos Titulos Opcionales en crmún o que haga
efernivos diehos derechos: y
(iii) En su caso, la respomabilidad en que incurra el Representante Común por
culpa grave.
O No obstante lo anterior, la Emisora y el Representanse Común estarán
forultadou para modificar la presente Acta de Emiaión. sin requerir el
consentimiento de la asamblea de Tenedores dr Titulas Opcionales, siempre que
dicha modificación no afecto loa derechos de los Tenedores de lan Titulas
Opcionales, plazos, condiciones y obligaciones depago de las Series vigentes, por
lo anterior, el Representante Común certificará que dichos cambios no afectan
sdversamente los derechos de cualquier Tenedor de las Tisuton Opcionales.
d) La convocatoria para las aaansbleas de los Tenedores de ion Titulos Opcionales
se publicará una va, por lo menos, es nlguno de los periódicos de mayor
circulación a nivel nacional, con cuando menos lO (diez) dias naturales de
asnisipación a la fecha en qur la nsamblea deba reunirae. dicha convocatoria
incluirá fecha, lugar, hora, orden del dia y deberá estar debidamente Orinada. En
la convocatoria nc expresarán Ion puntos que en la asamblea deberán tratarse.
En virtud de lo anterior, la Emisora y el Represensante Común podrán. sin requerir
el contentimiento de la asamblea de Tenedores da los Títulos Opcionales, do
manera enunciativa más no limisasiva, llevar a cabo cualquier modificact’ón a la
presense que tenga por objeto i) eliminar, agregar o modificar Ion Activos
Subyacentes, siempre y cuando la Emiuora no haya emisido previamente Titulas
Opcionales eta relación con el Activo Subyacente que nc pretenda eliminar,
agregar o modificar:
modiftcar la Cláusula Primera de lo presente Arta de
Emitióo. coya modificación pudiera facililar o apoyar la Emisión de Tlsuloo
Opcionales: iii) incluir o autorizar nuevos Derechos de Ion Tenedores ruando, por
tas raracterisnicas, pudieron crnsribuir st ordenada desarrolla del mercado de
valores: y iv) actualizar la regalacién de los Titulso Opcisnatco. nicmpre y cuando
no se afecten tos derechos de bu Tenedores de Ion tituton vigentes.
e) Las Aaamblenn serán convocadas, se instalarán, deliberarán, y tomarán
resol uciotes can arreglo a lo niguiente:
u)
It Para que la asamblea de Tenedores de los Títulos Opcionales se considere
legalmente instalada, en virtud de primer convacatoda. deberán estar
representados es ella, por lo menos, la mitad más uno de Ion Titulos Opcionales
en circutacióu o, en su caso, de Ion Titubo Opcionales de la Serie que se trate, y
sus decisiones scrán válidas, nalvo en Ion casos previstos es el párrafo III
siguiente, cuando sean aprobadas por mayoria de votos.
II) Si la asamblea de Tenedores de Ion Titutos Opcional es so reúne en virtud do
segunda o ulterior convocatoria, se eonaiderará legalmente inutabda siempre que
hubiere nido debidamente convocada y sus decisiones nerón vátidas cualquiera que
sea el número da las Titulos Opcionales presentes en la Auamblen. cuando dicttas
decisiones sean aprobadas por la menos por mayoría de votos de las Titulas
Opcionales presentes.
Para que la modificación sI acta sana efectos. lo CNDV deberá autorizar la
actuatiaarión de la inncripción en el RNV (ya sea medianse la acsualiaación del
propio Pmsperto, mediante la publicación de un aviuo informativo o mediante
cualquier otra fones que apruebe la propia CNDV).
III) Se requerirá que estén presentes en la Asamblea, cuando menos, aquellos
Tenedores que en lo individual o conjuntamente posean el 75% (setenta y cisco
por ciento) de lot Titulou Opcional es en circulación o, en su caso, de los Titulos
Opcionales de la Serie que se trate, uiempre queso trate de primera convocatoria y
que las decisiones aran aprobadas por la mitad más uno por it menos, de los votos
computablen es la Auambtea. en los siguientes casos:
Lot Títulos Opcionales es todas sun Series que sean emitidos con bate a la
presente Acta de Esnisión. pueden ser adquiridos por: permoas fisicas o morales,
nacionales y extranjeras, cuando tu régt’men de invemián lo preves expresamente.
VIGSINIA. £ositloSdqssiseastsa.
VIGÉSIMA PRIMERA, Réoimes focal anlirable,
El Iratamiento fiscal respecto de la u ingresos que es so caso, generen lot Titulas
Opcionaten se regirá para personas fisiras ymorates residentes en México, por lo
previsto en los anieutos 16’A y 16’C del Código Fiscal de la Federación. ast
como estos articulas 20,28 fracción XVII, 129 fracción IV, y 142 fracción XIV.
de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, asi como Ion anicuton 20. 217.
261 y 267 del Reglamento dat mismo ordenamiento, y otras dispnsicioaes
complementarias.
1, Cuando se trate do revocar la designación del Representante Común o nombrar
a cualquier 01w representante común:
2. Cuando te trate de consentir o autorizar que el Emisor deje de cumplir ron sus
obligaciones contenidas en el Acta de Emisión o el Titulo u otorgar prórrogas o
esperas al Etnisor;
Las personas finicas residentes en México estarán obligadas a pagar el isepucslr
sobre la renta. cuyo pago se considerará como definitivo aplicando la nasa del
10% sobre las ‘ananet’as obtenidan ca el ejercicio, y deberán presentar
declaración por tau ganancias obtenidas yen su caso el pago del isnpseslr sobre
la renta de manera conj anta con su declaración anual.
3. Cuando se Irme de realizar cualquier modificación a los tértnisos de la presente
Acta de E’tnist’ón o Titulo. nalvo por lo dispuesto en el punto fi de esta Ctáusuta.
IV) Para concurrir a tas naambleas, se aplicará lo provisto en el articulo 290 y
demás aplicables de la LMV. Los Tenedores de tos Titutau Opcionales deberán
estregar al Representante Cotnún las constancias de depósito que expido Indeval y
el tislado que al efecto expida el intermediaria financiero correspondiente, de ser
Para nfecsos de lo nefiatado en el párrafo anterior. los intermediarias financieros
20
deberán hacer el cálculo de las ganancina o pérdidas del ejercicio, la infonnacióa
referente a dicho cálculo deberá enlregarne al comribuyente persona (laica para
efeclos del pago del impuesto sobre la renla, mediante la expedición de cosslaacia
anual por cantrato de inteomcdiaciós,
Para aa personas rojean o mitrales residentes en el extranjero se sujetarán a tu
previsto en los artículos 161 párrafo u noveno y décimo. 63 de la Ley del
lmpucalo Sobre la Reala y otras diupoukiones complemenuarias.
Las personas residentes en el exunejero talarán obligadas a pagar el impuesto
sobre ta retos, cuyo pago se considersró como definitivo, el impuesto u: pagará
mediante retención que efectuará el intermediario financiero aplicando la lasa del
l0ú sobre las ganancias obtenidaa. la detemuinaeión de las ganancias se realizará
por cada lranaacción. sin deducir las pérdidas.
El régimen fiscal podrá modifican: a lo largo de la vigencia por lo que loo
posibles adquirentes de 1os Titulas opcionaleu deberán comultar con aun asesores
las consecuencias fiscales resultanues de las operaciosea que pretendan llevar a
cabo, incluyendo la aplicación de reglas especicas respecto de su siluación en
panicular.
VIGÉSIMA SEGUNDA. Liecaçia,deiJsn.&Margus.
Los indicen que podrán ncc uuilizadau como Aclivos Subyacentes y que están
definidos en el Proupeclo de Eminión non marcas regintradas y están nicado
uuilizadaa con autorización de sas respectivoa titulares, mediante contratos de
liceocia de uso debidamente fonaxatizados entre las panes según lo previsto en oua
ténnitos.
Asimismo. et olorgamienlo de las licencias de uno antes referidas no implica que
Ion titulares de las minmat avalen, nugiaoa la ctmpra o venta, o están
involucradas ene1 proceso de oferta pública de Ion Titulen Opcionales.
Por último, los titulares de las licencias anles mencionadas y ta Emisora no
quedarán obligadas a asumir compromisos, garantizar o indemnizar de manera
alguna a Ion Tesedorm de loo Titubo Opcionales o a cuatquier tercero. por el
componamieauo de los precios de tos valores que conforman los indices. asl como
por la comisión involantaria de mores u omisiones o por la suspemión que te
haga de la esuimación y difusión de ton indices. dañan consecuenciales. perjuieion
de buena fe o perjuicios que deriven de la venta o compra de los TibIen
Opciooateo.
VIGÉSIMA TERCERA. Domicilios,
Para lodo lo relativo a Ion Tílulon Opcionales, la Emioora y el Representante
Común señalan como sao domicilios lan uiguienues:
a) Emisora:
BBVA Bancomer. Sociedad Anónima, lnsuilucu’ón de Banca Múlliple,
Grupo Financiero BBVA Bancomer
Avenido Qoivemidod número 1200,
Cotonia Xoco. código poslal 03339,
México, Dhtrilo Federat.
Teléfono: (35)5621 3133.
b) Reprmeotasle Común:
Menes Caza de Boba. SA. de CV.. Monet Grupo Financt’
Av. Paseo de a Reforma No. 254,
Colonia Juárez. código poatal 006600.
México. Distrito Federal,
Atención: Claudia 8, Zemteño Inclán y Alejandra Tapiz Jiménez
Teléfono: (55)5231 0161
VIGÉSIMA CUARTA. Tribunales Cometcles,
Para la interpretación y cumplimiento de a presente Acta de Eminión y dr Ion
Tílulos Opcionales que conforme a la tnisma se emiten, la Emisora, el
Representante Común y tos Tenedares de Ion Tilulon Opcionales por ci uolo hecho
de serlo, te someten irrevocablemente a a juriudicción y competencia de Ion
tribunales eomunea en la Ciudad de México. Distoilo Federal, renunciando
e’. presameste a cualquier aIre fuero que pudiera cotrespondertes por razón de so
domicilio presente o futura o por cualquier otro motivo.
VIGÉSIMA QUINTA. Nnimcro de lrocripción qn rl NV y Número del Oficio y
Fecha de Autorización de la Comisión Nacional Barcaria y de Valores.
Loa Titulas Opcioaaleu bau quedado inscribo en el RNV. bujo el número “01751 .20’20 14’O It”: asiesinmo la Comisión Nacional Bancaria y de Valares autorizó
au imcripción mediante el oficio número ‘153/107514/2014”. de fecha 28 de
octubre de 20(4, la cual no implica cenificacióo alguna sobre la bondad del valor
o la solvencia del emisor u sobre la exactitud o veracidad de la isfansación
contenida co el Aviao do Ofena Pública, ni eonvalida Ion ocIos que, en su caso,
hubieran nido reatieadon en conlravención de las leyen.”
21
ESTE AVISO APARECE ÚNICAMENTE CON FINES INFORMATIVOS,
YA QUE LA TOTALIDAD DE LOS VALORES HAN SIDO COLOCADOS
BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer
OFERTA PÚBLICA DE 300,000 (TRESCIENTOS MIL) TÍTULOS OPCIONALES DE COMPRA, EN EFECTIVO, AMERICANOS, CON RENDIMIENTO LIMITADO Y CON COLOCACIONES
SUBSECUENTES, REFERIDOS A WAL-MART DE MEXICO, S.A.B. DE C.V. CORRESPONDIENTES A LA SERIE 33. LA EMISIÓN PODRÁ DIVIDIRSE EN HASTA 1,000 SERIES, DE CONFORMIDAD
CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL ACTA DE EMISIÓN, CONTENIDA EN LA ESCRITURA PÚBLICA N° 174,763, DE FECHA 30 DE OCTUBRE DE 2014, OTORGADA ANTE EL LIC.
CECILIO GONZÁLEZ MÁRQUEZ, NOTARIO PÚBLICO N° 151 DE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL.
LOS TÍTULOS OPCIONALES SE EMITEN EN LOTES DE 100 TÍTULOS OPCIONALES CADA UNO.
MONTO DE LA OFERTA
$30,000,000.00 M.N.
(TREINTA MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)
Fechas de la presente Colocación
Fecha de la Oferta de la Serie:
Fecha de Cierre de Libro de la Serie:
Fecha de Emisión de la Serie:
Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con Fines
Informativos de la Serie:
Fecha de Cruce:
Fecha de Liquidación:
Fecha de Registro en Bolsa:
Plazo de Vigencia:
Características de la presente Colocación
Monto Emitido:
Monto Colocado:
Número de Títulos Opcionales:
Clase de los títulos:
Forma de Liquidación:
Tipo de Ejercicio:
Fecha(s) de Observación:
Fecha(s) de Ejercicio:
Volumen Mínimo de Títulos Opcionales a Ejercer:
Información de la Emisión
26 de febrero de 2015
26 de febrero de 2015
26 de febrero de 2015
Emisor:
Plazo de Vigencia de la Emisión:
26 de febrero de 2015
26 de febrero de 2015
3 de marzo de 2015
26 de febrero de 2015
Del 26 de febrero de 2015 al 28 de diciembre de 2015
$30,000,000.00 M.N. (treinta millones de pesos 00/100 m.n.)
$30,000,000.00 M.N. (treinta millones de pesos 00/100 m.n.)
300,000 (trescientos mil) Títulos Opcionales
Títulos Opcionales de Compra
En Efectivo
Americanos
N/A
Conforme se establece en la Tabla de Derechos
Un Lote
Activo(s) Subyacentes sobre el (los) que se emiten los Títulos Opcionales
Activo(s) Subyacentes
Clave de Pizarra
Nivel de Referencia de los Activo(s) Subyacente(s)
Precio de Cierre del Mercado de Origen de WALMEX
Wal-Mart de Mexico,
WALMEX *
* x (100 / Precio de cierre del Mercado de Origen
S.A.B. de C.V.
WALMEX * del día 24 de febrero de 2015)
Mercado de Origen
Nivel de Referencia del Título Opcional:
36.18 x ( 100 / 36.18 ) = 100
Precio de Cierre del Mercado de Origen de WALMEX * x (100 /
Precio de cierre del Mercado de Origen WALMEX * del día 24 de
febrero de 2015)
Aproximadamente $29,976,016.06
Régimen Fiscal Aplicable a todas y cada una de
las series:
Lugar de Emisión:
Lugar y Forma de Liquidación:
Gastos Relacionados con la Colocación
$15,000.00
Registro en RNV:
$8,983.94 (incluye iva)
Listado en BMV:
Representante Común:
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero
Todos los gastos relacionados con la colocación fueron cubiertos con recursos propios de la emisora
Recursos netos que obtendrá la Emisora por la colocación
Recursos netos
Posibles Adquirentes:
BMV
Convención de días hábiles: En caso de que alguna Fecha de Observación o Ejercicio sea día inhábil en el Mercado de Origen, la
Fecha se modificará al siguiente día hábil para el Mercado de Origen.
Nivel de Referencia
Nivel de Referencia del Título Opcional en la Fecha Inicial:
Número de Títulos Opcionales autorizados para
circular:
Evento Extraordinario:
Efecto del Activo Subyacente sobre los Títulos
Opcionales:
BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero
BBVA Bancomer
Hasta 10 años contados a partir de la fecha del Acta de Emisión, es decir, a
partir del 30 de octubre de 2014.
300,000,000 (trescientos millones) de Títulos Opcionales
Personas Físicas y Morales, nacionales y extranjeras, cuando su régimen de
inversión lo prevea expresamente
El tratamiento fiscal respecto de los ingresos que en su caso, generen los
Títulos Opcionales se regirá para personas físicas y morales residentes en
México, por lo previsto en los artículos 16-A y 16-C del Código Fiscal de la
Federación, así como en los artículos 20, 28 fracción XVII, 129 fracción IV, y
142 fracción XIV, de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, así como
los artículos 20, 247, 264 y 267 del Reglamento del mismo ordenamiento, y
otras disposiciones complementarias.
Para las personas físicas o morales residentes en el extranjero se
sujetarán a lo previsto en los artículos 161 párrafos noveno y décimo, 163 de
la Ley del Impuesto Sobre la Renta y otras disposiciones complementarias.
El régimen fiscal podrá modificarse a lo largo de la vigencia por lo que los
posibles adquirentes de los Títulos opcionales deberán consultar con sus
asesores las consecuencias fiscales resultantes de las operaciones que
pretendan llevar a cabo, incluyendo la aplicación de reglas específicas
respecto de su situación en particular.
México, Distrito Federal
En la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.,
mediante transferencia electrónica.
El hecho de que se cancele o suspenda la cotización en el Mercado de
Origen de los Activos Subyacentes que representen individualmente o en su
conjunto más del 30% del valor de mercado de los Activos Subyacentes,
conforme a lo establecido en la cláusula Décima Tercera del Acta de Emisión
El valor de los Títulos Opcionales se podría ver afectado por el nivel de
mercado del Activo Subyacente, tasas de interés, la volatilidad implícita y el
plazo o vencimiento.
El movimiento de dichas variables depende de diversos factores ajenos a la
Emisora.
Serie
Clave de Pizarra de esta Serie
Prima de Emisión
Porcentaje Retornable de la Prima
33
WMX512L DC131
$ 100.00
N/A
Factor 1
1.0000000000
Factor 2
1.0395000000
Factor 3
1.0790000000
Factor 4
1.1185000000
Rendimiento Máximo del Título Opcional
13.6000000000%
$13.6000000000
Factor 5
1.1360000000
Factor 6
0.9300000000
Precio por Lote
$10,000.00
Factor 7
0.0000000000
Los Títulos Opcionales son documentos que representan un derecho temporal adquirido por los tenedores a cambio del pago de una Prima de Emisión. El Precio de Mercado del Título Opcional en el mercado secundario puede variar en función Nivel de Mercado de los
Activos Subyacentes que lo compongan.
Cada Título Opcional otorga el derecho de ejercicio a sus tenedores conforme a lo siguiente:
Derecho de Ejercicio 1
Fecha de Ejercicio
25 de mayo de 2015
Precio de Ejercicio
$ 100.00
Fecha de Liquidación de Ejercicio
28 de mayo de 2015
Valor de Referencia de Ejercicio
Precio de Cierre del Mercado de Origen de WALMEX *
x (100 / Precio de cierre del Mercado de Origen
WALMEX * del día 24 de febrero de 2015) evaluado en
la Fecha 25 de mayo de 2015
Rendimiento Máximo del Derecho
3.9500000000 %
I. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es mayor o igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora
pagará:
[(PE x Factor 2) + (PRPE x Factor 1)]
II. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará:
[(PE x Factor 7) + (PRPE x Factor 1)]
Donde:
PE = Precio de Ejercicio
PRPE = Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión
Derecho de Ejercicio 2
Fecha de Ejercicio
24 de agosto de 2015
Precio de Ejercicio
$ 100.00
Fecha de Liquidación de Ejercicio
27 de agosto de 2015
Valor de Referencia de Ejercicio
Precio de Cierre del Mercado de Origen de WALMEX *
x (100 / Precio de cierre del Mercado de Origen
WALMEX * del día 24 de febrero de 2015) evaluado en
la Fecha 24 de agosto de 2015
Rendimiento Máximo del Derecho
7.9000000000 %
I. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es mayor o igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora
pagará:
[(PE x Factor 3) + (PRPE x Factor 1)]
II. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará:
[(PE x Factor 7) + (PRPE x Factor 1)]
Donde:
PE = Precio de Ejercicio
PRPE = Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión
Derecho de Ejercicio 3
Fecha de Ejercicio
24 de noviembre de 2015
Precio de Ejercicio
100.00
Fecha de Liquidación de
Ejercicio
27 de noviembre de 2015
Valor de Referencia de Ejercicio
Precio de Cierre del Mercado de Origen de WALMEX * x
(100 / Precio de cierre del Mercado de Origen WALMEX *
del día 24 de febrero de 2015) evaluado en la Fecha 24 de
noviembre de 2015
Rendimiento Máximo del
Derecho
11.8500000000 %
I. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es mayor o igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora
pagará:
[(PE x Factor 4) + (PRPE x Factor 1)]
II. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará:
[(PE x Factor 7) + (PRPE x Factor 1)]
Donde:
PE = Precio de Ejercicio
PRPE = Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión
Derecho de Ejercicio 4
I. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es mayor o igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora
pagará:
Fecha de Ejercicio
28 de diciembre de 2015
Precio de Ejercicio
100.00
Porcentaje Mínimo de Ejercicio
-100.0000 %
Fecha de Liquidación de Ejercicio
31 de diciembre de 2015
Valor de Referencia de Ejercicio
Precio de Cierre del Mercado de Origen de WALMEX *
x (100 / Precio de cierre del Mercado de Origen
WALMEX * del día 24 de febrero de 2015) evaluado en
la Fecha 28 de diciembre de 2015
Rendimiento Máximo del Derecho
13.6000000000 %
[(PE x Factor 5) + (PRPE x Factor 1)]
II. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1 y mayor o igual al Precio
de Ejercicio multiplicado por el Factor 6, la Emisora pagará:
[(PE x Factor 1) + (PRPE x Factor 1)]
III. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 6, la Emisora pagará:
((VE – (PE x Factor 1)) x Factor 1) + (PE x Factor 1) + (PRPE x Factor 1)
La diferencia entre el Valor de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio no podrá tener un valor inferior al Porcentaje Mínimo de Ejercicio calculado sobre el Precio
de Ejercicio.
Donde:
VE = Valor de Referencia de Ejercicio
PE = Precio de Ejercicio
PRPE = Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión
Los Títulos Opcionales de compra, en Efectivo, Americanos, con Rendimiento Limitado objeto de esta Emisión, son instrumentos financieros diseñados para inversionistas conocedores de dichos instrumentos, así como de los factores que determinan su precio. El
adquiriente debe conocer los riesgos que asume en caso de un Evento Extraordinario y que se mencionan en el Acta de Emisión y en el Prospecto de Colocación.
Cada serie de Títulos Opcionales está representada por un Título depositado en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
Los efectos de los valores de referencia son los que se describen en el apartado de Factores de Riesgo del presente Prospecto de Colocación.
Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.
Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, quien actuará como intermediario colocador de los Títulos Opcionales, es una entidad financiera que pertenece al mismo grupo financiero (GRUPO FINANCIERO BBVA
BANCOMER, S.A. DE C.V.) que el Emisor, por lo que ambas entidades están controladas por una misma sociedad, y sus intereses pueden diferir a los de sus posibles inversionistas.
INTERMEDIARIO COLOCADOR DE LOS TÍTULOS OPCIONALES
CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER
Los títulos opcionales objeto de la presente oferta se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores con el número 0175-1.20-2014-011 y son aptos para ser listados en el listado de la Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. La emisión de títulos opcionales y
su oferta pública fue autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio No. 153/107514/2014 de fecha 28 de octubre de 2014.
La Inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Prospecto de Colocación, ni convalida los actos que, en su caso,
hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
El Prospecto de Colocación y el presente aviso informativo con sus anexos podrán consultarse en Internet en la siguiente dirección: www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx o en la página de Internet del Emisor: www.bancomer.com (en el entendido que dicha página de
internet no forma parte del Prospecto correspondiente). Prospecto y aviso informativo a disposición con el Intermediario Colocador de los Títulos Opcionales.
México, D.F. a 26 de febrero de 2015
08
Aut. C.N.B.V. para su publicación 153/107514/2014 de fecha 28 de octubre de 2014