CONTRATO DE FIDEICOMISO

A.
CONTRATO DE FIDEICOMISO
B.
TÍTULO QUE AMPARA LA EMISIÓN
C.
CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN
D.
CONTRATO DE LICENCIA
E.
ANEXO W: FORMATO A SER SUSCRITOS POR LOS TENEDORES
F.
EJEMPLO DE DISTRIBUCIONES
ANEXO F
EJEMPLO DE DISTRIBUCIONES
A continuación se presenta un ejemplo numérico que busca ilustrar el cálculo de la
prelación en las distribuciones de los Flujos originados en la operación descrita en el
presente Prospecto. Es importante mencionar que el ejercicio aquí descrito solo tiene un
fin ilustrativo y no constituye ni una proyección de Flujos esperada ni un nivel de
rendimiento esperado. Las personas que participen en la presente oferta no podrán
basarse en la tabla que a continuación se presenta para estimar retornos a su inversión.
El siguiente ejercicio numérico asume una emisión de $1,000’000,000.00 (un mil
millones de Pesos, 00/100 M.N.), en donde el 100% del Monto Asignado a Inversiones
es invertido el primer día, y el 100% es desinvertido al concluir el cuarto año.
G.
OPINIÓN LEGAL
H
OPINIÓN FISCAL
I
BALANCE INICIAL DEL FIDEICOMISO A LA FECHA DE EMISIÓN
Balance - Balance Sheet
FIDEICOMISO F/302490
Balance General al: 23 de marzo de 2011
Cifras en Moneda Nacional
ACTIVO
PASIVO
ACTIVO
BANCOS
CUENTAS POR COBRAR
CIRCULANTE
1,000.00
0.00
GASTOS POR PAGAR
0.00
TOTAL CIRCULANTE
0.00
DIFERIDO
TOTAL ACTIVO
1,000.00
CUENTAS COMPLEMENTARIAS DE A
RESERVA INTERESES
RESERVA CAPITAL
0.00
0.00
TOTAL CUENTAS COMPLEMENTARI
0.00
CLASE A
0.00
TOTAL DIFERIDO
0.00
TOTAL P A S I V O
0.00
PATRIMONIO
PATRIMONIO
APORTACION FIDEICOMITENTE
UTILIDAD (PERDIDA) EJER. ANT.
Utilidad o (perdida) del Ejercicio
TOTAL A C T I V O
1,000.00
1,000.00
0.00
0.00
TOTAL PATRIMONIO
1,000.00
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO
1,000.00
Page 1
J
REPORTE PREPARADO POR THE BOSTON CONSULTING GROUP, S.C.
AFORES
Evaluación de Capital I
Fondo Capital I-3
Agosto del 2010
La información que se muestra en este documento se
encuentra sujeta a lo siguiente:
AVISO IMPORTANTE
EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD
The Boston Consulting Group, S.C., The Boston Consulting, Inc. y cualquier otra sociedad o empresa subsidiaria o afiliada, sus socios, empleados,
funcionarios, representantes legales, apoderados y asesores (conjuntamente “BCG”) no son una institución calificadora de valores, asesor de
inversiones, proveedor de precios, o intermediario financiero autorizado o regulado ni por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”), la
Secretaría de Hacienda y Crédito Público ni el Banco de México, así como por ninguna otra entidad gubernamental o financiera. Por consiguiente, el
presente documento (el “Documento”) por ninguna razón y bajo circunstancia alguna puede tomarse, considerarse o entenderse bajo la legislación
mexicana vigente como un dictamen o reporte de calificación, recomendación de inversión u opinión financiera sobre la emisión y colocación de los
certificados de capital de desarrollo y/o cualesquiera de las operaciones y transacciones que se explican en el Prospecto de Colocación. Asimismo, el
Documento no es una recomendación o sugerencia, directa o indirecta, hacia el público inversionista, el mercado de valores o cualquier persona,
para comprar, vender, realizar o mantener cualquier tipo de inversión, crédito o instrumento, o para tomar cualquier tipo de estrategia financiera
respecto a una inversión, crédito o instrumento de cualquier entidad o emisor, (incluyendo sin limitar los certificados de capital de desarrollo, los
fideicomitentes y fiduciario).
La elaboración del Documento por parte de BCG tampoco constituye, ni pretende ser actividad alguna de las referidas en el Artículo 225 de la Ley del
Mercado de Valores. El Documento no analiza, revisa, ni comenta sobre la conveniencia, adecuación o viabilidad financiera de los certificados de
capital de desarrollo, ni su adaptabilidad a cualquier inversión, estrategia, crédito o instrumento para cualquier inversionista (incluyendo sin limitar,
cualquier tratamiento jurídico, regulatorio y/o contable), ni sobre la naturaleza fiscal y el cumplimiento de obligaciones tributarias. BCG no es un
asesor de inversiones, ni provee al fideicomitente algún tipo de asesoría para la colocación de los certificados de capital de desarrollo, ni servicios
legales, contables o tributarios. Este Documento tampoco substituye, ni pretende sustituir a dicho tipo de asesoría o de servicios.
En virtud de lo anterior y en estricto cumplimiento de la Ley del Mercado de Valores y de las Disposiciones de la CNBV, BCG no suscribe, autoriza,
otorga conformidad ni tiene obligación, suscribe responsiva o asume responsabilidad alguna sobre el contenido del Prospecto de Colocación, los
certificados de capital de desarrollo (incluyendo sin limitar su emisión y colocación), la información cuantitativa y cualitativa de dicho Prospecto de
Colocación, así como respecto de las operaciones y transacciones descritas en el Prospecto de Colocación.
BCG no garantiza ni será responsable bajo ninguna circunstancia por las decisiones de inversión, pérdidas, costos, daños, perjuicios o cualesquier
gastos que pueda incurrir algún posible inversionista que resulten directa o indirectamente del resultado de la inversión, compraventa, adquisición o
enajenación bajo cualquier índole de los certificados de capital de desarrollo y/o de las transacciones y operaciones descritas en el Prospecto de
Colocación.
El presente Documento no constituye un consentimiento por parte de BCG para utilizar o usar su nombre y propiedad industrial e intelectual, en las
solicitudes de inscripción en el Registro Nacional de Valores a cargo de la CNBV, ni de cualquier declaración o solicitud de registro u otro proceso de
listado o colocación bajo la legislación de México o de cualesquier otra jurisdicción.
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
1
Análisis estratégico del Fondo Capital I-3
Este documento presenta una evaluación estratégica del Fondo Capital I-3 realizada por
The Boston Consulting Group en los meses de julio y agosto del 2010.
Esta evaluación es una descripción y un análisis del modelo de negocios y las
capacidades del Fondo Capital I-3
• Utiliza información proporcionada por el fondo así como información adquirida de manera
independiente por BCG
• Analiza el Fondo de manera matricial, entendiendo los elementos clave del negocio y el
proceso
Esta evaluación no pretende calificar al Fondo analizado ni permite predecir los
resultados futuros del mismo
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
2
Se ha utilizado un enfoque integral para obtener una
imagen del Fondo Capital I-3
Fuentes internas
Entrevistas con personas clave del equipo
• Entrevistas con todos los miembros del equipo
ejecutivo de Capital I
Interacciones continuas con todos los miembros del
equipo
Documentación provista por Capital I
• Presentación corporativa de Capital I y roadshow
Capital I-3
• Curriculums Vitaes
• Manual de procesos de inversión
• Documentación del proceso de inversión
– análisis preliminar, modelos financieros,
presentaciones Comité Interno, análisis detallado,
White Papers, Term Sheets
• Documentación de la administración de proyectos
– reportes de avance de obra y seguimiento,
reportes a inversionistas
• Formatos diseñados para el Fondo Capital I-3
• Reportes de auditorías de procesos de Deloitte
• Bases de datos de desarrolladores
– Cartas de Confidencialidad, Cartas de Intención
• Resultados de proyectos de inversión
• Estudios de mercado
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
Fuentes externas
Entrevistas con figuras externas fuertemente
relacionadas con Capital I
• Desarrolladores socios de Fondos 1 y 2
• Inversionistas de los Fondos 1 y 2
• Bancos
• Personas clave de la industria de la vivienda
– Director General de Comisión Nacional de
Vivienda (CONAVI), Director General de
Infonavit, Director General de Sociedad
Hipotecaria Federal (SHF)
Información pública
• Prospecto del Fondo Capital I-3
• Reportes de industria
• Búsquedas de prensa
• Sitios de internet
3
Agenda
Introducción a Capital I
Estrategia y mandato de inversión del Fondo Capital I-3
Análisis del mercado de tierra para desarrollo de vivienda interés social y
económica
Evaluación de Capital I y el Fondo Capital I-3
• Equipo
• Proceso
• Resultados
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
4
Agenda
Introducción a Capital I
Estrategia y mandato de inversión del Fondo Capital I-3
Análisis del mercado de tierra para desarrollo de vivienda interés social y
económica
Evaluación de Capital I y el Fondo Capital I-3
• Equipo
• Proceso
• Resultados
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
5
Capital I con una trayectoria de 6 años en Capital Privado
de Bienes Raíces
Se levanta Capital I-1
• Inversión de capital en
proyectos de desarrollo de
vivienda
2003
2004
2005
Juan Carlos Braniff
Funda Capital I, Director General
2006
2007
2008
2009
2010
4
9
12
15
16
José Carlos Balcázar
Se une a Capital I como Socio y
Director de Operaciones
Experiencia en banca
Experiencia en banca
• VP del Consejo del Grupo
• Dir. Corporativo, Banca Latina,
Financiero, Presidente del Consejo
BBVA Bancomer
de la Afore, Seguros y Pensiones
• Dir. Divisional Banca de Servicios y
BBVA Bancomer
Banca Comercial, BBVA Bancomer
• DGA responsable de Afore,
• Dir. Banca Corporativa, BBVA
Seguros y Pensiones. Gestión de
Bancomer
activos improductivos y recuperación
• Dir. Gral. Banca Promex
de cartera
• Subdirector Banca Corporativa,
• DGA de Banca Servicios y
Banco Nacional de México
Operaciones, BBVA Bancomer. DG
de Banca Promex
Experiencia financiera
•
Dir.
Finanzas Corporativo, Grupo
Experiencia en gestión de
Esteve
inversiones y Bienes Raíces
• Director de Inversiones de Capital
Experiencia en consultoría
e Hipotecario, Grupo Financiero
• Dir. Gral. Jocaba Servicios C.1
Bancomer
Experiencia financiera
• Gerente de Financiamiento
Corporativo, FEMSA
Se busca levantar Capital I-3
• Financiamiento de
desarrolladores con base en
compra – venta de terrenos
destinados al desarrollo de
vivienda de interés social
Se levanta Capital I-2
• Inversión de capital en
proyectos de desarrollo de
vivienda
2011
Jorge Hierro
Se une a Capital I como Socio y
Dir. de Finanzas
Experiencia en banca
• Dir. Planeación Financiera,
Banamex
• Comité de Inversiones de Afore
• CFO Citibank Latam
• Relaciones Institucionales,
Banamex
• Relación con Inversionistas,
Banamex
Número de miembros del equipo
1. Jocaba Servicios Corporativos
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
6
Capital I administra fondos de inversión para proyectos de
desarrollo de vivienda en México
Capital I ha invertido ~MxP$ 382M1 en
proyectos para desarrollo de vivienda
Actualmente administra 2 fondos de
inversión
Capital I ha invertido ~MxP$ 382M1 en proyectos de
vivienda principalmente económica y social
• ~14,700 viviendas con valor de MxP$ ~4,000M
Capital I-1: gestiona fondos por MxP$ 170.8M
• Levantado en 2006, expira en octubre 2012
– se pidió una extensión por 2 años más debido
a cambios positivos en el mercado
• TIR esperada de salida3: 21.8%
Esquema de co-inversión con desarrolladores
• Participación con capital de riesgo en sociedad con
desarrolladores
• Recursos para cubrir necesidades de capital
– compra de terreno
– capital de trabajo para obtención de licencias y
permisos, estudios, infraestructura y urbanización
Se busca rentabilidad de 20-30% anual bruta sobre
capital invertido para inversionistas
• Recuperación a través del cobro de un porcentaje
sobre ventas o de la participación en un porcentaje
de utilidades generadas por el proyecto
Adicionalmente, Capital I está por levantar el Fondo
Capital I – 4 (~MxP$ 250-450M)
• Intención de sustituir a Capital I-1 que está por
expirar en los próximos 6-9 meses
• No se podrá levantar hasta que se coloque el 80%
de los fondos de Capital I-2
2
Capital I es miembro de la Amexcap
MxP$ (M)
400
163
200
171
126
Capital
comprometido
Capital
llamado
0
Revolvencia
289
Capital
invertido
Capital I-2: gestiona fondos por MxP$ 230.0M
• Levantado en 2008, expira en julio 2013
• TIR esperada de salida3: 21.4%
MxP$ (M)
400
200
230
0
Capital
comprometido
81
Capital
llamado
12
Revolvencia
93
Capital
invertido
1. Monto hasta el 31 de marzo del 2010, incluye reinversiones. 2. Asociación Mexicana de Capital Privado
3. TIR esperada de salida: TIR neta que se espera regresar a inversionistas, comprende las TIRs reales de proyectos concluidos y las proyectadas para proyectos en marcha. Fuente:
Prospecto de Capital I
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
7
Capital I-1: principalmente vivienda económica y social
Individuos y corporaciones como principales inversionistas
15 proyectos principalmente de
vivienda económica y social
% Capital invertido por Capital I1
100%
80%
MxP$ 288.8M
3%
4%
Tierra para desarrollo a
mediano plazo de vivienda
Cancelado (1)2
16%
Vivienda - Residencial
Cancelado (1)3
21%
Tierra para desarrollo
a mediano plazo de
vivienda (3)4
60%
Individuos y corporaciones como
principales inversionistas
Capital I-1 cuenta con 6
inversionistas
institucionales
• Oficinas familiares
• Corporaciones
% del Fondo
100
100.0%
Inversionistas
institucionales
46.1%
80
60
23.7%
40
Vivienda - Media (3.4)
40%
20
55%
20%
17.9%
Vivienda - Económica
y social (6.6)
12.3%
0
Capital
I-1
Compromiso
170.8
(MxP$ M)
0
( ) Número de proyectos
No.
inversionistas
22
Individuos Corpora- Empresas Oficinas
ciones
afiliadas familiares
78.8
40.5
30.5
21
14
3
1
4
1. No incluye co-inversiones, pero sí revolvencia. 2. Terreno en Cancún se iba a desarrollar para vivienda, pero por problemas con documentación se tuvo que cancelar la compra y sólo se
recuperó la inversión. 3. Proyecto en Cancún cancelado debido a caída del mercado residencial. 4. Incluye un terreno en Chihuahua que planean vender en diciembre 2010. Fuente: Capital I
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
8
Capital I-2: también con enfoque en vivienda
económica y social
4 proyectos de vivienda
económica, social y media
% Capital invertido por Capital I1
100%
MxP$ 92.9M
11%
Compañías de seguros e individuos como
inversionistas principales
Capital I-2 cuenta con 8
inversionistas
institucionales
• Compañías de seguros
– BBVA Bancomer
– Atlas (CI4 y CA5)
• Fondo de Fondos
– Corp. Mexicana de
Inversiones de
Capital (CI4)
• Fondo de Pensión
– Fondo de
Pensiones Bimbo
(CA5)
• Corporación
• Oficinas familiares
% del Fondo
100
Vivienda Media (1.4)
Inversionistas
institucionales
100.0% 27.0%
80
20.3%
80%
60
60%
52%
Vivienda Económica
y social (2.6)
20.0%
40
10.2%
8.7%
20
7.3%
6.5%
40%
0
20%
37%
Tierra para
desarrollo a
mediano
plazo de
vivienda (1)
0%
( ) Número de proyectos
Capital
I-2
Compromiso
(MxP$ M)
230.0
No. inversio18
nistas
Cías. Individuos Fondo Oficinas Fondos EmpresasCorporade
de familiares de
afiliadas ciones
seguros
fondos
pensión
62.2
46.6
46.0
23.5
20.0
16.7
15.0
2
7
1
3
1
2
2
8 inversionistas
recurrentes
• 4 son institucionales
Además, CI–2 cuenta con
la autorización de la
CNSF2 y de la SHCP3
• Permite inversión de
instituciones y
sociedades mutualistas
de seguros
1. No incluye co-inversiones, pero sí revolvencia. 2. CNSF = Comisión Nacional de Seguros y Fianzas. 3. SHCP = Secretaría de Hacienda y Crédito Público. 4. CI = Comité de Inversión 5. CA
= Consejo de Asesores. Fuente: Capital I
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
9
Agenda
Introducción a Capital I
Estrategia y mandato de inversión del Fondo Capital I-3
Análisis del mercado de tierra para desarrollo de vivienda interés social y
económica
Evaluación de Capital I y el Fondo Capital I-3
• Equipo
• Proceso
• Resultados
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
10
Fund
strategy &
charter
Lead
generation
Due Diligence
Deal closure
Portfolio
Company
Management
Estrategia y mandato de inversión evaluados en 3 criterios
Fondo Capital I-3 busca levantar MxP$ 1,800M
Estrategia del fondo y
enfoque del sector
Vehículo de financiamiento fuera de
balance a desarrolladores a través de
• Compra de tierra a desarrolladores
con contrato de opción de
recompra en el futuro
• Compra de tierra con contrato de
opción a cuenta del desarrollador
• Compra de tierra a terceros
Tierra enfocada principalmente al
desarrollo de vivienda económica y
social
• Porciones menores de los terrenos
de vivienda podrán ser para uso
comercial o de servicios
Aprovechar situación mercado de
vivienda
• Desarrolladores con reservas
territoriales y con alto grado de
apalancamiento y/o sin liquidez
• Mercado de vivienda en México
con gran demanda y crecimiento
Capital I formará con Ixe Grupo
Financiero el Fideicomisario B para
co-invertir el 7% del fondo
• 3.5% Capital I / 3.5% Ixe G.F.
Equipo de inversión e
historial
Equipo ejecutivo con 6 profesionales
experimentados en banca y bienes
raíces
• ~17 años de experiencia en
promedio altos puestos directivos
en diversas instituciones
financieras
• ~4 años de experiencia en PERE1
en México
Historial de retornos de fondos
pasados dedicados a vivienda
• Capital I-1: gestiona fondos por
MxP$ 170.8M
– levantado en '06
– expira en '12
– TIR esperada de salida2:
21.8%
• Capital I-2: gestiona fondos por
MxP$ 230M
– levantado en '08
– expira en '13
– TIR esperada de salida2:
21.4%
Comisiones, gastos y
distribuciones propuestos del
fondo
Estructura de comisión por administración
• Período de inversión3: 2% + IVA del monto
asignado a inversiones
• Período de desinversiones3: 2% + IVA del
Monto Invertido Ajustado4
• Comisión ajustada según el INPC
20% promote después del 8.5% de retorno
preferente a inversionistas
• 100% para reembolso de capital a
inversionistas
– 93% (tenedores) / 7% (Fideicomisario
B, como inversionista)
• 100% para pago de preferente del 8.5% a
inversionistas
– 93% (tenedores) / 7% (Fideicomisario
B, como inversionista)
• 100% hasta que el Fideicomisario B reciba
actualización del 20% de todas las
distribuciones hechas hasta la fecha
• 80% del remanente a inversionistas
– 93% (tenedores) / 7% (Fideicomisario
B en su carácter de inversionista)
• 20% del remanente al Fideicomisario B en
su carácter de administrador
1. Private Equity Real Estate. 2. TIR esperada de salida: TIR neta que se espera regresar a inversionistas, comprende las TIRs reales de proyectos concluidos y las proyectadas para
proyectos en marcha 3.Los períodos de inversión y desinversión son por 3 años cada uno, extendibles hasta por 5 años cada uno, dando en total un máximo de 10 años de vida del fondo. 4.
Monto total invertido al final del periodo de inversiones, menos el monto original de las inversiones y gastos de inversión vinculados a las desinversiones.
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
11
Exit
Fund
strategy &
charter
Lead
generation
Due Diligence
Deal closure
Portfolio
Company
Management
Estrategia de inversión del Fondo Capital I-3 enfocada en
tierra para vivienda de interés social (I/II)
Aprovechar
demanda de
vivienda
Tierra
principalmente
para vivienda de
interés social
Creciente demanda de vivienda en México asegura demanda de tierra habilitada para su
desarrollo, principalmente para interés social
Capital I invertirá principalmente en tierra para desarrollo de vivienda de interés social
• Terrenos rústicos o urbanos, ubicados en territorio nacional
– mínimo 80% para vivienda de interés económico y social
– hasta el 20% para vivienda media y residencial, o uso comercial, industrial o de servicios
– no se harán desarrollos de uso turístico u hotelero
Sin embargo también podrá invertir en derechos relacionados con los terrenos
• Incluyendo, sin limitar, derechos de crédito, derechos de cobro o derechos litigiosos
Opción al desarrollador (50% - 100% de la inversión)2
• Compra a desarrolladores con contrato de opción "americano"1 por un plazo pactado
• Opción de compra se puede ejercer anticipadamente por el total o una parte del terreno
3 estrategias de
inversión en tierra
Opción por cuenta del desarrollador (0 - 30% de la inversión)2
• Compra a terceros a cuenta del desarrollador, quien aporta un anticipo (al menos 10% de la
transacción) y firma una opción de compra por un plazo pactado
Compra oportunista de terrenos a terceros (0 - 20% de la inversión)
• Inversión por cuenta propia en reservas territoriales que representen una buena oportunidad de
negocio, para posteriormente venderlas a desarrolladores
Convertir
reservas
territoriales en
capital de trabajo
Desarrolladores actualmente con recursos invertidos en grandes extensiones territoriales,
pero sin capital para desarrollarlas
• Capital I compra el terreno al desarrollador o a su cuenta, dándole opción de recompra en un
plazo pactado y a un precio menor al del mercado
1. Un contrato de opción estilo americano permite ejercer la opción en cualquier fecha previa al vencimiento, contrario a la opción estilo europeo, en donde la opción se puede ejercer
únicamente en la fecha de vencimiento del mismo. 2. Los contratos de opción tendrán una duración promedio de 3-3.5 años, máximo 5 años y mínimo 1 año. Fuente: Capital I
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
12
Exit
Fund
strategy &
charter
Lead
generation
Due Diligence
Deal closure
Portfolio
Company
Management
Estrategia de inversión del Fondo Capital I-3 enfocada en
tierra para vivienda de interés social (II/II)
Ejecución completa de contrato de opción de venta futura pactado con desarrolladores
• Estrategia principal de salida
• Desarrollador podrá ejercer la opción en una o varias etapas
Tres estrategias
de salida
Lineamientos de
inversión
establecidos
Ejecución parcial de contrato de opción de venta futura pactado con desarrolladores
Ventas a terceros en el mercado (para casos en que el desarrollador no ejerza la opción de
compra o que el terreno se haya comprado a terceros)
• Con dimensiones y características originales
• Subdivididos y/o desarrollados en cuanto a infraestructura y urbanización
Diversificación geográfica
• No se invertirá en un monto de tierra superior al que sirva para construir 25% del volumen
anual de viviendas desplazadas en una zona
• Ubicación en municipios en zonas metropolitanas del país, o en municipios con población
≥75,000 habitantes y tasa de crecimiento esperada superior al promedio nacional
Evitar concentración de inversiones por proyecto o por contraparte
• Ninguna transacción con precio de adquisición ≥8% del monto asignado a inversiones
• No se realizarán operaciones con una misma contraparte por ≥16% del monto asignado a
inversiones
Límite de apalancamiento
• El total de apalancamiento de todas las inversiones no podrá sobrepasar el 30% del monto total
asignado a inversiones (deberá de ser aprobado por el Comité de Inversión)
Inversión con
horizonte de
mediano plazo
3 años de período de inversión y 3 años de período de desinversión
• Período se puede extender en dos ocasiones hasta por 2 años cada vez
• Vida del fondo de 6-10 años
Fuente: Capital I
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
13
Exit
Fund
strategy &
charter
Lead
generation
Due Diligence
Deal closure
Portfolio
Company
Management
Ixe grupo financiero: administrador e inversionista
Co-invertirá con Capital I el 7% de Fondo Capital I – 3 y será socio del administrador
Ixe es un grupo mayoritariamente mexicano
con experiencia en Bienes raíces
Ixe Grupo Financiero fue adquirido en el año 2000 por un
grupo de inversionistas mexicanos
• Grupo enfocado al segmento de ingresos medio-alto y
alto de la República Mexicana
• JP Morgan Chase es accionista minoritario
Presta una variedad de servicios
• Banca comercial y de inversión, intermediación bursátil,
administración de fondos, financiamiento automotriz y de
construcción y adquisición de vivienda
Experiencia en el mercado inmobiliario mexicano
• Fincasa Hipotecaria
– originación y administración de créditos puente a
desarrolladores medianos
– créditos hipotecarios individuales para adquisición
de vivienda media y de interés social
– más de MxN$ 4,500 millones1 entre cartera de
créditos puente e individuales
– Deutsche Bank es socio con 49% del capital
• Ixe Soluciones
– administración y recuperación de cartera de activos
relacionados con sector inmobiliario
– cartera total por más de MxN$ 675 millones1
Experiencia en Banca de Inversión
área especializada en emisiones de deuda, capital,
fusiones, adquisiciones, valuación, etc
Ixe Grupo Financiero y Capital I formarán
una sociedad para co-invertir
Ixe y Capital I a través de CI-3 Reserva invertirán en el
Fondo Capital I – 3 y llevarán la administración del mismo
• CI-3 Reserva (el Administrador o Fideicomisario B) es
una sociedad de nueva creación que administrará los
activos en los que invierta el Fondo CI-3
• Los socios de CI-3 Reserva serán Capital I e Ixe
• Ixe y Capital I realizarán aportaciones equivalentes al 7%
del total de cada una de las inversiones
– incluyendo gastos de inversión y comisión por
administración
– intención de alinear intereses y generar mayor monto
de ganancias posibles
El Fideicomisario B tendrá trato de inversionista
• Participa en distribución de capital y retornos al mismo
nivel que los demás inversionistas
Directivos de Ixe participarán en Capital I - 3
• El Dir. Gral. de Ixe Grupo Financiero participará en el
Comité de Administración.
• El Dir. Gral. de Fincasa Hipotecaria participará en el
Comité de Inversión.
• El equipo de banca de inversión de Ixe participará con la
administración del Fondo Capital I-3 analizando las
alternativas de inversión que se presenten
Información al 30 de junio de 2010
Fuente: IXE Grupo Financiero
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
14
Exit
Fund
strategy &
charter
Lead
generation
Due Diligence
Deal closure
Portfolio
Company
Management
Capital I-3 invertirá en tierra para desarrollo de medianolargo plazo, principalmente vivienda económica y social
Segmento
Social
Económico
Medio
Residencial
Residencial
Plus
Precio
(MxP$ K)
100 - 270
270 - 500
500 - 1,250
1,250 -2,800
2,800+
Área
Ingresos /
vivienda
(m²)
Características
35 - 50
Cocina, sala-comedor, 1-2
habitaciones, 1 baño., 1
estacionamiento
D, D+
Cocina, sala-comedor, 2-3
habitaciones, 1 baño, 1
estacionamiento
D+, C
Cocina, sala, comedor, 2-3
habitaciones, 2-3 baños, 1-2
estacionamientos, cuarto de
servicio
C, C+
Cocina, cuarto familiar, sala,
comedor, 3-4 baños, 3-5
habitaciones, 2-4
estacionamientos, cuarto de serv.
C+, A/B
Cocina, cuarto familiar, sala,
comedor, 3-4 cuartos, 3-5 baños,
3-6 estacionamientos, cuarto de
servicio
A/B
50 - 75
65 - 130
90 - 200
100+
MxP $3-9K
al mes
MxP $9-18K
MxP $18-41K
MxP $41104K
MxP $104K+
Nota: No incluye segmento "Mínimo" que consiste principalmente por hogares auto-construidos carentes de infraestructura básica
Fuente: Softec Mexican Housing Report 2009
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
15
Exit
Fund
strategy &
charter
Lead
generation
Due Diligence
Deal closure
Portfolio
Company
Management
Capital I-3 con tres grandes esquemas de inversión
Descripción
Venta y
posible
recompra a
futuro
Compra por
cuenta del
desarrollador
Compra a
terceros
Determinación de precios
Límites de
inversión
• Mínimo 50%
• Máximo 100%
Compra de reservas
territoriales propiedad
de desarrolladores
• El precio de adquisición deberá de estar
por debajo del valor del mercado estimado
en cada año del Plazo Máximo Objetivo
Compra de reserva
territorial identificada
por desarrollador
Compra de terrenos
• Adjudicados por
instituciones
financieras
• Propiedad de
terceros
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
• En el precio de adquisición se incluirá el
rendimiento deseado para la inversión
• Adquisición a descuento significativo sobre
el valor del mercado potencial futuro
• Mínimo 0%
• Máximo 30%
• Mínimo 0%
• Máximo 20%
16
Exit
Fund
strategy &
charter
Lead
generation
Due Diligence
Deal closure
Portfolio
Company
Management
Fuente de rendimientos determinada para cada esquema
Se implementarán mecanismos que ayuden a vender terrenos y alcanzar retornos objetivo
Fuente de rendimientos
Venta y
posible
recompra a
futuro
Compra por
cuenta del
desarrollador
Compra a
terceros
Mecanismos para alcanzar
retornos objetivo
Si desarrollador ejerce opción de (re)compra
completa
• Rendimiento incluido en precios pactados en
contrato de compra futura
Adquirir los terrenos al mayor
descuento posible
• En relación a su valor
potencial de mercado
Si desarrollador no ejerce opción de (re)compra
• Rendimiento dado por venta del terreno en mercado
– precio debiera ser igual o mayor al pactado en
el contrato de opción
Para esquemas con opciones de
(re)compra, determinar Plazos
Máximos Objetivo
• Permitir venta de terrenos en
el mercado en caso de que no
se ejerzan opciones
Si desarrollador ejerce opción de (re)compra parcial
• Rendimiento vendrá por combinación de retorno
pactado en contrato y rendimiento obtenido por
venta en mercado
Rendimiento provendrá de la venta posterior del
terreno en el mercado
• Precio de venta deberá de incorporar el rendimiento
objetivo para la inversión
Concentración de inversiones al
inicio del período de inversiones
• Contar con 1-2 años antes del
vencimiento del fondo para
vender terrenos
El Fondo Capital I–3 es dueño de los terrenos por lo que
las inversiones están respaldadas por un activo
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
17
Exit
Fund
strategy &
charter
Lead
generation
Due Diligence
Deal closure
Portfolio
Company
Management
Exit
Capital I-3 le ofrece a los desarrolladores comprarles la
tierra a descuento con opción a una re-compra en el futuro
Ejemplo Ilustrativo
Proceso definido para establecer precio de
compra y de opción de (re)compra
La opción se calcula a partir de tasas de
rendimiento decrecientes
1 Se toman los datos del valor actual del terreno
• Densidad, superficie, # viviendas proyectadas
Capital I utiliza tasas de retorno decrecientes...
Retornos anualizados brutos del proyecto al fondo (%)
50%
2 Se calcula el valor futuro del terreno al término del
plazo de la opción
• Cálculo del valor futuro del proyecto a precios
de venta de las casas
• Utilizando inflación promedio sobre el precio
de las casas
4 Negociación del contrato y precio de adquisición
35%
30%
0%
Año 1
Año 2
Año 3
... para construir el calendario de precios de la opción
3 Se calcula el valor presente del terreno
• Descontando con tasas de retorno
decrecientes
• Valor de compra por parte de Capital I es el
valor presente al año 0
• Si Capital I tiene que invertir en el terreno, el
precio de la opción se ajustará
40%
$300
Precio de
adquisición
en $113
Precio del terreno (MxP$/m2)
$233
$205
$219
$205
$200
Precio de opción1
$157
Valor de mercado2
esperado por Capital I
$113
$100
$281
$264
$247
In the money
$0
0
1
2
3
4
5
6
1. El precio de opción se calcula fijando un retorno objetivo para el fondo que va decreciendo año con año 2. Es el precio del mercado en el tiempo, el cual va creciendo conforme a una
inflación estimada del precio de vivienda de 6.5%
Nota: El precio de opción y el valor de mercado se consideran constantes dentro de un mismo año aunque pueden tener variaciones
Fuente: Capital I. Análisis de BCG
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
18
Fund
strategy &
charter
Lead
generation
Due Diligence
Deal closure
Portfolio
Company
Management
El desarrollador recibe el capital a cambio de su tierra para
mejorar financieramente su operación actual
Liberar capital
detenido en
inventarios
Los desarrolladores pueden contar con capital de trabajo para otros proyectos
• Pueden invertir en urbanización, permisos y licencias
– Esto les facilita el acceso al crédito puente y a la continuidad de sus proyectos
Reducir años
de inventario
Monetizan tierra para financiar operaciones actuales
• El fondo le garantiza al desarrollador que la tierra esté reservada para ellos en el
futuro
Mejorar razones
financieras
La reducción de inventarios vuelve más eficiente el uso del capital
• Mejora el rendimiento sobre activos (ROA)
• Mejora el rendimiento sobre capital (ROE)
Ampliar la
capacidad de
endeudamiento
Le da la oportunidad a los desarrolladores de sanear sus estados financieros
• Le permite a los desarrolladores pagar deudas o reestructurarse con el capital
• Un mejor balance general le facilita el acceso al crédito
El esquema propuesto por Capital I podría tener externalidades
positivas sobre el sistema de financiamiento de vivienda
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
19
Exit
Respaldo: El producto del fondo Capital I-3 mejora el
balance general de los desarrolladores
Ejemplo Ilustrativo
Balance general al año 0
Sin utilizar el producto
del fondo Capital I-3
Utilizando el producto
del fondo Capital I-3
Balance general al término
de la opción (3 años)
TACC1 %
Total activo
175
Efectivo
9
Obra en proc.
91
Terrenos
75
Impuestos dif.
0
Total pasivo
125
Crédito tierra
50
Crédito puente y otros 75
Total capital
50
Total activo
Efectivo
Obra en proc.
Terrenos
Impuestos dif.
Total pasivo
Crédito tierra
Crédito puente y otros
Total capital
238
12
139
87
0
163
50
113
75
10.7%
Total activo
Efectivo
Obra en proc.
Terrenos
Impuestos dif.
Total pasivo
Crédito tierra
Crédito puente y otros
Total capital
Total activo
Efectivo
Obra en proc.
Terrenos
Impuestos dif.
Total pasivo
Crédito tierra
Crédito puente y otros
Total capital
383
19
234
124
7
287
0
287
96
37.4%
148
7
135
0
6
111
0
111
37
9.3%
14.2%
37.4%
37.4%
La venta de terrenos libera
capacidad para créditos
productivos (puente)
TACC = Tasa Anual de Crecimiento Compuesto
Fuente: Capital I
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
20
Fund
strategy &
charter
Lead
generation
Due Diligence
Deal closure
Portfolio
Company
Management
La tasa de suscripción1 es el componente más sensible del
modelo de opción de Capital I-3
Factores que afectan
sensibilidad del modelo
Tasa de suscripción del proyecto
• Objetivo entre 20% y 40%, promedio
esperado 30%
Variación en el tiempo de venta del
activo
• Abandono de la opción de recompra
por parte del desarrollador
– el fondo tendrá que vender el
terreno a un tercero
– puede ocasionar retrasos en la
venta del activo
• Ejecución de la opción por adelantado
– si el desarrollador lo cree
conveniente
TIR esperada a
nivel proyecto (%)
50%
45%
40%
35.0%
35%
30.0%
30%
25%
26.7%
30%
25.3%
20%
20.0%
15%
10%
5%
Gastos adicionales del fondo
• Gasto en permisos y licencias
– en caso de que los incurra el
fondo
40.0%
A medida que la competencia
aumente, la tasa ofrecida a
los desarrolladores se podrá
ver afectada
0%
Tasa de suscripción +/1,000 bps
(Rendimiento objetivo)1
12 meses de retraso
/ adelanto
en venta del terreno2
Gastos adicionales3
1. La tasa de suscripción es el rendimiento objetivo del año de vencimiento de la opción 2. En caso de un adelanto, la venta se hará al desarrollador con precio de opción, en caso de retraso
la venta se hará a precio de mercado con un 5% de descuento 3. Los gastos adicionales son de permisos y licencias calculados como el 10% del valor de mercado del terreno, pagados a la
mitad del plazo de vencimiento de la opción
Nota: El precio de la opción es constante dentro de un mismo año
Fuente: Análisis de BCG basado en modelos de Capital I
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
21
Exit
Fund
strategy &
charter
Lead
generation
Due Diligence
Deal closure
Portfolio
Company
Management
El modelo de Capital I-3 tiene algunos riesgos inherentes,
para los cuales se han ya identificado mitigantes
Riesgos potenciales
Adquisición de un terreno del cual el desarrollador
busque deshacerse
• Por cambio de planes de crecimiento
• Por que el terreno no tenga el valor planeado (razón
técnica, comercial, legal, etc)
Mitigantes propuestas por Capital I
Problemas en el terreno no previstos por el
desarrollador
• Privatización incorrecta de terreno de origen ejidal
• Due diligence realizado por el desarrollador fue hecho
de manera in adecuada
Evaluación rigurosa del terreno
• Capital I cuenta con procesos de due diligence profundos
para poder asegurar que el terreno representa una
oportunidad de inversión con potencial
– gran parte del proceso replicado del proceso actual
– los procesos nuevos están diseñados con base en la
experiencia y los procesos actuales
• Capital I subcontratará expertos según sea necesario
– regulación agraria, técnicos, legales
• Capital I trabajará de la mano de las autoridades para
entender planes de desarrollo
Apreciación del terreno no suceda según proyectado
• Planes para darle plusvalía al terreno no se cumplan
– planes directivos del gobierno, desarrollos
planeados colindantes, etc.
Escenarios conservadores
• Capital I intentará evaluar los prospectos de inversión bajo
los criterios más conservadores
• Precio de compra negociado al menor costo posible
Capital I invierta recursos en habilitar el terreno para su
venta en el mercado
• Capital I invierte recursos para habilitar terreno cuando
desarrollador no está cumpliendo el Plan Maestro
• El desarrollador finalmente ejerce la opción
Ajuste de precios de contratos de opción
• Se incorporará la inversión hecha por Capital I para
reflejar el valor actualizado del terreno en el contrato
Desarrollador ejerza la opción parcialmente, dejando
porciones desfavorables del terreno a Capital I
• Dejando a Capital I porciones difíciles de comercializar
por su ubicación
Determinación de orden de recompra en contrato
• Se determinará en el contrato de venta futura el orden en
el cual se podrán recomprar las porciones de tierra, para
asegurar que no se quede con inventario difícil de vender
Nota: esta lista de riesgos no es exhaustiva; el modelo de negocios de Capital I tiene otros riesgos no incluidos en esta lista
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
22
Exit
Fund
strategy &
charter
Lead
generation
Due Diligence
Deal closure
Portfolio
Company
Management
Estructura de comisiones del Fondo Capital I - 3
Estructura de comisiones y fondo disponible para inversión
MxP$ M
2,000
1,800.0
53.0
3.0
6.0
0.7
0.7
3.0
130.3
1.5
1,862.3
189.2
1,732.0
1,673.1
1,500
Contraprestación del administrador1
• 2.0% del Monto Asignado a Inversiones en Conjunto durante el periodo de inversión (1 – 3)
• 2.0% del Monto Invertido Ajustado durante el periodo de desinversiones (4 – 6)
– contraprestación se ajusta a un INPC con crecimiento estimado del 4.44% anual
por 6 años
1,000
500
0
Capital total Colocador
100%
2.94%
Gastos de Gastos preemisión y operativos
colocación1 del Administrador2
0.17%
0.33%
Asesores
Fiscales
Asesores
legales
Consultoría
Otros3
0.04%
0.04%
0.17%
0. 8%
Monto
asignado a
inversiones
Coinversión4
Monto
asignado
a inversiones en
conjunto
ContraFondo
prestación disponible
al Admi- para invertir
nistrador5
10.51%
1. Incluye CNBV, RNV, BMV, Auditor externo y publicación 2. Incluye gastos por de personal y mercadeo del fondo Capital I-3 para avanzar en originación con desarrolladores 3. Incluye
fiduciario, representante común, auditor de antecedentes, abogado emisor y valuador 4. 7% de la suma del Monto asignado a inversiones + co-inversión 5. Asume 3 años de inversión (50%
37.5% y 12.5%) y 4 años de desinversión teniendo desinversiones desde el año 3 (12.5%, 40%, 38%, 9.5%) con una duración total del fondo de 6 años. A partir del año 4 asume cobro de
comisión proporcional al monto invertido. La contraprestación por administración incluye comisión de la co-inversión e IVA
Nota: Se toma un tipo de cambio promedio de 2009 en 13.5 MxP$ por US$
Fuente: Prospecto Capital I - 3; Análisis BCG
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
23
Exit
Fund
strategy &
charter
Lead
generation
Due Diligence
Deal closure
Portfolio
Company
Management
Exit
La comisión por administración de Capital I-3 en línea con
los benchmarks internacionales para fondos de US$ 140M
Benchmark de comisiones con promedio
1.69% anual del capital comprometido11...
% de fondos
Promedio de la industria
(2008): 1.46%
40
37%
30
... Capital I-3 en línea con los benchmarks
internacionales para fondos <US$ 250M
% de fondos
Capital I-3 cobra el
equivalente a 1.69%
anual del capital
comprometido...2
100
29%
80
60
20
47%
40
10
6%
8%
> 2%
81%
1% - 1.99%
... y planean
levantar un
fondo de
~US$ 140M
26%
13%
19%
31%
49%
6%
2%
0
0%
2%
<0.75% 0.75% - 1.00% - 1.25% - 1.5% - 1.75% - 2.00% - 2.25% - >2.5%
0.99% 1.24% 1.49% 1.74% 1.99% 2.24% 2.49%
Comisiones por administración cobradas
20
24%
20%
< 1%
0
< US$ 250M
US$ 250M US$ 999M
> US$ 1mM
Tamaño del fondo
Nota: muestra de fondos basados en 2008
1. Las comisiones por administración de los fondos de Bienes Raíces durante el período de inversión se calculan como un porcentaje de comisión aplicable a los compromisos hechos por el
inversionista al fondo. 2. Total comisión por administración dividido por capital levantado menos gastos de emisión.
Fuente: 2008 Preqin Private Equity Real Estate Review of 128 vehicles; Análisis BCG
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
24
Fund
strategy &
charter
Lead
generation
Due Diligence
Deal closure
Portfolio
Company
Management
Capital I - 3 paga promote al final con modelo de cascada
europea1 - Ejemplo ilustrativo basado en MxP$ 100 invertidos con retorno del 30%
MxP$ (Ejemplo basado en $100 invertidos con un retorno del 30%)
150
130.0
Tenedores
100.0
Fideicomisario B3
100
93.0
50
8.5
7.0
0.6
1.6
1.6
7.9
19.9
14.8
5.1
0
Disponible
para distribución
1
Reembolso
de capital
• Tenedores cobran el
capital invertido
(93% del total)
• Fideicomisario B
cobra como coinversionista el 7%
del reembolso de
capital
2
Preferente
• Rendimiento
preferente del 8.5%
para tenedores
• Tenedores cobran el
93% del retorno
preferente y el
Fideicomisario B
cobra el resto como
co-inversionista
3
Actualización
Fideicomisario B
cobra como
administrador el
20% del rendimiento
preferente de los
tenedores
4
Promote
• Del remanente, 80% a
inversionistas de los
cuales 93% a tenedores
/ 7% al Fideicomisario B
como inversionista
• 20% del remanente al
Fideicomisario B en su
carácter de
administrador
1. Capital I no utiliza un modelo de cascada europea en sentido estricto, ya que el preferente se puede empezar a distribuir antes de la fecha de terminación del fondo
2. Obligación del administrador de regresar, en el momento de la última distribución, todas las cantidades excedentes recibidas como comisión por desempeño 3. Significa CI-3 Reserva
S.A.P.I. de C.V. creada por Capital I e IXE Grupo Financiero
Fuente: Prospecto Capital I - 3; Análisis BCG
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
25
Exit
Agenda
Introducción a Capital I
Estrategia y mandato de inversión del Fondo Capital I-3
Análisis del mercado de tierra para desarrollo de vivienda interés social y
económica
Evaluación de Capital I y el Fondo Capital I-3
• Equipo
• Proceso
• Resultados
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
26
Hay un exceso de demanda de viviendas
Existe una oportunidad para el sector de la construcción en los segmentos social y económico
•
•
El déficit extendido2 de vivienda en
2008 fue 8.9 millones de unidades
80% del déficit está concentrado en
los segmentos de bajos recursos
A pesar del aumento de
demanda, la oferta de
vivienda disminuyó
Infonavit planea aumentar
financiamientos en casi 30%
para el 2014
La demanda de vivienda
crecerá en aproximadamente
560K hogares por año11
•
El gobierno ampliará recursos de
financiamiento de vivienda
primordialmente a los segmentos de
menores recursos
•
El indicador de inicio de obras bajó
16% entre 2008 y 2009
La construcción de vivienda
económica y social bajó 4%
•
Miles de créditos Infonavit
750
Miles de hogares
20,000
500
3,360
15,000
450
475
480
505
540
570
14,500
5,000
400
2009 2010 2011 2012 2013 2014
•
376
360
200
0
Déficit Demanda Demanda Demanda
ext. de esperada esperada
total
vivienda
’09-’12
’13-’20
’08 - ’20
2008
630
444
250
8,900
0
800
600
2,240
10,000
Miles de unidades
+27%
Adicionalmente habrá oferta
importante de financiamiento por
FOVISSSTE y otras instituciones
0
2008
2009
Viviendas construidas (social y económica)
Inicio de obra (todos los segmentos)
1. Se estima que en los próximos 20 años se incorporen 560 mil hogares por año a los 24.8 millones existentes 2. Refiere a déficit básico, vivienda en situación precaria y vivienda con más de
un hogar
Fuente: Infonavit, Análisis BCG
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
27
Financiamiento de vivienda con recientes cambios
significativos que han impactado a los desarrolladores
El financiamiento de
créditos puente creció a un
ritmo importante hasta 2007
Fondos otorgados por la SHF a las Sofoles
para financiamiento de créditos puente (Mx$ B)1
8
+14%
Participación más importante
de Sofoles / Sofoms en el
mercado de financiamiento
En los dos últimos años la
disponibilidad de créditos
se redujo dramáticamente
Créditos puente otorgados (Mx$ B)
30
27.0
25.0
Aumento de liquidez
disponible en el mercado
6.5
6
10.5
20
4
3.5
3.6
3.6
6.5
2.8
2.0
2.5
2
0.7
0.5
’02
2.5
0.9
3.6
1.2
0
El destino de los fondos
otorgados a desarrolladores
se flexibilizó
1.0
’03
1.6
’04
2.5
1.9
’05
’06
’07
Autorizado no utilizado
’08
Utilizado
Algunas instituciones
financieras flexibilizaron el
destino potencial de los
recursos
• Los créditos se empezaron
a utilizar para financiar
fases iniciales del proyecto
– tierra, infraestructura
básica
7.2
18.0
10
16.4
17.1
16.7
4.3
3.7
2.8
13.7
13.4
13.9 Bancos
Sofoles /
Sofoms
17.8
0
S1 ’08 S2 ’08 S1 ’09 S2 ’09 Ene May
’10
Algunos desarrolladores aumentaron sus reservas de
tierra y tienen problemas de liquidez
1. Valor de fondos otorgados por la Sociedad Hipotecaria Federal a las Sofoles para créditos puente (Emisiones Respaldas por Créditos Puente)
Fuente: Tercer informe de gobierno de Felipe Calderon, Softec Mexican housing overview 2009, Entrevistas a expertos, Boletines de la Asociación Hipotecaria Mexicana, Sociedad
Hipotecaria Federal.
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
28
Los desarrolladores cuentan con una acumulación
importante de reservas territoriales
Se estiman ~MxP$40 - 49mM en
reservas territoriales totales
Terrenos de largo plazo en inventario
(MxP$ mM)
60
$16.4
$47.8
40
Capital I-3 tendrá ~MxP$1,670M disponibles
para invertir
• Esto equivale entre el 10.2% y 20.4% del
mercado de desarrolladores medianos
• Y entre el 3.5% y 4.2% del mercado total
MxP$ mM
$8.2
$31.4
Capital I-3 representa una porción
pequeña de las reservas actuales
60
47.8
20
$39.6
40
39.6
20
0
0
8 Grandes1
Medianos
(estimando
2 - 4 años
de reserva)2
Total
8.2
Medianos
(2 años de reservas)
16.4
Medianos
(4 años de reservas)
Grandes
Medianos
1. Los 8 desarrolladores más grandes: Homex, Geo, Urbi, Ara, Javer, Ruba, Sadasi y Javer 2. Desarrolladores que individualizan más de 1000 créditos anuales, los cuales son 113
desarrolladores. Para estimar el tamaño de terrenos en inventario, se utilizó una densidad de casas / ha. de 46.7 y un costo de MxP$815k / ha.
Fuente: BMV reportes anuales de empresas de vivienda en 2009, Infonavit, Conavi, Análisis de BCG
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
29
Respaldo: El inventario de tierra de largo plazo1 de los 5
grandes desarrolladores públicos es ~MxP$19.64 mM
% de terreno en inventario en corto2 y largo plazo1
100
Corto plazo2
11%
Largo plazo1
80
42%
59%
74%
60
80%
89%
40
58%
41%
20
26%
20%
0
0
20
40
60
80
100
Homex
Geo
URBI
ARA
SARE
TOTAL
Valor en libros en
terrenos (MxP$ mM)
12.25
8.24
12.96
4.79
1.95
40.21
Corto plazo (MxP$ mM)
1.34
4.90
9.65
3.85
0.81
20.56
Largo plazo (MxP$ mM)
10.91
3.34
3.31
0.94
1.13
19.64
1. En los terrenos de largo plazo no se pretende hacer construcción de vivienda en los siguientes 12 meses a partir de Enero de 2010. 2. En los terrenos de corto plazo se toma en cuenta
terrenos en proceso de desarrollo o terrenos por desarrollar en los siguientes 12 meses a partir de Enero de 2010
Fuente: BMV – reportes anuales 2009
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
30
Respaldo: Supuestos para determinar el tamaño del
mercado objetivo de Capital I-3
Estimación de reservas territoriales de
desarrolladores grandes33
Estimación de reservas territoriales de
desarrolladores medianos44
De las vivienderas que cotizan en la BMV1, se
obtienen las reservas territoriales de largo plazo
• ~MxP$ 19.6 mM (se excluye a ViveIca pues se
considera como mediana)
• Esto es ~25.6 k-ha lo que representa 1.2M de
casas y 6.6 años de inventario
Se asumen igual la Densidad y el Costo / ha de los
desarrolladores grandes para los medianos
• Densidad = 1,190 / 25.6 = 46.5 casas / ha
• Costo / ha = 19,650 / 25.6 = MxP$767k / ha
Se toma el promedio de los terrenos en inventario y
se extrapola a las grandes que no cotizan en la
BMV2
• Promedio en inventario de LP / desarrollador
grande ~MxP$3.93 mM
• 3 desarrolladores grandes fuera de la bolsa2
• Total de terrenos en inventario ~MxP$31.4 mM
Se estima el valor de la reserva para dos escenarios
de inventario: 2 y 4 años
• 2 años de inventario representan
– 498k casas se pueden construir
– equivalen a 10.7k ha de terrenos
– ~MxP$8.2mM en inventario de LP
• 4 años de inventario representan
– 995k casas que se pueden construir
– 21.4k ha de terrenos
– ~MxP$16.4 mM en inventario de LP
Se determina el número de créditos otorgados por
medio de los desarrolladores medianos
• ~249 k créditos individualizados en 2009
1. Homex, Geo, Urbi, Ara, Sare (se excluye a ViveIca por se mediana y a Hogar por ser chica) 2. Con el promedio de las 5 grandes (se excluye a ViveICA), se estima un valor en terrenos para
desarrolladores como Javer, Sadasi y Ruba. 3. Homex, Urbi, Geo, Ara, Sare, Javer, Sadasi y Ruba 4. Desarrolladores que vendan más de 1000 casa al año (excluyendo los 8 grandes
mencionados anteriormente)
Nota: Terrenos de corto plazo, son terrenos donde se planea construir casas durante el 2010. En los de largo plazo después del 2010
Fuente: Bolsa Mexicana de Valores – Reportes anuales 2009, Infonavit, Análisis de BCG
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
31
Agenda
Introducción a Capital I
Estrategia y mandato de inversión del Fondo Capital I-3
Análisis del mercado de tierra para desarrollo de vivienda interés social y
económica
Evaluación de Capital I y el Fondo Capital I-3
• Equipo
• Proceso
• Resultados
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
32
Resumen ejecutivo de la evaluación del Fondo Capital I – 3
Evaluación realizada para el nuevo modelo de negocios propuesto para el Fondo Capital I – 3
Estrategia del
fondo y
mandato de
inversión
Evaluación
general
Equipo
Proceso
• Equipo con experiencia
sólida en banca
• Equipo con experiencia
en mercado de
vivienda
Generación de
prospectos
• Socios con amplia

red de contactos
• Generación
complementada
por Ixe
• Equipo técnico,
financiero y jurídico
con experiencia en
DD2 de proyectos de
desarrollo de vivienda
• La mayoría del proceso
nuevo contenido en el
proceso actual
• Algunos elementos
clave sin experiencia
probada pero con
diseño elaborado
• Capital I / Ixe con
minoría en CI3
• TIR objetivo definida de
acuerdo al riesgo
1
• Se tienen 23 CC's • Análisis financiero en
firmados con
implementación
desarrolladores que
– algunos
cuentan con
proyectos bajo
reservas
análisis
• Presencia en CI3 de
• Actualmente
cuentan con fondo
Sigfrido Gunther de
paralelo de coIxe Fincasa aporta
inversión con
perspectiva adicional
desarrolladores
en BR4
• Proceso incluye
• Inversión sólo en tierra
con foco en interés social priorización de
desarrolladores
• Capitalización de
objetivo
desarrolladores a través
de compra de reservas
– enfoque en sector
con escasez de
financiamiento

Due Diligence

Cierre de
transacciones
Desarrollo y
administración
de activos
• Amplia red de
• Equipo
• Equipo con



contactos para colocar
experimentado con
experiencia en
creatividad para
lograr acuerdos sin
aumentar riesgo
terrenos
admón. de
• Alta experiencia en
inversiones de
valuación y venta de BR4
mayor complejidad
• Precio de referencia • Procesos de

administración en
fijado al inicio y
ajustado durante el
proceso según el
riesgo del
desarrollador /
proyecto
etapa de diseño
– baja
complejidad
requerida
• Minusvalía limitada


Resultados por inversiones
•
Otros
respaldadas por tierra
y una opción de
recompra
Experiencia con inv,
institucionales
Gob. corporativo sólido
Sociedad con Ixe G.F.
aporta experiencia en
BR4 y capital (3.5% coinversión)
Co-inversión patrimonial
de los socios (3.5%)
•

•
•
Etapas del proceso con
elementos diseñados
Salida
No probado
Según expectativas
Clara fortaleza


• Instrumento
diseñado para
ejercicio de opción
– salida
automática
• En caso de no
ejercicio de opción,
salida a través de
venta en mercado
abierto
• Fondo 1 con 50%
de inversiones
realizadas con
retornos en línea
con lo esperado
• Resultados positivos
proyectados para
inversiones actuales
– Capital I-1:
Atributo negativo
21.8%5
– Capital I-2:
Atributo positivo
21.4%5
1. CC = Contrato de Confidencialidad 2. DD = Due Diligence 3. CI = Comité de Inversiones. 4. BR = Bienes Raíces 5. TIR neta que se espera regresar a inversionistas, comprende las TIRs
reales de proyectos concluidos y las proyectadas para proyectos en marcha
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
33
Entrevistas externas agregaron perspectiva al análisis
Inversionistas (7)
• Principales factores de
decisión para invertir
– Relación con Juan
Carlos Braniff
– Buena opción de
diversificación
– Estrategia en un
sector atractivo
(vivienda social)
• Han demostrado buena
capacidad de gestión
• Han tenido problemas
puntuales pero
reaccionaron muy bien y
aprendieron
• Buena comunicación
con sus inversionistas
– Siempre a nivel
socio y con apertura
a profundizar
• Deberían fortalecer el
equipo debajo de los
socios
• Juan Carlos Braniff
percibido como pieza
clave del equipo
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
Socios
desarrolladores (3)
• Capital I trabaja de
manera muy eficiente
– Toma de
decisiones más
rápida que otros
fondos
• Los socios tienen un
amplio conocimiento
del mercado de
vivienda social
– Especialmente JC
Braniff
– Agregan valor
estratégico
• Trabajar con Capital I
aporta institucionalidad
a los desarrolladores
• Para que funcione el
nuevo modelo de
negocios el
desarrollador tiene que
comprar la tierra muy
barata
Bancos (2)
Autoridades (3)
• Juan Carlos Braniff
conoce el mercado de
vivienda y a los
desarrolladores
• Existe una necesidad
real de financiamiento
de la tierra
– Llega un alto
número de
solicitudes de este
tipo a los bancos
• Juan Carlos Braniff
conoce el mercado
desde el punto de vista
del desarrollador
• Es una oportunidad
sostenible en el largo
plazo ya que no habrá
deuda en el futuro para
financiar esta etapa del
desarrollo
• Financiar la primera
etapa del desarrollo es
una necesidad real del
mercado
• Es muy importante
fragmentar la cadena
de valor generando
especialistas
– Adquisición de
tierras,
financiamiento (por
etapa) y desarrollo
• Existe una falta de
capitalización del
sector
34
Agenda
Introducción a Capital I
Estrategia y mandato de inversión del Fondo Capital I-3
Análisis del mercado de tierra para desarrollo de vivienda interés social y
económica
Evaluación de Capital I y el Fondo Capital I-3
• Equipo
• Proceso
• Resultados
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
35
Resumen del equipo de Capital I
Directores de Capital I con trayectoria en sector bancario e inmobiliario
• Juan Carlos Braniff
– 13 años en banca, altos puestos directivos en BBVA Bancomer (Vicepresidente del Consejo del Grupo Financiero,
Presidente del consejo y responsable de Seguros, Afore, Pensiones, recuperación de cartera y gestión de activos
improductivos; Banca Servicios y Operaciones, inversiones de capital privado del banco)
– 14 años en bienes raíces (6 años como fundador y Director General de Capital I; 2 años como responsable de Banca
Hipotecaria en BBVA Bancomer; 6 años como desarrollador)
• José Carlos Balcázar
– 18 años en banca, altos puestos directivos en Banamex y Grupo Financiero BBVA Bancomer (banca corporativa, banca
comercial, banca de servicios)
– 4 años como Director de Operaciones de Capital I
• Jorge Hierro
– 20 años en banca, altos puestos directivos en Banamex-Citibank (Planeación Financiera, Comité Inversiones Afore
Banamex, CFO Citibank Latam, Relación con Inversionistas)
– 1 año como Director de Finanzas en Capital I
• Juan Carlos Braniff y José Carlos Balcázar con una relación laboral de 12 años en BBVA Bancomer
El equipo de Capital I tiene una trayectoria de ~4 años trabajando juntos bajo un modelo adyacente al propuesto para el
Fondo Capital I-3
• 2 primeros fondos están dedicados a capital para desarrollo de vivienda económico y social
• Capital I-3 se dedicará al financiamiento fuera de balance a través de la compra con opción de re-compra de terrenos para el
desarrollo de vivienda
Algunas de las capacidades del equipo actual son parte del modelo propuesto
• Sin embargo, otras capacidades tendrán que ser desarrolladas y probadas por primera vez por el equipo
Para el fondo Capital I-3, se tiene planeado re-organizar y crecer el equipo actual
• Capital I opera y administra sus fondos a través de una sola plataforma
• Con el levantamiento de Capital I-3, se dará un aumento en carga de trabajo
– se crearán puestos nuevos y reforzará el equipo operativo y administrativo
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
36
Capital I actualmente opera a través de una plataforma que
administra 2 fondos
Director de
Operaciones
José Carlos
Balcázar
Director General
Juan Carlos
Braniff
Gerente Técnico
Ulises Cortés
Director Jurídico
Héctor Félix
Proyecto
Chihuahua1
Antonio Jiménez
Asesores externos
Ejecutivos de
Proyecto
Senior:
Octavio Novelo
Federico Goeters
Diego de la Mora
Ma. Fernanda Palomar
Junior:
Ana Paola Fajardo
Asesor de
Riesgos
José Luis
Bernardo
Proyecto
Torreón1
Enrique Casta
Asesor Fiscal
Ignacio Puertas
Contabilidad
Carlos Meza
Administración
Marcela Benítez
Auditoría de
Proyectos
Israel Cedillo
1. Los proyectos de Chihuahua y Torreón son proyectos en donde Capital I tuvo que tomar el control al tener problemas con el desarrollador. Actualmente Capital I supervisa directamente al
equipo que desarrolla el proyecto.
Fuente: Capital I
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
37
Para el CCD, migrará a una estructura con mayor
capacidad para dar servicio a los 3 fondos
Socio
Director de Operaciones
José Carlos Balcázar
Socio
Director General
Juan Carlos Braniff
Director Jurídico
Héctor Félix
+ 1 PD1
Ejecutivos de
Originación
Ejecutivos de
Seguimiento
Senior:
Octavio Novelo
Diego de la
Mora
Ma. Fernanda
Palomar
+1 PD1
Senior:
Federico
Goeters
+1 PD1
Junior:
Ana Paola
Fajardo
+1 PD1
Junior:
+2 PD1
Ejecutivos de
Mantenimiento
Gerencia
Técnica
Ulises Cortés
+1 PD1
Asesor de
Riesgos
José Luis Bernardo
Control
Presupuestal
Carlos Meza
Socio
Director de Finanzas
Jorge Hierro
Asesor Fiscal
Ignacio Puertas
Proyecto
Chihuahua2
Antonio
Jiménez
Auditoría de
Proyectos
Israel Cedillo
+1 PD1
Intención de rotar ejecutivos entre funciones de
originación y seguimiento para su capacitación
Proyecto
Torreón2
Enrique Casta
Asesores externos
Inteligencia
comercial
PD1
Relación con
Inversionistas
PD1
Contabilidad
Gladys Ventura
Administración
Marcela Benítez
1. Puesto por determinar. 2. Los proyectos de Chihuahua y Torreón son proyectos en donde Capital I tuvo que tomar el control al tener problemas con el desarrollador. Actualmente Capital I
supervisa directamente al equipo que desarrolla el proyecto. Fuente: Capital I
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
38
Equipo senior con experiencia relevante y aparente
compromiso con el fondo
Ejecutivos clave con experiencia en
mercado financiero y de bienes raíces
Años
banca
BR11
Años BR
Juan Carlos Braniff
Socio y Dir. General Capital I
Comité de Inversión CI - 3
13
14
José Carlos Balcázar
Socio y Dir. Operaciones
Capital I
18
4
Jorge Hierro
Socio y Dir. Finanzas Capital I
20
1
Héctor Félix2
Dir. Jurídico Capital I
15
10
Javier Molinar Horcasitas
Dir. Gral. Ixe Gpo. Financiero
Comité de Administración CI-3
26
5
Sigfrido Gunther Benítez
Dir. Gral. Fincasa Hipotecaria,
Ixe Gpo. Financiero
Comité de Inversión CI - 3
38
32
Equipo directivo aparentemente
comprometido con el fondo
Socios actualmente con compensación ligada al
desempeño a largo plazo del fondo
• Esta compensación se entregará al final de la vida
del fondo
• Si uno de los socios se sale antes, perderá su parte
correspondiente
Se implementarán incentivos para la permanencia
de los ejecutivos de un nivel abajo de los socios
• Corto plazo: bono anual ligado a metas
establecidas
• Largo plazo: al cierre del fondo, tendrán una
participación del promote del fondo
Socios de Capital I con 3.5% de co-inversión
patrimonial
1. BR = Bienes Raíces. Incluye financiamiento e inversión inmobiliaria 2. Experiencia determinada como ejercicio de derecho fiscal enfocado a finanzas y bienes raíces.
Fuente: Capital I; Análisis BCG
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
39
Equipo opera 2 fondos anteriores con modelo adyacente
Algunas competencias requeridas por el modelo de Capital I-3 son diferentes
Inversión en proyectos para desarrollo
de vivienda en el corto plazo
Inversión en terrenos para compra y
venta futura (mediano plazo)
Análisis del
proyecto
• Análisis de rentabilidad del desarrollo
• Revisión del DD1 legal, técnico y
regulatorio hecho por desarrollador
• Relación con desarrolladores con
reservas territoriales
• Generación de terrenos con
potencial de desarrollo
• Análisis de potencial futuro del terreno
• Ejecución de DD1 legal, técnico y
regulatorio profundo
Análisis del
mercado
• Estudio del contexto actual del
mercado, comerciabilidad actual de
producto definido
• Estudio de mercado a mediano
plazo y tendencias, comerciabilidad
futura de productos potenciales
• Capacidades operativas,
solvencia financiera y referencias
del socio desarrollador
• Enfocado en la posición
financiera del desarrollador
presente y de futuro
• NA
• Contratos atractivos para desarrollador
que cumplan con TIRs proyectadas
• Opciones de dificultad media/baja
• Monitoreo del desarrollador
• Control de caja
• Alta capacidad de reacción
• Monitoreo del terreno (seguridad, etc)
• Seguimiento del Master Plan
• Monitoreo de valor de mercado y opción
• Informe del administrador, detalle
del avance de obra, desempeño
del desarrollador, seguimiento de
inversiones
• Salida automática con la
individualización de viviendas
• No requiere un esfuerzo por parte
de Capital I
• Informe del administrador,
actividad del desarrollador,
monitoreo del ejercicio de la
opción, resúmenes de mercado
• Salida depende de un evento de
liquidación: ejecución de opción o
venta en el mercado abierto
• Puede requerir esfuerzo de Capital I
Originación de
prospectos
Análisis del
desarrollador
• Generación de proyectos de
desarrollo de vivienda con
desarrolladores
Estructuración
de opciones
Administración
de inversiones
Relación con
inversionistas
Salida
Nota: análisis para fines únicamente informativos, no es el enfoque del proyecto y no se llevó a cabo evaluación formal
1. DD = Due Diligence
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
Baja relevancia
Alta relevancia
40
Miembros del Administrador aportan experiencia en las
diferentes áreas del proceso de inversión (I/II)
Juan Carlos
Braniff
José Carlos
Balcázar
Jorge Hierro
• Inicio de contacto
con desarrolladores
en Capital I
• Académico de
finanzas
•
• Experiencia en
contacto con
desarrolladores como
director de Capital I
• Construcción de
vivienda social en IBI1
Experiencia en
contacto con
desarrolladores
como director de
Capital I
Análisis del
proyecto
(financiero,
legal,
regulatorio,
técnico)
• Supervisión de DD3 •
financieros, técnicos,
legales y regulatorios
en inversiones de
Capital I enfocado a
proyectos a corto plazo
• Inversiones de capital •
en BBVA Bancomer
Supervisión de DD3 •
financieros, técnicos,
legales y regulatorios
•
en inversiones de
Capital I enfocado a
proyectos a corto plazo
Experiencia en análisis
financiero para banca
Análisis de
mercado
• Experiencia en
supervisión de
análisis de mercado
a corto plazo en
Capital I
Originación de
prospectos
Análisis del
desarrollador
Sigfrido
Gunther
• Más de 30 años en
bienes raíces
• Relación con
desarrolladores
Director General de
Fincasa
Experiencia en
• Experiencia en
• Director General de
Comité de Inversión
análisis legal y
Fincasa Hipotecaria
de Afore Banamex
regulatorio de
• Dir. de Crédito y
Experiencia en
inversiones, Capital I Recuperación de Ixe
planeación
• Experiencia en
Banco
financiera, Banamex
análisis legales de
desarrollos de BR2,
Grupo Salas y Frisa
• Experiencia en
supervisión de análisis
de mercado a corto
plazo en Capital I
• Experiencia en
consultoría de
desarrollo de negocios
• Análisis de
• Análisis de
• Experiencia como
desarrolladores para desarrolladores para CFO de Citibank
asociarse a corto
asociarse a corto
Latam, podrá ayudar
plazo, principalmente plazo, principalmente a entender la
operativo, Capital I
operativo, Capital I
posición financiera
• Experiencia
• Experiencia
de los
supervisando
supervisando
desarrolladores
desarrollos
desarrollos
• Experiencia en banca • Experiencia en banca
corporativa
corporativa
1. Inversiones Bursátiles Industriales 2. BR = Bienes Raíces 3. DD = Due Diligence
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
Héctor Félix
Equipo de
Capital I
• Red de contactos
con desarrolladores
y para encontrar
terrenos con
potencial
• Sólida capacidad de
análisis financiero
• Experiencia en
supervisión de
análisis legal,
regulatorio y técnico
• Análisis de mercado
para aprobación de
créditos puente como
Dir. General de
Fincasa
• Consejero independiente de SHF
• Poca experiencia
en análisis de
mercado a
mediano plazo
• Análisis de situación
financiera del
desarrollador para
aprobación de
créditos puente como
Dir. General de
Fincasa
• Experiencia en
análisis de
capacidad
operativa
• Experiencia en
análisis de
posición financiera
Baja experiencia
Alta experiencia
41
Miembros del Administrador aportan experiencia en las
diferentes áreas del proceso de inversión (II/II)
Juan Carlos
Braniff
Estructuración
de opciones
Salida
Jorge Hierro
Héctor Félix
• CFO Citibank Latam • Experiencia en
• Trayectoria
• Trayectoria
– Responsable
estructuración de
financiera en cargos
financiera en cargos
del área de
contratos para
directivos en BBVA
directivos en BBVA
Tesorería
proyectos de BR2
Bancomer
Bancomer
• Admón. de inversiones•
de desarrollo de
vivienda en Capital I
Administración con enfoque en
de inversiones
desarrollo
• Experiencia previa
como desarrollador
Relación con
inversionistas
José Carlos
Balcázar
Administración de
inversiones de
desarrollo de
vivienda en Capital I
con enfoque en
desarrollo
• Líder de la relación • Experiencia como
con inversionistas en director de Capital I
su rol como director
de Capital I
• Experiencia en salida • Experiencia en salida
automática a través
automática a través
del cobro de un
del cobro de un
porcentaje de la
porcentaje de la
venta de vivienda y /
venta de vivienda y /
o participación en
o participación en
utilidades en Capital I utilidades en Capital I
• Experiencia en venta • Sin experiencia
relevante en ventas
de terrenos por
de terrenos
USD$ 110M, IBI1 y
US$ 250 en BBVA
1. Inversiones Bursátiles Industriales
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
Sigfrido
Gunther
Equipo de
Capital I
• Trayectoria
financiera en cargos
directivos en Banca
Serfin, Ixe Banco,
Hipotecaria México,
Fincasa Hipotecaria
• Bases sólidas para
estructuración pero
sin operaciones
realizadas
• Director General de
Fincasa Hipotecaria
• Dir. de Crédito y
Recuperación de Ixe
Banco
• Director ejecutivo
hipotecario de Banca
Serfin
• Experiencia en
supervisión de
desarrollos con
mayor
complejidad que
nuevo modelo
• Creación del área de
relación con
inversionistas en
Banamex
• Amplia
experiencia en
relación con
inversionistas
• Experiencia
relevante limitada
para modelo
propuesto
Baja experiencia
Alta experiencia
42
6 áreas proveerán apoyo a todas las inversiones
Además se contará con el apoyo de dos áreas externas de asesoría
Relación con
inversionistas
(1)
Gerencia Técnica
(2)
IXE Grupo
Financiero: Fincasa y
Banca de Inversión
• Factibilidades
• Mecánica de suelos
• Costos
• Supervisión de
construcción
•Análisis de
alternativas de
inversión
Contabilidad
(1)
• Operación día a día
de los proyectos y del
fondo
• Contacto y reportes a
inversionistas
Ejecutivos de
originación (6)
• Originación y análisis
de prospectos
Ejecutivos de
seguimiento (4)
• Seguimiento operativo
a proyectos de
inversión
Administración
(1)
Dirección Jurídica
(2)
• Due Diligence legal
•Estructura legal de
proyecto y su
implementación
• Relación con
Consejos, Secretarías,
abogados
Asesor de Riesgos
(1)
• Califica riesgo de
proyectos
Asesor Fiscal
(1)
Inteligencia
Comercial (1)
• Análisis continuo del
mercado para
determinar momento y
parámetros óptimos de
venta del terreno
• Experto asesor para
todos los temas
fiscales de Capital I
• Llamadas de capital
• Estados financieros
( ) Número de FTEs1
1. FTE = Full Time Equivalent = Equivalente
a un Empleado de Tiempo Completo
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
Asesores externos
43
Biografías detalladas del equipo de Capital I-3 (I/II)
Miembro del equipo
Años
Capital I /
PERE11
Actividades en el
fondo
Experiencia
relevante
Otra experiencia relevante
Juan Carlos Braniff
Hierro
Socio, Presidente y Dir.
Gral., Capital I
Consejo de Administración
Comité de Inversión
4/6
• Dirección estratégica de
los fondos
• Relación con socios
• Relación con
inversionistas
• Cargos ejecutivos en BBVA Bancomer
– áreas: inversiones de capital,
turismo, banca hipotecaria, banca
de servicios y operaciones,
recuperación de cartera y venta de
activos
– subsidiarias no bancarias: Seguros,
Afore, Pensiones, Bancomer
Transfer Services y Banca por
Internet
• Dir. Gral. Seguros Monterrey Aetna
• Gerente de Financiamiento Corporativo y
Dir. Exportaciones de División Cerveza,
FEMSA
• Dir. Gral. Inversiones Bursátiles
Industriales
– construcción de ~5,000 viviendas de
interés social para INFONAVIT
•
•
•
•
Finanzas
Vivienda
PE2
Evaluación y
admón. proyectos
inversión
José Carlos Balcázar
Banegas
Socio y Dir. de
Operaciones, Capital I
4/4
• Supervisión de
originación y seguimiento
de inversiones
• Supervisión de gerencia
técnica y control
presupuestal
• Supervisión de operación
de 2 proyectos
• Puestos directivos en Banamex y Grupo
Financiero BBVA Bancomer
– banca corporativa, banca comercial
y banca de servicios
• Dir. Gral. de Banca Promex
• Dir. Corporativo Finanzas, Grupo Esteve
• Subdirector Banca Corporativa, Banco
Nacional de México
•
•
•
•
Finanzas
Vivienda
PE2
Evaluación y
admón. proyectos
inversión
1. PERE – Private Equity Real Estate 2. PE = Private Equity
Fuentes: Prospecto Capital I-3; roadshow Capital I-3; Análisis BCG
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
Alta
Baja
44
Biografías detalladas del equipo de Capital I-3 (II/II)
Miembro del equipo
Años
Capital I /
PERE11
Actividades en el
fondo
Experiencia
relevante
Otra experiencia relevante
Jorge Hierro Molina
Socio y Dir. de Finanzas,
Capital I
1/2
• Relación con
inversionistas
• Supervisión de
planeación y análisis de
mercados
• Supervisión de
administración y
contabilidad
• Diversos altos puestos directivos en
Banamex-Citibank
– Planeación Financiera, Comité
Inversiones Afore Banamex, CFO
Citibank Latam, Relaciones
Institucionales, Relación con
Inversionistas, Planeación
Estratégica
•
•
•
•
Héctor Félix Aizcorbe
Dir. Jurídico, Capital I
2/2
• Dirección y supervisión e
todos los aspectos
legales
• Análisis y dictamen
jurídico de propuestas
• Estructuración jurídica de
inversiones
• Negociación de aspectos
jurídicos y
documentación
• Asesoría jurídica
corporativa
• Dir. Jurídico de Grupo Salas (desarrollo
inmobiliario)
• Dir. Jurídico de Grupo Frisa, División
vivienda e industria
• Diversos puestos en Nacional Financiera
– Subdirector Gral. Sucursal Londres,
Representante Ejecutivo Oficina de
Representación en NY, Gerente de
Operaciones México
• Legal
• Finanzas
• Vivienda
1. PERE – Private Equity Real Estate 2. PE = Private Equity
Fuentes: Prospecto Capital I-3; roadshow Capital I-3; Análisis BCG
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
Finanzas
Vivienda
PE2
Relación con
inversionistas
• Evaluación y
admón. proyectos
inversión
Alta
Baja
45
Biografías detalladas de los miembros de Ixe Grupo
Financiero que participarán en Capital I-3
Miembro del equipo
Años Ixe
/
Industria11
Actividades en el
fondo
Experiencia
relevante
Otra experiencia relevante
Javier Molinar
Horcasitas
Dir. Gral. Ixe Grupo
Financiero
Comité de Administración
Capital I-3
10 / 26
• Miembro del Consejo de
Administración
•
•
•
•
Dir. Gral. de Ixe Grupo Financiero
Director General de Ixe Banco
Dir. Ejecutivo de Ventura Capital Privado
Vicepresidente de Grupo Financiero
Santander Mexicano
• Miembro del Consejo de Administración
de Grupo Gigante
•
•
•
•
Finanzas
Vivienda
PE2
Evaluación y
admón.
proyectos inversión
Sigfrido Gunther
Benítez
Dir. Gral. Fincasa
Hipotecaria, Ixe Grupo
Financiero
Comité de Inversión
5 / 38
• Miembro del Comité de
Inversión
• Dir. Gral. Fincasa Hipotecaria
• Dir. General de Hipotecaria México
• Dir. de Administración de Riesgos,
Hipotecaria Vanguardia
• Director de Crédito y Recuperación, Ixe
Banco
• Coordinador General de Activos,
FOBAPROA
• Dir. Ejecutivo Banca Hipotecaria, Banca
Serfín
•
•
•
•
Finanzas
Vivienda
PE2
Evaluación y
admón.
proyectos inversión
1. Antigüedad en Administración de Inversiones, Banca, Vivienda y Bienes Raíces 2. PE = Private Equity
Fuentes: Prospecto Capital I-3; roadshow Capital I-3; Análisis BCG
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
Alta
Baja
46
Experiencia de miembros del equipo operativo y
administrativo de Capital I
Miembro del
equipo
Años en Años en Años en
Capital I PERE11
BR22
Octavio Novelo Segura
Ejecutivo de Originación
Sr.
4
4
5
4
Diego de la Mora
Mutzenbecher
Ejecutivo de Originación
Sr.
1
Ma. Fernanda Palomar
Nualart
Ejecutivo de Originación
Sr.
3
Federico Goeters
Canale
Ejecutivo de Seguimiento
Sr.
2
3
7
Ana Paola Fajardo
Beltrán
Ejecutivo de Originación
Jr.
1
1
1
4
6
Miembro del
equipo
Años en Años en Años en
Capital I PERE11
BR22
Carlos Meza Fuentes
Control Presupuestal
2
2
2
Ulises Manuel Cortés
Gómez
Gerencia Técnica
1
1
16
Israel Cedillo Ugarte
Auditoría de Proyectos
1
1
1
Marcela Benítez
Cravioto
Administración
4
4
4
8
1. PERE = Private Equity Real Estate 2. BR = Bienes Raíces
Fuentes: Capital I-3
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
47
Capital I tomará medidas para ajustar capacidad de
inversión y administración de 3 fondos que tendrá activos
La carga de trabajo del equipo de Capital I
incrementará con el Fondo Capital I-3
Por lo que se planea reestructura y
crecimiento del equipo
Actualmente 2 fondos activos con misma estrategia
de inversión
• 12 proyectos en diferentes fases de desarrollo
• Capital I-1 está por cerrar y será sustituido por
Capital I-4
Capital I trabaja a través de una sola plataforma que
da servicios a todos sus fondos
• Actualmente, plataforma da servicio a Fondos 1 y 2
– dará servicio a CI-4 cuando éste sustituya a CI-1
Capital I-3 se planea levantar en 2010
• Inversión en ~44 terrenos en 3 años
Número estimado de proyectos equivalentes1
Ilustrativo
Capital I-3
30
Capital I -1,2 y 4
18
0
'10
'11
'12
'13
'14
'15
'16
0
13
11
13
4
2
0
Capital I-1 / 12
4 y2
15
18
14
14
14
14
Total
28
29
27
18
16
14
Capital I-3
12
Capacidad actual estimada de admón. de
proyectos del equipo de Capital I
Para incrementar capacidad de inversión y
administración de proyectos, se ha planeado crecer
la estructura de equipo
• Creación de puestos nuevos
– Dirección de Finanzas, Planeación de Mercados,
Relación con Inversionistas, Planeación
Presupuestal
• Reestructura y refuerzo a niveles operativos
– 5 ejecutivos adicionales de operación y
seguimiento de proyectos
Sociedad con Ixe en Fondo 3 proporcionará apoyo
• Fincasa Hipotecaria y Banca de Inversión de Ixe
apoyarán a Capital I en análisis de inversiones
Adicionalmente, Capital I está reduciendo la
complejidad de sus inversiones en Fondos 1 y 2
• Implementación de sistema ERP
• Estructuración de inversiones más sencilla (ej.:
crédito en lugar de sociedad)
1. Proyectos equivalentes asume: Proyectos en Fondos 1,2 y 4 requieren carga completa de trabajo (1) durante inversión y seguimiento; proyectos en Fondo 3 requieren carga completa (1)
durante inversión y 0.2 de esfuerzo respecto a una carga completa durante el seguimiento. Gráfica sigue supuestos de desinversión establecidos por Capital I para los fondos 1 y 2; el Fondo
4 reemplazaría al Fondo 1, invirtiendo en 14 proyectos con mismo ritmo de inversión. Fondo 3 sigue calendarios de inversión y desinversión establecidos en Prospecto (50%, 25%, 25%).
Fuentes: Capital I; Análisis BCG
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
48
Agenda
Introducción a Capital I
Estrategia y mandato de inversión del Fondo Capital I-3
Análisis del mercado de tierra para desarrollo de vivienda interés social y
económica
Evaluación de Capital I y el Fondo Capital I-3
• Equipo
• Proceso
• Resultados
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
49
Resumen del proceso de inversión de Capital I-3
El modelo de negocio propuesto para el fondo Capital I-3 es adyacente al modelo de negocio que opera actualmente
Capital I (Capital I-1 y Capital I-2)
Capital I-3 utilizará principalmente procesos realizados por Capital I para sus fondos anteriores
• Originación; elaboración de propuesta de inversión; aprobación del Comité de Inversión; reporteo y relación con
inversionistas
• Además, Capital I con experiencia en trato y negociación con desarrolladores
Para el resto de los elementos de inversión, los procesos se realizan actualmente con un enfoque distinto o están
diseñados con base en los procesos actuales y en la experiencia del equipo de Capital I
• Análisis preliminar; análisis detallado / evaluación; Plan Estratégico con desarrollador; elaboración de los contratos de
opción; ejecución de la inversión, administración del portafolio y salida
El Gobierno Corporativo de Capital I cubre con todas las expectativas de fondos globales institucionales a pesar de ser
un fondo local y de escala pequeña
• Alto énfasis desde el primer fondo en implementar Gobierno Corporativo para mitigar cualquier potencial conflicto entre el
administrador y los inversionistas
Capital I-3, al igual que los fondos operados actualmente por Capital I, será sometido a una auditoría de procesos
voluntaria por Deloitte
• Resultados de auditorías hasta la fecha de fondos actuales positivos
El proceso descrito a continuación se refiere únicamente al Fondo Capital I-3
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
50
Fund
strategy &
charter
Lead
generation
Due Diligence
Deal closure
Portfolio
Company
Management
Proceso de inversión en seis grandes etapas
1
2
Búsqueda de
oportunidades
3 fuentes
principales
• Reconocimiento
en industria
• Delegados
INFONAVIT
• Instituciones
financieras
3 tipos de
inversiones:
• Venta y posible
recompra a
futuro
• Compra por
cuenta del
desarrollador
• Compra a
terceros
3
Análisis
preliminar
Análisis
preliminar
• Financiero,
mercado y
vendedor
Cálculo precio
de adquisición
• Precios de
(re)compra,
en su caso
4
Due Diligence
(DD)
Análisis
detallado /
evaluación
• Financiero
• Mercado
• Vendedor
• Legal
• Regulatorio
• Técnico
Aprobación
Comité Interno
Propuesta inicial
al vendedor
• Firma de
acuerdo de
intención
Prospecto
preliminar
6
Negociación e
inversión
Administración
del Portafolio
Propuesta
definitiva
• Estructuración
de la opción
• Negociación
Mantenimiento de
la inversión
• Vigilancia del
terreno, pago
de prediales,
etc.
Desinversión
Ejecución completa
de contrato de
opción de venta
Ejecución parcial de
contrato de opción
de venta
Term Sheet
• No vinculante Monitoreo
para Capital I
permanente del
Venta a terceros
• Sujeto a
mercado
• Con dimensiones
aprobación del
•
Análisis
del
y características
CI1
valor posible del
originales
Subdivididos y/o
terreno
•
Elaboración de
• Determinación
desarrollados en
White Paper (WP)
del momento
cuanto a
Presentación de
óptimo de venta
infraestructura y
WP al CI1
• Comunicación
urbanización
• Aprobación o
constante con
rechazo
desarrollador
Elaboración de
Administración
contrato y compra general y reporteo
CC's2 y formato de
recepción
Primer
contacto con
vendedor
5
Prospecto
aprobado
internamente
Aprobación del
CI1 y ejecución
de la inversión
Seguimiento a
inversión
Salida
1. CI = Comité de Inversión 2. CC = Contrato de Confidencialidad
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
51
Exit
Fund
strategy &
charter
Lead
generation
Due Diligence
Deal closure
Portfolio
Company
Management
Algunos de los pasos del proceso de inversión son
diseñados y otros están probados
1
Búsqueda de
oportunidades
2
Análisis
preliminar
3
Due
Diligence (DD)
4
Negociación
e inversión
Comité Interno
Dir. Operación
Dir. Finanzas
Admón. de
Portafolio
6
Desinversión
Aprobación
Comité de
Inversión
Dir. Gral.
5
Aprobación
Aprobación
Estructuración
de la Presenopción, tación a
negoCI1 y
ciación cierre
de PF y
TS2
Propuesta
Inicial
(PI) y
Plan
Estratégico
Primer
contacto
con
vendedor
Supervisión y
administración del
portafolio
Ejercicio de
contrato de opción
de venta futura o
salida en mercado
abierto
Capital I
Dir. Jurídico
Legal, regulatorio,
técnico
Gte. Técnico
Riesgos/Fiscal
Ejecutivos
Originación/
Seguimiento
Inteligencia
comercial
Control
presupuestal
Rel.
inversionistas
Vendedor
Mercado
(análisis
demanda),
financiero
vendedor
Originación
de
prospectos
White
Paper
Coordinación DD
Mercado (análisis
oferta)
Monitoreo de
mercado y
seguimiento a
inversiones
Administración y
reporteo
Formato de
recepción
1. CI = Comité de Inversión 2. PF = Propuesta Final. TS = Term Sheet
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Firma
PI
Firma
Term
Sheet
Contrato
Comunicación
constante
Ejercicio de opción
Etapa diseñada
Etapa probada
Etapa realizada actualmente con enfoque distinto 52
Exit
1
Originación
Fund
strategy &
charter
Lead
generation
Due Diligence
Deal closure
Portfolio
Company
Management
Los socios directores originan la mayoría de los
prospectos a través de sus redes de contactos
Originación
a través de tres fuentes
Búsqueda de terrenos principalmente a través de
tres fuentes
• Reconocimiento en la industria
– prospectos buscan a Capital I directamente
• Delegados INFONAVIT
– juntas con delegados del INFONAVIT en los
diferentes estados de la República
• Bancos
– diversas instituciones financieras
Uno de los tres socios
inicia contacto con el vendedor
Socio informa al vendedor políticas de la empresa,
se firma CC1 y se llena un formato preliminar
• Actualmente, se tienen 23 CC1 ya firmados con
desarrolladores
Datos básicos
• Nombre del proyecto
• Ubicación
• Subtipo (urbano, semi-urbano,
rústico)
• Superficie (m2)
• Fracciones del terreno
Información del
terreno
• Fecha y precio de adquisición
• Valor en libros
• Crédito de tierra y monto
– institución de crédito
– garantías
% de prospectos
100
50%
50
100%
25%
25%
0
Total Reconocimiento Delegados
prospectos
industria
INFONAVIT
Bancos
Proyecto de
desarrollo
•
•
•
•
•
•
•
Fecha esperada de inicio
Densidad por hectárea
Viviendas totales
Precio promedio por vivienda tipo
Ventas totales
Anteproyecto
Permisos y licencias
1. CC = Contrato de Confidencialidad
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53
Exit
2
Análisis preliminar
Fund
strategy &
charter
Lead
generation
Due Diligence
Deal closure
Portfolio
Company
Management
Prospectos pasarían por un análisis preliminar que debe
ser aprobado por el Comité Interno
Análisis preliminar validaría viabilidad
básica del proyecto
Se elabora "Proxy" del proyecto
• Superficie del terreno
• Densidad
• Infraestructura y urbanización
– % de ventas totales
• Prototipos de vivienda
• Precios promedio por prototipo
Se realizan análisis del proyecto a nivel básico
• Financiero
• Comercial
• Vendedor
Si los terrenos cumplen con criterios de inversión,
se realiza un cálculo de precios
• Precio de adquisición del terreno
• Para esquemas de opciones
– cálculo de precios de (re)compra futura
El proyecto deberá de ser aprobado
por el Comité Interno
El Ejecutivo de Originación elabora y presenta una
propuesta al Comité Interno
• Presentes: 3 directores, ejecutivo de Inteligencia
Comercial y Asesor de Riesgo
• Junta semanal del Comité Interno sirve para
exponer proyectos bajo análisis
Propuesta contiene análisis preliminar
• Características del proyecto
• Descripción del vendedor
• Análisis financiero
• Análisis de mercado
Proyecto deberá de ser aceptado mínimo por 2
directores
• Se procedería al Análisis Detallado / Evaluación
Si el proyecto es rechazado, el director del contacto
informará al vendedor de la decisión
• Ejecutivo de Originación clasificaría proyecto en
Base de Datos de Proyectos
El análisis preliminar sería un proceso iterativo, en donde
se involucraría todo el equipo
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
54
Exit
2
Respaldo
Análisis preliminar
Fund
strategy &
charter
Lead
generation
Due Diligence
Deal closure
Portfolio
Company
Management
Análisis preliminar financiero, de mercado y del vendedor
Los análisis deberán de ser proyectados a mediano plazo
Descripción
Valor máximo de la tierra al inicio futuro del proyecto
• Regulación (densidad), número y precios de vivienda, ventas futuras,
incidencia
Responsable
• Ejecutivo de
Originación
Financiero
Precios posible de compra y recompra
• Tasa de descuento (TIR), riesgo comercial, riesgo vendedor, plazo de
opción
Mercado
Vendedor
Posible demanda y oferta futura con base en datos públicos
• Demografía, economía regional, empleo
• Demanda calificada
• Individualizaciones agregadas y por desarrollador
• Disponibilidad de subsidios, Fuentes alternas de hipotecas
• Ejecutivo de
Originación
• Ejecutivo de
Inteligencia Comercial
Análisis del socio y sus prácticas corporativas
• Prestigio de los accionistas, tipo de administración, calidad de
información operativa y financiera, antecedentes crediticios, track
record
• Ejecutivo de
Originación
• Asesor de Riesgo
Desempeño financiero histórico
• Crecimiento, ROE1 y ROA2, liquidez, apalancamiento, ciclo financiero
Capacidad financiera proyectada
• Capacidad de recompra (portafolio de reservas territoriales,
proyección de resultados, flujo de efectivo proyectado)
• Acceso a mercados de capital y financiamiento
• Diversificación y capacidad económica de agentes financieros
1. ROE = Return on Equity o Retorno sobre Capital. 2. ROA = Return on Assets o Retorno sobre Activos.
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
55
Exit
2
Análisis preliminar
Fund
strategy &
charter
Lead
generation
Due Diligence
Deal closure
Portfolio
Company
Management
Si el terreno es aprobado en el Análisis Preliminar,
se hará una Propuesta Inicial al Vendedor
Negociación con el vendedor
Se negocia con el vendedor el precio de
compra
• En su caso, se plantearán los precios de
recompra a través del contrato de opción
Se firma Acuerdo de Intención
• No vinculante para Capital I
• Sujeto a aprobación del Análisis Detallado /
Evaluación y a la aprobación del Comité de
Inversión
Una vez acordado el contrato de opción,
se diseñaría el Plan Estratégico
Cuando el desarrollador acepta la
propuesta, se inicia el diseño del Plan
Estratégico
• Etapas del proyecto
– calendarios que deberá de ir cumpliendo
el desarrollador
• Orden para recompra parciales
– asegurar que no queden terrenos mal
ubicados al final
• Obtención de permisos y licencias
– calendarios para ir preparando y
habilitando el terreno
La elaboración del Plan Estratégico está
diseñado a nivel general
• Se adaptará a cada caso específico
Con la Propuesta Inicial acordada, se procede al Análisis
Detallado / Evaluación
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
56
Exit
3
Fund
strategy &
charter
Due Diligence
Lead
generation
Due Diligence
Deal closure
Portfolio
Company
Management
El Due Diligence de los terrenos aprobados será clave para
determinar viabilidad del proyecto a mediano plazo
Descripción
Mercado
Legal
Prestadores de
servicios
representativos
• Visita a la plaza
• Estimación de oferta futura
– desarrollos en proceso (tamaño, etapas), y potenciales
• Avalúo del terreno
• Inteligencia
comercial
• Softec
• Vision Marketing
• Casa Mexicana
Hipotecaria
• Existencia y estatus de empresa propietaria
– escrituras, asambleas de accionistas relevantes
– documentación de pasivos, objeto social
• Estatus legal del terreno
– titularidad documentada, limitaciones o afectaciones, procedimientos
judiciales o administrativos, pago de impuestos, derechos, uso de
suelo o de dominio
– si terreno es de origen ejidal, dominio pleno y seguimiento y registro
de procedimientos y certificaciones
• Diseño e instrumentación de estructura de inversión
– diseño legal / fiscal, oferta de compra / Term Sheet, documentos y
negociación, formalización y registro de documentos
– en su caso, “Title Insurance”
• Dir. Jurídico
• Asesor Fiscal
• O'Gorman & Hagerman
• Bonfliglio y de la Rosa
Consultoría y gestiones
agrarias
• Plan de desarrollo municipal y/o estatal
– políticas de crecimiento, usos de suelo, densidades, coeficientes de
utilización y aprovechamiento, restricciones federales, estatales y
Regulatorio
municipales
• Pre-factibilidades
– uso de suelo, agua potable, drenaje sanitario y pluvial, electrificación
Técnico
Supervisión
de Capital I
• Localización
• Topografía y poligonal, mecánica de suelos, estudio hidrológico, impacto
ambiental
• Anteproyectos de lotificación y siembra a desarrollar y prototipos de
vivienda
• Infraestructura y urbanización (anteproyectos, antepresupuestos)
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
• Rabasa & Robles Miaja
• Ibáñez, Maroto,
Schriever y Hoffmann
• González del Mazo y
Kuri Abogados
Estructuración de
Operaciones
• Dir. Jurídico
• Gerente
Técnico
• En ocasiones se utiliza
el apoyo de gestores
locales
• Gerente
Técnico
• BCM, Geotécnia, S.C.
• LAC Mecánica de
Suelos y cimentaciones
• Enfoke, topografía
especializada
• Geomatica de México
57
Exit
4
Negociación e inversión
Fund
strategy &
charter
Lead
generation
Due Diligence
Deal closure
Portfolio
Company
Management
Proyectos evaluados positivamente se negocian con el
vendedor y se realiza un White Paper para el CI1
Negociación final con el desarrollador
Se proponen precios y términos de transacción al
vendedor
• Realizado por los tres directores
• Se definen parámetros de negociación de los
cuales no se podrá salir la negociación
Para esquema de contrato de opción de (re) compra
futura, se terminará de delinear Plan Estratégico en
conjunto con el vendedor
• Dir. de Finanzas hace análisis financiero del
contrato de opción
– cálculo de precios de (re)compra futura
– Plazo Máximo Objetivo para (re)comprar el
terreno
– partes del terreno a (re)comprar y órden de
(re)compra
• Dir. Legal determina estructura legal
White Paper contiene el resumen de la
transacción que se presentará al CI1
Ejecutivo de Originación elabora White Paper
• Descripción del posible proyecto
– características del terreno
– descripción del vendedor
• Resultados del análisis detallado
– análisis de mercado
– dictamen legal
– dictamen regulatorio
– dictamen técnico
• Plan Estratégico
• Valuación del terreno
– descripción de la opción financiera propuesta
• Riesgos
• Conclusiones
Se firma Term Sheet
• No vinculante para Capital I
• Sujeto a aprobación del Comité de Inversión
1. CI = Comité de Inversión
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
58
Exit
4
Negociación e inversión
Fund
strategy &
charter
Lead
generation
Due Diligence
Deal closure
Portfolio
Company
Management
El Comité de Inversión aprobará todas las inversiones
El Comité de Inversión está conformado en su mayoría por miembros independientes
Presentación del proyecto al Comité
de Inversión (CI)
Si el proyecto es aprobado, se firma
Propuesta de Inversión
El White Paper (WP) se envía a los miembros del CI
• 7 días de anticipación
• El CI sesionará cada vez que se le requiera
Miembros del CI firman la Propuesta de Inversión
• Incluye condiciones adicionales para autorizar la
inversión
Con base en el WP, se realiza una Presentación al
Comité de Inversión
• Enviada al CI 3-4 días antes de la reunión
El Socio que lleva el contacto con el vendedor le
informa de la decisión del CI
Los involucrados en el proyecto presentan al CI
• Un socio, el Ejecutivo de Originación, Dir. Legal,
Gerencia Técnica
El CI evalúa el riesgo y rendimiento del proyecto y la
propuesta se vota por mayoría simple
• Mayoría de los miembros deberá de estar presente
– se firma lista de asistencia
CI se formará con miembros internos y externos1
• El CI tendrá mínimo 6 y máximo 9 miembros
– Capital I designará 1/3
– Tenedores designarán 2/3 (independientes)
• 1/3 designados por los Tenedores
• 1/3 recomendados por Capital I
Si votación es favorable
• Dir. Gral. convoca a su equipo para diseñar y
coordinar programa de trabajo para etapas
siguientes
– Dir. Jurídico, Grte. Técnico, Grte. de Control
Presupuestal y Ejecutivo de Seguimiento
Si proyecto es rechazado
• Ejecutivo de Originación clasifica el proyecto como
rechazado en Base de Datos de Proyectos
– especifica etapa alcanzada y razones de
rechazo
Al tener Capital I minoría en el CI se mitiga cualquier
potencial conflicto entre administrador y los inversionistas
1. Miembros están aún por definir.
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
59
Exit
4
Negociación e inversión
Respaldo
Fund
strategy &
charter
Lead
generation
Due Diligence
Deal closure
Portfolio
Company
Management
Conformación del Comité de Inversión de Capital I-3
2 miembros internos; Capital I recomendará 2 independientes; Afores designarán 2 adicionales
Miembros internos Capital I
Juan Carlos Braniff
Director General, Capital I
Sigfrido Gunther
Dir. Gral. Fincasa Hipotecaria, Ixe Grupo Financiero
Experiencia Relevante
• Puestos directivos en BBVA Bancomer
– inversiones de capital, banca hipotecaria, Afore, entre otros
• Dir. Gral. Seguros Monterrey Aetna
• Gerente de Financiamiento Corporativo, FEMSA
• Dir. Gral. Inversiones Bursátiles Industriales
•
•
•
•
Miembros independientes propuestos
por Capital I
Dir. General de Hipotecaria México
Dir. de Administración de Riesgos, Hipotecaria Vanguardia
Director de Crédito y Recuperación, Ixe Banco
Coordinador General de Activos, FOBAPROA
Experiencia Relevante
Alberto Mulás
Consultor independiente en finanzas y gobierno
corporativo
•
•
•
•
•
•
Primer Comisionado Nacional de Vivienda
Subsecretario de Desarrollo Urbano y Vivienda, SEDESOL1
Managing Director y representante de Donaldson, Lufkin & Jenrette
Representante en México de Lehman Brothers Inc
Vicepresidente de J.P.Morgan
Miembro de los Consejos: Accival, Empresas ICA, URBI, Controladora
Cintra, CYDSA, Bancomext y la SHF
Miguel Gómez Mont
•
•
•
•
Director de FONATUR2
Vicepresidente Ejecutivo de GEO
Fundador y primer presidente de la CANADEVI3
Miembro fundador de CONAVI4
1. SEDESOL = Secretaría de Desarrollo Social 2. FONATUR = Fondo Nacional de Fomento al Turismo 3. CANADEVI = Cámara Nacional de Desarrolladores de Vivienda 4. CONAVI =
Consejo Nacional de Vivienda
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
60
Exit
4
Negociación e inversión
Respaldo
Fund
strategy &
charter
Lead
generation
Due Diligence
Deal closure
Portfolio
Company
Management
Capital I propondrá a expertos para conformar el
Comité Técnico
Expertos propuestos por Capital I
Experiencia Relevante
Guillermo Ortiz
• Gobernador del Banco de México
• Secretario de Hacienda y Crédito Público
• Secretario de Comunicaciones y Transportes
Ricardo Guajardo
• Dir. General Bancomer
• Presidente de SOLFI
• Miembro de los Consejos: Valores de Monterrey, BBVA Bancomer,
Bimbo, El Puerto de Liverpool, Grupo Industrial Alfa, Grupo
Aeroportuario del Sureste, Grupo Coppel
• Director FEMSA, Grupo AXA, Valores Monterrey
Oscar Medina Mora
• Dir. General de Administración de Inversiones, Banamex
• Dir. General Afore Banamex
Héctor Treviño
Miembro del Consejo de Asesores de Capital I-1
• Director de Finanzas y Administración de Coca-Cola Femsa
Roberto Cejudo
Miembro del Consejo de Asesores de Capital I-2
• Tesorero Corporativo de Grupo Bimbo
• Diversos cargos en Grupo Financiero Serfín (Arrendadora, Banca
Serfín, responsable de Relación con Inversionistas)
Víctor Manuel Requejo
•
•
•
•
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
Fundador y director de Apoyo Integral Inmobiliario
Fundador del Fondo Nacional de Capital Inmobiliario
Presidente del Consejo de Banca Hipotecaria, BBVA Bancomer
Fundador y Director de Hipotecaria Nacional
61
Exit
4
Negociación e inversión
Respaldo
Fund
strategy &
charter
Lead
generation
Due Diligence
Deal closure
Portfolio
Company
Management
Capital I propondrá a expertos para conformar el
Comité Técnico
Expertos propuestos por Capital I
Experiencia Relevante
Carlos Aguilar
Presidente del Comité de Auditoría de Capital I-3
Comisario del Consejo de Asesores de Capital I-2
• Socio fundador de Aguilar Villalobos y Asociados, Consultoría y
Auditoría con alianza con Mancera Ernst & Young
• Director General de Finanzas y Contralor General, BBVA Bancomer
• Miembro de los Consejos: Nafin, Bancomext, Hipotecaria México e Ixe
Grupo Financiero
Eugene Towle
• Socio Director, Softec México
Javier Molinar
•
•
•
•
•
Dir. Gral. de Ixe Grupo Financiero
Director General de Ixe Banco
Dir. Ejecutivo de Ventura Capital Privado
Vicepresidente de Grupo Financiero Santander Mexicano
Miembro del Consejo de Administración de Grupo Gigante
Juan Carlos Braniff
Director General de Capital I-3
•
•
•
•
•
Puestos directivos en BBVA Bancomer
inversiones de capital, banca hipotecaria, Afore, entre otros
Dir. Gral. Seguros Monterrey Aetna
Gerente de Financiamiento Corporativo, FEMSA
Dir. Gral. Inversiones Bursátiles Industriales
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
62
Exit
4
Negociación e inversión
Respaldo
Fund
strategy &
charter
Lead
generation
Due Diligence
Deal closure
Portfolio
Company
Management
Aprobada la propuesta, se procede a la adquisición del
terreno y en su caso, firma de contratos de opción
Elaboración de contratos
Cierre de la transacción y adquisición
Se firma el contrato que cerrará la transacción, el
cual dependerá del esquema
El Dir. Jurídico es el responsable del cierre de la
transacción
1 Compra de terreno a desarrollador con opción a
Se elaboran y firman contratos de compra y opción
a recompra futura
• Se incluyen requisitos de información que el
desarrollador tendrá que entregar a Capital I
– información financiera
– actividad comercial
– conferencias cuatrimestrales
recompra futura
• Determinación de precio de recompra
• Porciones a recomprar y orden de recompra
• Plan Estratégico que determinará plazos para
que el desarrollador cumpla
– obtención de permisos y licencias
– desarrollo de urbanización e infraestructura
2 Compra de terreno a nombre del desarrollador
• Desarrollador realizaría depósito de al menos
10% del precio de adquisición
• Determinación de precio de compra
• Porciones a comprar y orden de compra
• Plan Estratégico que determinará plazos para
que el desarrollador cumpla
– obtención de permisos y licencias
– desarrollo de urbanización e infraestructura
El Gerente de Administración realiza la llamada de
capital
3 Contrato de compraventa a terceros
• Se firma contrato con el vendedor del terreno
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
63
Exit
Fund
strategy &
charter
Lead
generation
Due Diligence
Deal closure
Portfolio
Company
Management
Se planea que el filtrado de transacciones resulte en 11%
de prospectos aprobados
Filtrado de transacciones proyectado para el Fondo Capital I-3
(Basado en la experiencia las inversiones de vivienda de los Fondos 1 y 2)
% de prospectos que entran en Análisis Preliminar
100
100.0%
20.0%
3.2%
80
64.1%
60
40
20
1.2%
0.5%
10.9%
0
# Prospectos
Análisis
preliminar
Rechazados
por Comité
Interno
Caídos en
Propuesta Inicial
Rechazados
en Análisis
Detallado /
Evaluación
Caídos en
Negociación
Rechazados
por Comité de
Inversiones
Transacciones
cerradas
404
81
13
259
5
2
44
Capital I planea someter al Fondo 3 a una Auditoría de
Procesos, como lo hace con sus fondos actuales
Fuente: Capital I
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
64
Exit
Gobierno Corporativo del Fondo Capital I-3 recaerá en
diversos organismos
Comité Interno
Descripción
Miembros
Comité de
Inversión (CI)
Consejo de
Admón. de SAPI
• Aprobación
preliminar de
prospectos de
inversión
• Presentación de
prospectos de
inversión al Comité
de Inversión,
Comité Técnico y
Asamblea de
Tenedores
• Administración y
gestión de las
inversiones de
Capital I
• Identificar y
• Autorizar
elaborar
inversiones de
propuestas de
≤5% del patrimonio
inversión
del Fideicomiso
• Procesos de
• Recomienda al
inversión y
CT1 para
inversiones de 5desinversión del
20% del patrimonio
Fideicomiso
del Fideicomiso
• Autoriza ventas en
el mercado abierto
• Juan Carlos Braniff
• José Carlos
Balcázar
• Jorge Hierro
Molina
• Héctor Félix
Aizcorbe
• Mín- 6 / Máx. 9
• Miembros por
miembros
definir,
• Capital I
confirmados:
designará 1/3
• Juan Carlos
• Tenedores
Braniff
designarán 2/3
• Javier Molinar
– 1/3 de
Horcasitas
éstos
serán
independi
entes
Comité Técnico
del Fideicomiso
Asamblea de
Tenedores
• Aprobar inversiones
de ≥ 20% del
patrimonio del
Fideicomiso
• Revocación o
nombramiento de
Rep. Común
• Aprobar
modificaciones a
términos o
condiciones de los
certificados
• Acordar destitución
del Administrador, o
amortización
anticipada de los
certificados
• Integrado de
• Integrado de
acuerdo a la
acuerdo a la
regulación aplicable
regulación aplicable
– Capital I
propondrá a
expertos
• Aprobar
transacciones de ≥
5% del patrimonio
del Fideicomiso
• Determinar políticas
de inversión
• Determinar
términos y
condiciones a los
que se sujetará el
Administrador
• Autorizar
operaciones con
personas
relacionadas
1. CT = Comité Técnico
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
65
5
Desarrollo y Administración de Activos
Fund
strategy &
charter
Lead
generation
Due Diligence
Deal closure
Portfolio
Company
Management
La administración de activos sería responsabilidad de los
Ejecutivos de Seguimiento y constaría de 2 componentes
Mantenimiento
Seguimiento
Descripción
Responsables
Actividades del día a día de los terrenos
• Inscripción en el RPP1, pago de prediales, coordinación
y supervisión de vigilancia, avalúos, visitas regulares
• Ejecutivos de Mantenimiento
Monitoreo permanente del contexto del mercado y la
viabilidad comercial del terreno
• Para los 2 esquemas de contrato de opción, el valor de
mercado será comunicado constantemente
– incitar al desarrollador a ejercer la opción en cuanto
el precio del mercado sea mayor al precio pactado
• Para esquema de "compra a terceros", monitoreo
determinará momento óptimo para venta del terreno
– realizar ganancia de la inversión
• Ejecutivos de Seguimiento
• Ejecutivo de Inteligencia
Comercial
En los 2 esquemas de contrato de opción, se dará
seguimiento a actividades del desarrollador
• Cumplimiento de Plan Estratégico pactado
• Si desarrollador no cumple, Capital I invertirá en el
terreno para venderlo en el mercado
– si desarrollador decida ejercer opción, precio se
ajustará para incorporar inversión de Capital I
Semanalmente se realiza junta de seguimiento en la cual
todo el equipo de Capital I revisa cada inversión
1. RPP = Registro Público de la Propiedad
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
66
Exit
5
Desarrollo y Administración de Activos
Fund
strategy &
charter
Lead
generation
Due Diligence
Deal closure
Portfolio
Company
Management
El Director de Finanzas supervisa reporteo que se entrega a
todas las partes involucradas en el Fondo
Inversionistas
Consejo
Reporte trimestral a
Inversionistas
Ejecutivo de Relación con
Inversionistas elabora
Gerente de
Administración lo sube al
sitio internet
• Inversiones
efectuadas
• Ventas efectuadas
• Situación comercial
de los terrenos
Presentación de
Consejo trimestral
Dir. Finanzas elabora
Presentación se envía a
integrantes del Consejo 5
días antes de su
presentación
• Informe del
administrador
• Estados financieros
• Reporte de gastos
• Reporte de
inversiones
• Nuevos proyectos
• Proyectos en análisis
Estado de cuenta
trimestral
Gerente de
Administración lo sube al
sitio internet para su
consulta restringida
Comité de Auditoría
del Consejo
Estados financieros
auditados
Dir. Finanzas
• Máximo 5 días
después de entrega
por auditor externo,
se envían estados
financieros al
Presidente del
Comité de Auditoría
del Consejo
Reguladores
Reportes regulatorios
Dir. Finanzas
• Se envían reportes
requeridos a
entidades de
supervisión
regulatoria
Estados financieros
auditados (trimestrales
o anuales)
Gerente Administración
los envía a inversionistas
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
67
Exit
6
Salida
Fund
strategy &
charter
Lead
generation
Due Diligence
Deal closure
Portfolio
Company
Management
Capital I-3 cuenta con tres estrategias de salida para
asegurar la desinversión exitosa de los terrenos
Venta total del terreno a
precio pactado
Venta parcial del terreno
a precio pactado
Ventas a terceros en el
mercado
El desarrollador ejerce la
opción de recompra del
terreno
• Todo el terreno es recomprado en una o varias
operaciones
El desarrollador ejerce la
opción de recompra de
manera parcial
• Solamente una porción del
terreno es re-comprada
por el desarrollador
Dos maneras de salir con el
terreno al mercado abierto
• Dimensiones y
características originales
• Subdivididos y/o
desarrollados en cuanto a
infraestructura y
urbanización
Directores serán
responsables de venta en el
mercado a través de su red
de contactos
Ambas estrategias
requieren de la aprobación
del Comité de Inversión
Fuente: Capital I
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
68
Exit
Agenda
Introducción a Capital I
Estrategia y mandato de inversión del Fondo Capital I-3
Análisis del mercado de tierra para desarrollo de vivienda interés social y
económica
Evaluación de Capital I y el Fondo Capital I-3
• Equipo
• Proceso
• Resultados
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
69
Resumen de la sección de resultados
Los Fondos 1 y 2 han invertido en diferentes tipos de proyectos con resultados esperados distintos
• Proyectos de co-inversión para desarrollos de vivienda social a media como los más relevantes
– representan ~97% del capital invertido
Los resultados parciales de los fondo CI-1 y CI-2 son positivos
• Inversión en 14 proyectos para desarrollos de vivienda
• TIRs brutas proyectadas de 30.0% y 36.9% respectivamente
• TIRs netas a inversionistas proyectadas de 21.8% y 21.4% respectivamente
Reducción aparente en la desviación de TIRs (inicial vs. proyectada) de 33% a 13% entre los primeros y
los últimos 7 proyectos (incluyendo resultados proyectados)
Capital I ha invertido en 4 proyectos con estructuras similares a la estrategia del fondo CI-3
(representando ~25% del capital invertido)
• Querétaro 2: compra de tierra para continuación de proyecto de desarrollo de viviendas
• Cancún 3: compra de tierra, proyecto fue cancelado por problemas de documentación
• Zinacantepec: compra de tierra para aportarlo como co-inversión en desarrollo de viviendas
• Chihuahua 2: compra de tierra para inicialmente aportarlo como co-inversión, aunque ahora se planea
venderlo al mercado
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
70
Fondos 1 y 2 enfocados en inversiones de desarrollo de
vivienda social, económica y media
Fondos 1 y 2 enfocados a co-invertir en
desarrollos de vivienda
Fondo CI-1
Inversiones de los fondos
CI-1 y CI-2 (MxP$-M)
Fondo CI-2
$400
$70
$91
$300
$200
$100
$0
No. de
proyectos
$208
15%
9%
$12
3%
$382
TIR66 proyectada de portafolio es atractiva
para inversionistas de los fondos CI-1 y CI-2
Fondo CI-1
TIR6 proyectada en MxP$ (%)
50
41% 38%
27%
16%
3%
Fondo CI-2
43%
30%
23%
37%
13%
76%
0
42%
24%
13%
-35%
-50
Socialeconómica1
Tierra4
6.6
4
Media2
3.4
Residencial3
1
Total5
14
Socialeconómica1
Tierra4
Media3
Residencial5
TIR6 bruta
proyectada a
inversionistas
a nivel
portafolio
Proyectos de co-inversión con
desarrolladores de vivienda ~97%
1. Co-inversión en desarrollos de vivienda social y económica 2. Co-inversión en desarrollos de vivienda social económica y media 3. Co-inversión en desarrollos de vivienda media (incluye
algunos departamentos) 4. Inversión en tierra para aportarla como co-inversión en desarrollos de vivienda 5. Adquisición a descuento en pre-venta de vivienda residencial 6. Se refiere al
retorno calculado hasta la fecha tomando en cuenta retornos parciales o totales de cada uno de los proyectos. Para los que tienen resultados parciales, se toma en cuenta los flujos realizados
y los proyectados para el calculo de la TIR
Fuente: con datos de Capital I, Análisis de BCG
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
71
Capital I-1 y Capital I-2 con resultados parcialmente
realizados positivos
Los proyectos concluidos del fondo
CI-1 con TIR promedio de 32.0%
Fondo CI-2 sin resultados realizados
pero con proyecciones atractivas
TIR bruta del portafolio (%)
TIR bruta del portafolio (%)
40
40%
32.0%
29.0%
30
30.0%
36.9%
30%
20
20%
10
10%
0
0%
Retornos brutos Retornos brutos
realizados1
proyectados2
36.9%
Retorno bruto
proyectado
del portafolio
0.0%
Retornos brutos Retornos brutos Retorno bruto
realizados1
proyectado
proyectados2
del portafolio
Capital invertido
(MxP$ M):
100.4
188.4
288.8
Capital invertido
(MxP$ M):
0
92.9
92.9
# proyectos:
7
7
14
# proyectos:
0
4
4
1. TIR bruta realizada en la conclusión del proyecto 2. TIR bruta proyectada tomando en cuenta los flujos ya realizados hasta la fecha (Junio 2010) y los flujos proyectados hasta la finalización
del proyecto
Fuente: Capital I, Análisis de BCG
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
72
La estimación de los retornos netos que recibirán los
inversionistas de los fondos CI - 1 y 2 es atractiva
Retorno estimado a inversionistas del
fondo Capital I-1 de 21.8%
Retorno estimado a inversionistas del
fondo Capital I-2 de 21.4%
TIR (%)
TIR (%)
40%
40%
30%
30.0%
8.3%
36.9%
15.5%
30%
21.8%
21.4%
20%
20%
10%
10%
0%
0%
TIR bruta
Efecto de
proyectada a
impuestos,
inversionistas a
comisiones,
nivel portafolio gastos y promote
TIR neta a
inversionistas
Gastos del fondo son muy altos debido a
• La juventud del fondo a la fecha
• Cambio del cálculo de comisión por
administración del año 2 (originalmente
sobre capital invertido; los inversionistas
aprobaron el cambio a cálculo sobre capital
comprometido)
TIR bruta
Efecto de
proyectada a
impuestos,
inversionistas a
comisiones,
nivel portafolio gastos y promote
TIR neta a
inversionistas
Los resultados podrían variar debido a que la mayoría de
los proyectos siguen en curso
Nota: Para las inversiones que siguen en curso, se proyectan flujos futuros que podrían cambiar y alterar los resultados de los fondos
Fuente: Capital I, Análisis de BCG
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
73
La experiencia aparentemente ha hecho que se reduzca la
desviación entre plan y realidad
TIR inicial vs. Proyectada/Realizada de los proyectos en orden cronológico de
inversión
TIR (%)
TIR inicial1
100%
TIR Proyectada /
2
Realizada 2
80%
60%
40%
Chihuahua 2
Tolcayuca
Mazatlán
Feb-07
Torreón
Dic-06
Chihuahua 1
Oct-06
Guadalajara
Cancún 3
Abr-06
Zinacantepec
Cancún 2
Abr-06
México 2
Qro 1 y 2
-40%
México 1
-20%
Cancún 1
0%
Cancún 4
20%
Sep-07
Dec-07
May-08
Jun-08
Oct-08
Nov-08
Mar-09
Dic-09
-60%
Mes de inversión:
Jun-07
Desviación promedio de 33% de TIR
en primeros 7 proyectos
Proyecto Concluido
Desviación promedio de 13% de TIR
en últimos 7 proyectos
Proyecto Cancelado
1. 1. TIR bruta proyectada al inicio del proyecto 2. TIR bruta proyectada tomando en cuenta los flujos ya realizados hasta la fecha (Junio 2010) y los flujos proyectados hasta la finalización del
proyecto o en caso de que el proyecto haya concluido es la TIR bruta realizada en la conclusión del proyecto
Fuente: Capital I, Análisis de BCG
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
74
Fondos 1 y 2 con 4 proyectos con estructuras
relativamente similares a la estrategia del fondo Capital I - 3
Querétaro 2
Cancún 3
Zinacantepec
Chihuahua 2
TIR bruta (%)4
TIR bruta (%)
TIR bruta (%)
TIR bruta (%)
50
50
50
50
50.0%
29.6%
0
25.0%
0
Planeada
Proyectada2
inicialmente1
Terreno adyacente al
proyecto Querétaro 1 de
desarrollo de vivienda
• 1.5 años después del
inicio de Querétaro 1,
socio ofrece terreno para
un segundo proyecto
El terreno se aportó como
co-inversión para proyecto
Querétaro 2
• Desarrollo por terminar
Planeada
inicialmente1
33.5%
7.9%
Realizada3
Adquisición de terreno para
co-inversión en proyecto
de desarrollo
• Proyecto cancelado 5
meses después por
problemas en
documentación y
privatización de la tierra
• Se recuperó el capital
más un retorno a una
tasa libre de riesgo
(7.9%)
35.0%
27.8%
0
41.5%
0
Proyectada2
Planeada
inicialmente1
Adquisición de terreno para
co-inversión en proyecto
de desarrollo
• Terreno adquirido a bajo
precio
• Se planea aportar
terreno para continuar
desarrollo de vivienda
Planeada
Proyectada2
inicialmente1
Terreno adyacente al
proyecto Chihuahua 1 de
desarrollo de vivienda
• Terreno comprado en coinversión con socio
(50/50%)
• Desarrollador incumplió
y Capital I tomó control
de ambos proyectos
Se planea vender el terreno
Chihuahua 2 en el mercado
Proyectos enfocados en aportación para co-inversión en
desarrollos de vivienda de corto / mediano plazo
1. TIR bruta proyectada al inicio del proyecto 2. TIR bruta proyectada tomando en cuenta los flujos ya realizados hasta la fecha (Junio 2010) y los flujos proyectados hasta la finalización del
proyecto 3. TIR bruta realizada en la conclusión del proyecto 4. Para el caso del proyecto de Querétaro 2 se toma la TIR del proyecto consolidado de Querétaro 1 y 2 dado que la inversión se
dio con flujos del proyecto 1 y hay un efecto de economías de escala en los costos
Fuente: Capital I, Análisis de BCG
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt
75
K
MEMORÁNDUM PREPARADO POR EL ASESOR LEGAL DE CIERTAS ADMINISTRADORAS DE FONDOS
PARA EL RETIRO
Anexo “A”
Borrador para Discusión
30 de marzo de 2011
Para:
Asociación Mexicana de Administradoras de Fondos para el Retiro, A.C.
De:
Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C.
Ref:
CKD CAPITALAND: Emisión de Certificados de Capital de Desarrollo.
Hacemos referencia a (i) el proyecto de contrato de fideicomiso irrevocable
de emisión de certificados bursátiles (el “Fideicomiso”) a celebrarse entre Capital I
Reserva, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R. (“Capital I SOFOM”), como fideicomitente (el
“Fideicomitente”), HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo
Financiero HSBC, División Fiduciaria, como fiduciario (el “Fiduciario”) y Deutsche
Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como
representante común (el “Representante Común”), y (ii) el proyecto de contrato de
prestación de servicios de administración (el “Contrato de Administración”) a
celebrarse entre CI-3 Reserva, S.A.P.I. de C.V., como administrador (el
“Administrador”), y el Fiduciario, con la comparecencia del Representante Común.
En atención a su solicitud, revisamos y discutimos con el equipo de Capital I
y sus asesores copias del Fideicomiso y del Contrato de Administración, las cuales
nos fueron proporcionadas por Capital I el 28 de julio y el 9 de agosto de 2010, y
nuevas versiones de dichos documentos que nos fueron proporcionadas por Capital
I el 25 de octubre y 12 de noviembre de 2010 (los “Documentos Iniciales”). Con base
en dichas revisiones y en las discusiones que sostuvimos con el equipo de Capital I y
sus asesores respecto de los Documentos Iniciales, preparamos memoranda con
fecha de 20 de septiembre y de 8 de diciembre de 2010 (la “Memoranda Inicial”),
misma que para referencia se adjunta a este documento como Anexo “1” y Anexo
“2”.
Una vez que compartimos y discutimos la Memoranda Inicial con el equipo
de Capital I y sus asesores, con fecha de 24 y 29 de marzo de 2011, nos fueron
proporcionadas nuevas versiones de los Documentos Iniciales (los “Documentos
Revisados”).
-2-
En relación con lo anterior y con el fin de facilitar la revisión y negociación
de los documentos respectivos, a continuación presentamos una lista de las
principales características y los temas que identificamos de la revisión de los
Documentos Revisados, los cuales se encuentran a disposición del público
inversionista a través de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., en sus
oficinas, o en las siguientes páginas de Internet: www.bmv.com.mx y
www.cnbv.gob.mx. Los términos que inician con mayúscula y que no están
expresamente definidos en este documento tendrán el significado que se les atribuye
en el Fideicomiso.
A.
Descripción General de la Operación. La operación prevé una
estructura que permite que el Fiduciario co-invierta con el Administrador (también
llamado “Fideicomisario B”) ya sea mediante (i) la adquisición de acciones o partes
sociales (o derechos similares) en Empresas Promovidas, y/o (ii) el otorgamiento de
financiamiento de cualquier tipo, sujeto a cualquier restricción o limitación legal o
regulatoria aplicable, a Capital I SOFOM o directamente a las Empresas Promovidas,
a efecto de que éstas últimas adquieran (i) terrenos ubicados en el territorio nacional,
que sean susceptibles de ser utilizados para el desarrollo de vivienda,
principalmente económica y de interés social, pero también media y residencial, o
con alguna porción para uso comercial, industrial o de servicios, y (ii) cualesquiera
derechos relacionados con ese tipo de terrenos, incluyendo, sin limitación, derechos
de crédito, derechos de cobro o derechos litigiosos (los “Activos Inmobiliarios”).
1.
El Fideicomiso. El Fideicomiso es el vehículo que recibirá los recursos
de la Emisión, y en el cual los Tenedores invertirán directamente mediante la
adquisición de los Certificados Bursátiles que emita el Fiduciario.
2.
Contrato de Administración. El Administrador prestará al
Fideicomiso servicios administrativos y de asesoría de inversión, así como servicios
de originación y supervisión de las inversiones en Activos Inmobiliarios, y recibirá
como contraprestación por sus servicios una comisión a cargo del Patrimonio del
Fideicomiso. El Administrador contará con un Comité de Inversiones, el cual
proporcionará el consejo y asesoría que sea requerida por el Administrador respecto
de las inversiones en Activos Inmobiliarios.
3.
Inversiones. El Fideicomiso realizará inversiones, con los recursos
obtenidos de la Emisión y con las Aportaciones del Fideicomisario B, en una
proporción de 90% (noventa por ciento) y 10% (diez por ciento), respectivamente, en
(i) Capital I SOFOM para que la misma realice a su vez Inversiones en las Empresas
Promovidas o, en su caso, les otorgue financiamiento con el objetivo de que
-3-
adquieran Activos Inmobiliarios; y/o (ii) Empresas Promovidas, a efecto de que las
mismas adquieran Activos Inmobiliarios.
B.
Temas Relevantes. En atención a su solicitud, a continuación
presentamos una lista de los temas identificados de la revisión de los Documentos
Revisados.
1.
Aportaciones del Fideicomisario B.
(a)
El Fideicomisario B se obliga a realizar aportaciones al Fideicomiso
equivalentes al 10% (diez por ciento) de lo dispuesto de la Cuenta de Inversiones y
de la Reserva para Gastos de Mantenimiento para cubrir (i) las Inversiones, (ii) los
Gastos de Inversión, y (iii) los Gastos de Mantenimiento. El producto de las
desinversiones, dividendos e intereses que correspondan al Fideicomisario B serán
depositadas en la Cuenta del Fideicomisario B. Cualquier costo derivado del fondeo
de las Aportaciones del Fideicomisario B, será cubierto por éste y en ningún caso
podrá ser con cargo al Patrimonio del Fideicomiso.
(b)
El Fideicomisario B podrá ceder sus derechos y obligaciones derivados
de las inversiones realizadas a un tercero con la aprobación de los Tenedores que
representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de las Certificados Bursátiles; en el
entendido que en caso que dicha cesión sea realizada a una Afiliada del
Fideicomitente, únicamente se requiere la aprobación de la mayoría de los miembros
del Comité Técnico. En virtud del potencial conflicto de interés que pudieran tener
los miembros del Comité Técnico designados por el Administrador, dicha
aprobación debería de reservarse a los miembros del Comité Técnico designados por
los Tenedores.
(c)
En caso de Destitución Con Causa:
(i)
El Fideicomisario B dará por terminada, sin opción de continuar,
su obligación de realizar las Aportaciones del Fideicomisario B; y
(ii)
En caso de que los Tenedores así lo instruyan al Fiduciario, éste
adquirirá todo o parte del porcentaje de los Activos
Inmobiliarios y las acciones de las Empresas Promovidas
(incluyendo las acciones de Capital I SOFOM) que le
correspondan al Fideicomisario B al Valor de las Inversiones.
El Fideicomisario B únicamente obtendrá distribuciones por las
Inversiones que correspondan a los Activos Inmobiliarios y a las
acciones de las Empresas Promovidas (incluyendo las acciones
de Capital I SOFOM), para las que haya realizado aportaciones y
continúe con participación.
-4-
(d)
En caso de Destitución Sin Causa:
(i)
El Fideicomisario B tendrá derecho a cobrar la Distribución por
Cambio de Administrador, y
(ii)
El Fideicomisario B tendrá derecho a venderle o a comprarle al
Fiduciario, todo o parte del porcentaje que le corresponda al
Fideicomisario B o al Fiduciario, respectivamente, de las
Inversiones que haya realizado en los Activos Inmobiliarios y las
acciones de las Empresas Promovidas (incluyendo las acciones
de Capital I SOFOM), al precio que convengan el Fideicomiso y
el Fideicomisario B, o a falta de acuerdo a un precio equivalente
al Valor de las Inversiones.
El Fideicomisario B únicamente obtendrá distribuciones por las
Inversiones que correspondan a los Activos Inmobiliarios y a las
acciones de las Empresas Promovidas (incluyendo las acciones
de Capital I SOFOM), para las que haya realizado aportaciones y
continúe con participación.
(e)
Hasta que el Fideicomisario B haya realizado las Aportaciones del
Fideicomisario B al Fideicomiso, el Fiduciario no podrá disponer de los recursos del
Patrimonio del Fideicomiso para realizar su respectiva aportación. En caso de que el
Fideicomisario B incumpla con su obligación de realizar o mantener las
Aportaciones del Fideicomisario B en los términos del Fideicomiso, ocurrirá una
Conducta de Destitución con Causa del Administrador.
2.
Distribuciones.
(a)
El Efectivo Distribuible será pagado por el Fiduciario a los
Inversionistas (los Tenedores y el Fideicomisario B), en igualdad de condiciones, de
conformidad con las instrucciones del Administrador en el siguiente orden de
prelación:
(i)
Primero, la totalidad de los Flujos Brutos deberán ser pagados a
los Inversionistas, con base a sus aportaciones, hasta que la suma
de la totalidad de los Flujos Brutos que sean distribuidos en
términos del presente párrafo, sea igual al 100% del Monto
Invertido en Conjunto (equivalente a las cantidades utilizadas
para realizar Inversiones, pagar los Gastos de Inversión, la
Contraprestación del Administrador, los Otros Gastos, los
Gastos de Emisión y Colocación y la Reserva para Gastos de
Mantenimiento).
-5-
(ii)
Segundo, los Flujos Brutos remanentes, después de pagadas las
cantidades establecidas en el inciso (i) anterior, deberán ser
pagados a los Inversionistas, con base a sus aportaciones, hasta
que éstos hayan recibido los Flujos Brutos necesarios para tener
un rendimiento anual de 11.5% (once punto cinco por ciento)
respecto del saldo promedio del Monto Invertido en Conjunto. El
saldo promedio del Monto Invertido en Conjunto se calculará
como el promedio aritmético de los saldos del Monto Invertido
en Conjunto al final de cada trimestre del periodo comprendido
desde el día de la Fecha de Emisión hasta la Fecha de Pago
correspondiente.
(iii) Tercero, los Flujos Brutos remanentes, después de pagadas las
cantidades establecidas en los incisos (i) y (ii) anteriores deberán
ser distribuidos de la siguiente manera: (1) el 80% (ochenta por
ciento) de los Flujos Brutos deberá ser pagado al Administrador,
y (2) el 20% (veinte por ciento) de los Flujos Brutos deberá ser
pagado a los Inversionistas, hasta que los pagos realizados al
amparo de este inciso (iii) resulten en que se haya pagado al
Administrador una cantidad equivalente al 20% (veinte por
ciento) de la suma de las cantidades pagadas a los Inversionistas
conforme a los incisos (ii) y (iii) hasta ese momento.
(iv) Cuarto, cualesquier otros Flujos Brutos remanentes después de
pagadas las cantidades establecidas en los inciso (i), (ii) y (iii)
anteriores, deberán ser pagados a los Inversionistas y al
Administrador en la proporción de 80% (ochenta por ciento) y
20% (veinte por ciento), respectivamente.
(b)
Al respecto quisiéramos señalar que para efectos de calcular las
Distribuciones a los Tenedores y al Fideicomisario B, se toman en cuenta los Flujos
Brutos y no los Flujos Netos, por lo cual todos las retenciones, enteros y pagos de
impuestos y demás contribuciones que deban hacerse de conformidad con la
legislación aplicable en relación con el dinero que reciba el Fiduciario se entenderá
como pagado a los Tenedores para efectos de dicho cálculo.
3.
Clawback. Los Documentos Revisados sí contemplan que en caso de
que el Administrador o el Fideicomisario B reciban cualquier cantidad que no tenían
derecho a recibir, ya sea por error de cálculo o por el cambio en cualquier variable
de cálculo de las Distribuciones al Fideicomisario B durante la Vigencia del
Fideicomiso, el Administrador y/o el Fideicomisario B, según corresponda, estará
-6-
obligado a restituir la cantidad indebidamente pagada, con la finalidad de que dicha
cantidad sea aplicada de manera consistente con lo establecido en el Fideicomiso.
A fin de determinar lo anterior, el Administrador presentará al Auditor
Externo los cálculos en base a los cuales el Administrador y el Fideicomisario B
hayan recibido cualquier cantidad en términos del Fideicomiso, a fin de que el
Auditor Externo determine si dichos cálculos se apegan a lo establecido en el
Fideicomiso. La determinación del Auditor Externo en términos de lo anterior será
presentada por escrito al Administrador y al Representante Común. En su caso, las
cantidades indebidamente pagadas deberán ser registradas en los estados
financieros anuales del Fideicomiso y reembolsadas por quien corresponda al
Fideicomiso.
4.
Sesiones Comité Técnico.
(a)
El Fideicomiso establece que el Administrador tendrá derecho a
designar a 2 (dos) miembros propietarios del Comité Técnico y sus respectivos
suplentes, y los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 10% (diez
por ciento) o más de los Certificados Bursátiles en circulación, tendrán el derecho de
nombrar un miembro propietario y hasta 4 (cuatro) suplentes, en el entendido que
dicho Comité Técnico deberá estar integrado mínimo por 6 (seis) miembros
propietarios.
(b)
El Administrador designará a un miembro del Comité Técnico como
Presidente, y a un Secretario (que podrá no ser miembro del Comité Técnico). En sus
ausencias, actuarán como Presidente y/o Secretario, las personas que sean
designadas para tales efectos por la mayoría de los miembros presentes designados
por el Administrador.
(c)
El Administrador o cualquiera de los miembros del Comité Técnico
podrán solicitar al Secretario del Comité Técnico que convoque a una sesión,
mediante notificación previa y por escrito a todos los miembros del Comité Técnico,
al Fiduciario y al Administrador. Para que las sesiones del Comité Técnico se
consideren válidamente instaladas, se requiere la presencia de la mayoría de sus
miembros propietarios y sus resoluciones deberán ser adoptadas por mayoría de
votos.
(d)
Por último, el Fideicomiso requiere que las instrucciones que dé el
Comité Técnico al Fiduciario sean firmadas por el Presidente y el Secretario, en el
entendido que, en caso que dicha instrucción no sea enviada dentro de los 10 (diez)
días hábiles siguientes a la celebración de la sesión, cualquier miembro del Comité
Técnico tendrá la facultad de emitir dichas instrucciones.
-7-
5.
Conflictos de Interés del Administrador en el Comité Técnico.
(a)
El Fideicomiso sí prevé que aquel miembro del Comité Técnico que en
cualquier asunto a ser tratado por dicho comité tenga un conflicto de interés (ya sea
en lo personal o por su relación con el Administrador, Tenedor u otra persona),
deberá manifestarlo a los demás miembros y abstenerse de deliberar y votar al
respecto.
(b)
Consistente con ese principio, el Fideicomiso prevé expresamente que
los miembros designados por el Administrador, que no califiquen como miembros
independientes, no tendrán derecho a votar en los siguientes asuntos:
(i)
Fijar y, a propuesta del Administrador, modificar las políticas y
lineamientos conforme a las cuales se invertirá el Patrimonio del
Fideicomiso;
(ii)
Aprobar, a propuesta del Administrador, la cesión de los
derechos y/o obligaciones del Administrador a una Afiliada del
Administrador;
(iii) Aprobar, a propuesta del Administrador, y, en su caso,
determinar los términos para la adquisición de Activos
Inmobiliarios con la participación de cualesquier coinversionistas;
(iv) Dispensar, a propuesta del Administrador, para una Inversión
en particular, las políticas y lineamientos conforme a las cuales
se invertirá el Patrimonio del Fideicomiso;
(v)
Aprobar la enajenación de Activos Inmobiliarios que se pretenda
realizar por un valor por el que el Fideicomiso, a través de la
Empresa Promovida que corresponda, obtenga un retorno
menor al que se tenía esperado al momento de su adquisición;
(vi) Analizar posibles conflictos de interés entre el Administrador (y
sus Afiliadas) y el Fideicomiso y las Empresas Promovidas
(incluyendo Operaciones entre Partes Relacionadas) y emitir
autorización u opinión contraria al respecto;
(vii) Aprobar los Gastos de Asesoría Independiente;
(viii) Aprobar la ampliación del Periodo de Inversiones, en caso de
que la Asamblea de Tendedores haya aprobado una prórroga a
la Fecha de Vencimiento;
-8-
(ix) Aprobar los gastos del Administrador que se sometan a pago del
Fideicomiso, sin incluir la Contraprestación del Administrador;
(x)
Verificar y supervisar el cumplimiento de las obligaciones del
Administrador y de las resoluciones adoptadas por la Asamblea
de Tenedores;
(xi) Nombrar y remover al Auditor Externo y al Valuador
Independiente;
(xii) Reconocer las indemnizaciones que deban darse, sin que puedan
negarse las mismas sin causa justificada;
(xiii) Reconocer la existencia de un Evento Adverso Significativo;
(xiv) Reconocer que se ha corregido una Conducta de Destitución Con
Causa;
(xv) Autorizar que una Inversión sea declarada (total o parcialmente)
como pérdida;
(xvi) Aprobar que, a propuesta del Administrador, se modifique la
Contraprestación del Administrador durante el Periodo de
Desinversiones;
(xvii) Nombrar a aquellas personas que, a propuesta del
Administrador, deban de reemplazar a cualesquiera de los
Funcionarios Clave (ya sean los inicialmente designados o
cualquiera que de tiempo en tiempo los substituyan), que se
separen de su cargo, como consecuencia de, entre otras,
renuncia, muerte o incapacidad total o temporal (en cualquier
caso por un plazo mayor a 12 meses) (un “Evento de
Sustitución”); y
(xviii) Determinar las zonas geográficas en México que se consideren
elegibles a fin de que el Fideicomiso pueda realizar Inversiones
en Activos Inmobiliarios localizados en dichas zonas.
6.
Contraprestación del Administrador.
(a)
Conforme al Fideicomiso, el Administrador recibirá una
contraprestación anual por la prestación de sus servicios conforme a lo siguiente:
(i)
Durante el Periodo de Inversión, el 2.0% (dos por ciento) del
Monto Base (equivalente al producto de la colocación, menos la
Reserva para Gastos de Asesores Independientes).
-9-
Durante el Periodo de Inversión, el pago de la Contraprestación
del Administrador se hará con cargo a la Cuenta de Inversiones.
(ii)
Después del Periodo de Inversión, el 1.5% (uno punto cinco por
ciento) sobre el Monto Base Ajustado (equivalente al monto
invertido, el cual se disminuirá en cada fecha en que ocurra una
Desinversión considerando para tales efectos el monto original
de la Inversión y los Gastos de Inversión vinculados a la
Desinversión respectiva y, en su caso, la pérdida que se haya
decretado, con respecto a la Inversión que corresponda).
Después del Periodo de Inversión, el pago de la
Contraprestación del Administrador se hará con cargo a la
Reserva para la Contraprestación del Administrador.
Para el caso del inciso (ii) anterior, a propuesta del
Administrador, el Comité Técnico podrá autorizar, sin el voto de
los miembros del Comité Técnico nombrados por el
Administrador
que
no
califiquen
como
Miembros
Independientes, (1) un aumento de porcentaje hasta un 2.0% (dos
por ciento) del Monto Base Ajustado, o (2) que la
Contraprestación del Administrador consista en un monto fijo
anual que no podrá exceder de $15,000,000.00 (quince millones
de Pesos 00/100 M.N.).
(iii) En el supuesto de que el Periodo de Inversiones se prorrogue, se
considerará como si dicha prórroga no hubiere tenido lugar, por
lo que la Contraprestación del Administrador se determinará
como si se tratara del Periodo de Desinversiones.
(iv) En caso de que las Empresas Promovidas o Capital I SOFOM
llegaren a realizar pagos al Administrador por los servicios que
éste último les preste directamente, dichos pagos serán
descontados del monto debido por concepto de Contraprestación
del Administrador.
7.
Conductas de Destitución del Administrador.
(a)
Conforme al Fideicomiso, el Administrador podrá ser removido como
Administrador en caso de que ocurra alguna de las siguientes Conductas de
Destitución Con Causa:
(i)
que el Administrador o los Funcionarios Clave cometan un
delito de índole patrimonial, o actúen con dolo, mala fe o
- 10 -
negligencia grave respecto de sus obligaciones al amparo del
Fideicomiso o del Contrato de Administración;
(ii)
que el Administrador proporcione información falsa con
respecto a las Inversiones, Empresas Promovidas o a los
Activos Inmobiliarios que tenga como consecuencia un Evento
Adverso Significativo1;
(iii)
que el Administrador o los Funcionarios Clave incumplan con
sus obligaciones contempladas en el Fideicomiso o en el
Contrato de Administración y dicho incumplimiento cause un
Efecto Adverso Significativo, y además el mismo no sea
subsanado dentro de los 30 (treinta) días hábiles siguientes a
que se tenga conocimiento del mismo;
(iv)
que el Administrador o los Funcionarios Clave utilicen los
recursos para cualesquier fines distintos a los previstos en el
Fideicomiso;
(v)
que el Administrador, Capital I SOFOM o las Empresas
Promovidas, según sea el caso, no depositen en la Cuenta de
Distribución a Inversionistas los recursos provenientes de una
Desinversión en los plazos que, para dicha Desinversión, haya
aprobado el Comité de Inversiones;
(vi)
que el Administrador no entregue al Fiduciario el Reporte de
Inversiones y Gastos de Mantenimiento, de conformidad con
los términos establecidos en el Fideicomiso, y que dicho
incumplimiento no sea subsanado dentro de los 30 (treinta)
días hábiles siguientes a la terminación del plazo establecido en
dicho Fideicomiso;
(vii)
que el Administrador y los Funcionarios Clave realicen
actividades que compitan directamente con las del CKD
CAPITALAND, tomando en consideración que podrán
constituir ciertos otros fondos en los términos del Fideicomiso;
1 “Efecto Adverso Significativo” significa un evento (i) que tenga como consecuencia un efecto
adverso relevante para la situación financiera del Patrimonio del Fideicomiso, cuantificable en un
monto igual o mayor al 5% (cinco por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso, (ii) que no sea
subsanable en un plazo de 30 (treinta) días hábiles, y (iii) que no sea resultado de un cambio en
condiciones macroeconómicas o de actos de terceros que no sean parte del Fideicomiso o sus
Afiliadas.
- 11 -
(viii)
que se inicie por o en contra del Administrador un
procedimiento tendiente a ser declarado en concurso mercantil,
o sea declarado en concurso mercantil, o sea disuelto o
liquidado;
(ix)
que el Fideicomisario B incumpla con su obligación de realizar
o mantener las Aportaciones del Fideicomisario B en los
términos del Fideicomiso;
(x)
que los Funcionarios Clave dejen de tener el Control sobre el
Administrador; y
(xi)
que el Administrador, en caso de que 1 (uno) de los
Funcionarios Clave renuncie o sea removido, no proponga al
Comité Técnico al sustituto de dicho Funcionario Clave,
siguiendo el procedimiento establecido en el Fideicomiso
(referido en el inciso (b) del punto 12 del presente documento).
En el caso de los incisos (i), (ii) y (iii), deberá existir una
determinación en el sentido señalado, mediante sentencia de
segunda instancia adversa al Administrador o los Funcionarios
Clave, según corresponda, ratificando los términos de la
sentencia emitida en ese mismo sentido en primera instancia o,
en su defecto, sentencia firme, en ambos casos dictada por un
juez o tribunal (jurisdiccional o arbitral) competente.
(b)
Al respecto, quisiéramos notar lo siguiente:
(i)
La definición de Conducta de Destitución Con Causa sólo
aplica a actos que efectúen el Administrador y los Funcionarios
Clave, lo cual deja fuera actos de otras personas que pudieran
participar en las actividades de administración, incluyendo a
las demás Personas Cubiertas (funcionarios y empleados del
Administrador, Miembros del Equipo de Administración, entre
otros), quienes si tienen derecho a ser indemnizados pero su
conducta no es considerada para determinar la existencia de
una Conducta de Destitución Con Causa.
(ii)
Para que tenga lugar una Conducta de Destitución Con Causa
por negligencia es necesario que ésta sea grave; por lo que si el
Administrador o los Funcionarios Clave, actúan con
negligencia que no califique como grave no constituirá una
Conducta de Destitución Con Causa.
- 12 -
(iii)
El Fideicomiso también prevé que en caso de existir alguna
Conducta de Destitución Con Causa, siempre y cuando la
Persona que hubiere incurrido en la Conducta de Destitución
Con Causa deje de ser considerada como un Miembro del
Equipo de Administración (y dicha Persona no sea considerada
como un Funcionario Clave) antes de la determinación de la
Destitución Con Causa y se haya cubierto el daño o subsanado
la causa, no se podrá determinar la Destitución Con Causa.
Este remedio no incluye el pago de perjuicios (remedio
establecido por ley para la victima de un incumplimiento
contractual), es decir, el pago de cualquiera ganancia lícita que
debiera haberse obtenido de haberse cumplido la obligación. Si
la intención es incluir el pago de perjuicios sería conveniente
incluirlo expresamente para evitar ambigüedad en los
documentos de la operación.
(iv)
En el caso de los numerales (i), (ii) y (iii) del inciso (a) anterior,
el requisito de que se obtenga “sentencia de segunda instancia”
de un juez o tribunal (jurisdiccional o arbitral) competente,
puede retrasar considerablemente la existencia de la Conducta
de Destitución Con Causa.
8.
Destitución del Administrador Con Causa. Se requiere quórum y voto
de los Tenedores que representen el 65% (sesenta y cinco por ciento) de los
Certificados Bursátiles en circulación para remover al Administrador Con Causa.
9.
Destitución del Administrador Sin Causa. Se requiere quórum y voto
de los Tenedores que representen el 85% (ochenta y cinco por ciento) de los
Certificados Bursátiles en circulación para remover al Administrador Sin Causa.
10.
Consecuencias Económicas de la Destitución del Administrador.
(a)
En caso de Destitución Con Causa del Administrador:
(i)
El Administrador tendrá derecho a cobrar todas las
Contraprestaciones por Administración que se hubieren
devengado hasta la fecha efectiva en que ocurra la Destitución
Con Causa.
(ii)
Se dará por terminada, sin opción de continuar, la obligación
del Fideicomisario B a realizar las Aportaciones del
Fideicomisario B.
- 13 -
(iii)
En caso de que los Tenedores así lo instruyan al Fiduciario, éste
adquirirá todo o parte del porcentaje de los Activos
Inmobiliarios y las acciones de las Empresas Promovidas
(incluyendo las acciones de Capital I SOFOM) que le
correspondan al Fideicomisario B al Valor de las Inversiones.
El Fideicomisario B únicamente obtendrá distribuciones por las
Inversiones que correspondan a los Activos Inmobiliarios y a
las acciones de las Empresas Promovidas (incluyendo las
acciones de Capital I SOFOM), para las que haya realizado
aportaciones y continúe con participación.
(b)
En caso de Destitución Sin Causa del Administrador:
(i)
El Administrador tendrá derecho a cobrar todas las
Contraprestaciones por Administración que se hubieren
devengado con anterioridad a la fecha efectiva en que ocurra la
Destitución Sin Causa, más lo que resulte menor entre (1)
cobrar todos los montos por concepto de Contraprestación por
Administración que se hubieren generado desde la fecha
efectiva en que ocurra la Destitución Sin Causa hasta la Fecha
de Vencimiento, como si no hubiere existido la Destitución Sin
Causa, o (2) cobrar todos los montos por concepto de
Contraprestación por Administración que se hubieren
generado desde la fecha efectiva en que ocurra la Destitución
Sin Causa hasta 2 (dos) años posteriores a dicha fecha, como si
no hubiere existido la Destitución Sin Causa.
(ii)
El Fideicomisario B tendrá derecho a (1) cobrar la Distribución
por Cambio de Administrador, y (2) venderle o a comprarle al
Fiduciario, todo o parte del porcentaje que le corresponda al
Fideicomisario B o al Fiduciario, respectivamente, de las
Inversiones que haya realizado en los Activos Inmobiliarios y
las acciones de las Empresas Promovidas (incluyendo las
acciones de Capital I SOFOM), al precio que convengan el
Fideicomiso y el Fideicomisario B, o a falta de acuerdo a un
precio equivalente al Valor de las Inversiones.
El Fideicomisario B únicamente obtendrá distribuciones por las
Inversiones que correspondan a los Activos Inmobiliarios y a
las acciones de las Empresas Promovidas (incluyendo las
- 14 -
acciones de Capital I SOFOM), para las que haya realizado
aportaciones y continúe con participación.
(c)
Al efecto se establece un plazo 60 Días Hábiles (a partir de que se haya
determinado la Destitución Con Causa o la Destitución Sin Causa por la Asamblea
de Tenedores, para que alguna de las personas antes señaladas notifique que desea
ejercer su derecho de compra), más 30 días calendario (a partir de la notificación
antes señalada, para que el Fiduciario o el Fideicomisario B, según corresponda,
realicen los actos necesarios para que la adquisición o enajenación se pueda llevar a
cabo). Los pagos se deberán realizar en efectivo, en una sola exhibición, y dentro del
plazo de 30 (treinta) días señalado en anteriormente. En caso que la parte que deba
realizar los pagos no lo haga en este plazo, entonces, cuando se trate de una
Destitución Con Causa del Administrador, será el Fideicomisario B quien pueda
adquirir los Activos Inmobiliarios y las acciones de las Empresas Promovidas
(incluyendo las que correspondan de Capital I SOFOM) que correspondan al
Fideicomiso al Valor de las Inversiones; y cuando se trate de una Destitución Sin
Causa del Administrador, serán los Tenedores quienes podrán instruir al Fiduciario
para adquirir los Activos Inmobiliarios y las acciones de las Empresas Promovidas
(incluyendo las que correspondan de Capital I SOFOM) que correspondan al
Fideicomisario B al Valor de las Inversiones.
(d)
El Fideicomiso también señala que los pagos que deba realizar el
Fiduciario al Administrador, con motivo de su destitución, se realizarán en forma
inmediata si existen recursos suficientes en el Patrimonio del Fideicomiso y, si no,
conforme se vayan obteniendo los recursos necesarios, y se generarán intereses (a
una tasa anual de TIIE más 5% (cinco por ciento)) sobre los pagos que deba el
Fideicomiso al Administrador conforme a lo anterior, en caso de que existan
recursos suficientes y no se realicen los pagos correspondientes en forma inmediata,
los cuales se computarán hasta el pago completo del monto adeudado. No obstante
lo anterior, en ningún caso la destitución del Administrador estará condicionada a
los pagos que se adeuden al mismo.
11.
Administración de Fondos antes de concluir el Periodo de Inversión.
(a)
El Fideicomiso establece que a partir de la Fecha de Emisión y hasta lo
que suceda primero entre (i) la fecha de terminación del Periodo de Inversión, y (ii)
la fecha en que el Fideicomiso haya invertido cuando menos el 80% (ochenta por
ciento) del Monto Asignado a Inversiones: el Administrador y los Funcionarios
Clave, se enfocarán únicamente en el CKD CAPITALAND y en los fondos que
actualmente administran, que son el Fondo Capital I-1 y Capital I-2, pudiendo
- 15 -
exclusivamente constituir dentro del periodo señalado anteriormente, los fondos
que en su caso reemplacen a éstos dos últimos.
(b)
No obstante lo anterior, en caso de que constituya un nuevo fondo
(distinto a los señalados en el párrafo anterior), después de cumplido alguno de los
supuestos señalados en los numerales (i) o (ii) del inciso (a) anterior, que compita
con el CKD CAPITALAND, entonces el administrador de dicho nuevo fondo tendrá
la obligación de otorgar oportunamente al Fideicomiso el derecho de preferencia
sobre al menos el 51% (cincuenta y un por ciento) de cada una de las inversiones que
el nuevo fondo pretenda realizar. El Comité Técnico será quien ejercerá dicho
derecho, tomando en consideración los lineamientos de inversión establecidos en el
Fideicomiso; en el entendido que se requerirá adicionalmente de la autorización de
la Asamblea de Tenedores, cuando las inversiones tengan un valor igual o mayor al
20% (veinte por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso.
12.
Funcionarios Clave.
(a)
Los Documentos Revisados identifican a los señores Juan Carlos
Braniff Hierro, José Carlos Balcázar Banegas y Jorge Hierro Molina, como
Funcionarios Clave. Los Funcionarios Clave deberán enfocarse únicamente en el
CKD CAPITALAND y en los fondos que actualmente administran, que son el Fondo
Capital I-1 y Capital I-2, pudiendo exclusivamente constituir dentro del periodo
señalado en el Fideicomiso, los fondos que en su caso reemplacen a éstos dos
últimos. Los Funcionarios Clave no podrán realizar actividades que compitan
directamente con las del CKD CAPITALAND, tomando en consideración que
podrán constituir ciertos otros fondos de conformidad con lo anterior.
(b)
En caso de que ocurra un Evento de Sustitución de un Funcionario
Clave, se deberá seguir el siguiente procedimiento:
(i)
El Administrador contará con un plazo de 60 (sesenta) días
hábiles contados a partir del día inmediato siguiente al que se
actualice dicho Evento de Sustitución para proponer al Comité
Técnico un substituto.
(ii)
Los miembros del Comité Técnico tendrán un plazo de 20
(veinte) días hábiles, para rechazar o aceptar la propuesta del
Administrador, en el entendido que en caso de no emitir
resolución alguna dentro de dicho plazo, la propuesta se
considerará irrevocablemente aceptada.
- 16 -
(iii)
En el caso de que el Comité Técnico rechace la propuesta, el
Administrador propondrá dentro de un plazo de 20 (veinte)
días hábiles a un sustituto en 2 (dos) ocasiones adicionales.
El Comité Técnico contará con un periodo de 20 (veinte) días
hábiles para rechazar o aceptar cada una de las propuestas
adicionales,
entendiéndose
cualquiera
de
ellas
irrevocablemente aceptada en el caso de que el Comité no
emita resolución alguna dentro de dicho plazo.
(iv)
Únicamente agotado el proceso previsto anteriormente sin que
se haya aprobado un sustituto de un Funcionario Clave, se
podrá interpretar que un Funcionario Clave ha sido
definitivamente separado de su cargo sin responsabilidad
alguna para el Administrador.
Al respecto quisiéramos resaltar que la falta de nombramiento
de un Funcionario Clave sustituto, una vez agotado el
procedimiento anterior, ya no es considerada como una
Conducta de Destitución Con Causa del Administrador como
estaba contemplado en los Documentos Iniciales.
(c)
Adicionalmente, en otros fondos se ha incluido respecto de los
Funcionarios Clave que, entre otros:
(i)
Dichas personas físicas deben mantener un interés económico
tanto en el Administrador como en el Fideicomiso a fin de
mantener alineados sus intereses con los intereses de los
Tenedores.
(ii)
Dichas personas físicas firmen algún documento en virtud del
cual se obliguen frente al Fiduciario a dedicar su tiempo
laborable a los negocios del Fideicomiso y conducirse con
diligencia y lealtad.
13.
Indemnizaciones y Conducta Inhabilitadora. A efecto de determinar
en qué circunstancias una Persona Cubierta no debe ser indemnizada con cargo al
Patrimonio del Fideicomiso, se establece el concepto de “Conducta Inhabilitadora”
la cual, de ocurrir, priva a dicha Persona Cubierta del beneficio de dicha
indemnización. La Conducta Inhabilitadora está definida como respecto de
cualquier Persona, fraude, dolo, mala fe o negligencia grave por o de dicha Persona,
respecto de sus obligaciones al amparo del Fideicomiso, del Contrato de
- 17 -
Administración, o con respecto al cumplimiento de la legislación aplicable. Al
respecto quisiéramos destacar lo siguiente:
(i)
Para que tenga lugar una Conducta Inhabilitadora por
negligencia es necesario que ésta sea grave; por lo que si
cualquiera de las Personas Cubiertas actúa con negligencia de
cualquier modo tendrá derecho a ser indemnizada.
(ii)
No existe ningún límite en cuanto a la porción del Patrimonio
del Fideicomiso que se puede utilizar para indemnizar a las
Personas Cubiertas por lo cual dichas indemnizaciones podría
consumir la totalidad o una parte substancial de dicho
patrimonio en perjuicio de los Tenedores.
14.
Desempeño de las Funciones de las Personas Cubiertas. El
Fideicomiso señala que las Personas Cubiertas (i.e., Miembros del Equipo de
Administración) podrán actuar directamente o a través de sus agentes, o
apoderados. Esto no se alinea con el principio reconocido en la Ley General de
Sociedades Mercantiles en el sentido que los cargos de administrador son personales
y no pueden ejercerse a través de apoderados.
15.
Remoción del Fiduciario. El Fideicomiso dispone que en el evento de
sustitución del Fiduciario, (i) el Comité Técnico designará al nuevo fiduciario, (ii) se
deberá suscribir previo a la sustitución el convenio de sustitución; (iii) el nuevo
fiduciario deberá contar con una calificación por lo menos igual a la que en su
momento tenga el Fiduciario, y ser una institución de crédito de acreditada
solvencia, prestigio y con experiencia en el manejo de ese tipo de fideicomisos; (iii) el
nuevo fiduciario tendrá todos los derechos y obligaciones del Fiduciario bajo los
términos del Fideicomiso; (iv) el Fiduciario se obliga a darle aviso con 45 (cuarenta y
cinco) días de anticipación al Comité Técnico, al Administrador y al Representante
Común de su sustitución; (v) el Fiduciario se obliga a proporcionar al nuevo
fiduciario toda la información y documentación relacionada con el Fideicomiso que
tenga en su poder, y a llevar a cabo cualquier acto necesario para transferir el
Patrimonio del Fideicomiso al nuevo fiduciario, y (vi) mientras el nuevo fiduciario
no haya entrado en funciones el Fiduciario continuará en el desempeño de su
encargo.
* * *
Anexo “1”
Borrador para Discusión
20 de septiembre de 2010
Para:
Asociación Mexicana de Administradoras de Fondos para el Retiro, A.C.
De:
Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C.
Ref:
Fondo Capital I-3: Emisión de Certificados de Capital de Desarrollo.
Hacemos referencia a (i) el proyecto de contrato de fideicomiso irrevocable
de emisión de certificados bursátiles (el “Fideicomiso”) a celebrarse entre Capital I
Reserva, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R. (“Capital I”), como fideicomitente (el
“Fideicomitente”), HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo
Financiero HSBC, División Fiduciaria, como fiduciario (el “Fiduciario”) y Deutsche
Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como
representante común (el “Representante Común”), y (ii) el proyecto de contrato de
prestación de servicios de administración (el “Contrato de Administración”) a
celebrarse entre CI-3 Reserva, S.A.P.I. de C.V., como administrador (el
“Administrador”), y el Fiduciario, con la comparecencia del Representante Común.
En atención a su solicitud y con el fin de facilitar la revisión y negociación de
los documentos respectivos, a continuación presentamos una lista de las principales
características y los temas que identificamos de la revisión del Fideicomiso y del
Contrato de Administración (los “Documentos Revisados”). Al preparar este
documento de trabajo nos basamos exclusivamente en las copias de los Documentos
Revisados que nos fueron proporcionadas por Capital I el 28 de julio y el 9 de agosto
de 2010, las cuales se encuentran a disposición del público inversionista a través de
la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., en sus oficinas, o en las siguientes
páginas de Internet: www.bmv.com.mx y www.cnbv.gob.mx. Los términos que
inician con mayúscula y que no están expresamente definidos en este documento
tendrán el significado que se les atribuye en el Fideicomiso.
A.
Descripción General de la Operación. La operación prevé una
estructura que permite que el Fiduciario co-invierta con Capital I (también llamado
“Fideicomisario B”) ya sea mediante (i) la adquisición de acciones (o derechos
-2-
similares), o (ii) el otorgamiento de financiamiento de cualquier tipo, a Empresas
Promovidas a efecto de que las mismas adquieran terrenos rústicos o urbanos (o
derechos relacionados con éstos), ubicados en el territorio nacional que sean
susceptibles de ser utilizados para el desarrollo de vivienda, principalmente
económica y de interés social, pero también media y residencial, o con alguna
porción para uso comercial, industrial o de servicios (los “Activos Inmobiliarios”).
1.
El Fideicomiso. El Fideicomiso es el vehículo que recibirá los recursos
de la Emisión, y en el cual los Tenedores invertirán directamente mediante la
adquisición de los Certificados Bursátiles que emita el Fiduciario.
2.
Contrato de Administración. El Administrador prestará al
Fideicomiso servicios administrativos y de asesoría de inversión, así como servicios
de originación y supervisión de las inversiones en Activos Inmobiliarios, y recibirá
como contraprestación por sus servicios una comisión a cargo del Patrimonio del
Fideicomiso. El Administrador contará con un Comité de Inversiones, el cual
proporcionará el consejo y asesoría que sea requerida por el Administrador respecto
de las inversiones en Activos Inmobiliarios.
3.
Inversiones. El Fideicomiso realizará inversiones en Empresas
Promovidas, a efecto de que las mismas adquieran Activos Inmobiliarios con los
recursos obtenidos de la Emisión y con las Aportaciones del Fideicomisario B, en
una proporción de 93% (noventa y tres por ciento) y 7% (siete por ciento),
respectivamente.
B.
Temas Relevantes. En atención a su solicitud, a continuación
presentamos una lista de los temas identificados de la revisión de los Documentos
Revisados.
1.
Aportaciones del Fideicomisario B.
(a)
El Fideicomisario B se obliga a realizar aportaciones al Fideicomiso
equivalentes al 7% (siete por ciento) de (i) las Inversiones, (ii) los Gastos de
Inversión, y (iii) la Contraprestación del Administrador. El producto de las
desinversiones, dividendos e intereses que corresponda al Fideicomisario B serán
depositadas en la Cuenta del Fideicomisario B. Existen algunos escenarios donde el
Fideicomisario B no compartiría los costos con el Fideicomiso, tales como:
(i)
Los gastos relativos a la defensa del Patrimonio del Fideicomiso
(que incluirá la parte proporcional de inversión del
Fideicomisario B) o los gastos que deriven de actos urgentes que
lleve a cabo el Fiduciario para prevenir menoscabos en dicho
Patrimonio del Fideicomiso.
-3-
(ii)
Los honorarios del Fiduciario, Auditor Externo y del Valuador
Independiente, así como los Seguros de Responsabilidad
Profesional de las Personas Cubiertas, los cuales están
contemplados para ser pagados al 100% (cien por ciento) por la
Reserva para Gastos de Mantenimiento, la cual es fondeada en
su totalidad por los Tenedores.
(iii) Los indemnizaciones a las cuales está obligado a pagar a las
Personas Cubiertas el Fiduciario con cargo al Patrimonio del
Fideicomiso en caso de que la Reclamación, Procedimiento y/o
Daño no sean resultado de una Conducta Inhabilitadora de la
Persona Cubierta.
(iv) Cualesquiera gastos incurridos por el Administrador o el
Fideicomiso en relación con el cálculo y entero de impuestos,
incluyendo la contratación de cualesquiera asesores en materia
fiscal, deberán ser pagados con cargo al Patrimonio del
Fideicomiso, en específico, a la Reserva para Gastos de
Mantenimiento, es decir, con cargo al dinero contribuido por los
Tenedores.
[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de incorporar los
comentarios anteriores en términos y condiciones similares a los incluidos en las más
recientes emisiones de certificados de capital de desarrollo en el mercado mexicano.]
(b)
El Fideicomisario B podrá ceder sus derechos y obligaciones derivados
de las inversiones realizadas a un tercero con la aprobación de los Tenedores que
representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de las Certificados Bursátiles; en el
entendido de que en caso que dicha cesión sea realizada a una Afiliada del
Administrador, no se requerirá de consentimiento alguno. El Fideicomiso no
requiere el cumplimiento de criterio alguno por parte de dicha Afiliada que asegure
que contará con recursos y experiencia para cumplir con las obligaciones previstas
en el Fideicomiso para el Fideicomisario B, por lo que no hay garantía de que la
Afiliada cesionaria del Fideicomisario B contará con dichas características.
[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de reflejar que para
que el Fideicomisario B pueda transmitir sus derechos y obligaciones derivados de las
inversiones realizadas a una Afiliada del Administrador, se establecerá la condición de que
ésta cuente con los recursos y experiencia necesarios para cumplir cabalmente con las
obligaciones para el Fideicomisario B previstas en el Fideicomiso. Lo anterior, en términos y
condiciones similares a los incluidos en las más recientes emisiones de certificados de capital
de desarrollo en el mercado mexicano.]
-4-
(c)
En caso de Destitución Con Causa o Destitución Sin Causa del
Administrador, el Fideicomisario B dejará de estar obligado a realizar Inversiones a
su cargo y podrá:
(i)
Llevar a cabo las Aportaciones del Fideicomisario B en términos
del Fideicomiso y recibir los beneficios relacionados o designar a
un tercero quien hará las Aportaciones del Fideicomisario B y
quien podrá recibir los beneficios relacionados;
(ii)
realizar las Aportaciones del Fideicomisario B respecto de las
cuales no haya aportado la totalidad de los porcentajes que
señala el Fideicomiso o designar a un tercero que cumpla con la
parte faltante de dichas Aportaciones del Fideicomisario B y
quien podrá recibir los beneficios relacionados; o
(iii) no llevar a cabo las Aportaciones del Fideicomisario B en
términos del Fideicomiso, ni concluir las Aportaciones del
Fideicomisario B respecto de las cuales no haya aportado la
totalidad de los porcentajes que señala el Fideicomiso, en cuyo
caso sólo recibirá los beneficios parciales respecto de las
Aportaciones del Fideicomisario B que quedaron inconclusas, en
el porcentaje efectivamente aportado.
(d)
Al respecto quisiéramos resaltar que:
(i)
Respecto a los numerales (i) y (ii) del inciso (c) anterior, en caso
de ceder sus derechos y obligaciones a un tercero, no se requerirá
de consentimiento alguno y por lo tanto no existe garantía de
que dicho tercero cuente con recursos y experiencia para cumplir
con las obligaciones previstas en el Fideicomiso para el
Fideicomisario B.
[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de
eliminar la facultad del Fideicomisario B de ceder sus obligaciones a un
tercero en caso de una Destitución Con Causa o una Destitución Sin
Causa del Administrador.]
(ii)
Respecto al numeral (iii) del inciso (c) anterior, la facultad del
Fideicomisario B de no cumplir con su obligación de concluir las
Aportaciones del Fideicomisario B sin designar a un tercero que
cumpla con dicha obligación podría tener un efecto adverso en
las Inversiones y en consecuencia en la situación financiera del
Patrimonio del Fideicomiso. Se hace notar que en caso de una
-5-
Destitución Sin Causa, el Fideicomisario B tendrá el derecho a
recibir la Comisión por Cambio de Administrador.
[Comentario Capital I: Capital I considera que derivado de que el
Fideicomisario B no tendría ni voz ni voto en el nombramiento de un
Administrador sustituto, es adecuado que tenga la facultad de decidir si
continúa realizando sus aportaciones o no. Adicionalmente, considera
que en el caso de que el Fideicomisario B dejare de realizar aportaciones,
el Administrador sustituto tendría oportunidad de modificar las
proyecciones de inversiones (sin considerar las aportaciones del
Fideicomisario B) de tal manera que no se produzca un efecto adverso
en el Patrimonio del Fideicomiso.]
(e)
Asimismo, no hay ninguna disposición dentro del Fideicomiso en
donde el Fideicomitente, el Fiduciario y el Representante Común reconozcan el
nombramiento del Fideicomisario B, para todos los efectos legales a que haya lugar,
ni documento alguno que evidencie la aceptación del Fideicomisario B respecto de
dicha designación.
[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de reflejar que el
Fideicomitente, el Fiduciario y el Representante Común reconocerán el nombramiento del
Fideicomisario B, y éste además aceptará expresamente su designación.]
2.
Distribuciones.
(a)
El Efectivo Distribuible será pagado por el Fiduciario a los Tenedores
y al Fideicomisario B de conformidad con las instrucciones del Administrador en el
siguiente orden de prelación:
(i)
La totalidad de los Flujos Brutos a los Tenedores y al
Fideicomisario B, en la proporción 93% (noventa y tres por
ciento) y 7% (siete por ciento), respectivamente, hasta que la
suma de dichos Flujos Brutos sean igual al 100% (cien por ciento)
del Monto Invertido en Conjunto (equivalente a las cantidades
utilizadas para realizar Inversiones, pagar los Gastos de
Inversión y la Contraprestación del Administrador, por parte de
los Tenedores y el Fideicomisario B);
(ii)
los Flujos Brutos sobrantes después de pagadas las cantidades
establecidas en el numeral (i) anterior, a los Tenedores y al
Fideicomisario B, en la proporción 93% (noventa y tres por
ciento) y 7% (siete por ciento), respectivamente, hasta cumplir
con la igualdad siguiente:
-6-
(iii) el 100% (cien por ciento) de los Flujos Brutos al Fideicomisario B,
hasta que la suma de los recursos distribuidos conforme al
presente numeral (iii) equivalga al 20% (veinte por ciento) de la
totalidad de los Flujos Brutos distribuidos a los Tenedores
conforme al numeral (ii) anterior, y
(iv) cualesquier otros Flujos Brutos remanentes: (i) el 93% (noventa y
tres por ciento) de los Flujos Brutos deberán ser pagados a los
Tenedores y al Fideicomisario B, en la proporción 80% (ochenta
por ciento) y 20% (veinte por ciento), respectivamente, y (ii) el
restante 7% (siete por ciento) de los Flujos Brutos deberán ser
pagados al Fideicomisario B.
(b)
Al respecto quisiéramos señalar lo siguiente:
(i)
Las distribuciones conforme a los Cajones (i) y (ii) del inciso (a)
anterior toman como base del cálculo únicamente los montos
invertidos, los Gastos de Inversión y la Contraprestación del
Administrador.
(ii)
Al establecer porcentajes fijos en los Cajones (i) y (ii) del inciso
(a), el Fideicomisario B recibirá 7% (siete por ciento) de retorno
-7-
aun cuando no haya cumplido con su obligación de pagar el 7%
(siete por ciento) de cada Inversión.
[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de
reflejar que todas las distribuciones al Fideicomisario B en su carácter
de inversionista serán en la proporción que le corresponda de acuerdo a
las aportaciones para Inversiones y Gastos de Inversión que haya
realizado.]
(iii) Catch up. Una vez satisfechos los Cajones (i) y (ii) conforme al
inciso (a) anterior, el 100% (cien por ciento) de los recursos son
utilizados para pagar al Fideicomisario B hasta alcanzar cierto
nivel; hecho lo cual el flujo restante se reparte 80% (ochenta por
ciento) para Tenedores y 20% (veinte por ciento) para el
Fideicomisario B, respecto del 93% (noventa y tres por ciento); y
el restante 7% (siete por ciento) al Fideicomisario B.
Quisiéramos resaltar que en otros fondos los Tenedores no dejan
de recibir flujos en ningún momento sino que, una vez pagados
los montos equivalentes a los Cajones (i) y (ii), reciben algún
porcentaje de los flujos (i.e., entre 20% y 30%), pero no cero como
en este caso.
[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de
reflejar que una vez completados los cajones de los numerales (i) y (ii)
del inciso (a) anterior, el 20% de los flujos brutos será para los
Inversionistas (Tenedores y Fideicomisario B), y el 80% para el
Administrador, hasta que el monto recibido por éste sea igual al 20% de
la suma de lo pagado a los Inversionistas en los cajones de los
numerales (ii) y (iii). Lo anterior, en términos y condiciones similares a
los incluidos en las más recientes emisiones de certificados de capital de
desarrollo en el mercado mexicano.]
(iv) Cálculo Pre-Tax. Para efectos de calcular las Distribuciones a los
Tenedores y al Fideicomisario B, se toman en cuenta los Flujos
Brutos y no los Flujos Netos, por lo cual todos las retenciones,
enteros y pagos de impuestos y demás contribuciones que deban
hacerse de conformidad con la legislación aplicable en relación
con el dinero que reciba el Fiduciario se entenderá como pagado
a los Tenedores para efecto de dicho cálculo.
-8-
[Comentario Capital I: Capital I considera que lo anterior sigue la
práctica común de las emisiones de certificados de capital de desarrollo
en el mercado mexicano.]
(v)
Los flujos restantes conforme al numeral (iv) del inciso (a)
anterior, se reparte 80% (ochenta por ciento) para Tenedores y
20% (veinte por ciento) para el Fideicomisario B, respecto del
93% (noventa y tres por ciento); y el restante 7% (siete por ciento)
al Fideicomisario B.
[Comentario Capital I: Capital I nos comentó que en el cajón del
numeral (iv) del inciso anterior, la distribución es exactamente igual a
una en donde el 80% se reparta a los Inversionistas y el 20% al
Administrador. Capital I considera que lo anterior sigue la práctica
común de las emisiones de certificados de capital de desarrollo en el
mercado mexicano.]
3.
Clawback. Los Documentos Revisados sí contemplan que en caso de
que el Administrador o el Fideicomisario B reciban cualquier cantidad que no tenían
derecho a recibir, ya sea por error de cálculo o por el cambio en cualquier variable
de cálculo de las Distribuciones al Fideicomisario B durante la Vigencia del
Fideicomiso, el Administrador y/o el Fideicomisario B, según corresponda, estará
obligado a restituir la cantidad indebidamente pagada, con la finalidad de que dicha
cantidad sea aplicada de manera consistente con lo establecido en el Fideicomiso.
A fin de determinar lo anterior, el Administrador presentará al Auditor
Externo los cálculos en base a los cuales el Administrador y el Fideicomisario B
hayan recibido cualquier cantidad en términos del Fideicomiso, a fin de que el
Auditor Externo determine si dichos cálculos se apegan a lo establecido en el
Fideicomiso. La determinación del Auditor Externo en términos de lo anterior será
presentada por escrito al Administrador y al Representante Común. En su caso, las
cantidades indebidamente pagadas deberán ser registradas en los estados
financieros anuales del Fideicomiso y reembolsadas por quien corresponda al
Fideicomiso.
[Comentario Capital I: Capital I nos comentó que la cláusula anterior salvaguarda los
intereses de los Tenedores en el caso de repartos indebidos al Administrador o al
Fideicomisario B.]
4.
Sesiones Comité Técnico.
(a)
El Fideicomiso establece que el Administrador tendrá derecho a
designar a una tercera parte de los miembros propietarios del Comité Técnico y sus
-9-
respectivos suplentes, y los Tenedores nombrarán a las dos terceras partes restantes
de los miembros propietarios del Comité Técnico y sus respectivos suplentes. Para
que las sesiones del Comité Técnico se consideren válidamente instaladas, se
requiere la presencia del 50%(cincuenta por ciento) más uno de los miembros
propietarios del Comité Técnico y sus resoluciones deberán ser adoptadas por
mayoría de votos.
(b)
Asimismo, el Fideicomiso requiere que el presidente o el secretario del
Comité Técnico sean quienes convoquen a sesión sin prever algún mecanismo
alterno. Lo anterior implica que sólo el presidente o el secretario nombrados por el
Administrador puede provocar una reunión del Comité Técnico e impide a los
Tenedores hacer dicha convocatoria.
[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de reflejar que las
sesiones del Comité Técnico podrán ser convocadas por cualquier miembro del Comité
Técnico.]
(c)
Por último, el Fideicomiso requiere que las instrucciones que dé el
Comité Técnico al Fiduciario sean firmadas por el presidente y el secretario sin
distinción alguna, toda vez que dichos funcionarios serán designados por el
Administrador, impide a los miembros designados por los Tenedores girar dichas
instrucciones para el caso que se discutan asuntos en los cuales el Administrador
tenga conflicto de interés.
[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de reflejar que las
instrucciones podrán ser firmadas por el Presidente, por el Secretario, así como por algún
miembro del Comité Técnico que designen los Tenedores, según corresponda.]
5.
Conflictos de Interés del Administrador en el Comité Técnico. El
Fideicomiso sí prevé que aquel miembro del Comité Técnico que en cualquier
asunto a ser tratado por dicho comité tenga un conflicto de interés (ya sea en lo
personal o por su relación con el Administrador, Tenedor u otra persona), deberá
manifestarlo a los demás miembros y abstenerse de deliberar y votar al respecto.
Consistente con ese principio, el Fideicomiso deberá prever expresamente
que los miembros designados por el Administrador deben excusarse de deliberar y
votar en los siguientes asuntos:
(i)
Nombrar y remover al Auditor Externo y al Valuador
Independiente.
(ii)
Establecer los términos y condiciones a los que se ajustará el
Administrador en el ejercicio de sus facultades de actos de
dominio y, en su caso de administración.
- 10 -
(iii) Contratar los Seguros de Responsabilidad Profesional que
cubran las actividades realizadas por las Personas Cubiertas.
(iv) La determinación de la existencia de un Efecto Adverso
Significativo en las Conductas de Destitución Con Causa.
(v)
Aprobar operaciones
Administrador.
con
personas
relacionadas
del
[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de señalar
expresamente que los miembros designados por el Administrador deberán excusarse de
deliberar y votar sobre los temas antes señalados, salvo por lo que se refiere al inciso (iii), ya
que también se modificarán los documentos para eliminar la contratación de los Seguros de
Responsabilidad Profesional. Lo anterior, en términos y condiciones similares a los incluidos
en las más recientes emisiones de certificados de capital de desarrollo en el mercado
mexicano.]
6.
Contraprestación del Administrador.
(a)
Conforme al Fideicomiso, el Administrador recibirá
contraprestación por la prestación de sus servicios conforme a lo siguiente:
(b)
una
(i)
Durante el Periodo de Inversión, el 2.0% sobre el Monto
Asignado a Inversiones en Conjunto (equivalente al producto de
la colocación, menos los Gastos de Emisión, Gastos de
Organización, y la Reserva para Gastos de Asesores
Independientes; y multiplicado por 1.075).
(ii)
Después del Periodo de Inversión, el 2.0% sobre el Monto
Invertido Ajustado (equivalente al monto invertido, más los
Gastos de Inversión, Gastos de Organización, y la
Contraprestación del Administrador, menos el monto original de
las Inversiones y los Gastos de Inversión vinculados a las
Desinversiones en cada fecha de cálculo).
Al respecto quisiéramos resaltar que:
(i) Durante el Periodo de Inversión se calculará dicha
contraprestación tomando en cuenta cantidades como los Gastos
de Mantenimiento, que no serán usadas para hacer Inversiones,
además de que se aumenta dicho monto al multiplicarlo por
1.075.
[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de
reflejar que el cálculo de la Contraprestación del Administrador se
- 11 -
calculará de la siguiente manera: (i) durante el Periodo de Inversión, el
2.0% sobre el Monto Asignado a Inversiones (equivalente al producto
de la colocación, menos los Gastos de Emisión, la Reserva para Gastos
de Mantenimiento, y la Reserva para Gastos de Asesores
Independientes); y (ii) después del Periodo de Inversión, el 2.0% sobre
el Monto Invertido Ajustado (equivalente al monto invertido, más los
Gastos de Inversión y la Contraprestación del Administrador, menos el
monto original de las Inversiones y los Gastos de Inversión vinculados
a las Desinversiones en cada fecha de cálculo).]
(ii) Después del Periodo de Inversión se calculará dicha
contraprestación tomando en cuenta cantidades erogadas como
los Gastos de Organización (los cuáles se generaron antes de la
Fecha de Emisión y se pagaron en la Fecha de Emisión), y los
montos erogados para pagar la Contraprestación del
Administrador de periodos anteriores.
[Comentario Capital I: Capital I nos comentó que el cálculo de la
Contraprestación del Administrador después del Período de Inversión
incluye la Contraprestación del Administrador de períodos anteriores,
de la misma manera en que también incluye a las Inversiones y a los
Gastos de Inversión efectuados en períodos anteriores. Estos tres
conceptos reciben el mismo tratamiento para efectos de distribuciones,
pues sus montos se restituyen a los Inversionistas y se paga un
rendimiento preferente sobre ellos. Capital I considera que en este
sentido, se sigue la práctica común en las emisiones de certificados de
capital de desarrollo en el mercado mexicano.
Por otra parte, se modificarán los documentos a efecto de eliminar el
concepto de Gastos de Organización. Capital I incluirá el concepto de
“Gastos de Inversión Previos a la Colocación” pagaderos en la fecha de
emisión como reembolso de gastos incurridos por Capital I en gastos de
inversión anteriores a la emisión. El tratamiento de éstos para efecto de
distribuciones es exactamente igual que el de los Gastos de Inversión:
su monto se restituye a los Inversionistas y se paga un rendimiento
preferente sobre ellos.]
(iii) Compensación. Los Documentos Revisados no contemplan que
los pagos que realicen las Empresas Promovidas al
Administrador por los servicios que preste a éstas directamente
serán descontados del monto debido por concepto de
Contraprestación del Administrador.
- 12 -
[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de
reflejar que los pagos que realicen las Empresas Promovidas al
Administrador por los servicios que preste a éstas directamente serán
descontados del monto debido por concepto de Contraprestación del
Administrador. Lo anterior, en términos y condiciones similares a los
incluidos en las más recientes emisiones de certificados de capital de
desarrollo en el mercado mexicano.]
(iv) El cálculo de la Contraprestación del Administrador toma como
base los montos efectivamente invertidos y no excluye aquellas
cantidades invertidas en Inversiones que hayan sido declaradas
como pérdida; por lo tanto, el Administrador seguiría cobrando
la Contraprestación del Administrador aun respecto de
Inversiones que hayan sido declaradas como pérdidas.
[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de
reflejar que el cálculo de la Contraprestación del Administrador
excluirá expresamente aquellas cantidades invertidas en Inversiones
que hayan sido declaradas como pérdida. Lo anterior, en términos y
condiciones similares a los incluidos en las más recientes emisiones de
certificados de capital de desarrollo en el mercado mexicano.]
7.
Conductas de Destitución del Administrador.
(a)
Conforme al Contrato de Administración, el Administrador podrá ser
removido como Administrador, con el voto favorable de los Tenedores que
representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en
circulación, en caso de que el Administrador, o algunas personas relevantes que aún
no se han definido, incurren en responsabilidad, ya sea civil o penal, como
consecuencia de:
(i)
la existencia de un delito grave por lo que hace a delitos
patrimoniales en contra del Patrimonio del Fideicomiso;
(ii)
la existencia de dolo, mala fe o negligencia inexcusable en el
desempeño de las funciones de dicha persona en relación con
el Fideicomiso o el Contrato de Administración;
(iii)
un incumplimiento reiterado del Fideicomiso o el Contrato de
Administración, que no sea subsanado dentro de un plazo de
60 (sesenta) días calendario siguientes a que el incumplimiento
de que se trate sea notificado a la persona que hubiere
incurrido en el incumplimiento siempre y cuando (en
- 13 -
cualquiera de los casos referidos en los numerales (i) a (iii)
anteriores) la conducta de que se trate tenga un Efecto Adverso
Significativo sobre los Certificados Bursátiles.
(b)
Al respecto, quisiéramos notar lo siguiente:
(i)
La definición de Conducta de Destitución Con Causa sólo
aplica a actos que efectúen el Administrador y algunas
personas relevantes que aún no se han definido, lo cual deja
fuera actos de otras personas que pudieran participar en las
actividades de administración, incluyendo a las demás
Personas Cubiertas (funcionarios y empleados de Capital I,
entre otros), quienes si tienen derecho a ser indemnizados pero
su conducta no es considerada para determinar la existencia de
una Conducta de Destitución Con Causa.
[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de
incorporar el comentario anterior en términos y condiciones similares
a los incluidos en las más recientes emisiones de certificados de capital
de desarrollo en el mercado mexicano.]
(ii)
Para que tenga lugar una Conducta de Destitución Con Causa
por negligencia es necesario que ésta sea inexcusable; por lo
que si el Administrador o las personas que aun no se han
definido, actúan con negligencia que no califique como
inexcusable no constituirá una Conducta de Destitución Con
Causa.
[Comentario Capital I: Capital I considera que lo anterior sigue la
práctica común de las emisiones de certificados de capital de
desarrollo en el mercado mexicano.]
(iii)
En cuanto al caso señalado en el numeral (iii) del inciso (a)
anterior, en otros fondos que se han colocado en el mercado
mexicano, no es necesario que exista un incumplimiento que
sea calificado como reiterado en los documentos de la
operación para que una Conducta de Destitución Con Causa
tenga lugar.
[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de
reflejar que ningún incumplimiento tendrá que darse en forma
reiterada a efecto de que se considere una Conducta de Destitución
Con Causa. Lo anterior, en términos y condiciones similares a los
- 14 -
incluidos en las más recientes emisiones de certificados de capital de
desarrollo en el mercado mexicano.]
Igualmente, en dichos fondos colocados el requisito de que la
conducta deba tener un “Efecto Adverso Significativo” es
aplicable únicamente para un incumplimiento en los
documentos de la operación, no así para las conductas
mencionadas en los numerales (i) y (ii) del inciso (a) anterior.
Además, se ha incluido una cantidad cuantificable para tener
objetividad al determinar la existencia de un “Efecto Adverso
Significativo” sobre los Certificados Bursátiles.
[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de
reflejar que la cantidad cuantificable para la existencia de un Efecto
Adverso Significativo será equivalente al 10% del Patrimonio del
Fideicomiso. Las Conductas de Destitución Con Causa tendrán como
característica que generan un Efecto Adverso Significativo. Lo
anterior, en términos y condiciones similares a los incluidos en las
más recientes emisiones de certificados de capital de desarrollo en el
mercado mexicano.]
(iv)
El Fideicomiso también prevé que en caso de existir alguna
Conducta de Destitución Con Causa, siempre y cuando la
Persona que hubiere incurrido en la Conducta de Destitución
Con Causa deje de ser considerada como un Miembro del
Equipo de Administración antes de la determinación de la
Destitución Con Causa y se haya cubierto el daño o subsanado
la causa, no se podrá determinar la Destitución Con Causa.
Este remedio no incluye el pago de perjuicios (remedio
establecido por ley para la victima de un incumplimiento
contractual), es decir, el pago de cualquiera ganancia lícita que
debiera haberse obtenido de haberse cumplido la obligación. Si
la intención de Capital I es incluir el pago de perjuicios sería
conveniente incluirlo expresamente.
[Comentario Capital I: Se considera que el pago de perjuicios será
reclamable por cualquier persona cuando ello proceda en términos de
la legislación aplicable, sin que para ello sea necesario contemplarlo
expresamente en el Contrato de Fideicomiso.]
(c)
No se incluyeron algunos otros eventos que podrían considerarse
como Conductas de Destitución Con Causa:
- 15 -
(i)
que cualquiera de los Miembros del Equipo de Administración
no dedique sustancialmente todo su tiempo laborable a
administrar el Patrimonio del Fideicomiso;
(ii)
que el Administrador o cualquiera de los Miembros del Equipo
de Administración realicen actividades de competencia (directa
o indirectamente) con el Fideicomiso o las Empresas
Promovidas;
(iii)
que cualquiera de los Miembros del Equipo de Administración
no sean sustituidos en caso de incapacidad o fallecimiento por
alguien aceptable para los Tenedores;
(iv)
que el Administrador solicite ser declarado o sea declarado en
concurso mercantil, o es disuelto o liquidado;
(v)
que el Fideicomisario B incumpla con sus obligaciones de
realizar las Aportaciones del Fideicomisario B;
(vi)
que el Administrador, los Miembros del Equipo de
Administración y el Fideicomisario B ya no sean controlados
por Capital I.
[Comentario Capital I: Se revisarán y modificarán los supuestos de Conductas de
Destitución Con Causa, considerando los supuestos antes señalados y atendiendo a los
términos y condiciones incluidos en las más recientes emisiones de certificados de capital de
desarrollo en el mercado mexicano.]
8.
Destitución del Administrador Con Causa. Se requiere quórum y voto
de los Tenedores que representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de los
Certificados Bursátiles en circulación para remover al Administrador Con Causa.
Los últimos fondos colocados en el mercado mexicano y otros que se encuentran en
proceso consideraron votos del 50.1% (cincuenta punto uno por ciento) y del 66.66%
(sesenta y seis punto seis por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación.
[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de reflejar que se
requerirá del voto del 65% de los Tenedores para remover al Administrador Con Causa.]
9.
Destitución del Administrador Sin Causa. Se requiere quórum y voto
de los Tenedores que representen el 95% (noventa y cinco por ciento) de los
Certificados Bursátiles en circulación para remover al Administrador Sin Causa.
Otros fondos colocados en el mercado mexicano consideraron un voto del 85%
(ochenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación.
- 16 -
[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de reflejar que se
requerirá del voto del 85% de los Tenedores para remover al Administrador Sin Causa.]
10.
Consecuencias Económicas de la Destitución del Administrador.
(a)
En caso de Destitución Con Causa del Administrador, el
Administrador tendrá derecho a cobrar únicamente las
Contraprestaciones por Administración que se hubieren devengado
hasta la fecha efectiva de Destitución Con Causa.
[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de reflejar que
en caso de Destitución Con Causa del Administrador, los Tenedores podrán
instruir al Fiduciario a adquirir el 100% de la participación del
Fideicomisario B en las Empresas Promovidas y Activos Inmobiliarios, al
valor determinado por la última valuación del Valuador Independiente. En
caso de que los Tenedores decidieran no adquirir la participación del
Fideicomisario B, éste tendrá la opción de continuar realizando las
aportaciones a que esté obligado de conformidad con el Fideicomiso. Lo
anterior, en términos y condiciones similares a los incluidos en las más
recientes emisiones de certificados de capital de desarrollo en el mercado
mexicano.]
(b)
En caso de Destitución Sin Causa del Administrador:
(i)
El Administrador tendrá derecho a cobrar: (1) todas las
Contraprestaciones por Administración que se hubieren
devengado hasta la fecha efectiva de Destitución Sin Causa y
(2) todas las Contraprestaciones por Administración que se
hubieren generado hasta el término de la Vigencia del
Fideicomiso, considerando como si no hubiere existido la
Destitución Sin Causa.
[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de
reflejar que los pagos anteriores se realizarán en la fecha en que surta
efectos la Destitución Sin Causa del Administrador. Lo anterior, en
términos y condiciones similares a los incluidos en las más recientes
emisiones de certificados de capital de desarrollo en el mercado
mexicano.]
(ii)
El Fideicomisario B tendrá derecho a recibir la Distribución por
Cambio de Administrador (equivalente al monto calculado
según se calculan las Distribuciones al Fideicomisario B
considerando como si (1) todas las Inversiones hubieren sido
- 17 -
desinvertidas al valor más reciente de mercado determinado
por el Valuador Independiente; y (2) los recursos obtenidos de
dichas desinversiones hubieren sido distribuidos en la fecha en
que se decida la Destitución Sin Causa).
[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de
reflejar que los pagos anteriores se realizarán en la fecha en que surta
efectos la Destitución Sin Causa del Administrador. Lo anterior, en
términos y condiciones similares a los incluidos en las más recientes
emisiones de certificados de capital de desarrollo en el mercado
mexicano.]
(iii)
Asimismo, en caso que CI-3 Reserva, S.A.P.I. de C.V., deje de
ser el Administrador como consecuencia de una Destitución
Sin Causa, el Administrador o Capital I o quien este designe,
tendrá el derecho, a su discreción, a adquirir todas o parte de
las Empresas Promovidas y/o de los Activos Inmobiliarios, a
su entera discreción, a un precio equivalente al valor más
reciente de mercado determinado por el Valuador
Independiente.
[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de
reflejar que en Caso de Destitución Sin Causa del Administrador, el
Fideicomisario B tendrá la opción de (i) continuar realizando las
aportaciones a que esté obligado de conformidad con el Fideicomiso,
(ii) adquirir el 100% de la participación del Fideicomiso en las
Empresas Promovidas y Activos Inmobiliarios, al 80% del valor
determinado por la última valuación del Valuador Independiente, o
(iii) instruir al Fiduciario a comprar el 100% de la participación del
Fideicomisario B en las Empresas Promovidas y Activos
Inmobiliarios, al 120% del valor determinado por la última valuación
del Valuador Independiente. Lo anterior, en términos y condiciones
similares a los incluidos en las más recientes emisiones de certificados
de capital de desarrollo en el mercado mexicano.]
Al efecto se establece un plazo 60 Días Hábiles (a partir de que
se determine la Destitución Sin Causa por la Asamblea de
Tenedores, para que alguna las personas antes señaladas
notifique que desea ejercer su derecho de compra) más 30 días
calendario (a partir de la notificación antes señalada, para que
el Fiduciario realice los actos necesarios para que la
enajenación se pueda llevar a cabo); sin embargo, no se
- 18 -
establece que el precio se pague en efectivo y en una sola
exhibición ni tampoco qué pasa si dentro del plazo citado no se
consuma la transacción.
[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de
reflejar que en Caso de Destitución Sin Causa del Administrador, y si
el Fideicomisario B elije adquirir el 100% de la participación del
Fideicomiso en las Empresas Promovidas y Activos Inmobiliarios, el
Administrador realizará el pago que corresponda, dentro del plazo
señalado, en efectivo y en una sola exhibición. En caso de que no
realice el pago o no tome una decisión, una vez transcurrido el plazo
señalado, entonces el Fiduciario tendrá la opción de elegir si adquiere
la participación del Fideicomisario B en las Empresas Promovidas y
Activos Inmobiliarios al valor determinado por la última valuación
del Valuador Independiente. Lo anterior, en términos y condiciones
similares a los incluidos en las más recientes emisiones de certificados
de capital de desarrollo en el mercado mexicano.]
11.
Cesión de Obligaciones del Administrador sin Consentimiento de los
Tenedores. El Fideicomiso establece que el Administrador podrá transmitir sus
obligaciones conforme al Fideicomiso a un tercero con la aprobación de los
Tenedores que representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de las Certificados
Bursátiles; en el entendido de que en caso que dicha cesión sea realizada a una
Afiliada del Administrador, no se requerirá de consentimiento alguno. El
Fideicomiso no requiere el cumplimiento de criterio alguno por parte de dicha
Afiliada que asegure que contará con recursos y experiencia para cumplir con las
obligaciones previstas en el Fideicomiso, por lo que no hay garantía de que la
Afiliada cesionaria del Administrador contará con dichas características.
[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de reflejar que para
que el Administrador pueda transmitir sus derechos y obligaciones derivados de las
inversiones realizadas a una Afiliada del Administrador, se establecerá la condición de que
ésta cuente con los recursos y experiencia necesarios para cumplir cabalmente con las
obligaciones para el Administrador previstas en el Fideicomiso. Lo anterior, en términos y
condiciones similares a los incluidos en las más recientes emisiones de certificados de capital
de desarrollo en el mercado mexicano.]
12.
Vigencia de las Obligaciones del Administrador. El Fideicomiso señala
que las obligaciones del Administrador al amparo del Fideicomiso terminarán a la
conclusión de la Vigencia del Fideicomiso y del proceso de liquidación del
Fideicomiso, o en la fecha de su destitución, y que dicha terminación no afecta en
forma alguna los derechos a reclamar y cobrar del Fideicomiso cualquier monto
- 19 -
adeudado al Administrador o sus Afiliadas que se hayan generado o resultado
durante la Vigencia del Fideicomiso. Lo anterior no aclara si, de la misma manera, la
terminación de obligaciones del Administrador no afecta en forma alguna los
derechos a reclamar y cobrar del Fiduciario cualquier monto adeudado por el
Administrador que se hayan generado o resultado durante la Vigencia del
Fideicomiso. Si la intención de Capital I es que el trato se igual para el
Administrador y para el Fiduciario sería conveniente expresarlo así en el
Fideicomiso.
[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de reflejar que al
terminar las obligaciones del Administrador, subsistirán los derechos del Administrador y
sus Afiliadas, así como del Fiduciario, para reclamar y cobrar cualquier monto que se
adeuden los primeros y el segundo.]
13.
Aprobación de Operaciones con Personas Relacionadas. El Artículo 7,
numeral II, inciso (c), sección 1.3.3 de la Circular Única requiere que la aprobación
de las operaciones entre partes relacionadas o de operaciones que representen un
conflicto de interés sea facultad indelegable del Comité Técnico o de otro órgano
equivalente. Conforme al Fideicomiso, la facultad de analizar posibles conflictos de
interés y aprobar operaciones con partes relacionadas reside en el Comité de
Inversiones y no en el Comité Técnico. El Comité de Inversiones no se puede
considerar como un órgano equivalente al Comité Técnico conforme a dicha sección
1.3.3 debido a que no cumple con los requisitos mínimos aplicables al Comité
Técnico (i.e., los Tenedores que en los individual o en su conjunto tengan el 10% o
más del monto en circulación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios tendrán
derecho a designar o revocar el nombramiento de un miembro de dicho Comité
Técnico).
[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de reflejar que será
facultad de los miembros del Comité Técnico (que no tengan un conflicto de interés), y no del
Comité de Inversiones, el discernir y votar las operaciones entre partes relacionadas. Lo
anterior, en términos y condiciones similares a los incluidos en las más recientes emisiones de
certificados de capital de desarrollo en el mercado mexicano.]
14.
Amortización Total Anticipada de los Certificados Bursátiles. El
Fideicomiso establece que para la amortización por la totalidad del Valor Nominal
Ajustado de los Certificados Bursátiles es necesario que (i) al final del Periodo de
Inversiones no se hayan realizado Inversiones equivalentes al 60% (sesenta por
ciento) del Monto Asignado a Inversiones; o (ii) se lleven a cabo todas las
Desinversiones con anterioridad a la Fecha de Vencimiento. Los numerales (i) y (ii)
- 20 -
anteriores excluyen que las Inversiones declaradas como pérdidas detonen dicha
Amortización Total Anticipada.
[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de reflejar que las
Inversiones declaradas como pérdidas se tomarán en cuenta para determinar si se realizaron
todas las Desinversiones. Por otra parte, se considera que las pérdidas no afectan la
determinación del cumplimiento de que se invierta por lo menos el 60% (sesenta por ciento)
del Monto Asignado a Inversiones, al término del Periodo de Inversión.]
15.
Terminación Anticipada del Periodo de Inversión. El Fideicomiso
establece que el Periodo de Inversión termina a los 3 (tres) años contados a partir de
la Fecha de Emisión, en el entendido que dicho periodo podrá ampliarse en caso de
que los Tenedores que representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de los
Certificados Bursátiles en circulación autoricen una o más prórrogas a la Fecha de
Vencimiento. El Fideicomiso únicamente prevé la terminación anticipada del
Periodo de Inversión por un cambio de control del Administrador con la aprobación
de los Tenedores que representen la mayoría de los Certificados Bursátiles en
circulación. Lo anterior impide que se dé por terminado el Periodo de Inversión de
forma anticipada por otras causas (i.e., cuando ya se haya utilizado la totalidad o
una parte sustancial del Monto Asignado a Inversiones, cuando ocurra una
Conducta de Destitución Con Causa). La posibilidad de terminar anticipadamente el
Periodo de Inversión podría permitir eliminar el pago de la Contraprestación del
Administrador con base en una cantidad presumiblemente mayor en el Periodo de
Inversión que después del Periodo de Inversión, y hacer que se devuelvan a los
Tenedores las cantidades no utilizadas.
[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de reflejar que el
Periodo de Inversión podrá terminar anticipadamente, en caso de que se destituya al
Administrador, o en caso de que se utilice la totalidad del Monto Asignado a Inversiones. Lo
anterior, en términos y condiciones similares a los incluidos en las más recientes emisiones de
certificados de capital de desarrollo en el mercado mexicano.]
16.
Administración de Fondos antes de concluir el Periodo de Inversión.
El Fideicomiso no establece restricciones para que Capital I, el Administrador y los
Miembros del Equipo de Administración y sus respectivas Afiliadas no levanten
otro fondo hasta que el Monto Asignado a Inversiones o algún porcentaje
substancial del mismo haya sido invertido.
[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de reflejar que a partir
de la Fecha de Emisión y hasta lo que suceda primero entre (a) la fecha de terminación del
Periodo de Inversión, y (b) la fecha en que el Fideicomiso haya invertido o adquirido una
obligación de invertir el 80% del Monto Asignado a Inversiones, Capital I, el Administrador
- 21 -
y los Funcionarios Clave no constituirán ningún fondo que tenga el mismo objetivo de
inversión que, y que pueda competir con, el que está en trámite.
Hasta en tanto no haya concluido el Periodo de Inversión, los únicos dos fondos que
Capital I, el Administrador y los Funcionarios Clave podrán constituir son los reemplazos
directos de los actuales Fondos Capital I-1 y Capital I-2, que están orientados a la inversión
en proyectos de desarrollo de vivienda y no competirían con el Fondo en trámite. Capital I
hace notar que el reemplazo de cada uno de estos dos fondos sólo es posible en el momento en
que haya finalizado su período de inversión.
Lo anterior, será en términos y condiciones similares a los incluidos en las más
recientes emisiones de certificados de capital de desarrollo en el mercado mexicano.]
17.
Derecho de Oposición de los Tenedores. El Fideicomiso establece que
los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 20% del monto en
circulación de los Certificados Bursátiles decidan oponerse judicialmente a las
resoluciones de la Asamblea de Tenedores, necesitarán satisfacer los siguientes
requisitos: (i) que la demanda se presente dentro de los 15 (quince) días siguientes a
la fecha de clausura de la Asamblea de Tenedores; (ii) que los reclamantes no hayan
concurrido a la Asamblea de Tenedores o hayan emitido su voto en contra de la
resolución; (iii) que la demanda señale el precepto legal o contractual infringido; (iv)
no podrá formularse oposición judicial contra las resoluciones relativas a la
responsabilidad del administrador; (v) la suspensión de las resoluciones solamente
la puede hacer el juez y si los actores dieren fianza; (vi) todas las oposiciones contra
una misma resolución, deberán decidirse en una sola sentencia; y (vii) los Tenedores
deberán depositar las respectivas constancias expedidas por el Indeval y el listado
de Tenedores que expidan las casas de bolsa o instituciones financieras ante notario
o en una institución de crédito, para acompañar la demanda. Aunque dichos
requisitos tratan de replicar las reglas previstas en la Ley General de Sociedades
Mercantiles, podría restringir el derecho de los Tenedores y no ha sido incluida en
operaciones similares.
[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de eliminar los
requisitos adicionales no contemplados en la Circular Única de Emisoras.]
18.
Celebración de contratos por parte del Representante Común. El
Fideicomiso menciona la obligación del Representante Común de otorgar y celebrar
en nombre de los Tenedores previa aprobación de la Asamblea de Tenedores, los
documentos o contratos que deban suscribirse o celebrarse con el Fiduciario, en el
entendido que no se requerirá de resolución de la Asamblea de Tenedores para
celebrar el Contrato de Licencia, el Contrato de Administración, ni un convenio que
todavía no se determina. El concepto de que se celebren actos en nombre de los
- 22 -
Tenedores no se ha incluido en operaciones similares, y podría dar lugar a
responsabilidades y obligaciones directamente a cargo de los Tenedores. En caso de
que Capital I considere que lo anterior es indispensable, entonces, en virtud de que
el Representante Común celebraría dichos contratos en representación de los
Tenedores, debería al menos requerirse instrucción y autorización expresa de cada
uno de ellos para que el Representante Común este en posibilidades de celebrar
cada uno de dichos contratos.
[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de eliminar la
obligación del Representante Común de otorgar y celebrar en nombre de los Tenedores
documentos o contratos.]
19.
Funcionarios Clave.
(a)
Los Documentos Revisados no identifican a algún grupo de personas
físicas que sean “clave” para el éxito del fondo y que, por lo tanto, se les exijan
ciertas obligaciones.
[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de incluir que los tres
socios y funcionarios principales de Capital I, Juan Carlos Braniff Hierro, José Carlos
Balcázar Banegas y Jorge Hierro Molina, serán identificados expresamente como
Funcionarios Clave.]
(b)
En otros fondos se ha incluido dicha concepto de “funcionarios clave”
para establecer que, entre otros:
(i)
Dichas personas físicas deben mantener un interés económico
tanto en el Administrador como en el Fideicomiso a fin de
mantener alineados sus intereses con los intereses de los
Tenedores.
(ii)
Dichas personas físicas firmen algún documento en virtud del
cual se obliguen frente al Fiduciario a dedicar su tiempo
laborable a los negocios del Fideicomiso y conducirse con
diligencia y lealtad.
(iii)
Si el número de “funcionarios clave” que efectivamente estén
trabajando para el Fiduciario se reduce por debajo de cierto
mínimo sin que sean sustituidos por otros con la anuencia de
los Tenedores (o de los miembros del Comité Técnico que éstos
hayan designado) que (i) el Periodo de Inversión sea
suspendido de forma automática o incluso termine de forma
anticipada, y (ii) tenga lugar una Causa de Destitución Con
Causa del Administrador.
- 23 -
(iv)
Si los “funcionarios clave” (i.e., Miembros del Equipo de
Administración) dejan de formar parte del Administrador o de
Capital I por cualquier razón, su sustitución sea aprobada por
los Tenedores por medio de actos afirmativos (sin que la
inactividad para tomar la decisión sea tomada como una
aprobación).
[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de incorporar los
comentarios anteriores en términos y condiciones similares a los incluidos en las más
recientes emisiones de certificados de capital de desarrollo en el mercado mexicano.]
20.
Auditor Externo y Valuador Independiente. Conforme al Fideicomiso
el Administrador es quien da instrucciones al Fiduciario para la contratación del
Auditor Externo. Dado el potencial conflicto de interés que podría tener el
Administrador al dar dichas instrucciones, en otros fondos la decisión a este
respecto la toman los Tenedores. En el caso del Valuador Independiente, el Comité
Técnico es quien da instrucciones al Fiduciario para la contratación del Valuador
Independiente. Para evitar el potencial conflicto de interés que podrían tener los
miembros del Comité Técnico designados por el Administrador, la decisión a este
respecto la toman los Miembros Independientes del Comité Técnico.
[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de reflejar que el
Comité Técnico será quien en su caso sustituya y consecuentemente designe al Auditor
Externo y al Valuador Independiente, contemplando lo establecido en el comentario a la
observación 5. y en términos y condiciones similares a los incluidos en las más recientes
emisiones de certificados de capital de desarrollo en el mercado mexicano.]
21.
Derecho de Preferencia de Ixe Grupo Financiero, S.A. de C.V. El
Fideicomiso establece que Ixe Grupo Financiero, S.A. de C.V. será el proveedor
preferente de las Empresas Promovidas de servicios financieros, de asesoría y de
banca de inversión, con derecho a una contraprestación por dichos servicios con
cargo al Patrimonio del Fideicomiso. No existe un contrato que regule la relación
entre Ixe Grupo Financiero, S.A. de C.V. y el Fiduciario para la prestación de dichos
servicios financieros y de asesoría y tampoco es clara la manera en que (i) se
asegurará que dichos servicios se prestarán en términos de mercado; y (ii) se
atenderán los potenciales conflictos de interés que pudieren presentarse.
[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de eliminar la
referencia a que Ixe Grupo Financiero, S.A. de C.V. será el proveedor preferente de servicios
financieros de las Empresas Promovidas.]
22.
Indemnizaciones y Conducta Inhabilitadora. A efecto de determinar
en qué circunstancias una Persona Cubierta no debe ser indemnizada con cargo al
- 24 -
Patrimonio del Fideicomiso, se establece el concepto de “Conducta Inhabilitadora”
la cual, de ocurrir, priva a dicha Persona Cubierta del beneficio de dicha
indemnización. La Conducta Inhabilitadora está definida como (i) para cualquier
Persona (que no sea miembro con derecho a voto del Comité de Inversiones o del
Comité Técnico, actuando en tal carácter) fraude, dolo, mala fe o negligencia
inexcusable por o de dicha Persona, y (ii) respecto de cualquier miembro con
derecho a voto del Comité de Inversiones o del Comité Técnico actuando con tal
carácter, dolo o mala fe. Al respecto quisiéramos destacar lo siguiente:
(i)
Las Afiliadas, accionistas, funcionarios, consejeros, empleados,
miembros, directivos y agentes del Administrador y de Capital
I tiene derecho a ser indemnizados con cargo al Patrimonio del
Fideicomiso, a menos que actuando en tal carácter, realicen
fraude o actúen con dolo, mala fe o negligencia inexcusable “en
el desempeño de su encargo”; sin embargo, el Fideicomiso no
incluye encargos para dichas personas.
[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de
reflejar que las personas antes señaladas tendrán derecho a ser
indemnizadas con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, siempre y
cuando los actos por los que se les indemnice sean relacionados con el
cumplimiento de las obligaciones del Administrador conforme al
Fideicomiso, y salvo que actúen con fraude, dolo, mala fe o
negligencia inexcusable.]
(ii)
Para que tenga lugar una Conducta Inhabilitadora por
negligencia es necesario que ésta sea inexcusable; por lo que si
cualquiera de las Personas Cubiertas actúa con negligencia de
cualquier modo tendrá derecho a ser indemnizada.
[Comentario Capital I: Capital I considera que lo anterior sigue la
práctica común de las emisiones más recientes de certificados de
capital de desarrollo en el mercado mexicano.]
(iii)
Los miembros del Comité de Inversiones y del Comité Técnico
tendrán derecho a ser indemnizados con cargo al Patrimonio
del Fideicomiso a pesar de que actúen negligentemente de
forma inexcusable y ello produzca un daño.
[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de
reflejar que los miembros del Comité de Inversiones y del Comité
Técnico no serán indemnizados cuando actúen negligentemente de
forma inexcusable.]
- 25 -
(iv)
No existe ningún límite en cuanto a la porción del Patrimonio
del Fideicomiso que se puede utilizar para indemnizar a las
Personas Cubiertas por lo cual dichas indemnizaciones podría
consumir la totalidad o una parte substancial de dicho
patrimonio en perjuicio de los Tenedores.
[Comentario Capital I: Capital I considera que lo anterior sigue la
práctica común de las emisiones de certificados de capital de
desarrollo en el mercado mexicano. Lo anterior será revelado como un
Factor de Riesgo.]
(v)
No existe cláusula alguna que asegure que el Fiduciario no
pagará indemnizaciones con cargo al Patrimonio del
Fideicomiso sino hasta que se hubieren presentado las
reclamaciones correspondientes a la compañía aseguradora
contratada con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y la misma
hubiere resuelto sobre la procedencia o improcedencia de la
reclamación de que se trate y, en su caso, hubiere transcurrido
el plazo de pago de la indemnización de que se trate de tal
forma que la Persona Cubierta únicamente tenga derecho a
exigir al Fiduciario la indemnización que le corresponda, en la
medida en que no hubiere sido indemnizada por la compañía
aseguradora correspondiente.
[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de
eliminar la contratación del Seguro de Responsabilidad Profesional.]
(vi)
La Conducta Inhabilitadora no incluye violaciones a la
legislación aplicable que tengan como resultado el Daño
respecto del cual se busca la indemnización.
[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de
incorporar el comentario en términos y condiciones similares a los
incluidos en las más recientes emisiones de certificados de capital de
desarrollo en el mercado mexicano.]
23.
Desempeño de las Funciones de las Personas Cubiertas. El
Fideicomiso señala que las Personas Cubiertas (i.e., Miembros del Equipo de
Administración) podrán actuar directamente o a través de sus agentes, o
apoderados. Esto no se alinea con el principio reconocido en la Ley General de
Sociedades Mercantiles en el sentido que los cargos de administrador son personales
y no pueden ejercerse a través de apoderados.
- 26 -
[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de reflejar que los
Miembros del Equipo de Administración no habrán de nombrar apoderados.]
24.
Seguro de Responsabilidad Profesional. Conforme al Fideicomiso, uno
de los Gastos de Mantenimiento serán las primas derivadas de la contratación de
Seguros de Responsabilidad Profesional para las Personas Cubiertas. El Fideicomiso
no establece parámetros ni limitación de costos respecto de la contratación de dichos
seguros, los cuales serán contratados con cargo al Patrimonio del Fideicomiso.
[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de eliminar la
contratación del Seguro de Responsabilidad Profesional.]
25.
Gastos de Organización. El Fideicomiso señala que el Administrador o
la Afilada que éste designe para tales efectos, tendrán derecho a recibir los Gastos de
Organización, los cuales comprenden todas las comisiones, gastos, cuotas, derechos
y demás erogaciones que se generen durante la etapa de organización, planeación y
estructuración de la Emisión, con anterioridad a la Fecha de Emisión, y con cargo al
Fideicomiso. Este concepto no ha sido incluido en otros fondos, además no es claro
con cargo a que cuenta se pagarán dichos gastos (ya que en algunas secciones del
Fideicomiso se señala que con cargo a la Cuenta General y en otras a la Cuenta de
Inversiones).
[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de eliminar el concepto
de Gastos de Organización. Capital I incluirá el concepto de “Gastos de Inversión Previos a
la Colocación” pagaderos en la fecha de emisión como reembolso de gastos incurridos por
Capital I en gastos de inversión anteriores a la emisión. Asimismo, se incluirá en los
documentos que el tratamiento de los Gastos de Inversión Previos a la Colocación para efecto
de distribuciones, es exactamente igual que el de los Gastos de Inversión: su monto se
restituye a los Inversionistas y se paga un rendimiento preferente sobre ellos.]
26.
Cambio de Nombre del Fideicomiso. El Fideicomiso prevé que en caso
que CI-3 Reserva, S.A.P.I. de C.V. o cualquiera de sus Afiliadas, deje de ser el
administrador del Fideicomiso o llegue el final de la Vigencia del Fideicomiso, se
celebrará un convenio modificatorio para cambiar el nombre del Fideicomiso a fin
de que no incluya la palabra o referencia alguna a “Capital I-3”. No se establece a
cargo de quién se pagarán dichos gastos, ni si en caso de destitución del
Administrador con causa, éste cubrirá los gastos.
[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de reflejar que los
gastos con motivo del cambio de nombre del Fideicomiso en los supuestos señalados, serán
cubiertos por el Fideicomiso; excepto en caso de Destitución Con Causa del Administrador,
en cuyo supuesto el Administrador será responsable de los gastos en cuestión.]
- 27 -
27.
Calificación de Sociedades de Inversión. Las Inversiones Permitidas en
las cuales puede invertirse el efectivo de las Cuentas antes de ser destinado a
Inversiones incluyen sociedades de inversión en instrumentos de deuda, pero no
hay ninguna restricción en cuanto a calificación mínima.
[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de establecer las
calificaciones mínimas que deberán tener los instrumentos de deuda en los que pueda
invertirse el efectivo de las Cuentas, en términos y condiciones similares a los incluidos en las
más recientes emisiones de certificados de capital de desarrollo en el mercado mexicano.]
28.
Remoción del Fiduciario. El Fideicomiso dispone que en el evento de
sustitución del Fiduciario, el Fiduciario se obliga a darle aviso con 15 (quince) días
de anticipación al Representante Común de su sustitución y de la designación del
nuevo fiduciario. No se establece quién designará al fiduciario sustituto ni el
derecho del Representante Común o los Tenedores de participar en dicha decisión.
[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de reflejar que el
Comité Técnico nombrará a un nuevo Fiduciario, en caso de ser necesario.]
29.
Consideraciones Fiscales. El Fideicomiso señala que estará sujeto al
régimen fiscal contenido en los artículos 227 y 228 de la Ley del Impuesto sobre la
Renta aplicables a los fideicomisos de inversión de capital de riesgo. No hemos
tenido acceso a la opinión de los asesores fiscales que describa a detalle y confirme el
tratamiento fiscal del Fideicomiso y los activos, la cual deberá formar parte del
expediente público.
[Comentario Capital I: Capital I nos comentó que la opinión fiscal ha sido preparada
por Chevez, Ruíz, Zamarripa y Cía, S.C. y será proporcionada una vez hecha pública.]
30.
Reportes. El Fideicomiso menciona la obligación del Fiduciario de
entregar información, documentación y reportes de conformidad con las
disposiciones aplicables, y respecto de los reportes internos únicamente se preparan
el reporte de distribuciones y el reporte de saldos de las cuentas del fideicomiso,
ambos preparados por el Fiduciario. En operaciones similares, se establece un
mecanismo de reporteo más exhaustivo que incluye reportes de inversiones,
reportes de gastos, entre otros, los cuales además son auditados por el auditor
externo.
[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de reflejar que además
de los reportes del Fiduciario ya previstos, se incluirá (A) un reporte trimestral del
Administrador, que incluirá: (i) un resumen del desempeño del Fideicomiso durante el
trimestre inmediato anterior; (ii) un resumen de los eventos relevantes ocurridos con respecto
del Fideicomiso, de las Empresas Promovidas y sus Activos Inmobiliarios respecto del
- 28 -
trimestre inmediato anterior; (iii) un resumen de las Inversiones del Fideicomiso realizadas
durante el trimestre que se esté reportando; (iv) un reporte de los gastos incurridos por el
Fideicomiso durante el trimestre inmediato anterior; y (v) un reporte de las distribuciones y
pagos por concepto de Contraprestación del Administrador realizados durante el trimestre
anterior; y (B) un reporte anual del Administrador, que incluirá la información anterior con
respecto al año previo. Lo anterior, en términos y condiciones similares a los incluidos en las
más recientes emisiones de certificados de capital de desarrollo en el mercado mexicano.]
31.
Declaraciones. Las declaraciones contenidas en el Fideicomiso y el
Contrato de Administración relativas a la inexistencia de demandas, reclamaciones,
requerimientos o procedimientos en contra de Capital I que puedan afectar la
validez del Fideicomiso o la capacidad de Capital I para cumplir con sus
obligaciones, así como la veracidad del resto de las declaraciones están limitadas al
“conocimiento” de Capital I. Estas declaraciones podrían darse sin ese tipo de
restricciones.
[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de eliminar la
limitación antes mencionada.]
32. Otros. La Sección 9.2(h) hace referencia a Inversiones Futuras, término
que no se encuentra definido en el Fideicomiso. Debería decir Inversiones
Comprometidas.
[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de corregir la
referencia antes señalada.]
* * *
Anexo “2”
Borrador para Discusión
8 de diciembre de 2010
Para:
Asociación Mexicana de Administradoras de Fondos para el Retiro, A.C.
De:
Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C.
Ref:
Fondo CAPITALAND: Emisión de Certificados de Capital de Desarrollo.
Hacemos referencia a (i) el proyecto de contrato de fideicomiso irrevocable
de emisión de certificados bursátiles (el “Fideicomiso”) a celebrarse entre Capital I
Reserva, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R. (“Capital I”), como fideicomitente (el
“Fideicomitente”), HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo
Financiero HSBC, División Fiduciaria, como fiduciario (el “Fiduciario”) y Deutsche
Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como
representante común (el “Representante Común”), y (ii) el proyecto de contrato de
prestación de servicios de administración (el “Contrato de Administración”) a
celebrarse entre CI-3 Reserva, S.A.P.I. de C.V., como administrador (el
“Administrador”), y el Fiduciario, con la comparecencia del Representante Común.
En atención a su solicitud, revisamos copias del Fideicomiso y del Contrato
de Administración (los “Documentos Revisados”), que nos fueron enviadas por
Capital I el 28 de julio y el 9 de agosto de 2010, y con base en dicha revisión
preparamos el borrador de memorándum de fecha 20 de septiembre de 2010 (el
“Borrador Inicial”), que para referencia se adjunta a este documento como Anexo
“1”.
Una vez que compartimos y discutimos el Borrador Inicial con el equipo de
Capital I y sus asesores, se nos informó que se atenderían ciertos comentarios
contenidos en el mismo y con fecha de 25 de octubre y 12 de noviembre de 2010, nos
fueron proporcionadas nuevas versiones de los Documentos Revisados.
En relación con lo anterior y con el fin de facilitar la revisión y negociación
de los documentos respectivos, a continuación presentamos una lista de las
principales características y los temas que identificamos de la revisión los
Documentos Revisados, los cuales se encuentran a disposición del público
-2-
inversionista a través de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., en sus
oficinas, o en las siguientes páginas de Internet: www.bmv.com.mx y
www.cnbv.gob.mx. Los términos que inician con mayúscula y que no están
expresamente definidos en este documento tendrán el significado que se les atribuye
en el Fideicomiso.
A.
Descripción General de la Operación. La operación prevé una
estructura que permite que el Fiduciario co-invierta con Capital I (también llamado
“Fideicomisario B”) ya sea mediante (i) la adquisición de acciones (o derechos
similares), o (ii) el otorgamiento de financiamiento de cualquier tipo, a Empresas
Promovidas a efecto de que las mismas adquieran terrenos rústicos o urbanos (o
derechos relacionados con éstos), ubicados en el territorio nacional que sean
susceptibles de ser utilizados para el desarrollo de vivienda, principalmente
económica y de interés social, pero también media y residencial, o con alguna
porción para uso comercial, industrial o de servicios (los “Activos Inmobiliarios”).
1.
El Fideicomiso. El Fideicomiso es el vehículo que recibirá los recursos
de la Emisión, y en el cual los Tenedores invertirán directamente mediante la
adquisición de los Certificados Bursátiles que emita el Fiduciario.
2.
Contrato de Administración. El Administrador prestará al
Fideicomiso servicios administrativos y de asesoría de inversión, así como servicios
de originación y supervisión de las inversiones en Activos Inmobiliarios, y recibirá
como contraprestación por sus servicios una comisión a cargo del Patrimonio del
Fideicomiso. El Administrador contará con un Comité de Inversiones, el cual
proporcionará el consejo y asesoría que sea requerida por el Administrador respecto
de las inversiones en Activos Inmobiliarios.
3.
Inversiones. El Fideicomiso realizará inversiones en Empresas
Promovidas, a efecto de que las mismas adquieran Activos Inmobiliarios con los
recursos obtenidos de la Emisión y con las Aportaciones del Fideicomisario B, en
una proporción de 90% (noventa por ciento) y 10% (diez por ciento),
respectivamente.
B.
Temas Relevantes. En atención a su solicitud, a continuación
presentamos una lista de los temas identificados de la revisión de los Documentos
Revisados.
1.
Aportaciones del Fideicomisario B.
(a)
El Fideicomisario B se obliga a realizar aportaciones al Fideicomiso
equivalentes al 10% (diez por ciento) de lo dispuesto de la Cuenta de Inversiones y
de la Reserva para Gastos de Mantenimiento para cubrir (i) las Inversiones, (ii) los
-3-
Gastos de Inversión, y (iii) los Gastos de Mantenimiento. El producto de las
desinversiones, dividendos e intereses que corresponda al Fideicomisario B serán
depositadas en la Cuenta del Fideicomisario B.
(b)
El Fideicomisario B podrá ceder sus derechos y obligaciones derivados
de las inversiones realizadas a un tercero con la aprobación de los Tenedores que
representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de las Certificados Bursátiles; en el
entendido que en caso que dicha cesión sea realizada a una Afiliada del
Administrador, únicamente se requiere la aprobación de la mayoría de los
miembros del Comité Técnico. En virtud del potencial conflicto de interés que
pudieran tener los miembros del Comité Técnico designados por el Administrador,
dicha aprobación debería de reservarse a los miembros del Comité Técnico
designados por los Tenedores.
[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos de la operación para incluir
que la cesión deberá ser aprobada por los miembros del Comité Técnico designados por los
Tenedores.]
(c)
(d)
En caso de Destitución Con Causa, el Fideicomisario B podrá:
(i)
Elegir si continúa o suspende su obligación de realizar las
Aportaciones del Fideicomisario B; y
(ii)
Obtener distribuciones por los Activos Inmobiliarios o las
acciones de las Empresas Promovidas para los que haya
realizado aportaciones y continúe con participación;
En caso de Destitución Sin Causa, el Fideicomisario B podrá:
(i)
Cobrar la Distribución por Cambio de Administrador;
(ii)
Elegir si continúa o suspende su obligación de realizar las
Aportaciones del Fideicomisario B;
(iii) Instruir al Fiduciario a que le enajene todo o parte del porcentaje
de los Activos Inmobiliarios y las acciones de las Empresas
Promovidas que le correspondan al Fideicomiso, al 80% (ochenta
por ciento) del Valor de las Inversiones, o a instruir al Fiduciario
a que le adquiera todo o parte del porcentaje de los Activos
Inmobiliarios y las acciones de las Empresas que le correspondan
al Fideicomisario B, al 120% (ciento veinte por ciento) del Valor
de las Inversiones; y
-4-
(iv) Obtener distribuciones por los Activos Inmobiliarios o las
acciones de las Empresas Promovidas para los que haya
realizado aportaciones y continúe con participación.
(e)
Asimismo, en los Documentos Revisados no hay disposición alguna
respecto de que sucedería en caso de que el Fideicomisario B decida suspender las
Aportaciones del Fideicomisario B una vez que el Fideicomiso haya invertido el
porcentaje que le corresponde en las Empresas Promovidas. Al respecto quisiéramos
resaltar que respecto a la facultad del Fideicomisario B de no cumplir con su
obligación de concluir las Aportaciones del Fideicomisario B sin designar a un
tercero que cumpla con dicha obligación y una vez que el Fideicomiso haya
invertido el porcentaje que le corresponde en las Empresas Promovidas podría tener
un efecto adverso en las Inversiones y en consecuencia en la situación financiera del
Patrimonio del Fideicomiso. Se hace notar que en caso de una Destitución sin Causa,
el Fideicomisario B tendrá el derecho a recibir la Distribución por cambio de
Administrador.
[Comentario Capital I: Al respecto cabe señalar que en el Contrato de Fideicomiso se
prevé expresamente que en caso de que el Fideicomisario B no realice las aportaciones a que
está obligado, ello constituirá una conducta de destitución con causa del Administrador.
Adicionalmente, se prevé incluir en los documentos de la operación que el Fiduciario no
deberá realizar pago alguno con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, cuando dichos pagos
deban realizarse en co-inversión, hasta que Fideicomisario B haya realizado su aportación
respectiva. En este sentido, Capital I considera que los riesgos de que el Fideicomisario B deje
de realizar sus aportaciones están bien cubiertos.
Por otra parte, para el caso particular de que el Administrador sea destituido, no se
modificará la oportunidad del Fideicomisario B de suspender sus aportaciones. Lo anterior,
por tres razones fundamentales: (i) va de acuerdo con la tendencia de las últimas emisiones
de certificados bursátiles fiduciarios, (ii) se considera razonable, toda vez que el
Fideicomisario B no tendría injerencia en el nombramiento del nuevo Administrador, por lo
que no tendría certeza en cuanto a su capacidad y experiencia, y (iii) se considera que en caso
de que el Fideicomisario B dejara de realizar aportaciones, no se causaría un efecto adverso al
Patrimonio del Fideicomiso, ya que el nuevo administrador tendría oportunidad de ajustar el
programa de Inversiones considerando que no habrán aportaciones del Fideicomisario B.]
2.
Distribuciones.
(a)
El Efectivo Distribuible será pagado por el Fiduciario a los
Inversionistas (los Tenedores y el Fideicomisario B), en igualdad de condiciones, de
conformidad con las instrucciones del Administrador en el siguiente orden de
prelación:
-5-
(i)
Primero, la totalidad de los Flujos Brutos deberán ser pagados a
los Inversionistas, con base a sus aportaciones, hasta que la suma
de la totalidad de los Flujos Brutos que sean distribuidos en
términos del presente párrafo, sea igual al 100% del Monto
Invertido en Conjunto (equivalente a las cantidades utilizadas
para realizar Inversiones, pagar los Gastos de Inversión
(incluyendo los Gastos de Inversión Previos a la Emisión) y la
Contraprestación del Administrador).
(ii)
Segundo, los Flujos Brutos remanentes, después de pagadas las
cantidades establecidas en el inciso (i) anterior, deberán ser
pagados a los Inversionistas, con base a sus aportaciones, hasta
que éstos hayan recibido los Flujos Brutos necesarios para tener
un rendimiento anual de 9% (nueve por ciento) respecto del
saldo promedio del Monto Invertido en Conjunto.
[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos de la operación
para aumentar el rendimiento anual de 9% (nueve por ciento) a 10.5%
(diez punto cinco por ciento).]
(iii) Tercero, los Flujos Brutos remanentes, después de pagadas las
cantidades establecidas en los incisos (i) y (ii) anteriores deberán
ser distribuidos de la siguiente manera: (1) el 80% (ochenta por
ciento) de los Flujos Brutos deberá ser pagado al Administrador,
y (2) el 20% (veinte por ciento) de los Flujos Brutos deberá ser
pagado a los Inversionistas, hasta que los pagos realizados al
amparo de este inciso (iii) resulten en que se haya pagado al
Administrador una cantidad equivalente al 20% (veinte por
ciento) de la suma de las cantidades pagadas a los Inversionistas
conforme a los incisos (ii) y (iii) hasta ese momento.
(iv) Cuarto, cualesquier otros Flujos Brutos remanentes después de
pagadas las cantidades establecidas en los inciso (i), (ii) y (iii)
anteriores, deberán ser pagados a los Inversionistas y al
Administrador en la proporción de 80% (ochenta por ciento) y
20% (veinte por ciento), respectivamente.
(b)
Al respecto quisiéramos señalar lo siguiente:
(i)
Las distribuciones conforme a los Cajones (i) y (ii) del inciso (a)
anterior toman como base del cálculo los montos invertidos, los
Gastos de Inversión, los Gastos de Inversión Previos a la Emisión
-6-
y la Contraprestación del Administrador. Sin embargo, no toman
en cuenta los Gastos de Emisión y Colocación y los Gastos de
Mantenimiento.
[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos de la operación
para incluir en las distribuciones conforme a los Cajones (i) y (ii) del
inciso (a) anterior, el 100% de los Gastos de Emisión y Colocación y los
Gastos de Mantenimiento, y para eliminar la existencia de los Gastos
de Inversión Previos a la Emisión y cualquier referencia a los mismos.]
(ii)
Cálculo Pre-Tax. Para efectos de calcular las Distribuciones a los
Tenedores y al Fideicomisario B, se toman en cuenta los Flujos
Brutos y no los Flujos Netos, por lo cual todos las retenciones,
enteros y pagos de impuestos y demás contribuciones que deban
hacerse de conformidad con la legislación aplicable en relación
con el dinero que reciba el Fiduciario se entenderá como pagado
a los Tenedores para efecto de dicho cálculo. Lo anterior, resulta
en un perjuicio para aquellos Tenedores que no sean sujetos de
retención y beneficia a quienes sí lo sean, creando desigualdad
entre los Tenedores respecto de las Distribuciones.
[Comentario Capital I: Capital I considera que lo anterior sigue la
práctica común de las emisiones de certificados de capital de desarrollo
en el mercado mexicano.]
(iii) Cálculo del Retorno Preferente. El Cajón (ii) del inciso (a)
anterior, se satisface cuando los Inversionistas reciban un monto
equivalente a un rendimiento anual de 9% (nueve por ciento)
respecto del saldo promedio del Monto Invertido en Conjunto.
Al respecto quisiéramos señalar que los Documentos Revisados
no especifican cómo se calcula dicho saldo promedio del Monto
Invertido en Conjunto.
[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos de la operación
para aumentar el retorno preferente anual de 9% (nueve por ciento) a
10.5% (diez punto cinco por ciento). Asimismo, se modificarán los
documentos de la operación para señalar que el saldo promedio del
Monto Invertido en Conjunto se calculará incorporando los saldos al
final de cada trimestre del Monto Invertido en Conjunto en el periodo
comprendido desde el día de la emisión hasta el día del cálculo.]
3.
Clawback. Los Documentos Revisados sí contemplan que en caso de
que el Administrador o el Fideicomisario B reciban cualquier cantidad que no tenían
-7-
derecho a recibir, ya sea por error de cálculo o por el cambio en cualquier variable
de cálculo de las Distribuciones al Fideicomisario B durante la Vigencia del
Fideicomiso, el Administrador y/o el Fideicomisario B, según corresponda, estará
obligado a restituir la cantidad indebidamente pagada, con la finalidad de que dicha
cantidad sea aplicada de manera consistente con lo establecido en el Fideicomiso.
A fin de determinar lo anterior, el Administrador presentará al Auditor
Externo los cálculos en base a los cuales el Administrador y el Fideicomisario B
hayan recibido cualquier cantidad en términos del Fideicomiso, a fin de que el
Auditor Externo determine si dichos cálculos se apegan a lo establecido en el
Fideicomiso. La determinación del Auditor Externo en términos de lo anterior será
presentada por escrito al Administrador y al Representante Común. En su caso, las
cantidades indebidamente pagadas deberán ser registradas en los estados
financieros anuales del Fideicomiso y reembolsadas por quien corresponda al
Fideicomiso.
[Comentario Capital I: La cláusula anterior salvaguarda los intereses de los
Tenedores en el caso de repartos indebidos al Administrador o al Fideicomisario B.]
4.
Sesiones Comité Técnico.
(a)
El Fideicomiso establece que el Administrador tendrá derecho a
designar a 2 (dos) miembros propietarios del Comité Técnico y sus respectivos
suplentes, y los Tenedores nombrarán al resto de los miembros propietarios del
Comité Técnico y sus respectivos suplentes. Para que las sesiones del Comité
Técnico se consideren válidamente instaladas, se requiere la presencia del
50%(cincuenta por ciento) más uno de los miembros propietarios del Comité Técnico
y sus resoluciones deberán ser adoptadas por mayoría de votos.
(b)
El Administrador designará a un miembro del Comité Técnico como
Presidente, y a un Secretario (que podrá no ser miembro del Comité Técnico). En sus
ausencias, actuarán como Presidente y/o Secretario, las personas que sean
designadas para tales efectos por la mayoría de los miembros presentes designados
por el Administrador. Las sesiones del Comité Técnico podrán ser convocadas por el
Administrador o por cualquier miembro del Comité Técnico, mediante notificación
mediante notificación previa y por escrito a todos los miembros del Comité Técnico,
al Fiduciario, al Representante Común y al Administrador.
(c)
Por último, el Fideicomiso requiere que las instrucciones que dé el
Comité Técnico al Fiduciario sean firmadas por el Presidente y el Secretario sin
distinción alguna, toda vez que dichos funcionarios serán designados por el
Administrador, impide a los miembros designados por los Tenedores girar dichas
-8-
instrucciones para el caso que se discutan asuntos en los cuales el Administrador
tenga conflicto de interés.
[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos de la operación con el
propósito de establecer que en caso de que el Presidente y/o Secretario no emitan las
instrucciones en un plazo determinado, cualquier otro miembro del Comité Técnico tendrá
facultad de emitir las instrucciones, acompañando copia del acta de la sesión en la que se
hayan acordado las mismas]
5.
Conflictos de Interés del Administrador en el Comité Técnico.
(a)
El Fideicomiso sí prevé que aquel miembro del Comité Técnico que en
cualquier asunto a ser tratado por dicho comité tenga un conflicto de interés (ya sea
en lo personal o por su relación con el Administrador, Tenedor u otra persona),
deberá manifestarlo a los demás miembros y abstenerse de deliberar y votar al
respecto.
(b)
Consistente con ese principio, el Fideicomiso prevé expresamente que
los miembros designados por el Administrador, que no califiquen como miembros
independientes, no tendrán derecho a votar en los siguientes asuntos:
(i)
Aprobar los Gastos de Asesoría Independiente;
(ii)
Aprobar la extensión del Periodo de Inversiones, en caso de que
la Asamblea de Tendedores haya aprobado una extensión a la
Fecha de Vigencia;
(iii) Aprobar los gastos del Administrador que se sometan a pago del
Fideicomiso, sin incluir la Contraprestación del Administrador,
la cual se pagará en los términos establecidos en el Fideicomiso;
(iv) Verificar y supervisar el cumplimiento de las obligaciones del
Administrador y de las resoluciones adoptadas por la Asamblea
de Tenedores;
(v)
Nombrar y remover al Auditor Externo y al Valuador
Independiente;
(vi) Reconocer las indemnizaciones que deban darse, sin que puedan
negarse las mismas sin causa justificada;
(vii) Reconocer la existencia de un Evento Adverso Significativo;
(viii) Reconocer que se ha corregido una Conducta de Destitución Con
Causa; y
(ix) Autorizar que una Inversión sea declarada como pérdida.
-9-
6.
Contraprestación del Administrador.
(a)
Conforme al Fideicomiso, el Administrador recibirá
contraprestación por la prestación de sus servicios conforme a lo siguiente:
una
(i)
Durante el Periodo de Inversión, el 2.0% sobre el Monto
Asignado a Inversiones (equivalente al producto de la
colocación, menos los Gastos de Emisión y Colocación, la Reserva
para Gastos de Mantenimiento, y la Reserva para Gastos de
Asesores Independientes). Durante el Periodo de Inversión, el
pago de la Contraprestación del Administrador se hará con
cargo a la Cuenta de Inversiones.
(ii)
Después del Periodo de Inversión, el 2.0% sobre el Monto
Invertido Ajustado (equivalente al monto invertido, más los
Gastos de Inversión (los cuales incluyen los Gastos de Inversión
Previos a la Emisión), y la Contraprestación del Administrador,
menos el monto original de las Inversiones y los Gastos de
Inversión vinculados a las Desinversiones o las pérdidas que se
hayan decretado, a la fecha de cálculo). Después del Periodo de
Inversión, el pago de la Contraprestación del Administrador se
hará con cargo a la Reserva para la Contraprestación del
Administrador.
[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos de la operación
para que después del Periodo de Inversión, la Contraprestación del
Administrador se reduzca del 2% (dos por ciento) al 1.5% (uno punto
cinco por ciento) sobre el Monto Invertido Ajustado, debiendo la
Contraprestación del Administrador ser siempre de por lo menos 15
(quince) millones de pesos, y pudiéndose aumentar el porcentaje de 1.5
(uno punto cinco por ciento) hasta 2 (dos por ciento) si así lo autorizan
los miembros del Comité Técnico designados por los Tenedores.]
(iii) En caso de que las Empresas Promovidas llegaren a realizar
pagos al Administrador por los servicios que éste último les
preste directamente, dichos pagos serán descontados del monto
debido por concepto de Contraprestación del Administrador.
(b)
Al respecto quisiéramos resaltar que después del Periodo de Inversión
se calculará dicha contraprestación tomando en cuenta cantidades erogadas como
los Gastos de Inversión Previos a la Emisión y la Contraprestación del
Administrador de periodos anteriores.
- 10 -
[Comentario Capital I: Capital I seguirá tomando en cuenta los montos erogados para
pagar la Contraprestación del Administrador en periodos anteriores de la misma manera que
se toman en cuenta las Inversiones y los Gastos de Inversión efectuados con anterioridad. Lo
anterior, toda vez que estos cuatro conceptos reciben el mismo tratamiento para efectos de
distribuciones, pues sus montos se restituyen a los Inversionistas y se paga un rendimiento
preferente sobre ellos. Por otra parte, se modificarán los documentos de la operación para
eliminar la existencia de los Gastos de Inversión Previos a la Emisión y cualquier referencia a
los mismos. Capital I considera que en este sentido, se sigue la práctica común en las
emisiones de certificados de capital de desarrollo en el mercado mexicano.]
7.
Conductas de Destitución del Administrador.
(a)
Conforme al Contrato de Administración, el Administrador podrá ser
removido como Administrador, con el voto favorable de los Tenedores que
representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en
circulación, en caso de que el Administrador, o algunas personas relevantes que aún
no se han definido, incurren en responsabilidad, ya sea civil o penal, como
consecuencia de:
(i)
que el Administrador o los Funcionarios Clave cometan un
delito de índole patrimonial, o actúen con dolo, mala fe o
negligencia grave respecto de sus obligaciones al amparo del
Fideicomiso o del Contrato de Administración;
(ii)
que el Administrador o los Funcionarios Clave incumplan con
sus obligaciones contempladas en el Fideicomiso o en el
Contrato de Administración y dicho incumplimiento cause un
Efecto Adverso Significativo (es decir un evento (1) que tenga
como consecuencia un efecto adverso sustancialmente
relevante para la situación financiera del Patrimonio del
Fideicomiso, cuantificable en un monto igual o mayor al 10%
(diez por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso, (2) que no sea
fácilmente subsanable, y (3) que no sea resultado de un cambio
en condiciones macroeconómicas o de actos de terceros que no
sean parte del Fideicomiso o de sus Afiliadas, y además el
mismo no sea subsanado dentro de los 60 (sesenta) días
calendario siguientes a que tengan conocimiento del mismo);
(iii)
que el Administrador y los Funcionarios Clave realicen
actividades que compitan directamente con las del Fondo
CAPITALAND, tomando en consideración que podrán
constituir ciertos otros fondos en los términos del Fideicomiso;
- 11 -
(iv)
que el Administrador sea declarado en concurso mercantil, sea
disuelto o liquidado;
(v)
que el Fideicomisario B incumpla con su obligación de realizar
las Aportaciones del Fideicomisario B en los términos del
Fideicomiso;
(vi)
que Capital I deje de tener el Control sobre el Administrador;
(vii)
que el Administrador, en caso de que 2 (dos) de los
Funcionarios Clave renuncien o se remuevan, deje de nombrar
al sustituto de al menos uno de ellos, dentro de los 60 (sesenta)
días calendario siguientes a que dicha renuncia o remoción
tenga lugar.
En el caso de los incisos (i), (ii) y (iii), deberá existir una
determinación en el sentido señalado, mediante sentencia
definitiva de un juez, tribunal o arbitraje competentes.
(b)
Al respecto, quisiéramos notar lo siguiente:
(i)
La definición de Conducta de Destitución Con Causa sólo
aplica a actos que efectúen el Administrador y los Funcionarios
Clave, lo cual deja fuera actos de otras personas que pudieran
participar en las actividades de administración, incluyendo a
las demás Personas Cubiertas (funcionarios y empleados de
Capital I, entre otros), quienes si tienen derecho a ser
indemnizados pero su conducta no es considerada para
determinar la existencia de una Conducta de Destitución Con
Causa.
[Comentario Capital I: No se modificará lo anterior toda vez que las
Conductas de Destitución Con Causa que provoquen la destitución
del Administrador, únicamente deberán ser aquellas que se realicen
por el Administrador o los Funcionarios Clave, y no por cualquier
empleado del Fondo. Capital I considera que lo anterior sigue la
práctica común de las emisiones de certificados de capital de
desarrollo en el mercado mexicano.]
(ii)
Para que tenga lugar una Conducta de Destitución Con Causa
por negligencia es necesario que ésta sea grave; por lo que si el
Administrador o las personas que aun no se han definido,
actúan con negligencia que no califique como grave no
constituirá una Conducta de Destitución Con Causa.
- 12 -
[Comentario Capital I: Capital I considera que lo anterior sigue la
práctica común de las emisiones de certificados de capital de
desarrollo en el mercado mexicano.]
(iii)
El Fideicomiso también prevé que en caso de existir alguna
Conducta de Destitución Con Causa, siempre y cuando la
Persona que hubiere incurrido en la Conducta de Destitución
Con Causa deje de ser considerada como un Miembro del
Equipo de Administración antes de la determinación de la
Destitución Con Causa y se haya cubierto el daño o subsanado
la causa, no se podrá determinar la Destitución Con Causa.
Este remedio no incluye el pago de perjuicios (remedio
establecido por ley para la victima de un incumplimiento
contractual), es decir, el pago de cualquiera ganancia lícita que
debiera haberse obtenido de haberse cumplido la obligación. Si
la intención de Capital I es incluir el pago de perjuicios sería
conveniente incluirlo expresamente para evitar ambigüedad en
los documentos de la operación.
[Comentario Capital I: Se considera que el pago de perjuicios será
reclamable por cualquier persona cuando ello proceda en términos de
la legislación aplicable, sin que para ello sea necesario contemplarlo
expresamente en el Contrato de Fideicomiso.]
(iv)
En el caso de los numerales (i), (ii) y (iii) del inciso (a) anterior,
el requisito de que se obtenga “sentencia definitiva” de un juez,
tribunal
o
arbitraje
competentes,
puede
retrasar
considerablemente la existencia de la Conducta de Destitución
Con Causa.
8.
Destitución del Administrador Con Causa. Se requiere quórum y voto
de los Tenedores que representen el 65% (sesenta y cinco por ciento) de los
Certificados Bursátiles en circulación para remover al Administrador Con Causa.
9.
Destitución del Administrador Sin Causa. Se requiere quórum y voto
de los Tenedores que representen el 85% (ochenta y cinco por ciento) de los
Certificados Bursátiles en circulación para remover al Administrador Sin Causa.
10.
Consecuencias Económicas de la Destitución del Administrador.
(a)
En caso de Destitución Con Causa del Administrador:
- 13 -
(b)
(i)
El Administrador tendrá derecho a cobrar todas las
Contraprestaciones por Administración que se hubieren
devengado hasta la fecha efectiva de Destitución Con Causa.
(ii)
Los Tenedores tendrán derecho a instruir al Fiduciario a que
adquiera todo o parte del porcentaje de los Activos
Inmobiliarios y las acciones de las Empresas Promovidas que le
correspondan al Fideicomisario B, al Valor de las Inversiones.
En caso de Destitución Sin Causa del Administrador:
(i)
El Administrador tendrá derecho a cobrar: (1) todas las
Contraprestaciones por Administración que se hubieren
devengado hasta la fecha efectiva de Destitución Sin Causa y
(2) todas las Contraprestaciones por Administración que se
habrían generado hasta el término de la Vigencia del
Fideicomiso, considerando como si no hubiere existido la
Destitución Sin Causa.
(ii)
El Fideicomisario B tendrá derecho a (1) cobrar la Distribución
por Cambio de Administrador, (2) elegir si continúa o
suspende su obligación de realizar las Aportaciones del
Fideicomisario B, y (3) instruir al Fiduciario a que le enajene
todo o parte del porcentaje de los Activos Inmobiliarios y las
acciones de las Empresas Promovidas que le correspondan al
Fideicomiso, al 80% (ochenta por ciento) del Valor de las
Inversiones, o a instruir al Fiduciario a que le adquiera todo o
parte del porcentaje de los Activos Inmobiliarios y las acciones
de las Empresas que le correspondan al Fideicomisario B, al
120% (ciento veinte por ciento) del Valor de las Inversiones. En
todo caso, el Fideicomisario B únicamente obtendrá
distribuciones por los Activos Inmobiliarios o las acciones de
las Empresas Promovidas para los que haya realizado
aportaciones y continúe con participación.
(c)
Al efecto se establece un plazo 60 Días Hábiles (a partir de que se haya
determinado la Destitución Con Causa o la Destitución Sin Causa por la Asamblea
de Tenedores, para que alguna las personas antes señaladas notifique que desea
ejercer su derecho de compra) más 30 días calendario (a partir de la notificación
antes señalada, para que el Fiduciario o el Fideicomisario B, según corresponda,
realicen los actos necesarios para que la enajenación se pueda llevar a cabo). Los
pagos se deberán realizar en efectivo, en una sola exhibición, y dentro del plazo de
- 14 -
30 (treinta) días señalado en anteriormente. En caso que la parte que deba realizar
los pagos no lo haga en este plazo, entonces, cuando se trate de una Destitución Con
Causa del Administrador, será el Fideicomisario B quien pueda adquirir los Activos
Inmobiliarios y las acciones de las Empresas Promovidas que correspondan al
Fideicomiso al Valor de las Inversiones; y cuando se trate de una Destitución Sin
Causa del Administrador, serán los Tenedores quienes podrán instruir al Fiduciario
para adquirir los Activos Inmobiliarios y las acciones de las Empresas Promovidas
que correspondan al Fiduciario B al Valor de las Inversiones.
(d)
El Fideicomiso también señala que los pagos que deba realizar el
Fideicomiso al Administrador, con motivo de su destitución, se realizarán en forma
inmediata si existen recursos suficientes en el Fideicomiso y, si no, conforme se
vayan obteniendo los recursos necesarios, y se generarán intereses sobre los pagos
que deba el Fideicomiso al Acreditado (debería de decir al Administrador) conforme
a lo anterior, en caso de que existan recursos suficientes y no se realicen los pagos
correspondientes en forma inmediata, los cuales se computarán hasta el pago
definitivo del adeudo.
11.
Cesión de Obligaciones del Administrador sin Consentimiento de los
Tenedores. El Fideicomiso establece que el Administrador podrá transmitir sus
obligaciones conforme al Fideicomiso a un tercero con la aprobación de los
Tenedores que representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de las Certificados
Bursátiles; en el entendido de que en caso que dicha cesión sea realizada a una
Afiliada del Administrador, únicamente se requerirá de la aprobación de la mayoría
de los miembros del Comité Técnico. En virtud del potencial conflicto de interés que
pudieran tener los miembros del Comité Técnico designados por el Administrador,
dicha aprobación debería de reservarse a los miembros del Comité Técnico
designados por los Tenedores.
[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos de la operación para incluir
que la cesión deberá ser aprobada por los miembros del Comité Técnico designados por los
Tenedores.]
12.
Administración de Fondos antes de concluir el Periodo de Inversión.
(a)
El Fideicomiso establece que a partir de la Fecha de Emisión y hasta lo
que suceda primero entre (i) la fecha de terminación del Periodo de Inversión y (ii)
la fecha en que el Fideicomiso haya invertido o adquirido una obligación de invertir
cuando menos el 80% (ochenta por ciento) del Monto Asignado a Inversiones: el
Administrador y los Funcionarios Clave, se enfocarán únicamente en el Fondo
CAPITALAND y en los fondos que actualmente administran, que son el Fondo
- 15 -
Capital I-1 y Capital I-2, pudiendo exclusivamente constituir dentro del periodo
señalado anteriormente, los fondos que en su caso reemplacen a éstos dos últimos.
(b)
No obstante lo anterior, en caso de que constituya un nuevo fondo
(distinto a los señalados en el párrafo anterior), después de cumplido alguno de los
supuestos señalados en los numerales (i) o (ii) del inciso (a) anterior, que compita
con el Fondo CAPITALAND, entonces el administrador de dicho nuevo fondo
tendrá la obligación de presentar oportunamente al Comité Técnico del Fideicomiso,
como derecho de preferencia, la información relevante sobre las inversiones que el
nuevo fondo pretenda realizar, para que el Comité Técnico, tomando en
consideración los lineamientos de inversión establecidos en el Fideicomiso, decida si
desea participar en un porcentaje de al menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) de
las inversiones planteadas por el administrador del nuevo fondo; en el entendido
que se requerirá adicionalmente de la autorización de la Asamblea de Tenedores,
cuando las inversiones tengan un valor igual o mayor al 20% (veinte por ciento) del
Patrimonio del Fideicomiso.
13.
Funcionarios Clave.
(a)
Los Documentos Revisados identifican a los señores Juan Carlos
Braniff Hierro, José Carlos Balcázar Banegas y Jorge Hierro Molina, como
Funcionarios Clave. Los Funcionarios Clave deberán enfocarse únicamente en el
Fondo CAPITALAND y en los fondos que actualmente administran, que son el
Fondo Capital I-1 y Capital I-2, pudiendo exclusivamente constituir dentro del
periodo señalado en el Fideicomiso, los fondos que en su caso reemplacen a éstos
dos últimos. Los Funcionarios Clave no podrán realizar actividades que compitan
directamente con las del Fondo CAPITALAND, tomando en consideración que
podrán constituir ciertos otros fondos de conformidad con lo anterior.
(b)
Adicionalmente, en otros fondos se ha incluido respecto de los
Funcionarios Clave que, entre otros:
(i)
Dichas personas físicas deben mantener un interés económico
tanto en el Administrador como en el Fideicomiso a fin de
mantener alineados sus intereses con los intereses de los
Tenedores.
(ii)
Dichas personas físicas firmen algún documento en virtud del
cual se obliguen frente al Fiduciario a dedicar su tiempo
laborable a los negocios del Fideicomiso y conducirse con
diligencia y lealtad.
- 16 -
(iii)
Dichas personas físicas sean sustituidos por otras con la
anuencia de los Tenedores (o de los miembros del Comité
Técnico que éstos hayan designado).
14.
Indemnizaciones y Conducta Inhabilitadora. A efecto de determinar
en qué circunstancias una Persona Cubierta no debe ser indemnizada con cargo al
Patrimonio del Fideicomiso, se establece el concepto de “Conducta Inhabilitadora”
la cual, de ocurrir, priva a dicha Persona Cubierta del beneficio de dicha
indemnización. La Conducta Inhabilitadora está definida como respecto de
cualquier Persona, fraude, dolo, mala fe o negligencia grave por o de dicha Persona.
Al respecto quisiéramos destacar lo siguiente:
(i)
Para que tenga lugar una Conducta Inhabilitadora por
negligencia es necesario que ésta sea grave; por lo que si
cualquiera de las Personas Cubiertas actúa con negligencia de
cualquier modo tendrá derecho a ser indemnizada.
(ii)
No existe ningún límite en cuanto a la porción del Patrimonio
del Fideicomiso que se puede utilizar para indemnizar a las
Personas Cubiertas por lo cual dichas indemnizaciones podría
consumir la totalidad o una parte substancial de dicho
patrimonio en perjuicio de los Tenedores.
[Comentario Capital I: Capital I considera que lo anterior sigue la
práctica común de las emisiones de certificados de capital de
desarrollo en el mercado mexicano. Lo anterior será revelado como un
Factor de Riesgo.]
(iii)
La Conducta Inhabilitadora no incluye violaciones a la
legislación aplicable o a los documentos de la operación que
tengan como resultado el Daño respecto del cual se busca la
indemnización.
15.
Desempeño de las Funciones de las Personas Cubiertas. El
Fideicomiso señala que las Personas Cubiertas (i.e., Miembros del Equipo de
Administración) podrán actuar directamente o a través de sus agentes, o
apoderados. Esto no se alinea con el principio reconocido en la Ley General de
Sociedades Mercantiles en el sentido que los cargos de administrador son personales
y no pueden ejercerse a través de apoderados.
16.
Remoción del Fiduciario. El Fideicomiso dispone que en el evento de
sustitución del Fiduciario, (i) el Comité Técnico designará al nuevo fiduciario, (ii) se
deberá suscribir previo a la sustitución el convenio de sustitución; (iii) el nuevo
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fiduciario deberá contar con una calificación por lo menos igual a la que en su
momento tenga el Fiduciario, y ser una institución de crédito de acreditada
solvencia, prestigio y con experiencia en el manejo de ese tipo de fideicomisos; (iii) el
nuevo fiduciario tendrá todos los derechos y obligaciones del Fiduciario bajo los
términos del Fideicomiso; (iv) el Fiduciario se obliga a darle aviso con 45 (cuarenta y
cinco) días de anticipación al Comité Técnico, al Administrador y al Representante
Común de su sustitución; (v) el Fiduciario se obliga a proporcionar al nuevo
fiduciario toda la información y documentación relacionada con el Fideicomiso que
tenga en su poder, y a llevar a cabo cualquier acto necesario para transferir el
Patrimonio del Fideicomiso al nuevo fiduciario, y (vi) mientras el nuevo fiduciario
no haya entrado en funciones el Fiduciario continuará en el desempeño de su
encargo.
17.
Reportes. El Fideicomiso menciona la obligación del Fiduciario de
entregar información, documentación y reportes de conformidad con las
disposiciones aplicables, y respecto de los reportes internos se preparan el reporte
de distribuciones y el reporte de saldos de las cuentas del fideicomiso, ambos
preparados por el Fiduciario. Asimismo, el Administrador está obligado a
proporcionar trimestralmente al Fiduciario, al Representante Común y al Comité
Técnico, un reporte que deberá contener un resumen de las Inversiones y los Gastos
de Mantenimiento realizados en los trimestres que se esté reportando.
* * *