UBS Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, UBS Grupo Financiero Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera 31 de Diciembre de 2014 UBS BANK MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE UBS GRUPO FINANCIERO Campos Elíseos No. 345, Piso 19, Col. Polanco, 11560 México, D.F. Reporte con los comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera al 31 de Diciembre de 2014 de UBS Bank México, S.A, Institución de Banca Múltiple, UBS Grupo Financiero (el Banco) (Cifras en millones de pesos) I. Análisis y comentarios sobre la información financiera. a) Resultados de operación 1. Premios e intereses de otras operaciones financieras. Ingresos por intereses – Este rubro incluye los intereses generados por las disponibilidades, por la inversión de la posición propia en títulos para negociar y los premios cobrados por las operaciones de reporto. Dic 2014 Dic 2013 Variación Intereses de Títulos para negociar Intereses y Rendimientos en reporto 43 39 59 89 (16) (50) Total 82 148 (66) % -27% -56% Los intereses que genera la posición propia del Banco en títulos para negociar disminuyo en un 27% debido al consumo del efectivo para cubrir los gastos corrientes del Banco. El 56% que disminuyeron los premios por Reporto se debe a que el Banco decidió reducir el consumo de la exposición del balance, por lo que la inversión que los clientes hacían en reporto se realiza en pagarés con vencimiento a un día. Lo que también originó que los gastos por intereses disminuyeran al dejar de realizar compras en reporto. 2. Comisiones derivadas del otorgamiento de préstamos y líneas de crédito. El Banco al 31 de diciembre de 2014 no tiene cartera de crédito. Sin embargo, tiene un compromiso crediticio derivado de una línea de crédito para UBS Casa de Bolsa por un límite del 40% del capital contable del Banco y otra a UBS Asesores por CHF 3. El importe de este compromiso crediticio es de $241 el cual está registrado en cuentas de orden. 2 3. Premios, intereses y primas derivados de la captación, y de los préstamos interbancarios y de otros organismos, incluidos los relativos a las obligaciones subordinadas de cualquier tipo, así como los relativos a reportos y préstamos de valores. Al 31 de diciembre de 2014, el Banco no tiene captación y no ha recibido préstamos. Gastos por intereses – el importe de este rubro es por los premios pagados por las operaciones de reporto. Dic 2014 Dic 2013 Variación % Intereses y Rendimientos en reporto 49 111 (62) -56% Total 49 111 (62) La disminución del 56% en el ejercicio de 2014 de los premios pagados en reporto se debe, como se mencionó anteriormente, al cambiar la inversión en reporto de los clientes por pagarés con vencimiento a un día, por lo que las únicas compras en reporto que se realizan son para el flujo de efectivo del Banco y para cubrir la compra en reporto de compañías relacionadas. 4. Comisiones a cargo por préstamos recibidos o colocación de deuda. El Banco no ha recibido préstamos o colocado deuda, por lo que durante el ejercicio de 2014 no ha pagado comisiones por estos conceptos. 5. Comisiones y tarifas generadas por la prestación de servicios. Las comisiones que el Banco cobra son por compra venta de diferentes productos por referir a clientes con partes relacionadas en el extranjero, asesoría financiera y colocación y distribución de Certificados Bursátiles. Comisiones cobradas Compra venta de Divisas Compra venta de Mercado de Dinero Compra venta de Bonos Compra venta de Tasas Asesoría de Inversión Distribución de CeBur Total Dic 2014 Dic 2013 Variación 18 0 8 0 8 9 43 10 3 7 1 49 2 72 % 8 80% (3) -100% 1 14% (1) -100% (41) -84% 7 350% (29) Durante el ejercicio de 2014 tuvieron un incremento importante las comisiones cobradas por compra venta de divisas al aumentar un 80% con respecto a las del ejercicio anterior derivado 3 de la volatilidad en el tipo de cambio, de igual forma el Banco participo activamente en la colocación y distribución de certificados bursátiles al tener un incremento del 350% en 2014. La variación importante de un ejercicio contra el otro se debió a la disminución del 84% en las comisiones por asesoría financiera que años anteriores era la mayor comisión que recibía el Banco, ya que los proyectos para asesorías fueron menores y no se terminaron durante este año. Para el ejercicio de 2015, las expectativas de realizar negocios y/o asesorías en el mercado local son mucho mejores de acuerdo a la estrategia de negocios de UBS AG a nivel global. América Latina representa un nicho de negocio para continuar brindando servicios financieros a todos los clientes en cualquier parte del mundo y en especial México que se encuentra dentro del grupo de países de los mercados emergentes avanzados. 6. Resultado por valuación a valor razonable de títulos; derivados; colaterales vendidos por reportos, préstamo de valores y derivados; divisas y metales preciosos amonedados; así como del proveniente de la pérdida por deterioro o incremento por revaluación de títulos. Este rubro está integrado por la valuación de títulos para negociar y de derivados con fines de negociación, como se muestra a continuación: Resulatdo por valuación Títulos para negociar Derivados con fines de negociación Total Dic 2014 Dic 2013 Variación 2 15 (2) 4 4 11 17 2 15 % -200% 275% El 13 de marzo de 2011, se realizó una operación de Cross Currency Swap con fecha de concertación de 01/04/2011 y fecha de vencimiento 06/04/2016, cuya parte activa está referida a un principal de$ 592.5 millones de pesos a una tasa TIIE28 mas una sobre tasa de 3.66 y la parte pasiva referida a un principal de $50 millones de dólares a una tasa de 9.875%. En ambos casos, solamente se liquidan los intereses. Con el propósito de cubrir el riesgo por tipo de cambio, desde el inicio de la operación, se adquirieron el total de los dólares a pagar (USD 24,687,500 a un tipo de cambio de 11.8394). En el mercado de derivados, específicamente derivados de tasa OTC, la operación se vio frenada debido a cambios en el tratado fiscal con Suiza en donde se estableció la obligación de retener en pago de intereses que derivaran de operaciones derivadas de tasas de interés. Esta situación complicó el modelo de negocios del Banco en donde se tenía contemplado realizar operaciones espejo entre el cliente local y la casa matriz a efecto de disminuir el consumo de balance y capital de la entidad local. 4 Durante el ejercicio de 2014, el resultado en los títulos para negociar no se comportó de acuerdo a lo esperado debido a las condiciones de mercado representada por la baja en tasas a corto plazo y la poca actividad por parte de los clientes a arriesgar sus inversiones en la búsqueda de mejores tasas a corto plazo. Para el próximo ejercicio, la expectativas son las de generar un mayor volumen de operación proveniente del incremento de clientes en el Banco. 7. Liquidaciones en efectivo en operaciones de préstamo de valores. El Banco no tiene operaciones de préstamo de valores. 8. Resultado por compra venta de valores, derivados, divisas, metales preciosos amonedados y colaterales recibidos. El resultado por compra venta de títulos para negociar y de derivados con fines de negociación se muestra a continuación: Resulatdo por compraventa Títulos para negociar Derivados con fines de negociación Total Dic 2014 Dic 2013 Variación (21) (22) (30) (13) (43) (43) 9 (9) % -30% 69% - El resultado negativo de este rubro se debe a las condiciones que se mencionan en el punto 6 anterior. 9. Derogado. 10. Ingresos por intereses. El Banco no tiene cartera de crédito, los ingresos por intereses son los que se mencionan el punto 1. 11. Principales partidas que integran los rubros de otros ingresos (egresos) de la operación, así como de partidas no ordinarias. Este rubro está representado en un 96% por la recuperación de gastos relacionados con el área de análisis, tanto de personal como otros gastos asociados con el desempeño de sus actividades, mismos que son reembolsados por parte de UBS Casa de Bolsa. El resto es por el resultado por valorización de partidas no relacionadas con el margen financiero. 5 12. Los impuestos a la utilidad causados, así como los efectos de los impuestos diferidos que, en su caso, se hayan generado o materializado durante el periodo. El Banco está sujeto al pago de ISR, siendo la tasa del impuesto aplicable para los ejercicios de 2014 y 2013 del 30%. La base gravable de ese impuesto difiere del resultado contable debido a: 1) diferencias de carácter permanente en el tratamiento de partidas, tales como gastos no deducibles y el ajuste anual por inflación y 2) diferencias de carácter temporal relativas a provisiones. Con base en las diferencias entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos se determinan los impuestos diferidos. A continuación, se presenta de manera resumida la conciliación entre los resultados contable y fiscal, por los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013: 2014 Resultado neto $ ( 2013 177) $ ( 94) Menos deducciones fiscales no contables ( 25) ( 41) Menos ingresos contables no fiscales ( 14) ( 37) Más deducciones contables no fiscales 45 Pérdida fiscal $ ( 43 171) $ ( 129) Pérdidas fiscales de amortizar Al 31 de diciembre de 2014, el Banco tiene saldos de pérdidas fiscales pendientes de amortizar que ascienden a $522, las cuales pueden amortizarse de acuerdo con la Ley del ISR contra las utilidades fiscales que se generen en los siguientes diez ejercicios a partir del ejercicio en que se generó cada pérdida. El monto de pérdidas fiscales pendiente de amortizar, así como las fechas de vencimiento para su aplicación se integran como sigue: Pérdida histórica Ejercicio 2008 $ 103 Pérdida actualizada 2014 Actualización del periodo $ 32 $ 135 Pérdida histórica (1) $ Vencimiento 124 2018 2009 11 1 12 3 2019 2012 61 7 68 63 2022 2013 122 9 131 136 2023 2014 171 5 176 - 2023 $ 468 $ 54 $ 522 $ 326 6 Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los principales conceptos incluidos en el cálculo del impuesto a la utilidad diferido (ISR) son los siguientes: 2014 Activos por impuesto diferido: Aportaciones al plan de bonos Beneficios de los empleados a corto plazo Beneficios por retiro y terminación Activos fijos (diferencias en tasas de depreciación) Provisiones para gastos Valuación de derivados Pérdidas fiscales por amortizar Pasivos por impuesto diferido: Pagos anticipados Base para impuesto diferido, neto Tasa del ISR Activo por ISR diferido Estimación para activo por impuesto diferido no recuperable (1) ISR diferido, neto $ ( $ 2013 65 $ 12 7 11 5 49 522 671 39 7 5 14 6 51 339 461 4 667 30% 200 200) ( - $ 2 459 30% 138 138) - (1) La estimación de los impuestos diferidos cubre la totalidad del beneficio, dado que no existe la certeza de su recuperación en periodos futuros. b) Situación financiera, liquidez y recursos de capital 1. Fuentes internas y externas de liquidez. En general, el Banco se financia a sí mismo localmente en el mercado de dinero de forma externa, además de contar con una línea de financiamiento con la matriz UBS AG, internamente. Si las tasas de UBS AG son más competitivas que las que pueda obtener en el mercado local, o en una situación de liquidez de mercado restringida, el Banco podrá obtener fondos de UBS AG o de una de sus subsidiarias. Los procesos de administración de efectivo facilitan la obtención de financiamiento con UBS AG para el Banco, transfiriendo los costos vigentes de fondeo a la unidad de negocio correspondiente con la política 1-P-000142. La administración de los flujos de efectivo diarios y los niveles de liquidez se logra manteniendo activos líquidos y controlando el nivel máximo de salida de fondos dentro de los límites prescritos que reflejan la percepción de la capacidad de UBS a financiarse a sí misma dentro del mercado. Para la administración del riesgo de liquidez, el Banco considera la liquidez que por motivos contractuales le pueda requerir cualquiera de sus Subsidiarias, entidades pertenecientes al mismo Grupo Financiero o las Personas Relevantes Relacionadas; igualmente deberá considerar la liquidez que por motivos contractuales, las Instituciones puedan requerir a alguna 7 de las anteriores. Por lo tanto se deberá efectuar un análisis por tipo de moneda, unidades de cuenta y/o de referencia, en lo individual y de manera consolidada. 2. Política de pago de dividendos o reinversión de utilidades. El Banco otorgará dividendos a sus accionistas en la medida que las utilidades y las decisiones corporativas lo permitan y previa autorización de la Asamblea de Accionistas, la cual se encuentra conformada por Instituciones filiales de UBS. Cabe mencionar que históricamente se ha decidido no hacer un pago de dividendos y continuar con la inversión de las utilidades para proyectos locales y crecimiento de la entidad. 3. Políticas que rigen la tesorería. El punto inicial para la administración de liquidez es el negocio ordinario. Mientras que el Grupo continúe operando, la mayoría de las posiciones de vencimiento volverán a ajustarse y cualquier brecha de liquidez será cubierta al final de cada día. La Tesorería del Grupo cuenta con herramientas que se utiliza para administrar los requerimientos de financiamiento diarios de UBS. Dichas herramientas consideran los requerimientos de efectivo diarios los cuales se muestran en una escalera de vencimientos proyectada que incluye todos los flujos de efectivo conocidos así como las renovaciones asumidas en un ambiente de negocio bajo condiciones normales. 4. Créditos o adeudos fiscales al último ejercicio. Al 31 de Diciembre de 2014, el Banco no tuvo adeudos fiscales con alguna autoridad y se encontraba al corriente en el cumplimiento de las contribuciones fiscales federales y locales como contribuyente y retenedor. 5. Inversiones relevantes en el capital. Capital contable a) Capital social Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el capital social autorizado está representado por 969,720,204 y 768,361,704, acciones de la Serie “F” y una acción de la Serie “B” con valor nominal de un peso cada una, respetivamente. 8 En la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 18 de diciembre de 2014 se acordó incrementar el capital social en $201, suscribiéndose un total de 201,358,500 de acciones de la Serie “F”, ordinarias, nominativas, con valor nominal de un peso cada una totalmente suscritas y pagadas. En la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 9 de diciembre de 2013 se acordó incrementar el capital social a $62, suscribiéndose un total de 62,000,000 de acciones de la Serie “F”, ordinarias, nominativas, con valor nominal de un peso cada una totalmente suscritas y pagadas. De conformidad con la Ley de Instituciones de Crédito (LIC), el capital social mínimo pagado para las instituciones de crédito debe ser equivalente a 90 millones de UDIs. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el Banco cumple con este requerimiento. b) Restricciones al capital - Tenencia accionaria De acuerdo con la LIC, las acciones de la Serie “F” solamente podrán ser adquiridas por una sociedad controladora filial o, directa o indirectamente, por una institución financiera del exterior, en el entendido de que dichas operaciones deberán tener la autorización previa de la CNBV. - Reducción de capital En caso de reducción de capital social, el reembolso a los accionistas que exceda al monto de las aportaciones actualizadas de acuerdo con los procedimientos establecidos por la Ley del ISR, estará sujeto al pago del impuesto a la tasa vigente en la fecha de reducción. - Disponibilidad de utilidades La LIC, requiere que se separe como mínimo el 10% de las utilidades del ejercicio para incrementar la reserva legal hasta que ésta alcance una suma equivalente al capital pagado. Asimismo, el Banco no podrá hacer distribución de utilidades hasta que no sean restituidas las pérdidas incurridas que afectan su capital contable. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el Banco no ha creado reserva legal, en virtud de que a la fecha no ha generado utilidades suficientes que permitan su creación. Adicionalmente, el Banco no podrá pagar dividendos cuando éstos sean decretados antes de quedar concluida la revisión de los estados financieros por parte de la CNBV. c) Índice de capitalización (Información no auditada) Con base en la LIC, Banxico requiere a las instituciones de crédito tener un porcentaje mínimo de capitalización sobre los activos en riesgo, los cuales se calculan aplicando determinados porcentajes, de acuerdo al riesgo asignado. El porcentaje de capitalización exigido es del 10.5%. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el índice de capitalización del Banco aprobado por Banxico es del 72% y 70%, respectivamente, y se determinó como sigue: 9 Capital neto Entre: Total activos en riesgo Índice de capitalización 2014 482 673 72% $ INDICADORES FINANCIEROS 2013 461 657 70% $ 2014 4T 3T 2013 2T 1T 4T Indice de morosidad 0 0 0 0 0 Indice de cobertura de cartera de crédito vencida 0 0 0 0 0 Eficiencia operativa 10.03 10.04 8.51 8.45 14.39 ROE -56.42 -50.58 -19.91 -45.64 -46.70 ROA -7.24 -8.04 -4.39 -8.00 -10.25 1,155.18 754.76 613.38 699.23 361.31 71.66 47.71 82.24 47.28 70.23 449.44 237.81 264.80 279.87 100.00 7.42 8.36 4.14 2.13 4.65 Indice de capitalización desglosado: (1) Capital Neto / Activos sujetos a riesgo de crédito (2) Capital Neto / Activos sujetos a riesgo totales Liquidez MIN Donde: INDICE DE MOROSIDAD = Saldo de la cartera de crédito vencida al cierre del trimestre / Saldo de la cartera de crédito total al cierre del trimestre. INDICE DE COBERTURA DE CARTERA DE CREDITO VENCIDA = Saldo de la estimación preventiva para riesgos crediticios al cierre del trimestre / Saldo de la cartera de crédito vencida al cierre del trimestre. EFICIENCIA OPERATIVA = Gastos de administración y promoción del trimestre anualizados / Activo total promedio. ROE = Utilidad neta del trimestre anualizada / Capital contable promedio. ROA = Utilidad neta del trimestre anualizada / Activo total promedio. INDICE DE CAPITALIZACIÓN DESGLOSADO: (1) = Capital neto / Activos sujetos a riesgo de crédito. (2) = Capital neto / Activos sujetos a riesgo de crédito y mercado. LIQUIDEZ = Activos líquidos / Pasivos líquidos. Donde: Activos Líquidos =Disponibilidades + Títulos para negociar + Títulos disponibles para la venta. Pasivos Líquidos =Depósitos de exigibilidad inmediata + Préstamos bancarios y de otros organismos de exigibilidad inmediata + Préstamos bancarios y de otros organismos de corto plazo. MIN = Margen financiero del trimestre ajustado por riesgos crediticios anualizado / Activos productivos promedio. 10 Donde: Activos productivos promedio = Disponibilidades, Inversiones en Valores, Operaciones con Valores y Derivadas y Cartera de Crédito Vigente. Notas: Datos promedio = ((Saldo del trimestre en estudio + Saldo del trimestre inmediato anterior) / 2) Datos Anualizados = (Flujo del trimestre en estudio * 4) c) Sistema de Control Interno En principio, corresponde a la Dirección General de la Institución el implementar el Sistema de Control Interno, para lo cual el Banco, ha decidido asignar las funciones de seguimiento y control del Sistema de Control Interno a los Directores Funcionales de las distintas áreas de la organización, que apoyan la gestión de la Institución, pudiendo llegar, incluso, a ser independientes jerárquicamente de la Dirección General. Las áreas a las que les implica e involucra el Sistema de Control Interno del Bnaco son la propia Dirección General, la Dirección Tesorería, la Dirección de Promoción, la Unidad para la Administración Integral de Riesgos (UAIR), la Dirección de Administración y Finanzas, la Contraloría Normativa, la Gerencia de Operaciones, la Mesa de Contratos, la Gerencia de Sistemas, el Oficial de Seguridad, el Director de Impuestos y la Dirección de Recursos Humanos; quienes elaboran y entregan periódicamente reportes de su gestión, al Consejo de Administración y al Director General, por conducto del Contralor Normativo. Aunado a lo anterior, el área de Auditoría Interna revisa periódica y sistemáticamente, acorde con su plan anual de trabajo, el funcionamiento del Sistema de Control Interno, mediante la emisión de reportes que son presentados a la Dirección, al Comité de Auditoría y al Consejo de Administración del Banco. Cabe mencionar que adicionalmente, de manera bianual los auditores externos emiten un reporte respecto al Control Interno, el cual es presentado a los funcionarios y órganos del Banco competentes. El Comité de Auditoria da puntual seguimiento al Sistema de Control Interno de la Institución, manteniendo en todo momento informado al Consejo de Administración, respecto del desempeño de dichas actividades. El sistema de control interno del Banco tiene como objetivo asegurar mediante el establecimiento de medidas y controles la consistencia, transparencia y oportunidad en la celebración de sus operaciones y prestación de servicios, en donde las funciones de control interno quedan designadas en los Directores Funcionales de las distintas áreas de la organización y supervisadas mediante los diversos órganos del Banco, como son entre otros, el Comité de Riesgos, Comité de Crédito, Comité de Control Interno, Comité de Comunicación y Control, Comité de Auditoría y Consejo de Administración. La Institución desarrolla permanentemente las funciones de Contraloría Interna que consistirá, por lo menos, en el desempeño cotidiano y permanente de las actividades relacionadas con el diseño, establecimiento y actualización de medidas y controles, establecidos en las políticas, manuales, procedimientos y sistemas de la Institución, promoviendo la eficiencia operacional y la confiabilidad de la Información Financiera. 11 II. Integración del Consejo. Propietario Suplente Damian Stafford Fraser Pakenham (Presidente) Raúl Morineau Estrada Per Dyrvik Víctor Chávez Longyear Nicolas Mathias Troillet Jorge Fernández Amann Eduardo de la Sierra Mancilla (independiente) Alberto Facha García (independiente) Octavio Olivo Villa Ricardo Calderón Mendoza Comisario Propietario Suplente Antonio Flores Fernández Miguel Ángel Mosqueda Velez Secretario no miembro Suplente Roberto Ríos Espinosa Eduardo de la Sierra Mancilla Damian Stafford Fraser Pakenham. Director General de UBS Grupo Financiero, S.A de C.V. Fungió como Director de Análisis de América Latina en UBS Investment Bank desde 1998 a la fecha. Fungió como Director de Análisis de México en Caspian Securities México. El señor Damian Fraser cuenta con una Licenciatura por Harvard University y Maestría por Oxford University. Per Dyrvik. Managing Director de UBS Investment Bank. Obtuvo el título de Bachelor of Arts in Accounting de la University of New York en Albany (Estados Unidos). Victor Chávez Longyear. Director de UBS Bank, S.A., Institución de Banca Múltiple. Fungió como Director de Administración y Finanzas en ABN Amro Securities (México), S.A. de C.V.de 2000 a 2002. Obtuvo el título de licenciatura en Administración de Empresas de la Universidad Iberoamericana. 12 III. Compensaciones y prestaciones que percibieron las personas que integran el Consejo y los principales funcionarios. Durante el ejercicio de 2014 se realizaron pagos por concepto de emolumentos a los miembros del Consejo por $0.28; por otro lado, el monto de las remuneraciones y prestaciones de los principales funcionarios del Banco fue de $43. Remuneraciones al Personal De conformidad con lo previsto por las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones de Crédito (Art.168 Bis 3 CUB), el Banco difunde a través de su página de internet en el apartado denominado Política de Remuneraciones el cual integra un extracto de la política de remuneraciones total. Para mayor referencia dirigirse a la siguiente liga: www.ubs.com/mx/es/mx/politica.html. IV. Descripción de compensaciones y prestaciones. Existe un número de elementos en los programas de compensación del Banco orientados a atraer y comprometer una fuerza de trabajo talentosa. Estos incluyen los componentes más formales de base de salario anual, incentivos discrecionales (tanto a corto como a largo plazo) y programa de beneficios. La compensación y prestaciones generales están compuestas de la siguiente manera: • • • • • • • • Sueldo fijo en forma mensual Bono discrecional anual de desempeño Veinte días de vacaciones por año Prima vacacional equivalente a 15 días de salario base por año completo de servicio. Aguinaldo de 30 días por año completo de servicio. Seguro de gastos médicos Seguro de Vida Plan de pensiones Durante el ejercicio terminado el 31 de Diciembre de 2014 se aportó un monto por $2 para los planes de pensiones. “Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a UBS Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, UBS Grupo Financiero contenida en el presente reporte, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación.” Víctor Chávez Longyear Director General Julio Pimentel Hernández Contador General Lilia Cardiel Marin Contralor General Guadalupe Morales Villalpando Auditor Interno 13