Diferencia SA SRL

¿Cuál Es La Diferencia Entre Una Sociedad Anónima Y Una Sociedad De
Responsabilidad Limitada?
En muchas oportunidades escuchamos
mencionar estos dos tipos de sociedades, que dentro de
nuestro ordenamiento tienen la particularidad de ser entidades
mercantiles. Ambas comparten algunas características propias de su naturaleza.
Las dos adquieren la condición de personas jurídicas una vez que se logre su inscripción en el
Registro Público, ambas poseen un capital dividido en partes iguales cuya titularidad corresponde a los
socios. En las dos, los socios tienen derechos que les son comunes, por ejemplo, el derecho de información,
el derecho de participar en las asambleas con voz y con voto, el derecho de participar en los dividendos y
en el patrimonio resultante de la liquidación.
Pero las diferencias entre ambas también son importantes a efectos de tomar en cuenta a cuál de ellas optar
en caso de querer constituir una de tales entidades.
En cuanto al tipo de socios
La sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad “intuito persona”, es decir, resultan relevantes las
condiciones personales de cada uno de los socios. Solo será socio aquella persona que participe en la
constitución, y luego quienes los socios quieran. No es cualquier persona la que puede ingresar como socio
en una de estas sociedades, pues para tal efecto, el socio deberá contar con una serie de características
personales que los demás socios tomarán en cuenta. En la S.R.L. los socios se encuentran vinculados por
relaciones de confianza y aprecio mutuo. Todos se conocen entre sí, lo que implica que esta sociedad no
llegará a ser muy grande, pues con tales características, el número de socios que la conforma será siempre
muy limitado.
En la sociedad anónima, lo importante no es el “intuito persona”, sino el “intuito pecuniae”. Aquí lo
importante no son las características personales de cada uno de los socios, sino el simple hecho de realizar
un aporte. Y como no interesan las condiciones personales, cualquier persona puede ingresar a ella, tan solo
con haber adquirido una acción y ser inscrito en el registro de socios.
Sobre las participaciones
Precisamente, dada la naturaleza de la S.R.L., su capital se encuentra dividido en cuotas o participaciones
que no pueden estar nunca representadas en títulos negociables. No son títulos valores. Son de difícil
transmisión al punto de que un socio que desee transmitir su participación, deberá contar con el
consentimiento del 100% de los socios. Esta regla tiene solo un atenuante. Puede ser que solo se requiera
el consentimiento del 75% de los socios, siempre y
cuando así se haya acordado en el pacto constitutivo.
En el caso de la Sociedad Anónima, su capital está dividido en
acciones, representados en títulos negociables. Es decir, las acciones
son títulos valores, y por lo tanto son de fácil transmisión.
Únicamente se requiere el acuerdo entre el socio y el
adquirente, luego el endoso nominativo de la acción en favor
de éste último y finalmente la inscripción en el libro de
accionistas. Salvo que en la escritura se disponga alguna
limitación, la transmisión de acciones en una sociedad anónima es
absolutamente libre. De ahí que a la sociedad pueda entrar cualquier
persona.
En cuanto a la administración
Dado su tamaño, las sociedades de responsabilidad limitada se administra por uno o varios
gerentes, quienes tienen como prohibición expresa realizar por cuenta propia, operaciones de las que
constituyan el objeto de la sociedad, tampoco asumir la representación de otra persona o sociedad que
ejerza el mismo comercio o industria, sin autorización expresa de todos los socios.
La sociedad anónima es administrada por una junta directiva o consejo de administración, compuesta por
al menos tres miembros quienes ostentarán los cargos de presidente, secretario y tesorero. No pesan sobre
ellos las prohibiciones que si pesan sobre el gerente de la S.R.L.
En cuanto a la convocatoria de asambleas
En la sociedad anónima, salvo que se establezca algún procedimiento especial, la convocatoria se realiza por
parte de la junta directiva, a través de un anuncio que se publica en el periódico oficial. Esto es así porque
se presume que la Sociedad Anónima está compuesta por una gran cantidad de socios.
En la S.R.L., debido a su tamaño, el Gerente convocará a los socios a todas las reuniones mediante carta
certificada o por otro medio que permita demostrar la convocatoria
En cuanto a los órganos
La sociedad funciona a través de órganos, encarnados en personas físicas. En la Sociedad Anónima tres son
básicamente los órganos, los que en este caso son obligatorios: La Junta Directiva u órgano de
administración; las asambleas de socios y el fiscal.
En la S.R.A. el órgano de administración es el gerente, también tiene como órgano decisor las asambleas de
socios. Y en cuanto al Fiscal, en el caso de la S.R.L. dada su naturaleza, el fiscal es un órgano facultativo,
más no obligatorio.
En sístesis, estas son las diferencias que podemos encontrar entre ambas sociedades.
Edgar Alvarado Luna
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