Informe Administradores punto Cuarto del Orden del Día

INFORME DE ADMINISTRADORES RELATIVO A LA PROPUESTA DE
AGRUPACIÓN DE ACCIONES Y MODIFICACIÓN DEL VALOR NOMINAL DE
LA ACCIÓN, PREVIA LA OPORTUNA REDUCCIÓN DEL CAPITAL
INFORME QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE QUABIT INMOBILIARIA, S.A.
(LA “SOCIEDAD”) EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE AGRUPACIÓN DE ACCIONES Y
MODIFICACIÓN DEL VALOR NOMINAL DE LA ACCIÓN, PREVIA LA OPORTUNA REDUCCIÓN
DEL CAPITAL A EFECTOS DE CUADRAR SU IMPORTE TOTAL CON UN MÚLTIPLO EXACTO DEL
NUEVO VALOR NOMINAL POR ACCIÓN, Y CONSIGUIENTE MODIFICACIÓN DEL ARTÍCULO 5
DE LOS ESTATUTOS SOCIALES (Punto cuarto del Orden del día de la Junta General Ordinaria
de Accionistas prevista para el 13 de abril de 2016, a las 12:00 horas, en primera
convocatoria, y para el 14 de abril de 2016 a la misma hora, en segunda convocatoria).
(i)
Objeto y finalidad de la propuesta:
Este informe formulado por el Consejo de Administración tiene por objeto justificar la
propuesta de agrupación de acciones, en proporción de una (1) acción nueva por cada
cincuenta (50) antiguas, y modificación del valor nominal de la acción dejándolo fijado en
cincuenta céntimos de euro (0,50.-€) por cada Acción Nueva, previa la oportuna reducción del
capital por importe de 8,04 Euros a efectos de cuadrar su importe total con un múltiplo exacto
del nuevo valor nominal por acción, y consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos
Sociales, cuya aprobación se somete a la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad,
como punto cuarto de su orden del día, convocada para el próximo 13 de abril de 2016, a las
12:00 horas, en primera convocatoria, y para el 14 de abril de 2016 a la misma hora, en
segunda convocatoria, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 286 de la Ley de
Sociedades de Capital.
El citado artículo exige la formulación de un informe escrito por parte de los administradores
justificando las razones de la propuesta de modificación que se somete a la aprobación de la
Junta General de Accionistas. Para facilitar a los accionistas la comprensión de los cambios que
motivan la propuesta de modificación, se expone en primer lugar la finalidad de la misma y,
seguidamente, se incluye la propuesta de acuerdo que se someterá a la aprobación de la Junta
General de Accionistas.
El presente informe será puesto a disposición de los accionistas en el momento de la
publicación de los anuncios de convocatoria de la Junta General, haciendo constar en la citada
convocatoria, el derecho que les corresponde para examinar en el domicilio social el texto
íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma, así como de pedir la
entrega o el envío gratuito de dichos documentos.
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Por lo demás, este informe se redacta en cumplimiento de los requisitos previstos en la Ley de
Sociedades de Capital y, en particular, en su artículo 286.
(ii)
Justificación de la propuesta de acuerdo:
A efectos de facilitar la exposición, la justificación de la presente propuesta de acuerdo se
dividirá entre la correspondiente a la agrupación de acciones propiamente dicha, comúnmente
denominada Contra-split, para posteriormente facilitar la justificación de la previa y necesaria
reducción del capital a efectos de cuadrar su importe total con un múltiplo exacto del nuevo
valor nominal por acción.
Justificación de la agrupación de acciones y modificación del valor nominal de la acción
dejándolo fijado en cincuenta céntimos de euro (0,50.-€) por cada Acción Nueva
El actual valor nominal de las acciones de la Sociedad es de un céntimo de euro (0,01.-€),
mientras que el valor de cotización de las mismas al cierre del día anterior a la emisión de este
informe era de 0,042.- €. El aumento de capital con derechos de suscripción preferente
recientemente ejecutado por la Sociedad en los meses de noviembre y diciembre de 2015
puso de manifiesto que el valor nominal por acción de un céntimo de euro (0,01.-€) hacía
prácticamente inviable el ejercicio del derecho de los accionistas a transmitir en el mercado
sus derechos de suscripción preferente. Ello se debió a que no es posible la liquidación de
transacciones en el sistema SIBE cuando los valores unitarios de los títulos son inferiores a 1
céntimo de euro, por lo que los derechos de suscripción deberían cotizar al menos a dicho
importe.
Por tanto, con el objeto de favorecer los derechos de los accionistas actuales, se hace
necesario modificar el valor nominal de las acciones, para que su precio de suscripción sea
mayor y por tanto se facilite que el valor de los derechos de suscripción preferente inherentes
a cada acción tienda a ser superior a 1 céntimo de euro, permitiendo su negociación y
liquidación en el mercado.
Para ello se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas la aprobación de una
agrupación de acciones, comúnmente denominada Contra-split, consistente en la agrupación
de la totalidad de las acciones, su cancelación y canje por nuevas acciones emitidas, en una
proporción entre las acciones antiguas y las nuevas de una (1) acción nueva por cada
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cincuenta (50) antiguas, y modificación del valor nominal de la acción dejándolo fijado en
cincuenta céntimos de euro (0,50.-€) por cada Acción Nueva.
Habida cuenta de que se propone, conforme a los puntos quinto, sexto y séptimo del Orden
del Día de la Junta General Ordinaria de Accionistas, la ejecución, delegación o autorización al
Consejo de Administración para la ejecución de sendos aumentos de capital, la modificación
del valor nominal objeto de la propuesta de acuerdo contemplada en el punto cuarto del
Orden del Día permitirá a los accionistas el ejercicio del derecho de los accionistas a transmitir
en el mercado sus derechos de atribución gratuita de acciones o de suscripción preferente
que resulten, en su caso, de aplicación.
Como se ha indicado anteriormente, esta propuesta está sujeta a la previa reducción del
capital por importe de 8,04 Euros a efectos de cuadrar el importe total del capital social con
un múltiplo exacto del nuevo valor nominal por acción.
Reducción de capital de OCHO EUROS CON CUATRO CÉNTIMOS (8,04.-€).
De cara al Contra-split antes referido, y como condición previa para conseguir que el número
de acciones totales sea divisible por el nuevo valor nominal por Acción Nueva de cincuenta
céntimos de Euro (0,50.- €), resulta necesario proceder a la reducción de capital por importe
de OCHO EUROS CON CUATRO CÉNTIMOS (8,04.-€) mediante la amortización de 804 acciones.
Por lo demás, la cifra elegida de la reducción de capital es tal que a la vez permita cuadrar el
número de acciones exacto que se propone emitir en ejecución del aumento de capital contra
reservas objeto del Punto quinto del Orden del Día.
Consecuentemente, la reducción de capital previa supondría modificar el capital social de
partida, desde la cifra de 25.258.468,04.-€ hasta la cifra de 25.258.460.-€.
A efectos de garantizar la neutralidad de dicha operación respecto de los accionistas, y de que
afecte por igual a todos ellos, dicha reducción de capital se ejecutará con la finalidad de
incrementar la reservas voluntarias de la Sociedad, mediante el procedimiento de
amortización directa de 804 acciones que constituyen en la actualidad parte de la autocartera
de la Sociedad, con abono a las citadas reservas voluntarias, y se implementará con carácter
inmediato de conformidad con el artículo 318 de la Ley de Sociedades de Capital. Por lo
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demás, se procederá a los oportunos apuntes contables conforme a la normativa vigente en
relación a la reducción de capital y la eliminación parcial de la autocartera.
(iii)
Propuesta de acuerdo:
Aprobación de la agrupación de acciones, en proporción de una (1) acción nueva por cada
cincuenta (50) antiguas, y modificación del valor nominal de la acción dejándolo fijado en
cincuenta céntimos de euro (0,50.-€) por cada Acción Nueva, previa la oportuna reducción
del capital por importe de 8,04 Euros a efectos de cuadrar su importe total con un múltiplo
exacto del nuevo valor nominal por acción, y consiguiente modificación del artículo 5 de los
Estatutos Sociales
1.
Agrupación de acciones: Agrupar y cancelar las 2.525.846.804 acciones actualmente en
circulación de la Sociedad, para su canje por acciones nuevas (las “Acciones Nuevas”), en
una proporción de una (1) Acción Nueva por cada cincuenta (50) acciones preexistentes
(el “Contra-split”).
Las Acciones Nuevas serán igualmente acciones ordinarias, representadas mediante
anotaciones en cuenta, cuyo registro contable estaría atribuido a la Sociedad de Gestión
de los Sistemas de Registro Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y
sus entidades participantes o la entidad o entidades encargadas de conformidad con la
normativa vigente en el momento de la emisión. Las Acciones Nuevas serán de la misma
serie y clase y tendrán los mismos derechos económicos y políticos que las acciones
actuales, en proporción a su valor nominal.
Conforme los artículos 26 y 41 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el
que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en
materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de
ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos, no resulta
exigible la publicación de un folleto informativo relativo a la oferta o a la admisión a
cotización de las Acciones Nuevas.
2.
Tratamiento de las fracciones: Aquellos accionistas que, tras aplicar la relación de canje
elegida por el Consejo de Administración, sean titulares de un número de acciones que
no sea múltiplo de cincuenta (50), podrán:
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- Adquirir o transmitir las acciones necesarias para completar un número de acciones
que sea múltiplo del establecido en la relación de canje; o
- Agruparse con otros accionistas hasta alcanzar un número de acciones que sí sea
múltiplo del establecido en la relación de canje.
Si al cierre de la sesión del día anterior a aquél en que deba tener efecto el canje de las
acciones según la decisión del Consejo de Administración, algún accionista fuese todavía
titular de un número de acciones que no sea múltiplo del establecido para el Contra-split,
una entidad agente, que será designada por el Consejo de Administración adquirirá los
picos o restos de acciones y abonará a sus titulares el importe correspondiente. El precio
de adquisición será el de cotización de la acción al cierre del citado día, sin que la
operación de venta tenga coste alguno para los accionistas, salvo los gastos y corretajes
que les pudieran repercutir sus respectivas entidades depositarias.
3.
Delegación de facultades en el Consejo de Administración: Se acuerda delegar en el
Consejo de Administración, con expresa facultad para que éste pueda delegar en
cualquiera de sus miembros de conformidad con lo establecido en Ley de Sociedades de
Capital, la ejecución de la operación de Contra-split descrita, incluyendo a título
enunciativo y no limitativo:
- La facultad de ejecutar el acuerdo de Contra-split, dentro de un plazo no superior a un
año desde la adopción de este acuerdo por la Junta General. La fecha de la operación
de canje se comunicará oportunamente.
- Redactar, notificar y gestionar cualquier documento, publicación o certificación
requerida en relación con el proceso.
- Fijar la relación de canje de acciones antiguas por acciones nuevas de entre las
opciones indicadas por la Junta General, así como consecuentemente el importe exacto
del número de nuevas acciones, una vez ejecutado el Contra-split.
- Dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos sociales de la Sociedad, relativo al
capital social, para adecuarlo al resultado de la ejecución de la operación.
- Realizar todos los trámites necesarios o convenientes para que las nuevas acciones
sean admitidas a negociación en las Bolsas de Valores, así como su contratación a
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través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), así como cuantos
trámites, actuaciones, declaraciones o gestiones sean necesarios o convenientes
incluyendo a efectos de obtener la autorización, verificación y admisión a cotización de
las acciones, así como para redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o
convenientes al efecto.
- Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y
formalizar el Contra-split ante cualesquiera entidades y organismos públicos o
privados, españoles o extranjeros, incluidas las de declaración, complemento o
subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena
efectividad de los precedentes acuerdos.
- Determinar las entidades o asesores que han de intervenir en el proceso coordinando la
operación y, en particular la designación de la entidad agente.
- Redactar y suscribir aquellos compromisos, acuerdos, contratos o cualquier otro tipo de
documentos, en los términos que consideren adecuados, con cualquier entidad
relacionada de cualquier modo con la operación.
- Adaptar cualquiera de los acuerdos anteriormente previstos a las modificaciones en los
sistemas de post-contratación y liquidación de valores, así como al resto de normativa
de mercado de valores aplicable que esté vigente en el momento de la ejecución del
acuerdo de Contra-split.
- Y en general, realizar cuantos actos y suscribir cuantos documentos públicos o privados
fuesen necesarios o convenientes a juicio del Consejo de Administración, o de quien
hubiese recibido, en su caso, su delegación, en relación con el Contra-split, pudiendo
aclarar, subsanar o complementar lo acordado por la Junta General de Accionistas.
4.
Condición para la ejecución del Contra-Split: Como condición previa a la ejecución del
Contra-split se deberá acordar con carácter simultáneo la reducción de capital por
importe de OCHO EUROS CON CUATRO CÉNTIMOS (8,04.-€) mediante la amortización de
804 acciones. Consecuentemente, la reducción de capital previa supondrá modificar el
capital social de partida, desde la cifra de 25.258.468,04.-€ hasta la cifra de 25.258.460.€. La referida reducción de capital tendrá como finalidad la de incrementar la reservas
voluntarias de la Sociedad, se ejecutará mediante el procedimiento de amortización
directa de 804 acciones que constituyen en la actualidad parte de la autocartera de la
Sociedad, y se implementará con carácter inmediato.
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5.
Modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales: Tras la reducción de capital
propuesta y la aprobación del Contra-split antes referido, el capital social quedaría fijado
en 25.258.460.-€, dividido en 50.516.920 acciones de CINCUENTA CÉNTIMOS DE EURO
(0,50.-€) de valor nominal cada una de ellas. El texto íntegro del artículo 5 de los
Estatutos Sociales pasaría a ser, en consecuencia, el siguiente:
“Artículo 5.- El capital social es de VEINTICINCO MILLONES DOSCIENTOS CINCUENTA Y
OCHO MIL CUATROCIENTOS SESENTA EUROS (25.258.460.-€), dividido en CINCUENTA
MILLONES QUINIENTAS DIECISEIS MIL NOVECIENTAS VEINTE (50.516.920) acciones de
CINCUENTA CÉNTIMOS DE EURO (0,50.- €) de valor nominal cada una de ellas, que
constituyen una sola serie, totalmente suscritas y desembolsadas.
Las acciones estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta, que se
regirán por lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores y en aquellas otras
disposiciones de desarrollo.
Los accionistas y titulares de derechos reales sobre las acciones podrán obtener
certificados de legitimación con las formalidades y efectos previstos en la legislación
reguladora de la representación de valores mediante anotaciones en cuenta.”
Madrid, 7 de marzo de 2016.
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D. Félix Abánades López
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D. Jorge Calvet Spinatsch
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D. Alberto Pérez Lejonagoitia
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Dª Claudia Pickholz
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