FONDO DE PENSIONES VOLUNTARIAS PORVENIR ALTERNATIVA ESPECIAL “ACCIONES CELSIA” La Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías Porvenir S.A., en adelante PORVENIR, pone a disposición de sus afiliados al Fondo de Pensiones Voluntarias Porvenir, en adelante el FONDO, la Alternativa Especial denominada “ACCIONES CELSIA”, en adelante LA ALTERNATIVA, la cual se regirá por los siguientes: TÉRMINOS Y CONDICIONES: RESUMEN INVERSIÓN: MONTO DE LA ALTERNATIVA: PARTICIPE: Los recursos de La Alternativa serán invertidos en acciones ordinarias, preferenciales y ADR`s de la sociedad CELSIA S.A. E.S.P, en caso que estas dos últimas fueren emitidas. Adicionalmente, se podrá realizar inversiones en mercado monetario y en instrumentos de liquidez, cuenta de ahorros, corriente y/o cuentas de inversión colectiva. a) Mínimo: No Aplica. b) Máximo: PORVENIR podrá cerrar la alternativa cuando la participación de esta acción en todas las alternativas del fondo, sea igual o superior al 9% del valor de fondo de pensiones voluntarias en Porvenir Cualquier afiliado al FONDO MONTOS DE INVERSIÓN POR AFILIADO: a) Mínimo: Cinco Millones de Pesos ($5.000.000) b) Máximo: Sin tope. COMISIÓN: Uno punto cinco por ciento (1.50%) nominal anual sobre saldo diario RENTABILIDAD: DIVIDENDOS: CARACTERÍSTICAS Las obligaciones de Porvenir son de medio y no de resultado y por lo tanto no garantiza rentabilidad alguna sobre los recursos aportados. Los dividendos de los títulos de renta variable en los que participará el FONDO a través de LA ALTERNATIVA, serán reinvertidos por PORVENIR en la misma. LA ALTERNATIVA es abierta tanto para la entrada como para la salida de los aportes, en el entendido en que, una vez se reciban los recursos en LA ALTERNATIVA, no se le exigirá al Partícipe un mínimo de permanencia dentro de LA ALTERNATIVA. Existe un periodo exdividendo, en el cual se podrá cerrar el ingreso o salida de La Alternativa en los días anteriores a la liquidación de dividendos, así como los movimientos de entrada y salida de adherentes a la misma. Todo lo anterior se hará previa publicación en la página de internet de Porvenir S.A. Señor Partícipe: Por favor incluya sus iniciales en cada hoja del presente contrato ________ y conserve su ejemplar. FONDO DE PENSIONES VOLUNTARIAS PORVENIR ALTERNATIVA ESPECIAL “ACCIONES CELSIA” CESIÓN: Sobre aportes consolidados y con el consentimiento previo y por escrito de PORVENIR. LOS PARTÍCIPES QUE SE ADHIERAN A LA ALTERNATIVA ESTÁN ADQUIRIENDO UNIDADES DE PARTICIPACIÓN DEL FONDO Y NO ESTÁN REALIZANDO UNA INVERSIÓN EN LOS TÍTULOS DE RENTA VARIABLE EN LOS QUE INVIERTE LA ALTERNATIVA. EL FONDO ES QUIEN INVIERTE EN LOS TÍTULOS DE RENTA VARIABLE. EN CONSECUENCIA, EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS POLÍTICOS ESTARÁN A CARGO DEL FONDO. 1. Inversión: Los recursos de LA ALTERNATIVA serán invertidos en acciones ordinarias, preferenciales y ADR`s de la sociedad CELSIA S.A. E.S.P, en caso que estas dos últimas fueren emitidas. Adicionalmente, se podrá realizar inversiones en mercado monetario y en instrumentos de liquidez, cuentas de ahorros, corriente y/o cuentas de inversión colectiva. 2. Partícipe: Podrá ser Partícipe de LA ALTERNATIVA, cualquier afiliado al FONDO que cumpla con las condiciones de misma. Es entendido para el Partícipe que no se aceptarán traslados de recursos que se encuentren en alternativas especiales con plazo de permanencia o recursos que se hayan entregado en garantía a favor de un tercero. 3. Montos de Inversión por Partícipe en LA ALTERNATIVA: a) Mínimo: Cinco Millones de Pesos M/CTE. ($5.000.000) a) Máximo: No existe monto máximo de inversión, sin tope. 4. Montos de LA ALTERNATIVA: b) Mínimo: No Aplica c) Máximo: El monto máximo de LA ALTERNATIVA estará sujeto a los límites legales. PORVENIR podrá cerrar la alternativa cuando la participación de esta acción en todas las alternativas del FONDO, sea igual o superior al nueve por ciento (9%) del valor de fondo de pensiones voluntarias en PORVENIR. 5. Características de LA ALTERNATIVA: LA ALTERNATIVA es abierta tanto para la entrada como para la salida de los aportes, en el entendido en que, una vez se reciban los recursos en LA ALTERNATIVA, no se le exigirá al Partícipe un mínimo de permanencia dentro de LA ALTERNATIVA. En caso que el Partícipe decida retirar los recursos de LA ALTERNATIVA, deberá solicitar un traslado de dichos recursos a la Alternativa Recaudadora. En estos casos, PORVENIR abonará los recursos a la alternativa recaudadora, a más tardar el cuarto (4º) día hábil posterior a la fecha de solicitud de traslado. Una vez efectuado el traslado, el Partícipe podrá retirar los recursos conforme a los términos establecidos para el efecto en la Guía de Administración de la Cuenta, cuyo contenido el Partícipe, con la suscripción del presente documento, declara conocer y aceptar. No obstante, si los títulos de renta variable no pueden ser liquidados en el mercado de valores, por no existir liquidez y mercado para los mismos, el Partícipe deberá permanecer en LA ALTERNATIVA hasta tanto los mismos puedan ser liquidados. PORVENIR no se hará responsable por las fluctuaciones en el valor de la unidad mientras se efectúe la liquidación, ni por el valor al que deban liquidarse las inversiones para atender la solicitud de retiro del Partícipe. Señor Partícipe: Por favor incluya sus iniciales en cada hoja del presente contrato ________ y conserve su ejemplar. FONDO DE PENSIONES VOLUNTARIAS PORVENIR ALTERNATIVA ESPECIAL “ACCIONES CELSIA” 6. Cierre de LA ALTERNATIVA: Además de las causales previstas en el reglamento del FONDO, LA ALTERNATIVA se cerrará en cualquier de los siguientes casos: a) Para el ingreso y/o el retiro durante el periodo ex dividendo, así como para realizar movimientos de entrada y salida de adherentes a la misma. b) En caso que EL FONDO pudiere exceder los límites legales de inversión. c) Cuando así lo considere pertinente PORVENIR, a su sola discreción. 7. Plazo y terminación anticipada de LA ALTERNATIVA: LA ALTERNATIVA se ofrecerá por PORVENIR de manera indefinida. No obstante lo anterior, PORVENIR podrá, en desarrollo de sus funciones como administrador del FONDO, terminar anticipadamente LA ALTERNATIVA: a) En caso que el saldo del portafolio de LA ALTERNATIVA sea inferior a CINCO MILLONES DE PESOS M/CTE. ($5.000.000). b) Cuando por circunstancias de mercado, y a su sola discreción, considere que la inversión puede llegar a afectar los intereses de los Partícipes Lo anterior será informado por PORVENIR a través de su página web. En estos casos, PORVENIR determinará si: a) traslada los recursos de LA ALTERNATIVA a la alternativa Acciones Colombia Pesos o a la que la haya sustituido o b) a la alternativa recaudadora del FONDO. 8. Rentabilidad: Las obligaciones de PORVENIR son de medio y no de resultado y en consecuencia, PORVENIR no garantiza rentabilidad alguna sobre los recursos aportados. 9. Planes Empresariales: PORVENIR podrá autorizar el ingreso de aportes que se encuentren en un plan empresarial (en adelante ‘El Plan’), previa verificación de los siguientes requisitos: a) Los recursos del Plan deben encontrarse efectivamente Condicionados. b) Los recursos del Plan no deben estar pignorados. c) Debe haber previa verificación y aprobación por parte de PORVENIR sujeta entre otros, a las condiciones establecidas en el documento de adhesión del plan empresarial d) El Plan estipule que si la condición es fallida, los recursos se distribuirán entre los demás partícipes del Plan, quienes podrán estar adheridos a LA ALTERNATIVA o adherirse a ella; e) El Plan estipule que en caso de fallecimiento del partícipe del Plan, los recursos se consolidarán en su cabeza o se redistribuirán en los demás partícipes del Plan. En este último evento (el de redistribución), será necesario que los partícipes del Plan sean Partícipes de La Alternativa o se adhieran a la misma. En todo caso, debe quedar claro para la entidad patrocinadora y los partícipes del Plan, las condiciones y particularmente el plazo de La Alternativa Igualmente, en tratándose de recursos que se encuentren en un Plan, no se exigirá el monto mínimo por partícipe, en aquellos casos en que: (i) por disposición del Plan, la administración de los recursos esté en cabeza de la entidad patrocinadora y (ii) el traslado de recursos del Plan, en su totalidad, cumpla con las condiciones y montos mínimos de adhesión previstos en LA ALTERNATIVA. 10. Riesgos: La inversión en títulos participativos se consideran una inversión de renta variable. Su rentabilidad depende del desempeño de la(s) empresa(s) emisora(s) respecto de la valorización o desvalorización del precio de la acción más el pago de dividendos, si los hubiese, así como los factores de la economía y el componente del mercado de valores. En consecuencia, cuando se realiza una inversión en valores de renta variable, se debe tener presente que se puede ganar, o perder incluso la totalidad del capital invertido por el Partícipe. De otra parte, se debe Señor Partícipe: Por favor incluya sus iniciales en cada hoja del presente contrato ________ y conserve su ejemplar. FONDO DE PENSIONES VOLUNTARIAS PORVENIR ALTERNATIVA ESPECIAL “ACCIONES CELSIA” considerar que por los activos en los que invertirá LA ALTERNATIVA, y por la regulación actual que exige valorar los títulos de renta variable a precios de mercado, es una alternativa que puede presentar alta volatilidad en su valoración durante su vigencia. LA ALTERNATIVA conlleva ciertos riesgos, entre los cuales y sin ser taxativos, se encuentra el de crédito, el cual se refiere a la capacidad de las contrapartes de pagar sus obligaciones. Riesgo de liquidez, el cual se refiere a la posibilidad que no se presenten contrapartes dispuestas a negociar a precios justos, el activo subyacente y/o los instrumentos financieros que componen la inversión. Riesgo de mercado, el cual se puede presentar por cambios en los tipos de interés, tipo de cambio, calificación del emisor, etc. 11. Dividendos: Los dividendos obtenidos y decretados sobre los títulos de renta variable en los que participará el FONDO a través de LA ALTERNATIVA, serán reinvertidos en la misma. 12. Aspectos Tributarios: Los recursos y los rendimientos de LA ALTERNATIVA estarán sometidos a los impuestos que apliquen de acuerdo con las normas tributarias. El retiro de aportes y/o rendimientos generados por LA ALTERNATIVA estarán sometidos a la retención en la fuente sobre rendimientos financieros según la tarifa que se encuentre vigente al momento del respectivo pago o abono en cuenta de éstos y en general, estarán sometidos a los impuestos que apliquen de acuerdo con las normas tributarias vigentes aplicables a los aportes a fondos de pensiones voluntarios. 13. Comisión: PORVENIR cobrará por concepto de administración una comisión de uno punto cinco por ciento (1.5%) nominal anual sobre el saldo diario del Partícipe en LA ALTERNATIVA. En caso que, en un determinado momento, LA ALTERNATIVA no llegare a contar con recursos líquidos suficientes para el pago de la comisión y los gastos a cargo del FONDO, PORVENIR podrá liquidar las inversiones que fueren necesarias para cubrir tales pagos. 14. Garantías: El Partícipe podrá constituir en garantía mobiliaria un porcentaje o la totalidad de los recursos invertidos en LA ALTERNATIVA, con el fin que los mismos sean bloqueados como fuente de pago de sus obligaciones a favor del acreedor del Partícipe, previo registro de dicha garantía ante el registro de garantías mobiliarias que administra Confecámaras y previa notificación y aceptación, por parte del acreedor del Partícipe a PORVENIR, en el que declare conocer las condiciones de LA ALTERNATIVA. No obstante lo anterior, tratándose de recursos de un plan empresarial que están condicionados, sólo se procederá a realizar el bloqueo si en el plan empresarial se permite la consolidación anticipada de los recursos, en caso de incumplimiento del crédito, condición fallida, retiro del Plan o muerte del Partícipe. 15. Información adicional: a. El funcionamiento de LA ALTERNATIVA se sujetará a lo aquí previsto, en las disposiciones legales, al Reglamento del FONDO y a la Guía de Administración de la Cuenta, documentos que se encuentran publicados en la página web de PORVENIR www.porvenir.com.co, y los cuales el Partícipe con la suscripción del presente documento declara nuevamente entender y aceptar. b. En su función de administrador, conforme lo establece la sección 2.1.3 del Reglamento del FONDO, PORVENIR podrá modificar, en cualquier momento, los términos y condiciones de LA ALTERNATIVA, lo cual será informado a través de la página web www.porvenir.com.co Señor Partícipe: Por favor incluya sus iniciales en cada hoja del presente contrato ________ y conserve su ejemplar. FONDO DE PENSIONES VOLUNTARIAS PORVENIR ALTERNATIVA ESPECIAL “ACCIONES CELSIA” c. Cualquier explicación o información relacionada con los términos y condiciones de LA ALTERNATIVA, efectuada y/o suministrada por PORVENIR no se podrá considerar como una asesoría, ni como una recomendación de inversión. En consecuencia el Partícipe deberá consultar a sus propios asesores financieros, jurídicos, tributarios, contables y demás que considere necesarios, a efectos de tomar una decisión de inversión informada. Así mismo, no se considerará como una obligación de PORVENIR, ninguna comunicación, bien sea escrita o verbal, ni una garantía respecto de los resultados esperados de la inversión, puesto que, como ya se mencionó, las obligaciones que asume PORVENIR son de medio y no de resultado. d. Cualquier información relacionada con el funcionamiento, traslados, terminación anticipada, entre otros, de LA ALTERNATIVA será informada a los Partícipes de LA ALTERNATIVA mediante publicación en la página web www.porvenir.com.co. e. El Partícipe de LA ALTERNATIVA podrá consultar la información sobre la sociedad emisora de los títulos de renta variable adquiridos por el FONDO a través de LA ALTERNATIVA, en fuentes de conocimiento público, tales como las páginas web de la Superintendencia Financiera de Colombia, www.superfinanciera.gov.co y en la de la Bolsa de Valores de Colombia, www.bvc.com.co 16. Declaraciones del Partícipe. Con la firma del presente documento, el Partícipe declara expresamente que entiende la totalidad de las condiciones de LA ALTERNATIVA y manifiesta expresamente que: a. Entiende que su inversión es en unidades del fondo y no en los títulos de renta variable en que invierte la alternativa. en consecuencia, el dinero aportado por el partícipe a la alternativa no tendrá ninguna equivalencia en títulos de renta variable, ni lo convierte en accionista de la sociedad CELSIA S.A. ESP y no está llamado a ejercer los derechos políticos derivados de los títulos de renta variable. b. Entiende y acepta que las obligaciones de PORVENIR son de medio y no de resultado y en consecuencia no garantiza rentabilidad alguna sobre los recursos aportados; c. Tiene conocimiento de los riesgos asociados a su inversión; d. Entiende que los dividendos obtenidos y decretados sobre los títulos de renta variable en los que participará el FONDO a través de LA ALTERNATIVA serán reinvertidos en la misma; e. Para efectos de tomar una decisión de inversión ha consultado a sus propios asesores financieros, jurídicos, tributarios, contables, en la medida en que lo consideró necesario y ha tomado su propia decisión de manera independiente, por considerarla que es apropiada e idónea para sus intereses, perfil de riesgo y horizonte de inversión; f. LA ALTERNATIVA estará sometida a las deducciones y retenciones establecidas en las disposiciones legales y a las autorizadas en el reglamento del FONDO. g. Entiende que por efectos de las variaciones del mercado, entre la fecha de solicitud de traslado de recursos de otro portafolio del FONDO a LA ALTERNATIVA y la fecha en que efectivamente se hace el traslado, los recursos asignados a esta ALTERNATIVA pueden sufrir variaciones. Señor Partícipe: Por favor incluya sus iniciales en cada hoja del presente contrato ________ y conserve su ejemplar. FONDO DE PENSIONES VOLUNTARIAS PORVENIR ALTERNATIVA ESPECIAL “ACCIONES CELSIA” h. Entiende y acepta que en el evento que, una vez solicitado el traslado de recursos de otro portafolio del FONDO a LA ALTERNATIVA, y antes de que se haga efectivo el mencionado traslado, llegare a efectuar algún retiro, traslado o transferencia, y por ende, no llegare a existir el saldo a transferir a la misma o este sea menor, PORVENIR no realizará el traslado solicitado. i. Declara que es su responsabilidad comparar su solicitud de adhesión a LA ALTERNATIVA con lo que se refleje en su extracto de cuenta individual del mes en que haya realizado la inversión, el cual podrá consultar a partir del décimo (10º) día hábil siguiente al mes que se refleja, en la página web de PORVENIR. Si el Partícipe llegare a encontrar alguna inconsistencia sobre su vinculación a LA ALTERNATIVA, deberá reportarlo a PORVENIR por cualquier canal habilitado para el efecto. En tal sentido, el día _______ ( ) de _________ de ________ manifiesta su voluntad irrevocable de formar parte de LA ALTERNATIVA que aquí se describe. Para tal efecto, el Partícipe solicita se efectúe la siguiente transferencia de aportes de la cuenta No. ____________ del FONDO: OBJETIVO ORIGEN ALTERNATIVA ORIGEN Con retención Sin retención OBJETIVO DESTINO Exentos ALTERNATIVA DESTINO LA ALTERNATIVA LA ALTERNATIVA LA ALTERNATIVA VALOR* $ $ $ SELECCIÓN DE APORTES Con y sin retención Todos ORDEN DE AFECTACIÓN DE LOS APORTES De los más recientes De los más antiguos a los más antiguos a los más recientes * Indicar el valor exacto a transferir. No se aceptarán documentos cuyo valor se indique como "Total". Si el Partícipe no elige la forma en que se efectúan los traslados de recursos, estos se efectuarán de conformidad con los artículos 4 y 5 del Decreto 2577 de 1.999. Si desea especificar los aportes de los cuales se debe realizar el traslado a LA ALTERNATIVA debe adjuntar comunicación en la que se detalle la fecha, valor del aporte, objetivo, alternativa origen y valor del traslado, dicha comunicación debe incluir huella y firma registrada.” El Partícipe declara haber leído, entendido y diligenciado personalmente los espacios en blanco del presente documento y en tal sentido, estar de acuerdo con todo lo que aquí se establece. En concordancia con lo anterior, se suscribe en dos (2) ejemplares del mismo tenor y contenido probatorio, uno para el Partícipe y otro para PORVENIR: Nombre C.C. No. __________________ Firma registrada Revisó Fecha de Radicación Partícipe Autorizado Huella Señor Partícipe: Por favor incluya sus iniciales en cada hoja del presente contrato ________ y conserve su ejemplar.