Análisis de los aspectos más relevantes de la doctrina de la DGT en

Análisis de los aspectos más relevantes de la
doctrina de la DGT en relación a la deducibilidad
fiscal de las pérdidas por deterioro de
participaciones en empresas del grupo,
multigrupo y asociadas*
MARTA PAREDES PÉREZ
Agencia Estatal de Administración Tributaria
SUMARIO
1. RÉGIMEN FISCAL ESPECIAL Y DE APLICACIÓN OBLIGATORIA. EFECTOS PRÁCTICOS DE TALES CONSIDERACIONES.—2. CÁLCU­
LO DE LA DIFERENCIA POSITIVA ENTRE EL VALOR DE LOS FONDOS PROPIOS AL INICIO Y AL CIERRE DEL EJERCICIO. 2.1. Balan­
ce a considerar para calcular la diferencia de los fondos propios de la entidad participada. 2.2. Momento al que
ha de referirse el cálculo de la primera diferencia de los fondos propios de la entidad participada cuando la
participación se ha adquirido a lo largo del ejercicio en que la dependiente haya reducido sus fondos. 2.3. Cuen­
tas anuales individuales o consolidadas. “Efecto cadena”. Participadas indirectas. 2.4. Homogeneización de las
cuentas anuales de entidades participadas no residentes. 2.5. Corrección de los fondos propios de la participa­
da por los gastos que no tengan la consideración de deducibles fiscalmente de acuerdo con el TRLIS. 2.6. Efec­
to del tipo de cambio en participadas no residentes.—3. LÍMITE DEDUCIBLE: VALOR DE LOS FONDOS PROPIOS DE LA
ENTIDAD PARTICIPADA AL CIERRE DEL EJERCICIO, CORREGIDO EN EL IMPORTE DE LAS PLUSVALÍAS TÁCITAS EXISTENTES EN EL
MOMENTO DE LA ADQUISICIÓN Y QUE SUBSISTAN EN EL DE LA VALORACIÓN. 3.1. Interpretación administrativa acerca
de las cantidades deducidas en períodos anteriores que minoran el valor de la participación. 3.2. ¿Corrección
de los fondos propios de la participada por los gastos que no tengan la consideración de deducibles fiscalmen­
te de acuerdo con el TRLIS? 3.3. Plusvalía tácita: concepto. 3.4. Plusvalía tácita: efectos de los cambios en la
normativa contable aplicable. 3.5. Plusvalía tácita: efecto de la evolución del tipo de cambio. 3.6. Plusvalía táci­
ta: medios de prueba del deterioro. 3.7. Plusvalía tácita: apreciación en su valoración.—4. EFECTOS DE LAS CAN­
TIDADES DEDUCIDAS.—5. REVERSIÓN DE LAS PÉRDIDAS POR DETERIORO. 5.1. Independencia respecto a la reversión
contable. 5.2. Régimen transitorio. 5.3. Orden de reversión de las correcciones valorativas por deterioro
correspondientes a diferentes ejercicios. 5.4. Caso particular: reversión fiscal de un deterioro de acciones que
son objeto de un canje de valores.—6. OBLIGACIONES DE INFORMACIÓN EN LAS CUENTAS ANUALES. 6.1. Períodos
impositivos en que no se realicen ajustes al resultado contable. 6.2. Ajuste consignado en la declaración por el
Impuesto sobre Sociedades. Falta de coincidencia con la información incluida en la memoria.—7. OTRAS CUES­
TIONES. 7.1. Impacto de la cobertura de inversión neta en instrumentos de patrimonio residentes en el extran­
jero en el tratamiento fiscal del deterioro de valor de participaciones (consultas DGT V2514/11 y V2525/11,
de 21 de octubre), 7.2. Incompatibilidad del deterioro con la exención por dividendos de fuente extranjera.
7.3. Relación con la limitación de gastos financieros en los grupos de consolidación fiscal de acuerdo con la
nueva redacción del artículo 20 TRLIS. 7.4. Participaciones en entidades no residentes. 7.5. Tratamiento de
participaciones en entidades no residentes, no cotizadas en mercado regulado y que no tienen consideración
de entidades del grupo, multigrupo o asociadas.
Palabras clave: Fiscalidad financiera, Impuesto sobre Sociedades, Plan General Contable.
*
Trabajo presentado al VII Curso de Alta Especialización en Fiscalidad Financiera celebrado en la Escuela de la Hacienda Pública del Ins­
tituto de Estudios Fiscales en el primer semestre de 2013.
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Cuadernos de Formación. Colaboración 11/15. Volumen 19/2015
Para los períodos impositivos iniciados a partir del 01/01/2008, el artículo 12. 3 del Real Decreto Legis­
lativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Socie­
dades (en adelante, TRLIS), en su redacción dada por la disposición adicional 8.a Dos de la Ley 16/2007, de
4 de julio, de Reforma y Adaptación de la Legislación Mercantil en Materia Contable para su armonización
internacional con base en la normativa de la Unión Europea (BOE de 5 de julio y 23 de noviembre de 2007)
y por el artículo 1. 1 de la Ley 4/2008, de 23 de diciembre (BOE de 25 de diciembre), incorporó una correc­
ción del valor de las participaciones en el capital de otras entidades que tuviesen la condición de empresas
del grupo, multigrupo y asociadas en los términos establecidos por la legislación mercantil. Por otra parte,
la disposición final 1. 1 de la Ley 11/2009, de 26 de octubre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas
Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario, y aplicable a los períodos impositivos iniciados a partir
del 1/1/2008, estableció un inciso final en el cuarto párrafo del citado artículo. En consecuencia, el artículo
12. 3 TRLIS ha quedado redactado de la manera siguiente:
“3. La deducción en concepto de pérdidas por deterioro de los valores representativos de la participación
en el capital de entidades que no coticen en un mercado regulado no podrá exceder de la diferencia positiva
entre el valor de los fondos propios al inicio y al cierre del ejercicio, debiendo tenerse en cuenta las aportacio­
nes o devoluciones de aportaciones realizadas en él. Este mismo criterio se aplicará a las participaciones en el
capital de entidades del grupo, multigrupo y asociadas en los términos de la legislación mercantil.
Para determinar la diferencia a que se refiere este apartado, se tomarán los valores al cierre del ejercicio
siempre que se recojan en los balances formulados o aprobados por el órgano competente.
No serán deducibles las pérdidas por deterioro o correcciones de valor correspondientes a la participación
en entidades residentes en países o territorios considerados como paraísos fiscales, excepto que dichas entida­
des consoliden sus cuentas con las de la entidad que realiza el deterioro en el sentido del artículo 42 del Códi­
go de Comercio, o cuando las mismas residan en un Estado miembro de la Unión Europea y el sujeto pasivo
acredite que su constitución y operativa responde a motivos económicos válidos y que realizan actividades
empresariales.
En las condiciones establecidas en este apartado, la referida diferencia será fiscalmente deducible en propor­
ción a la participación, sin necesidad de su imputación contable en la cuenta de pérdidas y ganancias, cuando los
valores representen participaciones en el capital de entidades del grupo, multigrupo y asociadas en los términos
de la legislación mercantil, siempre que el valor de la participación, minorado por las cantidades deducidas en
períodos impositivos anteriores, exceda del valor de los fondos propios de la entidad participada al cierre del
ejercicio que corresponda a la participación, corregido en el importe de las plusvalías tácitas existentes en el
momento de la adquisición y que subsistan en el de la valoración. La cuantía de la diferencia deducible no puede
superar el importe del referido exceso. A efectos de aplicar esta deducción, el importe de los fondos propios
de la entidad participada se reducirán o aumentarán, por el importe de las deducciones y los ajustes positivos,
respectivamente, que esta última entidad haya practicado por aplicación de lo establecido en este apartado
correspondientes a las participaciones tenidas en otras entidades del grupo, multigrupo y asociadas.
A estos efectos, los fondos propios se determinarán de acuerdo con lo establecido en el Código de Comer­
cio y demás normativa contable de desarrollo, siendo corregida dicha diferencia, en su caso, por los gastos del
ejercicio que no tengan la condición de fiscalmente deducibles de acuerdo con lo establecido en esta Ley.
Las cantidades deducidas minorarán el valor de dichas participaciones, teniendo la consideración, a efectos
fiscales, de corrección de valor, depreciación o deterioro de la participación. Estas cantidades se integrarán
como ajuste positivo en la base imponible del período impositivo en el que el valor de los fondos propios al cie­
rre del ejercicio exceda al del inicio, debiendo tenerse en cuenta las aportaciones o devoluciones de aportacio­
nes realizadas en él, con el límite de dicho exceso.
En la memoria de las cuentas anuales se informará de las cantidades deducidas en cada período impositivo,
la diferencia en el ejercicio de los fondos propios de la entidad participada, así como las cantidades integradas
en la base imponible del período y las pendientes de integrar.
El objeto del presente estudio es analizar los aspectos más destacados de la interpretación realizada por
la Dirección General de Tributos (en adelante, DGT) en relación con la deducibilidad fiscal de este caso par­
ticular de pérdidas por deterioro.
1. RÉGIMEN
FISCAL ESPECIAL Y DE APLICACIÓN OBLIGATORIA.
EFECTOS
PRÁCTICOS DE TALES
CONSIDERACIONES.
De la lectura del precepto transcrito, se observa que la deducción que nos ocupa tiene carácter fiscal,
con independencia del tratamiento contable que le corresponda, articulándose la corrección mediante un
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ajuste negativo al resultado contable para determinar la base imponible. Como literalmente se dispone en
el párrafo cuarto del artículo 12. 3 TRLIS en su redacción dada por la Ley 4/2008, el deterioro será fiscal­
mente deducible, “sin necesidad de su imputación contable en la cuenta de pérdidas y ganancias”. Se plan­
tea en primer lugar, si el artículo 12. 3 TRLIS está configurando un sistema de deterioro opcional y
alternativo al general, para el supuesto de participaciones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas, o
bien, nos hallamos ante un régimen de carácter obligatorio. En este sentido, como a continuación se deta­
lla, la doctrina administrativa ha considerado reiteradamente que estamos ante un régimen fiscal especial y
de aplicación obligatoria.
Régimen fiscal especial.—Las consultas DGT V0623-2009 de 30 de marzo y V2525-2011 de 21 de octu­
bre señalan de forma expresa el “principio de especialidad” (principio general del derecho de prevalencia
de la norma especial sobre la general) de tal forma que se regula un tratamiento fiscal específico para este
tipo de participaciones al margen de su consideración contable: incluso en el caso de que se contabilice una
pérdida por deterioro de estas participaciones, tal gasto no sería fiscalmente deducible (y habría que prac­
ticar un ajuste extracontable positivo para la determinación de la base imponible), por cuanto la deducción
por deterioro vendrá determinada únicamente por el régimen fiscal especial que originará un ajuste nega­
tivo al resultado contable en el importe y con las condiciones y requisitos establecidos en el artículo 12. 3
TRLIS. Incidiendo en este aspecto, la reciente consulta V0757-2013 de 12 de marzo, establece que, inclu­
so en el caso de que deterioro contable y fiscal coincidan, habría de consignarse un ajuste positivo a la base
imponible por el deterioro contable y un ajuste negativo, en idéntica cuantía, por el deterioro fiscal.
Aplicación obligatoria.—Por otra parte, se trata de un régimen de obligado cumplimiento (consulta DGT
V2514-2011 de 21 de octubre): si se cumplen los requisitos establecidos, la corrección de valor es fiscal­
mente deducible en todo caso. No se trata de ninguna opción a ejercitar por el sujeto pasivo, de modo que
si una entidad no aplica esta deducción en el período en que su participada haya reducido sus fondos pro­
pios, no podrá hacerlo en ejercicios posteriores, sino que habrá de instar a la rectificación de la autoliquida­
ción presentada correspondiente al ejercicio en que debió haber practicado la deducción, en los términos
establecidos en el artículo 120. 3 de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria (en adelante, LGT).
Transmisión de la participación.—En línea con lo anterior, deben analizarse las recientes consultas de la
DGT V0757-2013 y V0758-2013, de 12 de marzo, en las que expresamente se dispone que los sujetos pasi­
vos del Impuesto sobre Sociedades deberán realizar un ajuste fiscal negativo por el deterioro fiscal de sus
participaciones en entidades grupo, multigrupo y asociadas en el ejercicio en el que tenga lugar dicho dete­
rioro, no admitiéndose su deducibilidad en ejercicios posteriores. Este razonamiento es mantenido incluso
en los casos de transmisión de la participación, en el sentido siguiente: se establece que a efectos de deter­
minar la plusvalía fiscal, en el ejercicio de transmisión de las participaciones, se deberán tener en cuenta los
ajustes fiscales que se hubieran debido realizar en los ejercicios de tenencia de la participación, con inde­
pendencia de que los mismos hubieran sido realizados o no. Se trata de evitar la obtención de ventajas fis­
cales derivadas de incorrectas imputaciones temporales, considerando además que la entidad podrá
rectificar sus autoliquidaciones, conforme se ha expuesto en el párrafo anterior, con objeto de aplicar lo
dispuesto en el precepto 12. 3 TRLIS.
Carácter extracontable y relación con el artículo 19 LGT.—En el mismo sentido, hay que destacar la con­
sulta de la DGT V0087-2011, de 19 de enero, en la que se señala que el carácter extracontable del dete­
rioro le aparta de los criterios de imputación temporal recogidos en el artículo 19 de la LGT que, como
regla general, permiten deducir un gasto en el ejercicio en que se contabiliza aunque sea en un ejercicio
posterior al del devengo (siempre que con ello no se genere una menor tributación). Habida cuenta de lo
dispuesto en el artículo 10. 3 LGT y de que los apartados 1 y 3 del artículo 19 se refieren a las partidas de
ingresos y gastos que determinan la base imponible, esto es, las que tienen esta misma consideración a efec­
tos contables (ingresos y gastos contables), no resultan aplicables los criterios establecidos en dicho artícu­
lo a una corrección de naturaleza extracontable como la que nos ocupa y que por lo tanto debe siempre
imputarse al período impositivo en que ha tenido lugar la disminución de fondos propios de la entidad par­
ticipada.
Casos particulares de reconocimiento del deterioro en un ejercicio posterior a aquel en que se ha producido
efectivamente la disminución de fondos propios (DGT V2525/11, de 21 de octubre).—Como excepción a lo
descrito hasta el momento, destaca el supuesto concreto de que la participada presente un patrimonio
negativo y la participación esté deteriorada, con lo que el socio no tendría suficiente coste para aprovechar
la pérdida deducible en el ejercicio, al estar la corrección del valor fiscal de la participación limitada al impor­
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Cuadernos de Formación. Colaboración 11/15. Volumen 19/2015
te de la inversión. Si se produce esta circunstancia, se admite que la parte no deducida se deduzca en un
ejercicio posterior en el que el valor de la inversión pueda aumentar por haberse realizado una aportación
a los fondos propios de la participada (siempre que el importe de éstos no haya aumentado). Destaca la
DGT, que lo contrario sería desconocer a efectos fiscales la existencia real de la depreciación de la partici­
pación y discriminaría la deducción en función del ejercicio en que se realiza la aportación al capital de la
participada, ya que si adquisición y aportación hubiesen tenido lugar en el propio ejercicio de generación de
las pérdidas, se habría admitido la deducibilidad de dicho importe. (Nota: en el apartado 2.1 del presente
estudio se analizará otro supuesto de reconocimiento del deterioro en un ejercicio posterior a aquel en que
se ha producido efectivamente la disminución de fondos propios.)
En reciente consulta DGT V1341-13, de 19 de abril, se analiza el mismo supuesto anterior con la parti­
cularidad de que la posterior aportación al capital de la participada se realice en un ejercicio en que ambas
sociedades tributan en régimen especial de consolidación fiscal. Ello conllevaría la eliminación de la pérdida
por deterioro y anularía, en consecuencia, la deducibilidad fiscal de la misma. En estos casos, en que matriz
y filial tributaban en régimen general del Impuesto sobre Sociedades en los ejercicios en que se produjeron
las pérdidas; la deducibilidad que corresponda en un ejercicio posterior en que se tribute en régimen de
consolidación y se produzca una aportación a los fondos propios de la participada, la DGT admite, para la
determinación de la base imponible del grupo fiscal, la no eliminación del ajuste negativo que la matriz efec­
túe en aplicación del artículo 12. 3 TRLIS.
2. CÁLCULO
DE LA DIFERENCIA POSITIVA ENTRE EL VALOR DE LOS FONDOS PROPIOS AL
INICIO Y AL CIERRE DEL EJERCICIO
De acuerdo con lo establecido en el primer párrafo del artículo 12. 3 TRLIS, la deducción en concepto
de pérdidas por deterioro de los valores representativos de la participación en el capital de entidades del
grupo, multigrupo y asociadas no podrá exceder de la diferencia positiva entre el valor de los fondos pro­
pios al inicio y al cierre del ejercicio, debiendo tenerse en cuenta las aportaciones o devoluciones de apor­
taciones realizadas en él. El último inciso del cuarto párrafo aclara que:
“A efectos de aplicar esta deducción, el importe de los fondos propios de la entidad participada se reducirán
o aumentarán, por el importe de las deducciones y los ajustes positivos, respectivamente, que esta última enti­
dad haya practicado por aplicación de lo establecido en este apartado correspondientes a las participaciones
tenidas en otras entidades del grupo, multigrupo y asociadas.”
Por último, en el 5.o párrafo se dispone que:
“A estos efectos, los fondos propios se determinarán de acuerdo con lo establecido en el Código de Comer­
cio y demás normativa contable de desarrollo, siendo corregida dicha diferencia, en su caso, por los gastos del
ejercicio que no tengan la condición de fiscalmente deducibles de acuerdo con lo establecido en esta Ley.”
En la determinación de la diferencia entre el valor de los fondos propios al inicio y al cierre se han sus­
citado diversas cuestiones que seguidamente se analizan.
2.1. Balances a considerar para calcular la diferencia de los fondos propios de la entidad
participada
En el segundo párrafo del artículo 12. 3 TRLIS, se establece que para determinar la diferencia de los fon­
dos propios de la entidad participada se tomarán los valores al cierre del ejercicio siempre que se recojan
en los balances formulados o aprobados por el órgano competente.
Reiteradamente (consultas DGT V0091/11 de 19 de enero, V0557/11 de 7 de marzo), se ha precisado
que los balances deben haber sido formulados o aprobados antes de que finalice el plazo voluntario de
declaración de la sociedad dominante correspondiente al período impositivo al que sea imputable la citada
diferencia. Si en ese plazo no se hubiesen formulado o aprobado los balances del último ejercicio, se toma­
rán los del ejercicio inmediato anterior.
En consulta DGT 2525/11, de 21 de octubre, se analizan dos supuestos concretos en relación con este
aspecto:
a) En caso de que los balances de la participada hayan sido formulados o aprobados por el órgano com­
petente en el momento de la presentación del Impuesto sobre Sociedades de la matriz, pero ésta
no dispusiera de la información necesaria para estimar el deterioro fiscal y no practicara la corres­
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pondiente corrección en su autoliquidación, podrá instar la rectificación de la misma en los términos
establecidos en el 120. 3 LGT en el momento en que obtenga dicha información.
b) Como anteriormente se señaló, cuando en el momento de presentar la declaración por el Impues­
to sobre Sociedades, la participada no haya aprobado o formulado sus cuentas anuales, la matriz
tomará los balances del ejercicio inmediato anterior a efectos de determinar la corrección por dete­
rioro. Si en el ejercicio siguiente la filial aprueba tanto las cuentas del ejercicio previo como las del
último ejercicio, ambas serán tenidas en cuenta por la matriz a efectos de lo previsto en el artículo
12. 3 TRLIS. Esto es, tanto el deterioro sufrido en el ejercicio previo como el del último ejercicio
serán deducibles en este último, con la finalidad de permitir que la entidad matriz se deduzca las pér­
didas reales sufridas por la participada. Este supuesto constituye otro caso excepcional de recono­
cimiento del deterioro en un ejercicio posterior a aquel en que se ha producido efectivamente la
disminución de fondos propios.
Por otra parte, en consulta DGT V1078/11 de 27 de abril, se especifica que los balances que las partici­
padas, a efectos de elaboración de las cuentas anuales consolidadas, formulen con anterioridad al cierre del
ejercicio social, no resultarán válidos para calcular la corrección, dado que el artículo 12. 3 TRLIS exige que
el balance recoja los valores al cierre del ejercicio.
En la misma línea, los balances de las sociedades dependientes que se elaboran para calcular la base
imponible de cada grupo fiscal que se extingue con una fusión, tampoco se consideran válidos a efectos del
cálculo de la diferencia de fondos propios, ya que no recogen valores al cierre del ejercicio formulados o
aprobados por el órgano de administración de la participada. En este caso debe esperarse a la finalización
del ejercicio social de dichas entidades para determinar el posible deterioro de valor de las participaciones
(DGT V1089/11 de 28 de abril).
Un caso especial, resuelto en consulta DGT V0873-2013 de 19 de marzo, se plantea en un supuesto de
reformulación de cuentas anuales de la sociedad participada en un ejercicio posterior a aquel en que fueron
inicialmente formuladas y aprobadas. El criterio administrativo especifica que en cada ejercicio debe calcu­
larse el deterioro fiscal en función de las cuentas formuladas y aprobadas de que se dispongan en su momen­
to. Si posteriormente son reformuladas y aprobadas las cuentas de ejercicios anteriores, de forma que las
cuentas aprobadas del último ejercicio ya tengan en cuenta los efectos de la citada reformulación, será en
este ejercicio en el que se refleje el efecto de la misma, con el objetivo de que la matriz se deduzca las pér­
didas reales sufridas por la sociedad participada.
2.2. Momento al que ha de referirse el cálculo de la primera diferencia de los fondos
propios de la entidad participada cuando la participación se ha adquirido a lo largo del
ejercicio en que la dependiente haya reducido sus fondos propios
En este caso, la interpretación administrativa ha determinado que deben tomarse los fondos propios de
inicio y de cierre del ejercicio, aun cuando la participación no se tuviese al inicio del ejercicio. El criterio se
justifica en que cuando una participación se adquiere a lo largo del ejercicio no existen balances de la parti­
cipada que reúnan los requisitos exigidos por el TRLIS formulados o aprobados por el órgano de adminis­
tración de la sociedad participada referentes a la fecha de adquisición, por lo que serán válidos los existentes
al inicio y al final del ejercicio a los efectos de calcular la referida diferencia (consulta DGT V2525-11, de 21
de octubre. Criterio manifestado asimismo reiteradamente por el Tribunal Económico Administrativo Cen­
tral (TEAC) en Resoluciones de 17 de mayo de 2007 y 17 de marzo de 2010, entre otras; y confirmado por
la Audiencia Nacional SAN 18-12-2003).
2.3. Cuentas anuales individuales o consolidadas. “Efecto cadena”. Participadas indirectas
Se plantea en este punto, si los balances a utilizar para determinar los fondos propios de las sociedades
participadas, son los individuales o los consolidados. La normativa contable considera, de acuerdo con el
Código de Comercio y normas de desarrollo (PGC NRV 9.a redacción RD 1159/2010) que el deterioro se
computa teniendo en cuenta el patrimonio neto resultante de las cuentas anuales consolidadas del grupo
dependiente. Sin embargo, la interpretación administrativa, según se indica en la Consulta DGT V0687-10,
de 12 de abril, se ha decantado por tomar en consideración el balance individual de la participada y no el
consolidado, señalando que la normativa fiscal cuando quiere referirse a criterios de grupo lo hace de forma
expresa (criterio manifestado asimismo en las Resoluciones del TEAC de fechas 15 de marzo de 2007 y 3
de abril de 2008).
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Esta interpretación se ha visto reforzada por la redacción del artículo 12. 3 TRLIS introducida por la Ley
11/2009, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobilia­
rio, y aplicable a los períodos impositivos iniciados a partir del 1/1/2008, en que se establece un inciso final
en el cuarto párrafo del artículo 12. 3 TRLIS, que, recordemos, hace mención a los ajustes que la sociedad
participada haya practicado por aplicación de lo establecido en este apartado:
“A efectos de aplicar esta deducción, el importe de los fondos propios de la entidad participada se reducirán
o aumentarán, por el importe de las deducciones y los ajustes positivos, respectivamente, que esta última enti­
dad haya practicado por aplicación de lo establecido en este apartado correspondientes a las participaciones
tenidas en otras entidades del grupo, multigrupo y asociadas.”
Esta modificación sólo adquiere sentido si se toman los balances individuales y no los consolidados, ya
que para que las pérdidas de las entidades de segundo nivel tengan efectos fiscales en la matriz, se admiten
como disminución de los fondos propios los ajustes que a su vez, haya realizado o hubiera debido realizar
la participada en aplicación del artículo 12. 3 TRLIS. Según LÓPEZ-SANTACRUZ (Memento Impuesto sobre Socie­
dades, epígrafe 1774.5), ha de entenderse que, con esta nueva redacción, no tiene efectos la sentencia de
la Audiencia Nacional SAN de 9/6/2011 en donde se resuelve que para determinar la pérdida por deterio­
ro han de tomarse las cuentas anuales consolidadas.
En esta línea, la ya citada consulta DGT V2525-11, de 21 de octubre, especifica que en el cálculo por
deterioro deben contemplarse los ajustes por deterioro que las sociedades participadas a su vez, hayan
practicado o hubieran debido practicar. Y además, entiende que a efectos de calcular el deterioro incurri­
do por las entidades participadas, debe entenderse que éstas son todas las habidas en diferentes niveles de
participación. Esto es, deberán considerarse los ajustes por deterioro que las entidades participadas hayan
practicado o debieran haber practicado en cuartos o ulteriores niveles. De lo anterior, se obtiene que, en
el caso de participaciones indirectas, la matriz debe calcular la corrección fiscal del valor según la disminu­
ción de los fondos propios de la participada, teniendo en cuenta el deterioro fiscal que ésta a su vez, haya
practicado o debiera haber practicado (con independencia de lo que haya efectivamente realizado).
2.4. Homogeneización de las cuentas anuales de entidades participadas no residentes
Para la deducción por deterioro de las participaciones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas,
el TRLIS no establece ningún requisito respecto de la residencia de la entidad participada. Sin embargo,
según se detalla en consulta DGT V0369/10, de 1 de marzo, a efectos de calcular la diferencia positiva entre
el valor de los fondos propios al inicio y al cierre del ejercicio, sí resulta preciso homogeneizar las cuentas
de las entidades participadas no residentes conforme a la normativa contable española. Así, se especifica
que los fondos propios de la entidad participada se determinan de acuerdo con lo establecido en el Códi­
go de Comercio y demás normativa contable de desarrollo y, además, la diferencia de fondos propios se
corrige, en su caso, por los gastos del ejercicio de la entidad participada que no tengan la condición de fis­
calmente deducibles de acuerdo con lo establecido en el TRLIS, al margen de la consideración que tales gas­
tos tuviesen de acuerdo con la normativa interna del país de residencia de la filial. En definitiva, la norma
fiscal establece una regla especial para determinar el importe deducible, independientemente de las normas
contables y otras fiscales a las que pueda estar sujeta la entidad participada. Es altamente probable que los
criterios contables de la normativa de los estados de residencia de las filiales no coincidan con los estable­
cidos por la normativa española, de forma que las participadas no residentes deban realizar los ajustes pro­
cedentes en sus cuentas de activo, pasivo y patrimonio neto para adaptarse a nuestra normativa contable.
Este criterio de “homogeneización” de las cuentas de las entidades no residentes conforme a la normativa
contable española ha sido manifestado asimismo por el TEAC en varias Resoluciones, como la del 17/3/2010.
2.5. Corrección de los fondos propios de la participada por los gastos que no tengan la
consideración de deducibles fiscalmente de acuerdo con el TRLIS
La DGT, en consulta V0623/2009, de 30 de marzo, ha precisado lo dispuesto en el párrafo 5.o del
artículo 12. 3 TRLIS “... siendo corregida dicha diferencia, en su caso, por los gastos del ejercicio que no ten­
gan la condición de fiscalmente deducibles de acuerdo con lo establecido en esta Ley ”. Obviamente, el legis­
lador trata de evitar que se transforme un gasto no deducible en la filial en deducible en la matriz a través
de esta diferencia de fondos propios. La interpretación administrativa ha entendido que los gastos no dedu­
cibles no son únicamente los establecidos en el artículo 14 TRLIS, sino también en todos aquellos preceptos
del TRLIS que establezcan limitaciones a la deducción de gastos para determinar la base imponible. En defi­
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nitiva, los fondos propios deben corregirse por cualquier gasto que de acuerdo con lo establecido en el TRLIS
tenga la consideración de no deducible, tanto si se trata de diferencias temporarias como permanentes.
Además, la doctrina administrativa ha señalado que los gastos no deducibles fiscalmente en un ejercicio,
que adquieran esa condición en ejercicios siguientes (porque la fiscalidad establezca una imputación tempo­
ral diferente a la contable o porque sean gastos aplicados a su finalidad), corregirán los fondos propios al
cierre del ejercicio en que pasen a ser fiscalmente deducibles, a efectos de determinar la corrección fiscal
del valor de la participación en dicho período impositivo.
Adicionalmente, puede suceder que gastos no deducibles fiscalmente sean objeto de recuperación con­
table en un ejercicio posterior, de tal forma que el ingreso contable que dicha recuperación conlleve no
tenga la consideración de ingreso fiscal. En este caso, tampoco se incluiría dicha recuperación contable en
los fondos propios de la entidad participada al cierre de ejercicio, a los efectos de calcular la diferencia de
fondos propios, con objeto de que ese ingreso no neutralice una posible reducción de fondos propios del
ejercicio.
En definitiva, se obliga a corregir los fondos propios en el ejercicio en que sea deducible un gasto que
no lo fue en un ejercicio anterior o cuando se recupere como ingreso un gasto contable que fue deducible
en un ejercicio anterior.
Por otra parte, en consulta DGT 2525/11, de 21 de octubre, se aborda la cuestión acerca de si el gasto
por el Impuesto sobre Sociedades debe entenderse como gasto no deducible a los efectos del 5.o párrafo del
artículo 12. 3 TRLIS:
ii) En primer lugar, se analizan aquellos supuestos en que la entidad participada tenga pérdidas en el
ejercicio, con lo que la contabilización del propio Impuesto sobre Sociedades genera la contabiliza­
ción de un ingreso y no de un gasto, lo cual dejaría sin efecto lo establecido en el 5º párrafo del
artículo 12. 3. TRLIS.
ii) Sin embargo, podría ocurrir que la participada tenga un resultado positivo (lo que conllevaría la con­
tabilización de un gasto por el Impuesto sobre Sociedades) y al mismo tiempo, se produzca un dete­
rioro (por ejemplo, motivado por el tipo de cambio). En estos casos, la interpretación administrativa
ha considerado que tampoco debieran ajustarse los fondos propios finales por la contabilización de
dicho gasto, ya que se trata de un ajuste meramente técnico derivado del propio proceso
liquidatorio del impuesto.
2.6. Efecto del tipo de cambio en participadas no residentes
A la hora de calcular la diferencia de fondos propios al inicio y al cierre del ejercicio, ha de tenerse en
cuenta el tipo de cambio vigente en ambos momentos, de manera que su impacto se haga efectivo, de
acuerdo con lo dispuesto en consulta DGT V0091-11 de 19 de enero. E incluso, especifica en la citada con­
sulta, si un impacto negativo del tipo de cambio excede a un efecto positivo derivado de la evolución de los
negocios de la entidad no residente, puede determinar que, globalmente considerado, los fondos propios
al final del ejercicio sean inferiores a los calculados al inicio y deberá admitirse la aplicación de la corrección
de valor en los términos del artículo 12. 3 TRLIS. Este criterio ha sido también el manifestado por el TEAC
en diversas resoluciones, entre otras, la de 14 de septiembre de 2007.
En consulta DGT V2525-11, de 21 de octubre, se plantea también cuál debe ser el tipo de cambio al que
han de convertirse las aportaciones y devoluciones de capital. La interpretación administrativa ha especifi­
cado que debe aplicarse el tipo de cambio vigente en el momento en que estas operaciones tengan efectos
desde el punto de vista jurídico mercantil, de acuerdo con la legislación de residencia de la filial extranjera.
3. LÍMITE
DEDUCIBLE: VALOR DE LOS FONDOS PROPIOS DE LA ENTIDAD PARTICIPADA AL
CIERRE DEL EJERCICIO, CORREGIDO EN EL IMPORTE DE LAS PLUSVALÍAS TÁCITAS EXISTENTES EN
EL MOMENTO DE LA ADQUISICIÓN Y QUE SUBSISTAN EN EL DE LA VALORACIÓN
Según se dispone en el cuarto párrafo del artículo 12. 3 TRLIS, la diferencia positiva entre el valor de los
fondos propios al inicio y al cierre del ejercicio será fiscalmente deducible en proporción a la participación...
“... siempre que el valor de la participación, minorado por las cantidades deducidas en períodos impositivos
anteriores, exceda del valor de los fondos propios de la entidad participada al cierre del ejercicio que corres­
ponda a la participación, corregido en el importe de las plusvalías tácitas existentes en el momento de la adqui­
145
Cuadernos de Formación. Colaboración 11/15. Volumen 19/2015
sición y que subsistan en el de la valoración. La cuantía de la diferencia deducible no puede superar el importe
del referido exceso.”
Esto es, la diferencia entre los fondos propios será deducible si existe dicho exceso, que opera como
límite. Con ello, el legislador fiscal pretende fijar como deducción máxima el mismo importe de la provisión
contable por depreciación de valores del anterior PGC 1990; en este aspecto, debe tenerse presente que
los nuevos criterios establecidos en el PGC 2007, imponen unos requisitos más rigurosos para contabilizar
pérdidas por deterioro de instrumentos de patrimonio (por ejemplo, no se admite la contabilización de las
pérdidas en los casos en que se tenga certeza de futura recuperación) que los que la norma precedente
establecía para registrar provisiones por depreciación de valores.
En el cálculo del referido exceso, han sido objeto de estudio diferentes cuestiones que seguidamente se
exponen.
3.1. Interpretación administrativa acerca de las cantidades deducidas en períodos
anteriores que minoran el valor de la participación
En línea con la aplicación obligatoria del régimen que se analizó en el apartado 1 del presente estudio,
destaca la consulta DGT V2104/12, de 2 de noviembre. En ella expresamente se establece que para el cálcu­
lo del límite de la depreciación, la referencia del artículo 12. 3 TRLIS al valor de la participación, “minorado
por las cantidades deducidas en períodos impositivos anteriores”, debe interpretarse como a cantidades
que hubieran podido deducirse en períodos anteriores, con independencia de que efectivamente se hubie­
ran deducido o no. El razonamiento se basa de nuevo en que de no hacerlo así, se estaría permitiendo en
un período impositivo la deducción de cantidades que pudieron deducirse en períodos anteriores pero que
no se dedujeron, lo cual, como ya se indicó, no resulta posible. Para regularizar su situación tributaria, la
matriz deberá instar a las rectificaciones de sus autoliquidaciones correspondientes a los ejercicios en que
no practicó las deducciones debiendo haberlo hecho, en los términos previstos en el artículo 120. 3 LGT
(criterio reiterado en reciente consulta DGT V0349/13, de 7 de febrero).
3.2. ¿Corrección de los fondos propios de la participada por los gastos que no tengan la
consideración de deducibles fiscalmente de acuerdo con el TRLIS?
En este punto, se planteó si para calcular el valor de los fondos propios de la participada al cierre de ejer­
cicio, éstos debían corregirse en el importe de los gastos no deducibles, como sucedía, por imperativo del
párrafo 5.o del artículo 12. 3 TRLIS, a la hora de calcular la diferencia entre fondos propios al inicio y al cie­
rre de ejercicio. Sin embargo, la interpretación administrativa (DGT V2525/11, de 21 de octubre) ha enten­
dido que dichos gastos se tienen en cuenta exclusivamente a efectos de calcular la diferencia de fondos
propios, pero no afectan en ningún caso al cálculo de este límite. Por lo tanto, no debe realizarse correc­
ción por gastos fiscalmente no deducibles respecto a la determinación del límite, cuya razón de ser es
reproducir el cálculo de la provisión contable por depreciación de valores que se recogía en el anterior Plan
General de Contabilidad de 1990.
3.3. Plusvalía tácita: concepto
En la misma consulta anterior (DGT V2525/11, de 21 de octubre), se aclara que se entiende como plus­
valía tácita cualquier beneficio que no haya sido reconocido en la cuenta de pérdidas y ganancias o de reser­
vas de la entidad participada pero que, sin embargo, sí haya tenido reflejo en el precio de adquisición de la
participación, esto es, incluye tanto aquella parte de la plusvalía imputable a activos de la entidad participa­
da como el propio fondo de comercio.
Existirá una plusvalía tácita cuando se adquieran participaciones en el capital de otras entidades por un
precio superior a los fondos propios de la participada en el importe de la diferencia entre ambos valores, y
tanto por la parte que resulte asignable a activos como por la correspondiente al fondo de comercio.
En consulta DGT V0845/12, de 23 de abril, se ha planteado si la mera diferencia de valor, entre el capital
suscrito por una sociedad en la ampliación de capital llevada a cabo por una participada cuyos fondos propios
se encuentran por debajo del capital social, y los fondos propios de ésta correspondientes al porcentaje sus­
crito por la matriz, puede considerarse un sobreprecio satisfecho en la operación de aumento de capital, y
equivaler al pago de una plusvalía tácita. En la medida en que la aportación de capital realizada produzca un
resultado equivalente a una operación de reducción de capital para compensar pérdidas, seguida de una inme­
146
Análisis de los aspectos más relevantes de la doctrina de la DGT en relación a la deducibilidad fiscal de las pérdidas...
M ARTA PAREDES P ÉREZ
diata ampliación de capital, la DGT ha entendido que la diferencia anterior no puede considerarse como una
plusvalía tácita inmediata, ya que realmente responde a una aportación de capital para compensar pérdidas.
3.4. Plusvalía tácita: efectos de los cambios en la normativa contable aplicable
Las plusvalías tácitas existentes en la adquisición y que subsistan en el momento de la valoración serán
aquellas determinadas de acuerdo con la normativa contable vigente en el propio momento de la valora­
ción, de forma que se consiga una comparativa temporal homogénea. Esto implica que han de tomarse en
consideración los cambios normativos existentes. Toda vez que se ha producido la aprobación del Plan
General de Contabilidad, mediante el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre (PGC 2007), será éste
el que deberá tenerse en cuenta para el cálculo de las plusvalías tácitas. Por lo tanto, es perfectamente posi­
ble que plusvalías tácitas que existían de acuerdo con el Plan General de Contabilidad de 1990 se hayan rea­
lizado en aplicación del nuevo Plan General de Contabilidad de 2007, integrándose en los fondos propios
de la entidad participada, lo que tendrá reflejo en el cálculo de las citadas plusvalías tácitas. (DGT V2525/11,
de 21 de octubre)
3.5. Plusvalía tácita: efecto de la evolución del tipo de cambio
La consulta DGT V2525-11, de 21 de octubre, establece expresamente que la evolución del tipo de
cambio afecta asimismo a la plusvalía tácita subsistente, ya que para su determinación debe considerarse el
tipo de cambio vigente en el momento de la valoración.
3.6. Plusvalía tácita: medios de prueba del deterioro
Se ha planteado la cuestión de si puede admitirse como prueba del deterioro de la plusvalía tácita el
importe correspondiente a la amortización y/o deterioro de los activos a los que se asigna dicha plusvalía, y
que son registrados en los estados financieros consolidados. La doctrina de la DGT (V2525-11, de 21 de
octubre) ha resuelto:
a) La amortización sistemática que se produzca en los estados financieros consolidados no constituye
por sí misma una prueba de la existencia de una depreciación.
b) En cuanto al deterioro, que no tiene carácter sistemático sino que se produce cuando el valor con­
table del activo sea superior al importe recuperable del mismo, podría servir de prueba del deterio­
ro de la plusvalía, siempre que se acredite por cualquier medio de prueba admitido en derecho. Para
ello habrá de tenerse en cuenta lo dispuesto en materia probatoria en la sección 2.a del capítulo II
del Título III de la LGT.
3.7. Plusvalía tácita: apreciación en su valoración
La misma consulta anterior analiza lo que sucedería en caso de que la plusvalía tácita existente en el
momento de la adquisición experimentase una apreciación por encima de su valor original en el momento
de la valoración posterior. En estos casos, se ha determinado que el hecho de que un elemento del activo
o el propio fondo de comercio se haya apreciado posteriormente supone realmente la existencia de una
nueva plusvalía tácita, por lo que no deberá tenerse en cuenta a efectos del cálculo del deterioro del artículo
12. 3 TRLIS.
4. EFECTOS
DE LAS CANTIDADES DEDUCIDAS
Según se dispone en el sexto párrafo del artículo 12. 3 TRLIS, “las cantidades deducidas minorarán el
valor de dichas participaciones, teniendo la consideración, a efectos fiscales, de corrección de valor, dete­
rioro o depreciación de la participación”. Esto es, las cantidades deducidas, o, que se hubieran debido dedu­
cir (según la interpretación administrativa ya comentada al analizar el carácter obligatorio del régimen),
reducen el valor fiscal de la participación, lo cual ha de tenerse en cuenta a todos los efectos, como por
ejemplo, para la determinación de la renta en caso de transmisión de la participación, según se ha analizado.
La doctrina de la DGT (consultas 2514/11 y 2525/11 de 21 de octubre) también ha determinado indi­
rectamente que la corrección del valor fiscal de la participación está limitada al importe de la inversión, con
lo que en ningún caso puede resultar valorada una participación con signo negativo.
147
Cuadernos de Formación. Colaboración 11/15. Volumen 19/2015
Además, en caso de que matriz y filial constituyan grupo fiscal, el ajuste practicado en virtud del artículo
12. 3 TRLIS tendrá la consideración de depreciación de la participación a efectos de ser eliminado por ope­
raciones internas en la determinación de la base imponible del grupo consolidado (Consulta DGT V0369/10,
de 1 de marzo).
5. REVERSIÓN
DE LAS PÉRDIDAS POR DETERIORO
Según se dispone en el sexto párrafo del artículo 12. 3 TRLIS, las cantidades deducidas se “integrarán
como ajuste positivo en la base imponible del período impositivo en el que el valor de los fondos propios
al cierre del ejercicio exceda al del inicio, debiendo tenerse en cuenta las aportaciones o devoluciones de
aportaciones realizadas en él, con el límite de dicho exceso”.
Para el cálculo de la diferencia, entre cierre e inicio del ejercicio, de los fondos propios, éstos “se deter­
minarán de acuerdo con lo establecido en el Código de Comercio y demás normativa contable de desarro­
llo, siendo corregida dicha diferencia, en su caso, por los gastos del ejercicio que no tengan la condición de
fiscalmente deducibles de acuerdo con lo establecido en esta Ley ”.
5.1. Independencia respecto a la reversión contable
Como consecuencia lógica de la condición de régimen fiscal especial ya anteriormente analizada, en caso
de incremento de valor de la entidad participada, resulta del todo intrascendente la reversión contable. Será
únicamente el incremento de los fondos propios lo que generará una reversión del ajuste extracontable
efectuado (consulta DGT V0623/2009, de 30 de marzo).
5.2. Régimen transitorio
En relación con los deterioros registrados y contabilizados a 31/12/2007 (es decir, que hayan tenido la
consideración de fiscalmente deducibles según la normativa vigente previa a 2008), y cuya reversión conta­
ble no se realice con ocasión de la transición al Nuevo PGC 2007 (por no haber resultado aplicable la dis­
posición transitoria 29.a TRLIS); la doctrina administrativa ha determinado que para su recuperación deberán
regirse por la redacción del TRLIS vigente en el momento de su dotación. Esto significa que la reversión de
estas provisiones contables se realizará de acuerdo con el principio de inscripción contable, según redacción
del artículo 12. 3 TRLIS previa al 1 de enero de 2008, de manera que su reversión se producirá cuando lo
haga contablemente. Por lo tanto, no resulta aplicable lo dispuesto en el sexto párrafo del actual artículo 12.
3 TRLIS, por cuanto el mismo se refiere a las cantidades deducidas por aplicación de los párrafos cuarto y
siguientes del 12. 3 TRLIS en su redacción actual (consulta DGT V2525-11, de 21 de octubre).
5.3. Orden de reversión de las correcciones valorativas por deterioro correspondientes a
diferentes ejercicios
En el caso de entidades que tengan provisiones o correcciones de valor por deterioro de sus participa­
das, correspondientes a varios ejercicios, la interpretación administrativa considera que, desde el punto de
vista fiscal, las primeras que revierten son las últimas dotadas en la medida en que son las primeras que recu­
peran el valor de las participaciones (criterio “LIFO”), según consulta DGT 3041/11, de 23 de diciembre.
5.4. Caso particular: reversión fiscal de un deterioro de acciones que son objeto de un
canje de valores
En consulta DGT V1349/11, de 27 de mayo, se aclara cuándo ha de revertir el ajuste por deterioro prac­
ticado en unas acciones que son objeto de una operación de canje de valores acogida al régimen fiscal espe­
cial del capítulo VIII del título VII del TRLIS. En el supuesto planteado, las acciones deterioradas se aportan
a una entidad no residente y consecuentemente, se reciben acciones de esta última que tendrán el mismo
valor fiscal que las acciones aportadas. La subrogación de derechos y obligaciones tributarias a consecuen­
cia de la aplicación del régimen especial solamente tiene efectos fiscales en cuanto que la entidad adquiren­
te sea residente en territorio español. Así, en este caso, aunque después del canje, la participación de la
matriz en la filial aportada que motivó la corrección de valor se posea de forma indirecta; sin embargo, la
recuperación de los fondos propios de la entidad aportada, sí determinará la reversión del deterioro en la
matriz como ajuste positivo a la hora de determinar su base imponible.
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Análisis de los aspectos más relevantes de la doctrina de la DGT en relación a la deducibilidad fiscal de las pérdidas...
M ARTA PAREDES P ÉREZ
En consulta DGT 1790/12, de 14 de septiembre, se plantea una operación similar de canje de valores
acogida al régimen fiscal especial del capítulo VIII del título VII del TRLIS. En este caso, las acciones se apor­
tan a una entidad residente, que en virtud de lo dispuesto en el artículo 90. 2 TRLIS, se subroga en todos
los derechos y obligaciones fiscales de la entidad aportante, lo que incluye los aspectos derivados de la
aplicación del artículo 12. 3 TRLIS tanto en cuanto a, en su caso, deducción del deterioro como a reversión
del mismo.
6. OBLIGACIONES
DE INFORMACIÓN EN LAS CUENTAS ANUALES
Según se dispone en el párrafo séptimo del artículo 12. 3 TRLIS, “en la memoria de las cuentas anuales
se informará de las cantidades deducidas en cada período impositivo, la diferencia en el ejercicio de los fon­
dos propios de la entidad participada, así como las cantidades integradas en la base imponible del período
y las pendientes de integrar”. La normativa establece unas exigentes obligaciones de información en la
memoria de las entidades, imprescindibles para facilitar el control de la aplicación de este régimen fiscal,
dada su naturaleza extracontable.
6.1. Períodos impositivos en que no se realicen ajustes al resultado contable
El criterio mantenido por la DGT en consultas V0623-09, de 30 de marzo y V2525-11, de 21 de octu­
bre, establece que la información debe introducirse siempre en las cuentas anuales en cuanto se correspon­
da con la diferencia de fondos propios fiscalmente deducible. Por lo tanto, en caso de que no se hubiera
practicado ninguna deducción en el período, solamente procedería mencionar en la memoria, en su caso,
las cantidades deducidas en períodos anteriores pendientes de integración en la base imponible, así como
las integradas en la base imponible de ese período.
6.2. Ajuste consignado en la declaración por el Impuesto sobre Sociedades. Falta de
coincidencia con la información incluida en la memoria
En consultas DGT V2514/11 y V2525/11, ambas de fecha 21 de octubre, se ha planteado qué efecto fis­
cal tendría que los ajustes practicados en la declaración por el Impuesto sobre Sociedades en virtud del ar­
tículo 12. 3 TRLIS (sean negativos por corrección de valor, o positivos por reversión de deterioros) no se
correspondiesen con la información consignada en la memoria de las cuentas anuales, a consecuencia de
modificaciones en la información contable de las participadas. La doctrina administrativa precisa en este
punto, que el ajuste correspondiente al artículo 12. 3 TRLIS que tiene efectos en el Impuesto sobre Socie­
dades es en todo caso, el consignado en la autoliquidación, sin que las divergencias con la información de la
memoria tengan ninguna incidencia en la deducción practicada. No obstante, se indica que en la memoria
correspondiente al ejercicio inmediato siguiente habrán de recogerse los datos correspondientes a la infor­
mación definitiva recibida de las entidades participadas.
7. OTRAS
CUESTIONES
7.1. Impacto de la cobertura de inversión neta en instrumentos de patrimonio residentes en
el extranjero en el tratamiento fiscal del deterioro de valor de participaciones
(consultas DGT V2514/11 y V2525/11, de 21 de octubre)
Contablemente, los cambios de valor del instrumento de cobertura y de la partida cubierta, atribuibles
al riesgo cubierto, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias, tratándose como cobertura de valor
razonable por el componente de tipo de cambio.
Fiscalmente, el tratamiento de la cobertura no debe desvincularse del correspondiente al del propio ins­
trumento de patrimonio, para evitar asimetrías fiscales sin justificación razonable, por lo que debe compu­
tarse el efecto del componente de la cobertura independientemente del deterioro de la participación, de
forma similar al criterio contable. En consecuencia, por la cobertura contable se registrará un ingreso o un
gasto contra el valor de la participación por la partida cubierta y el correlativo gasto o ingreso de idéntico
importe a integrar en el resultado contable y en la base imponible. Así, si la variación en el valor de la par­
ticipación origina una pérdida, su deducibilidad no estará sujeta a los límites del artículo 12. 3 TRLIS; y si ori­
149
Cuadernos de Formación. Colaboración 11/15. Volumen 19/2015
gina un ingreso, éste no resultará exento en virtud del artículo 21 TRLIS; esto es, en el caso de coberturas
contables debe diferenciarse el tratamiento fiscal de las rentas asociadas a la cobertura de las imputables de
forma estricta a la participación.
La cantidad deducible en concepto de deterioro en virtud del artículo 12. 3 TRLIS, se determinará en
función de los fondos propios al inicio y al cierre de ejercicio según los tipos de cambio en dichas fechas, de
forma que, a efectos de determinar el límite de deducción, se tomará como valor de la participación el que
resulte de la aplicación de la cobertura al tipo de cambio de cierre de ejercicio (según criterio contenido en
la consulta 4 del BOICAC 74).
7.2. Incompatibilidad del deterioro con la exención por dividendos de fuente extranjera
Según se dispone en el primer párrafo del artículo 21. 4 del TRLIS, “si se hubiera aplicado la exención a
los dividendos de fuente extranjera, no se podrá integrar en la base imponible la depreciación de la partici­
pación, cualquiera que sea la forma y el período impositivo en que se ponga de manifiesto, hasta el impor­
te de dichos dividendos”. En este sentido se ha pronunciado la DGT en consulta V0323/05, de 1 de marzo,
indicando que si la matriz ha percibido dividendos de filiales no residentes sobre los que ha aplicado la exen­
ción para evitar la doble imposición internacional, ya sea en virtud del Convenio de Doble Imposición entre
ambos países, ya sea por aplicación del artículo 21 TRLIS, a efectos de la deducibilidad de la dotación de la
provisión señalada habrá de tenerse en cuenta el importe de dichos dividendos a los que ha resultado de
aplicación la exención. Consecuentemente, sólo será deducible el importe del deterioro que supere al de
los dividendos percibidos y exonerados durante todos los ejercicios de tenencia de la participación.
7.3. Relación con la limitación de gastos financieros en los grupos de consolidación fiscal, de
acuerdo con la nueva redacción del artículo 20 TRLIS
Con efectos para los períodos impositivos iniciados a partir del 1 de enero de 2012, el nuevo artículo 20
TRLIS (en reforma introducida por Real Decreto-ley 12/2012, de 30 de marzo, posteriormente modificado
por Real Decreto-ley 20/2012, de 13 de julio) establece limitaciones a la deducibilidad de los gastos finan­
cieros. Con la finalidad de establecer criterios interpretativos en aras a dotar de mayor seguridad jurídica la
aplicación práctica de este artículo, la DGT emitió una Resolución en fecha 16 de julio de 2012 (publicada
en BOE del 17 de julio de 2012).
En el caso de entidades que tributen bajo el régimen de consolidación fiscal, el apartado 4 del artículo
20 dispone que “el límite previsto se referirá al grupo fiscal”. En este sentido, la Resolución desarrolla el
procedimiento a seguir para aplicar la limitación de gastos financieros deducibles y clarifica el método de
imputación de gastos financieros a cada una de las sociedades integrantes del grupo: el límite cuantitativo se
refiere al grupo y debe determinarse el beneficio operativo a nivel de éste; han de tenerse en cuenta las eli­
minaciones por operaciones internas de forma que los gastos sujetos a la limitación sean únicamente los que
se tengan frente a terceros y los regulados en el artículo 14. 1. h) del TRLIS; si el gasto financiero neto supe­
ra los límites de deducibilidad, se establece un procedimiento de reparto entre las distintas entidades del
grupo; se especifican los criterios a seguir en caso de gastos financieros no deducidos en ejercicios anterio­
res y beneficios operativos no aprovechados que provengan de entidades que se incorporan al grupo; se
prevé el supuesto de abandono del grupo por alguna entidad así como el de extinción del propio grupo, etc.
Precisamente las reglas señaladas anteriormente pueden afectar a la corrección por deterioro del valor
de las participadas que forman parte de un grupo fiscal, toda vez que para su cálculo han de tenerse en
cuenta los gastos fiscalmente no deducibles. En este sentido, la Resolución aclara que los gastos financieros
no deducibles a efectos del artículo 12. 3 TRLIS serán los que correspondan a la participada analizando su
pertenencia al grupo de consolidación (por tanto, considerando no deducible en su caso, el importe resul­
tante de la redistribución de los gastos financieros netos).
7.4. Participaciones en entidades no residentes
En el anterior apartado 2.3, ya se ha descrito cómo en el cálculo por deterioro deben contemplarse los
ajustes por deterioro que las sociedades participadas a su vez, hayan practicado o debieran haber practica­
do, en los diferentes niveles de participación. En consulta DGT V0369/10, de 1 de marzo, se describen las
situaciones que pueden plantearse según la forma de tenencia de la participación en una entidad no residen­
te en territorio español:
150
Análisis de los aspectos más relevantes de la doctrina de la DGT en relación a la deducibilidad fiscal de las pérdidas...
M ARTA PAREDES P ÉREZ
1.o Participación directa de la matriz en la no residente. De acuerdo con lo ya analizado a lo largo del
presente trabajo, la matriz residente calculará la diferencia de fondos propios de la participada de
acuerdo con los criterios contables españoles y corregirá la citada diferencia por los gastos no dedu­
cibles establecidos en el TRLIS, independientemente de la normativa contable y fiscal a que esté
sujeta la participada en su país de residencia.
o
2. Participación indirecta de la matriz en la no residente, teniendo la entidad interpuesta residencia en
territorio español.
La interpuesta residente determina su base imponible incluyendo la corrección fiscal asociada a su
participación directa en la no residente. A su vez, la matriz a efectos de la posible aplicación del 12. 3
TRLIS por deterioro de la participación en la interpuesta, considera la corrección fiscal que ésta ha
realizado como minoración de sus fondos propios.
Si matriz e interpuesta forman parte de un grupo fiscal, la deducción que en su caso, la matriz prac­
tique tiene la consideración de depreciación de la participación y debe eliminarse para determinar
la base imponible consolidada.
3.o Participación indirecta de la matriz en la no residente, a través de otra entidad interpuesta asimis­
mo no residente.
El procedimiento coincide con el del apartado 2.o, ya que el artículo 12. 3 TRLIS proyecta a estos
efectos, la normativa española tanto contable como fiscal a la entidad directamente participada. Así,
aunque ésta sea no residente, se incluye la corrección fiscal que hubiera podido practicar en virtud
del 12. 3 TRLIS, aunque no tenga para ella ningún efecto fiscal ya que estará sujeta a la normativa fis­
cal de su Estado de residencia.
7.5. Tratamiento de participaciones en entidades no residentes, no cotizadas en mercado
regulado y que no tienen consideración de entidades del grupo, multigrupo o asociadas
En relación con estas entidades, se ha planteado (consulta 2525/11, de 21 de octubre) si sus fondos pro­
pios deben corregirse por los gastos fiscalmente no deducibles y si debe realizarse la adaptación de sus
balances a la normativa contable española.
En el caso de entidades que no sean del grupo, multigrupo o asociadas, procede la aplicación únicamen­
te de los tres primeros párrafos del artículo 12. 3 TRLIS, por lo que no deben corregirse los fondos propios
de estas entidades participadas en los gastos fiscalmente no deducibles, teniendo en cuenta que tal correc­
ción está regulada en el párrafo quinto del citado artículo.
Sin embargo, sí deben homogeneizarse los balances de las sociedades extranjeras con la normativa con­
table española, en virtud de lo establecido en el artículo 10. 3 TRLIS.
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