Acta 86 Comité CNV 120313 MOD REG.INTERNO

BANCO PATAGONIA S.A.
Comité de Auditoría – CNV
Acta N° 86 del 12.03.13
En la Ciudad de Buenos Aires, a los 12 días del mes de Marzo de 2013, siendo las 18:00 horas, se
reúnen en el domicilio sito en Av. de Mayo 701 P. 27, los miembros del Comité de Auditoria - CNV
del Banco Patagonia S.A., que firman al pie, en cumplimiento de lo establecido por el Decreto
677/2001, y de conformidad con lo resuelto por la Asamblea de Accionistas de fecha 24.04.07 y
con lo resuelto por el Directorio en sus reuniones de fechas 15.06.07, 29.06.07, 11.05.09, 5.07.10,
26.09.11, 28.05.12 y 25.09.12 (Actas N° 2514, 2515, 2553, 2574, 2596, 2610 y 2615). Asimismo,
se encuentran presentes en carácter de invitados el Sr. Favio Galeano, Gerente de Auditoría
Interna y el Sr. Alberto Mario Tenaillon, miembro de la Comisión Fiscalizadora. El objeto de la
presente reunión es tratar el siguiente Orden del Día:
1. Actualización del Reglamento del Comité de Auditoria CNV.
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Se abre la sesión, presidiendo la misma el Sr. Carlos A. Giovanelli.
Punto 1 – Actualización del Reglamento del Comité de Auditoria.
El Sr. Carlos A. Giovanelli pone a consideración el primer punto del orden del día y al respecto
informa a los miembros del Comité que, atento la reforma del artículo 9 del estatuto social
efectuada por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 27 abril de 2011, por la cual se
estableció que los miembros del Directorio durarán tres ejercicios en sus funciones, y los cambios
estructurales efectuados como consecuencia del ingreso del nuevo accionista controlante Banco
do Brasil S.A., y toda vez que la normativa vigente actual no exige una limitación de tiempo para
ocupar cargos en el Comité de Auditoria, resulta necesario eliminar la restricción del máximo de
seis ejercicios para la reelección de los miembros del Comité de Auditoría del artículo 2.2. Mandato
del Reglamento Interno del Comité de Auditoria CNV
En función a lo comentado, el Sr. Carlos A. Giovanelli informa que se elaboró un proyecto de
modificación del artículo 2.2. Mandato del Reglamento Interno del Comité de Auditoría CNV que se
transcribe a continuación:
2.2.
Mandato
Los miembros del Comité durarán en su mandato el término fijado por el Directorio al tiempo de su
designación, pudiendo ser reelegidos durante seis ejercicios como máximo a consideración del
mismo. Finalizado su mandato continuarán en sus cargos hasta la designación de sus
reemplazantes. La pérdida de la condición de director o la imposibilidad definitiva de asumir el
cargo de director por cualquier motivo, determinará automáticamente la de miembro del Comité. El
Directorio podrá, mediante resolución fundada adoptada por mayoría absoluta, disponer la
suspensión o exclusión del miembro del Comité que incurriera en incumplimiento de sus deberes
apreciando tal conducta con arreglo a lo previsto en la Ley de Sociedades Comerciales para los
administradores y representantes de la sociedad.
Continua en uso de la palabra el Sr. Giovanelli e informa que resulta conveniente ajustar las
referencias normativas del Reglamento de acuerdo a la nueva normativa de la Ley de Mercado de
Capitales Nº 26.831. A dichos efectos se modificará el artículo 1.1. Objeto y el 5. Funciones y
Resonsabilidades puntos (xv) y (xvi).
Luego de un amplio intercambio de opiniones y por unanimidad de los votos presentes, se aprueba
modificar el artículo 2.2. Mandatodel Reglamento Interno del Comité de Auditoria CNV así como
también ajustar las referencias normativas que contiene el Reglamento a la nueva Ley de Mercado
de Capitales 26.831.
Continuando en el uso de la palabra, el Sr. Giovanelli manifiesta que, en virtud de la modificación y
adecuaciones efectuadas, resulta conveniente tener un Texto Ordenado del Reglamento Interno
del Comité de Auditoría. Luego de un amplio intercambio de opiniones, se aprueba en forma
unánime el Texto Ordenado del Reglamento Interno del Comité de Auditoría, el que quedará
redactado según se transcribe a continuación y se resuelve remitir el mismo al Directorio para su
tratamiento y aprobación.
“BANCO PATAGONIA S.A.
Reglamento Interno
Del
Comité de Auditoría -CNV(Ley 26.831)
1.
Consideraciones Generales
1.1.
Objeto
El presente documento contiene el reglamento interno (el “Reglamento”) aplicable al Comité de
Auditoría -CNV- (el “Comité”) dependiente del Directorio de Banco Patagonia S.A. (el “Banco”) y
busca consolidar las reglas y procedimientos que deben ser cumplidos por el Comité de acuerdo a
lo establecido por los artículos 109 y 110 de la Ley 26.831- Ley de Mercado de Capitales y demás
normativas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), y todas aquéllas atribuciones y deberes
que en el futuro se establezcan, especialmente las que fije el Directorio.
1.2.
Función primordial
La función primordial del Comité es la de servir de apoyo al Directorio en sus cometidos de
vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económicafinanciera, de sus controles internos y de la independencia del auditor externo.
2.
Composición del Comité
2.1.
Designación
De conformidad con lo establecido por el artículo décimo cuarto del estatuto social, el Comité
estará integrado por tres directores titulares o más miembros del Directorio e igual o menor número
de suplentes. Los integrantes del Comité serán designados por el Directorio, de entre sus
miembros, por mayoría simple de sus integrantes. El Directorio también designará al Presidente y
al Vicepresidente del Comité, los cuales deberán ser siempre directores titulares e independientes.
El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad,
inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva.
2.2.
Mandato
Los miembros del Comité durarán en su mandato el término fijado por el Directorio al tiempo de su
designación pudiendo ser reelegidos a consideración del mismo. Finalizado su mandato
continuarán en sus cargos hasta la designación de sus reemplazantes. La pérdida de la condición
de director o la imposibilidad definitiva de asumir el cargo de director por cualquier motivo,
determinará automáticamente la de miembro del Comité. El Directorio podrá, mediante resolución
fundada adoptada por mayoría absoluta, disponer la suspensión o exclusión del miembro del
Comité que incurriera en incumplimiento de sus deberes apreciando tal conducta con arreglo a lo
previsto en la Ley de Sociedades Comerciales para los administradores y representantes de la
sociedad.
3.
Condiciones de Idoneidad
Las condiciones de idoneidad, en cumplimiento de lo dispuesto por la reglamentación vigente,
serán apreciadas en cada caso para su designación por el Directorio del Banco. Podrán integrar el
Comité aquellos directores versados en temas financieros, contables o empresarios.
La mayoría de sus integrantes deberán ser independientes, de acuerdo con el criterio establecido
para ello en las Normas de la CNV. Asimismo, los miembros independientes deben comprometerse
a presentar su renuncia al Directorio dentro de los dos (2) días hábiles de haber tomado
conocimiento que han dejado de ser independientes.
4.
4.1.
Reuniones del Comité
Forma y periodicidad
Serán de aplicación a las deliberaciones del Comité, a sus libros de actas y a la periodicidad de sus
reuniones, lo establecido en el estatuto social para el funcionamiento del Directorio y las normas
aplicables al órgano de administración.
4.2.
Lugar de reunión
El lugar de reunión del Comité será la sede social del Banco, excepto que se disponga un cambio
circunstancial y de cumplimiento razonablemente posible para todos los integrantes, por razones
de mejor funcionamiento, el que deberá ser preavisado por escrito con dos días hábiles de
anticipación.
4.3.
Convocatoria
La convocatoria deberá ser hecha por escrito, en forma fehaciente, con indicación de los temas a
tratar en la reunión. La convocatoria podrá ser efectuada por cualquiera de los miembros del
Comité y con la mayor anticipación posible.
4.4.
Quórum y votos
El Comité sesionará válidamente estando presente la mayoría absoluta de los miembros que lo
integren. Los restantes miembros del órgano de administración y los miembros del órgano de
fiscalización podrán asistir con voz, pero sin voto. El Comité, por resolución fundada, podrá
excluirlos de sus reuniones.
Las decisiones serán adoptadas por mayoría simple de votos presentes. En caso de empate, el
Presidente, y a falta de éste el Vicepresidente, tendrá voto doble.
4.5.
Obligación de concurrencia
Los directores, miembros del órgano de fiscalización, gerentes y auditores externos estarán
obligados, a requerimiento del Comité, a asistir a sus sesiones y a prestarle su colaboración y
acceso a la información de que dispongan.
5.
Funciones y Responsabilidades
El Comité es responsable ante el Directorio y no podrá subdelegar ninguno de los poderes ni
atribuciones que le fueran delegados. El Comité tiene plena autoridad para investigar todos los
temas de su competencia que están indicados en este Reglamento o respecto de los cuales la
legislación vigente requiera su intervención.
En el cumplimiento de sus responsabilidades, el Comité tendrá acceso irrestricto a los libros y
registros del Banco así como el derecho de recibir la información que necesite.
El Comité deberá, entre otras funciones que contemple la reglamentación vigente:
(i)
opinar respecto de la propuesta del Directorio para la designación de los auditores externos
a contratar por el Banco y velar por su independencia;
(ii)
supervisar el funcionamiento de los sistemas de control interno y del sistema
administrativo-contable, así como la fiabilidad de este último y de toda la información
financiera o de otros hechos significativos que sea presentada a la CNV y a las entidades
autorreguladas en cumplimiento del régimen informativo aplicable u otros organismos
reguladores;
(iii)
supervisar la aplicación de las políticas en materia de información sobre la gestión de
riesgos del Banco;
(iv)
proporcionar al mercado información completa respecto de las operaciones en las cuales
exista conflicto de intereses con integrantes de los órganos sociales o accionistas
controlantes;
(v)
opinar sobre la razonabilidad de las propuestas de honorarios y de planes de opciones
sobre acciones de los directores y administradores del Banco que formule el órgano de
administración;
(vi)
opinar sobre el cumplimiento de las exigencias legales y sobre la razonabilidad de las
condiciones de emisión de acciones o valores convertibles en acciones, en caso de
aumento de capital con exclusión o limitación del derecho de preferencia;
(vii)
verificar el cumplimiento de la normativa aplicable, de ámbito nacional o internacional, en
asuntos relacionados con las conductas en los mercados de valores;
(viii)
asegurarse de que las Políticas Internas, los Códigos Éticos y de Conducta Internos y ante
los mercados de valores, que se dicten, aplicables al personal del Banco, cumplen las
exigencias normativas y son adecuados para el Banco;
(ix)
emitir opinión fundada respecto de operaciones con partes relacionadas en los casos
establecidos por la Ley 26.381;
(x)
emitir opinión fundada y comunicarla a las entidades autorreguladas conforme lo determine
la CNV toda vez que en el Banco exista o pueda existir un supuesto de conflicto de
intereses;
(xi)
elaborar anualmente un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al
Directorio y la Comisión Fiscalizadora;
(xii)
revisar los planes de los auditores externos e internos y evaluar su desempeño, y emitir
una opinión al respecto en ocasión de la presentación y publicación de los estados
contables anuales;
(xiii)
analizar los diferentes servicios prestados por los auditores externos y su relación con la
independencia de estos, de acuerdo con las normas establecidas en la Resolución Técnica
Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y en
toda otra reglamentación que, al respecto, dicten las autoridades que llevan el contralor de
la matrícula profesional y en el artículo 18 del Capítulo III de las Normas de la CNV;
(xiv)
informar los honorarios facturados, exponiendo separadamente:
1)
los correspondientes a la auditoría externa y otros servicios relacionados
destinados a otorgar confiabilidad a terceros (por ejemplo, análisis especiales
sobre la verificación y evaluación de los controles internos, impuestos, participación
en prospectos, certificaciones e informes especiales requeridos por organismos de
control, etc.); y
2)
los correspondientes a servicios especiales distintos de los mencionados
anteriormente (por ejemplo, aquellos relacionados con el diseño e implementación
de sistemas de información, aspectos financieros, etc.);
(xv)
emitir para su publicación con la frecuencia que determine, pero como mínimo en ocasión
de la presentación y publicación de los estados contables anuales, un informe en el que dé
cuenta del tratamiento dado durante el ejercicio a las cuestiones de su competencia
previstas en el artículo 110 de la Ley 26.831 – Ley de Mercado de Capitales;
(xvi)
dar a publicidad, en los plazos previstos en las Normas de la CNV, o inmediatamente
después de producidas en ausencia de estos, las opiniones previstas en los incisos a), d),
e), f) y h) del artículo 110 de la Ley 26.831 – Ley de Mercado de Capitales;
(xvii)
dentro de los sesenta días corridos de iniciado el ejercicio, presentar al Directorio y al
órgano de fiscalización el plan de actuación previsto en el artículo mencionado en el punto
anterior;
(xviii)
cumplir con todas aquellas obligaciones que le resulten impuestas por el estatuto social,
así como las leyes y los reglamentos aplicables al Banco por su condición de emisora o por
la actividad que desarrolle, particularmente deberá dar estricto cumplimiento a las normas
de la CNV y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, y de la Comisión de Valores
Mobiliarios de Brasil y de la Bolsa de Valores de San Pablo, en cuanto le resulten
aplicables al Banco por cotizar sus títulos valores en dichas bolsas;
(xix)
considerar todo otro tema que el Directorio oportunamente le delegue, así como toda otra
función que establezca la normativa aplicable que sea de competencia del Comité;
(xx)
dar cumplimiento al plan de capacitación que disponga el Directorio; y
(xxi)
modificar este Reglamento e informar los cambios realizados al Directorio.
6.
Presupuesto de Funcionamiento y Asesoramiento Externo
La Asamblea aprobará anualmente el presupuesto del Comité y podrá delegar en el Directorio su
fijación, el cual deberá ser razonable a las funciones que debe cumplir y ser fijado con base en la
determinación del Comité.
El Comité podrá recabar el asesoramiento de letrados y otros profesionales independientes y
contratar sus servicios por cuenta del Banco dentro del presupuesto que a tal efecto tenga
aprobado. En tal caso se dispondrá lo necesario para la contratación de tales letrados y
profesionales, cuyo trabajo se rendirá directamente al Comité.”
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No existiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 18:45 horas.
Renato L. Belineti Naegele
Vicepresidente
Carlos A. Giovanelli
Director