SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES

220-73196, noviembre de 1998
Referencia. Las acciones existentes en una sociedad anónima, independientemente de su
caracterización, deben tener igual valor nominal.
Le manifestamos que recibimos su escrito radicado en este Despacho con el número 313,663-0 por medio del cual
fundamentándose en los artículos 375 y 381 del Código de Comercio consulta:
"...es posible que una sociedad anónima, al momento de constituirse o en un acto de emisión y suscripción posterior
a su constitución, tenga dividido su capital en acciones privilegiadas con un valor nominal diferente (acciones clase
A "Privilegiadas" de valor nominal de $100 y acciones clase B "Ordinarias" de valor nominal $1) considerando que
las acciones privilegiadas otorgan a su titular prerrogativas de carácter económico que hacen justificable que su
valor nominal pueda ser superior al valor de las acciones ordinarias?
Al respecto le manifestamos que de conformidad con el artículo 375 del Código de Comercio que usted menciona "El
capital de la sociedad se dividirá en acciones de igual valor que se representarán en títulos negociables."
(resaltado fuera de texto).
Del estudio de la norma en comento, observamos que la ley al referirse al valor que puede asignársele a las
acciones representativas del capital de una sociedad anónima, no estableció diferencia alguna sobre este tópico, lo
que nos lleva a concluir, que estos títulos, sin excepción alguna, están llamados a tener un valor único, sin perjuicio
de que pueda ser modificado mediante una reforma estatutaria, la cual cobijará igualmente a todas las acciones,
llámense ordinarias o privilegiadas.
Además, otro detalle que vale la pena resaltar por el contexto de la norma, es que la misma es de orden público, y,
por consiguiente, de carácter obligatorio, pues la expresión "se dividirá" entraña un mandato que ordena
independientemente del querer de los particulares, no permitiendo establecer diferencias de precio entre las
distintas clases de acciones, ni aún bajo el entendido de que algunas puedan revestir cierta clase de privilegios
económicos que pudieran justificarlas.
No obstante lo anterior, es preciso tener en cuenta, que si bien el capital de la sociedad anónima debe estar
representado en acciones de igual valor, en la práctica la acción es susceptible de diferentes valores tales como el
nominal, el intrínseco, el de mercado etc.
El valor nominal, por ejemplo, es el valor asignado a cada acción desde el momento de su constitución, y es el que
ha de tenerse como punto de partida al momento de su enajenación, ya que no es posible fijar su precio de venta
por debajo de este tope; el intrínseco, es el valor que le corresponde a cada acción según la información que
presente la contabilidad de la sociedad (valor de los activos netos, que resulta de la diferencia entre los activos
totales y el total del pasivo); el de mercado, es en el cual entran en juego diferentes factores para determinarlo,
tales como el good will, las utilidades por acción, utilidades probables etc. En este orden de ideas, ha de tenerse en
cuenta que cada sociedad al momento de emitir sus acciones no debe necesariamente pensar en el valor nominal
como precio de venta, sino como punto de partida en su negociación, ya que eventualmente éste se fija por encima
de su valor nominal caso en el cual, esa diferencia es la que se denomina prima por colocación de acciones.
En ese orden de ideas se tiene que si bien es cierto la sociedad no puede establecer un valor nominal diferente para
sus acciones, no lo es menos que ésta si puede fijar en cada emisión de acciones un precio que se ajuste a las
prerrogativas que ofrecen los distintos títulos, caso en el cual, como ya lo habíamos expresado, el mayor valor entre
el precio de su emisión y su valor nominal, se llevarán al denominado rubro "prima por colocación de acciones".
En los anteriores términos damos respuesta a su inquietud, advirtiéndole que los términos de la misma son los
previstos en el artículo25 del Código Contencioso Administrativo.