CONTRATO MARCO DE COMPRAVENTAS A PLAZOS IBM de

CONTRATO MARCO DE COMPRAVENTAS A PLAZOS
IBM de México,
Comercialización y Servicios,
S. de R.L. de C.V.
CONTRATO MARCO DE COMPRAVENTA A PLAZOS CON RESERVA DE DOMINIO, EN LO SUCESIVO
“CONTRATO”, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE IBM DE MÉXICO, COMERCIALIZACIÓN Y SERVICIOS, S. DE
R.L. DE C.V., EN SU CARÁCTER DE VENDEDOR, EN LO SUCESIVO "IBM", POR LA OTRA EL COMPRADOR,
CUYOS DATOS GENERALES ESTARÁN INDICADOS EN EL RESPECTIVO SUPLEMENTO DE COMPRAVENTA
DE ESTE CONTRATO, EN EL SUCESIVO “SUPLEMENTO”, EN SU CARÁCTER DE COMPRADOR, EN LO
SUCESIVO "EL COMPRADOR", DE CONFORMIDAD CON LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:
DECLARACIONES
I.
Declara IBM por conducto de su apoderado legal:
a)
b)
c)
d)
II.
Declara EL COMPRADOR por conducto de su(s) representante(s) legal(es):
a)
b)
c)
d)
III.
Que es una sociedad debidamente constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos,
como se acredita con la escritura pública número 51,602 de fecha primero de enero de 1997, otorgada
ante la fe del licenciado Armando Gálvez Pérez Aragón, titular de la Notaría Pública número 103 del
Distrito Federal, la cual quedó inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Distrito
Federal bajo el folio mercantil número 218337.
Que con fecha 24 de agosto de 2007 transformó su régimen social al de sociedad de responsabilidad
limitada de capital variable y como consecuencia cambió su nombre al de “IBM de México,
Comercialización y Servicios, S. de R.L. de C.V.”, según consta en la escritura pública número 1,564 de
fecha 31 de agosto de 2007, otorgada ante la fe del licenciado Guillermo Aarón Vigil Chapa, Notario
Público número 247 del Distrito Federal, la cual quedó inscrita en el Registro Público de la Propiedad y
del Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil número 218337.
Que cuenta con la capacidad necesaria y con facultades amplias y suficientes para suscribir el presente
instrumento, mismas que hasta la fecha no le han sido revocadas, limitadas o modificadas de forma
alguna.
Que dentro de su objeto social se encuentra la facultad para celebrar el presente CONTRATO en sus
términos.
Que es una sociedad debidamente constituida de conformidad con las leyes de los Estados Unidos
Mexicanos.
Que cuenta(n) con la capacidad necesaria y con facultades amplias y suficientes para suscribir el
presente instrumento, mismas que hasta la fecha no le(s) han sido revocadas, limitadas o modificadas
en forma alguna.
Que dentro de su objeto social se encuentra la facultad de celebrar este CONTRATO y que el mismo no
requiere ningún trámite o registro gubernamental, ni el consentimiento o aprobación de sus accionistas,
de su junta directiva o de cualquier otro tercero, no necesita formalidad alguna distinta a la que reviste
este documento y no viola o incumple las disposiciones de cualquiera de sus documentos corporativos
y/o de cualquier acuerdo que EL ACREDITADO esté obligado a cumplir.
Que cuenta con la capacidad financiera para asumir las obligaciones económicas a las que se obliga en
los términos del presente CONTRATO.
Declaran las Partes por conducto de sus representantes legales:
a)
b)
c)
Que se reconocen expresamente en este acto y en lo sucesivo la capacidad, personalidad y facultades
con las que comparecen a la celebración del presente CONTRATO, encontrándose debidamente
facultadas por la ley para realizar esta contratación.
Que este CONTRATO es la expresión de su propia voluntad, la cual no se encuentra viciada de forma
alguna por dolo, lesión, mala fe, error, violencia o cualquier otro vicio del consentimiento que pudiera
invalidarlo.
Que este CONTRATO es una obligación totalmente válida, existente y vinculante, cuyo cumplimiento
puede ser requerido de cualquiera de las Partes, bajo los términos y condiciones establecidos en el
presente instrumento.
Página 1 de 6
CONTRATO MARCO DE COMPRAVENTAS A PLAZOS
IBM de México,
Comercialización y Servicios,
S. de R.L. de C.V.
Una vez hechas las anteriores Declaraciones, las Partes acuerdan sujetarse al contenido de las siguientes:
CLÁUSULAS
1. OBJETO. Por el presente CONTRATO, IBM acuerda vender aL COMPRADOR y EL COMPRADOR adquiere
para sí, en los términos de este CONTRATO y Del respectivo SUPLEMENTO, los productos que se identifican
en el Anexo A deL SUPLEMENTO respectivo (en adelante “BIENES”). El precio de venta de los BIENES que
debe ser pagado por el COMPRADOR a IBM asciende a la suma indicada en el respectivo SUPLEMENTO,
más su correspondiente Impuesto al Valor Agregado. Las partes declaran que los BIENES que se adquieren
han sido seleccionados por EL COMPRADOR, siendo éste responsable por dicha selección, por el uso y por
los resultados que obtenga con el uso de dichos BIENES.
Asimismo, las partes acuerdan que el precio de venta de los BIENES antes descrito será financiado por IBM de
acuerdo a los términos de este CONTRATO y los sucesivos SUPLEMENTOS firmados al amparo del presente
CONTRATO.
2. ESTRUCTURA DEL CONTRATO. La estructura del CONTRATO está conformada por los siguientes
instrumentos:
1º) El presente CONTRATO;
2º) El (Los) Suplemento(S) de Compraventa a Plazos (incluyendo su(s) Anexo(s)); y
3º) Contrato para la Adquisición de Productos y Prestación de Servicios (“ICA”) a que se refiere la Cláusula 9 de
este CONTRATO.
Si existe un conflicto de términos entre los documentos que conforman la estructura del CONTRATO, el orden
de precedencia será el siguiente (de prioridad mayor a menor): 1. los Anexos de los SUPLEMENTOS; 2. los
SUPLEMENTOS; 3. este CONTRATO, y 5. el ICA a que se refiere la Cláusula 9 de este CONTRATO.
Las Partes acuerdan que firmarán un SUPLEMENTO por cada BIEN o grupo de BIENES, que el COMPRADOR
adquiera de IBM a plazos conforme a este CONTRATO. En consecuencia los SUPLEMENTOS que se
suscriban estarán numerados de forma independiente para identificación y facturación y deberán hacer
referencia al presente CONTRATO. En los SUPLEMENTOS se indicará el monto y periodicidad de cada pago
de la compraventa de LOS BIENES correspondiente a dicho SUPLEMENTO, la descripción de los BIENES y el
plazo del SUPLEMENTO.
Todos los SUPLEMENTOS firmados por ambas Partes y sus Anexos formarán parte integrante de este
CONTRATO. La firma de todos los SUPLEMENTOS por parte de IBM queda sujeta a la aprobación del
departamento de crédito de IBM. En todo lo no previsto en los SUPLEMENTOS será de aplicación lo previsto en
el presente CONTRATO y anexasen el ICA a que se refiere la Cláusula 9 de este CONTRATO.
3. PAGO. EL COMPRADOR se obliga incondicionalmente al pago del precio convenido en las fechas indicadas en
la tabla incluida en el respectivo SUPLEMENTO denominada CONDICIONES GENERALES. EN dicha tabla
también será detallado el Impuesto al Valor Agregado que deberá ser adicionado al importe de la compraventa
bajo cada SUPLEMENTO. Las Partes acuerdan que en caso de que la tasa del Impuesto al Valor Agregado
llegara a modificarse por cualquier causa, este impuesto se ajustará al importe de la compraventa para reflejar
fielmente tal variación, sin necesidad de acuerdo entre las Partes o modificación al presente CONTRATO, los
SUPLEMENTOS y/o sus Anexos
El pago deberá llevarse a cabo de acuerdo con el siguiente el siguiente:
3.1 Con cargo directo y domiciliado a la cuenta bancaria de crédito o débito que designe el COMPRADOR, para lo
cual deberá llenar debidamente el formato denominado “Autorización para Alta de Instrucciones de
Domiciliación Banamex” o cualquier otro similar que le proporcione IBM y obtener la firma de su apoderado
legal con facultades suficientes sobre el mismo. El COMPRADOR reconoce y acepta que se aplicarán
directamente todos los pagos de cualquier cantidad bajo este CONTRATO y todos sus SUPLEMENTOS a
Página 2 de 6
CONTRATO MARCO DE COMPRAVENTAS A PLAZOS
IBM de México,
Comercialización y Servicios,
S. de R.L. de C.V.
dicha cuenta (incluyendo los intereses aplicables) conforme a los términos y condiciones establecidos en este
instrumento, los SUPLEMENTOS y en el formato “Autorización para Alta de Instrucciones de Domiciliación
Banamex” o cualquier otro similar que le proporcione IBM.
3.2 Si en el SUPLEMENTO se indica que el importe de la compraventa se encuentra expresado en dólares,
moneda en curso en los Estados Unidos de América, el pago del crédito deberá llevarse a cabo en dólares,
moneda de curso legal en los Estados Unidos de América o su equivalente en pesos, moneda de curso legal
en los Estados Unidos Mexicanos, al tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en moneda
extranjera pagaderas en los Estados Unidos Mexicanos publicado por el Banco de México diariamente en el
Diario Oficial de la Federación, vigente al momento de cada pago.
3.3 Si en el SUPLEMENTO se indica que el importe del crédito está expresado en pesos, moneda de curso legal
en los Estados Unidos Mexicanos, el pago del crédito deberá llevarse a cabo en dicha moneda.
La obligación del COMPRADOR de pagar a IBM el importe de todas las compraventas, intereses y demás
cargos aplicables bajo el presente CONTRATO, los SUPLEMENTOS y sus Anexos, así como de cumplir con
cualquier otra obligación bajo dichos instrumentos es absoluta, irrevocable e incondicional, sin que pueda
aplicarse deducción, retención o compensación alguna, sin importar que la pretensión que funde dicha
deducción, retención o compensación provenga de cualquier disputa derivada o relacionada con el presente
CONTRATO o con cualquier otro contrato o relación jurídica existente entre las Partes, renunciando en todo
caso, expresa e irrevocablemente, el COMPRADOR a cualquier pretensión de deducción, retención o
compensación contra IBM, incluso las provenientes de cualquier adeudo, reclamación o disputa proveniente de
cualquier otro contrato con cualquier empresa controladora, afiliada o subsidiaria de IBM o cualquier empresa
afiliada o subsidiaria de la empresa controladora de IBM.
El COMPRADOR reconoce y acepta que el cumplimiento y ejecución de este CONTRATO, los
SUPLEMENTOS y sus Anexos no se encuentra condicionado de forma alguna y, en especial, que el
funcionamiento, calidad y garantía, así como las demás características y especificaciones de los BIENES
descritos en el ANEXO A de los SUMPLEMENTOS no podrán ser considerados por el COMPRADOR como
una condición, excepción o defensa para evitar el cumplimiento de sus obligaciones, responsabilidades,
deberes y pagos bajo este CONTRATO, los SUPLEMENTOS y sus Anexos, razón por la cual el COMPRADOR
renuncia, expresa e irrevocablemente, a cualquier defensa, excepción o acción relacionada o derivada de estos
conceptos.
El COMPRADOR manifiesta expresamente que la marca, capacidad, funcionalidad, funcionamiento, tipo,
modelo, calidad, precio, comerciabilidad, fechas de entrega, resultados, aplicaciones, características,
especificaciones técnicas y demás especificaciones de los BIENES descritos en el ANEXO A de cada
SUPLEMENTO, son de su entera conformidad, en el entendido de que ha elegido dichos BIENES de acuerdo
con sus propios intereses.
4. INTERESES. Las partes convienen que: a). El pago a plazos causará a cargo de EL COMPRADOR, intereses
ordinarios sobre saldos insolutos a razón de la tasa de interés indicada en el respectivo SUPLEMENTO; b). La
falta de uno o más de los pagos en forma y tiempo, generará intereses moratorios mensuales sobre saldos
insolutos por todo el tiempo en que dure la mora a razón de dos por ciento (2.0%) mensual, desde la fecha del
incumplimiento hasta su total y completo pago. Estos intereses moratorios deberán ser pagados a IBM en
adición a pago del importe del crédito y los intereses ordinarios.
5. TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA COMPRAVENTA.
Las Partes acuerdan que el plazo de los
SUPLEMENTOS no puede ser cancelado ni terminado a excepción de lo previsto en este CONTRATO. El
COMPRADOR reconoce y acepta que en caso de que decidiera cancelar o terminar algún SUPLEMENTO
deberá pagar a IBM todas las cantidades adeudadas y las pendientes de devengar, incluyendo los intereses
ordinarios y los moratorios que correspondan, hasta completar el número total de pagos acordados y liquidar
todas las cantidades especificadas en el SUPLEMENTO respectivo. Igualmente, las Partes acuerdan que bajo
ninguna circunstancia IBM tendrá responsabilidad alguna por cualquier daño indirecto o perjuicio.
6. RESERVA DE DOMINIO. Queda expresamente convenido por las Partes que IBM se reserva el dominio de los
BIENES objeto del presente CONTRATO y de sus sucesivos SUPLEMENTOS firmados al amparo del presente
Página 3 de 6
CONTRATO MARCO DE COMPRAVENTAS A PLAZOS
IBM de México,
Comercialización y Servicios,
S. de R.L. de C.V.
CONTRATO, en tanto exista cualquier obligación pendiente de cualquier naturaleza, incluyendo obligaciones de
pago, por parte del COMPRADOR bajo este CONTRATO.
7. OBLIGACIONES ESPECIALES DEL COMPRADOR. Las Partes acuerdan en que son obligaciones especiales
del COMPRADOR, adicionales a las ya señaladas en el presente CONTRATO, las siguientes: a). Proporcionar
a IBM sus estados financieros de manera semestral de conformidad con las prácticas de contabilidad
generalmente aceptadas; b). Notificar a IBM de cualquier cambio en la composición accionaria de la empresa
del COMPRADOR y/o de le epresa de su garante en algún SUPLEMENTO, en su caso, que implique un cambio
en el control de la mayoría accionaria, o un cambio de control de los órganos de dirección de dicha empresa.
8. SEGUROS. El COMPRADOR contratará por su cuenta un seguro amparando los BIENES durante todo el
tiempo que esté vigente el SUPLEMENTO al que se encuentren relacionados. El COMPRADOR, se obliga a
evidenciar a IBM el cumplimiento de esta obligación en caso de que IBM así lo requiera.
9. OTRAS DISPOSICIONES. Las Partes acuerdan que:
a). Cesión de Derechos y Obligaciones. IBM podrá ceder total o parcialmente el presente CONTRATO, los
SUPLEMENTOS y sus Anexos o cualquiera de sus derechos y/u obligaciones a un tercero, sin requerir
aprobación previa del COMPRADOR, renunciando el COMPRADOR a cualquier acción que pretenda impedir
dicha cesión. Asimismo IBM podrá ceder o gravar LOS BIENES sin alterar los derechos u obligaciones del
COMPRADOR sobe los mismos. El COMPRADOR no podrá ceder total o parcialmente los derechos y
obligaciones derivados de este CONTRATO, los SUPLEMENTOS y sus Anexos. Cualquier cesión o transmisión
de los derechos y obligaciones de las Partes bajo el presente CONTRATO, los SUPLEMENTOS y sus Anexos
que sea realizada en contravención a lo establecido en esta Cláusula será considerada nula de pleno derecho y
no surtirá efectos legales y/o contractuales.
b). Arrendamiento. Mientras el COMPRADOR adeude cualquier monto a IBM derivado del presente
CONTRATO y el respectivo SUPLEMENTO no podrá arrendar los BIENES o hacer cesión o cualquier tipo de
transmisión de los derechos de los mismos, ni de sus accesorios, sin el consentimiento previo y por escrito de
IBM.
c). Documentos Aplicables. Por medio de la firma del SUPLEMENTO correspondiente, el COMPRADOR
declara haber leído, entendido y aceptado totalmente los términos y condiciones del Contrato para la
Adquisición de Productos y Prestación de Servicios (ICA), aceptando que lo mismo aplica por incorporación y
que para todos los efectos legales y/o contractuales pertinentes se da aquí por reproducido como si estuviera
transcrito a la letra en este CONTRATO, por lo que se considera parte integrante del mismo. El COMPRADOR
manifiesta que tuvo acceso al ICA a través de la dirección de Internet: http://www.ibm.com/mx/shop/contract/,
que contiene la versión del contrato correspondiente a la fecha de firma en que se efectúa la presente
operación, versión que ha sido certificada ante la fe del Lic. Miguel Soberón Mainero, Notario Público número
181 del Distrito Federal. En caso de que exista controversia entre los términos y condiciones previstos en el ICA
y los contenidos en el cualquier otro instrumento que se enliste en la Cláusula 2 del presente CONTRATO,
prevalecerán y tendrán validez para todos los efectos legales a que haya lugar, los términos y condiciones del
instrumento que tenga mayor precedencia conforme a la Cláusula 2 de este CONTRATO.
d) Modificaciones al CONTRATO. Las Partes están de acuerdo en que cualquier modificación a lo estipulado
en el presente CONTRATO, los SUPLEMENTOS y sus Anexos deberá realizarse únicamente previo acuerdo
por escrito firmado por los apoderados legales de las Partes. Cualquier modificación realizada en contravención
a lo establecido en esta Cláusula será considerada nula de pleno derecho y no surtirá efectos legales y/o
contractuales
e) Divisibilidad. En caso de que algún término, condición, acuerdo, renuncia o restricción contenido en este
CONTRATO, los SUPLEMENTOS y sus Anexos y el ICA sea declarado como inválido, nulo o no ejecutable por
una autoridad administrativa o judicial competente, deberá ser considerado remplazado por una estipulación
valida y ejecutable que sea tan similar como sea posible al propósito original del término, condición, acuerdo,
renuncia o restricción considerado inválido, nulo o no ejecutable, en el entendido de que el resto de los
términos, condiciones, acuerdos, renuncias o restricciones contenidos en este CONTRATO, los
SUPLEMENTOS y sus Anexos y el ICA deberán permanecer vigentes, válidos y surtiendo todos sus efectos
legales y/o contractuales, por lo que no serán afectados, perjudicados o invalidados de forma alguna.
f) Acuerdo Único. Las Partes acuerdan que el presente CONTRATO, los SUPLEMENTOS y sus Anexos y el
Página 4 de 6
CONTRATO MARCO DE COMPRAVENTAS A PLAZOS
IBM de México,
Comercialización y Servicios,
S. de R.L. de C.V.
ICA contienen el acuerdo total entre las Partes en relación con el objeto del mismo, por lo que convienen que
este CONTRATO, los SUPLEMENTOS y sus Anexos y el ICA remplazan cualquier otro contrato, anexo,
documento o acuerdo anterior, escrito o verbal, que tenga el mismo objeto.
g) Encabezados. Los encabezados de las Cláusulas del presente CONTRATO y de los SUPLEMENTOS se
incluyen únicamente para la facilidad en el manejo de los mismos, pero no afectarán la interpretación que de las
mismas se haga conforme a la ley.
10. DOCUMENTACIÓN. Las partes convienen que IBM entregará al COMPRADOR las facturas de los BIENES, al
momento en que hubiere sido pagado el importe total de su precio más sus accesorios.
11. RESCISIÓN. Las partes acuerdan que IBM podrá rescindir inmediatamente el presente CONTRATO y/o los
SUPLEMENTOS sin necesidad de notificación de demanda o diligencia judicial alguna o a su elección exigir el
cumplimiento forzoso de los mismos si el COMPRADOR incurre en cualquiera de las siguientes conductas: a).
La falta de uno o más de los pagos a los que se obliga en el presente CONTRATO y los SUPLEMENTOS; b).
Ceder o transmitir en cualquier forma la posesión o afectar de cualquier manera la propiedad de los BIENES
sin el previo consentimiento de IBM; c). Destinar los BIENES a un uso o finalidad distintos a los que les
corresponde por su naturaleza; d). Transladar los BIENES sin consentimiento previo y por escrito de IBM a
cualquier lugar distinto del señalado para su instalación y ubicación; e). Realizar por su cuenta modificaciones o
reparaciones a los BIENES in el consentimiento expreso y por escrito de IBM; f). Si por cualquier causa
imputable al COMPRADOR los BIENES son embargados o gravados; g). Si el COMPRADOR es declarado en
concurso mercantil o quiebra, o si en cualquier forma o por cualquier causa se viese impedido de realizar sus
labores administrativas, empresariales o industriales normales; h) Si el COMPRADOR declara en falso
respecto de cualquier información relacionada con el presente CONTRATO y cualesquiera de sus
SUPLEMENTOS, o si no notifica la alteración sustancial de la calificación económico-financiera y/o de la
estructura de capital y societaria de la empresa del COMPRADOR, de manera que comprometa las
condiciones originales que determinaron la aprobación por parte de IBM para celebrar el presente CONTRATO
o alguno de sus SUPLEMENTOS; y i) Si el COMPRADOR incumple cualquier otro término, condición, cláusula
o responsabilidad a su cargo bajo este CONTRATO, los SUPLEMENTOS y sus Anexos y/o cualquier acuerdo
referenciado en este CONTRATO.
Las conductas aquí establecidas son independientes de las que deriven de las otras disposiciones de este
CONTRATO, sus SUPLEMENTOS, sus Anexos y la Ley, por lo que no se entenderán restrictivas de lo que
estos establezcan.
12. EFECTOS DEL INCUMPLIMIENTO. La resolución del CONTRATO y/o de los respectivos SUPLEMENTOS por
incumplimiento del COMPRADOR, de acuerdo a lo establecido en la cláusula anterior, dará derecho a IBM
cobrar en forma anticipada todos los pagos a cargo del COMPRADOR, quedando obligado el mismo a pagar a
IBM el valor de todos los pagos adeudados, , incluyendo los aún no devengados y los intereses ordinarios y
moratorios correspondientes, mismos que se darían por vencidos anticipadamente. Las Partes acuerdan que el
cobro anticipado establecido en esta Cláusula se realizará conforme a los términos y condiciones que
determine IBM mediante notificación por escrito que envíe al COMPRADOR. Asimismo, IBM quedará facultada
para requerir la devolución de los BIENES materia de este CONTRATO y del(los) respectivo(s)
SUPLEMENTO(S), lo cual el COMPRADOR deberá realizar en un plazo máximo 10 (diez) días naturales
corridos contados desde el requerimiento de IBM.
13. RENUNCIA. La omisión por cualquiera de las Partes de su derecho de exigir el cumplimiento de cualquiera de
las obligaciones que impone el presente CONTRATO, los SUPLEMENTOS y sus Anexos a la otra Parte o de
ejercer cualquier derecho propio no se entenderá como una renuncia de tal Parte al ejercicio de tales derechos
o facultades, y no afectará en modo alguno el derecho de esa Parte de exigir tal cumplimiento o hacer valer tal
derecho con posterioridad.
14. DOMICILIOS Y NOTIFICACIONES. Todos los avisos y demás comunicaciones que la Partes deban darse
por este CONTRATO, cualquiera de los SUPLEMENTOS y sus Anexos o en relación con las acciones
previstas en los mismos, serán realizadas o hechas por escrito y serán enviadas por correo certificado con
porte pagado o cualquier otro medio análogo, incluyendo servicios de mensajería especializada, y todos los
Página 5 de 6
CONTRATO MARCO DE COMPRAVENTAS A PLAZOS
IBM de México,
Comercialización y Servicios,
S. de R.L. de C.V.
avisos o comunicaciones serán considerados debidamente dados o hechos cuando hayan sido recibidos. Los
avisos y las demás comunicaciones serán dirigidos a los domicilios convencionales indicados en el respectivo
SUPLEMENTO. Las Partes se obligan a dar aviso a la otra de cualquier cambio de domicilio por lo menos con
5 (cinco) días de anticipación al cambio, en la inteligencia de que, de no hacerlo, toda notificación o diligencia,
judicial o extrajudicial, que se hiciere al domicilio anteriormente señalado surtirá plenos efectos.
15. LUGAR DE UBICACIÓN DE LOS BIENES. Las Partes acuerdan que el lugar de ubicación y resguardo de los
BIENES será el indicado en el respectivo SUPLEMENTO, de donde no podrá removerlos el COMPRADOR sin
previa autorización de IBM: a). A otra localidad o ubicación; o, b). A otro país distinto a los Estados Unidos
Mexicanos.
16. TRATAMIENTO CONTABLE. IBM, sus subsidiarias y afiliadas, , la empresa controladora de IBM y a las
empresas afiliadas y subsidiarias de su empresa controladora, así como sus funcionarios, empleados y
directivos, no serán responsables del tratamiento contable que el COMPRADOR aplique a este CONTRATO,
los SUPLEMENTOS y sus Anexos. IBM contabiliza el presente instrumento de acuerdo a los principios de
contabilidad generalmente aceptados.
17. LEGISLACIÓN APLICABLE Y JURISDICCIÓN. Para todo lo relativo al cumplimiento, ejecución e
interpretación del contenido y alcance del presente CONTRATO, los SUPLEMENTOS y sus Anexos y el ICA,
así como para todo aquello que no esté expresamente estipulado en los mismos, las Partes convienen
someterse a la aplicación de las leyes federales aplicables de los Estados Unidos Mexicanos, excluyendo
cualquier principio de conflicto de leyes que pueda requerir la aplicación de las leyes de otra jurisdicción. Las
Partes acuerdan sujetarse, en forma expresa e irrevocable, a la jurisdicción y competencia exclusiva de los
tribunales de los Estados Unidos Mexicanos con residencia en la Ciudad de México, Distrito Federal respecto a
cualquier disputa, controversia, demanda, contrademanda, acción o procedimiento, de cualquier naturaleza,
iniciado por cualquiera de las Partes y que de cualquier forma se origine, derive o se relacione con el presente
CONTRATO, los SUPLEMENTOS y sus Anexos y el ICA y/o cualquier incumplimiento de los mismos, por lo
tanto renuncian a cualquier otro fuero o jurisdicción que les pudiera corresponder por razón de sus domicilios,
presentes o futuros, o por cualquier otra causa.
Página 6 de 6