Todos los caminos conducen al Gobierno Corporativo

2a Encuesta de Gobierno Corporativo en México
Entrevistas a profundidad
Todos los caminos conducen
al Gobierno Corporativo
www.pwc.com/mx/encuestagc
Alberto Navarro Rodríguez
¿Qué hay que hacer para que los “libros” reflejen la verdad?
14 de noviembre, 2012.
Primeros acercamientos al GC:
el poder didáctico de la crisis
Mi experiencia con el Gobierno
Corporativo (GC) comenzó en la
Secretaría de Hacienda y Crédito Público
(SHCP) donde fui miembro de los
Consejos de Administración (CA) de
algunas empresas en las que la institución
tenía acciones, o cierto interés. Recuerdo
que eran consejos demasiado formales.
Aun así, la gente asistía y opinaba
de buena fe, pero no se metía en las
empresas.
Años después, en Chévez, Ruiz,
Zamarripa, me tocó ser consejero y
comisario de algunas empresas, una
función que se asignaba a personas de
confianza, pero que tenían muy poco
poder real para actuar. El comisario
era un socio de la misma firma que los
auditores externos, pero trabajaba solo
y no podía incidir en los procesos de
decisión de las compañías.
Más adelante, en el Banco Nacional de
México (Banamex), me tocó vivir “los
errores de diciembre” y la crisis del
94. Ya en los primeros meses del 95,
Roberto del Cueto, que era el director,
y yo, comentábamos con los auditores
externos: “¿Qué hay que hacer para que
los estados financieros reflejen un poco
más la verdad?”
En el último trimestre del 94, nuestros
estados financieros mostraban unas
cifras “preciosas”, y en esos momentos
no nos dimos cuenta de que todo el
sistema financiero se iba a derrumbar. Sí
percibíamos algunos riesgos de crédito o
de mercado, pero nunca de la magnitud
de lo que iba a explotar en la última
quincena de ese año y que nos llevaría a
vivir una gran crisis bancaria y financiera.
Presidente del Comité de Auditoría
del INDEVAL
Rol de GC: Experto Financiero
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PwC México
Antes de la crisis, el consejo de Banamex
tenía 40 miembros propietarios y 40
suplentes. Las sesiones eran más un
espectáculo ritual que una reunión de
consejo, pero lo peor era que nadie
Entrevista a Alberto Navarro Rodríguez
Entrevista a profundidad
En México predomina la costumbre de heredar
el mando al hijo mayor, aunque no sea el más
preparado para hacerlo.
opinaba, y el que lo hacía “se veía mal”,
porque todos querían salir temprano
y firmar su asistencia. El impacto de la
crisis nos llevó a poner los pies en la
tierra, y el consejo se redujo a un grupo
integrado por 13 consejeros externos y
los principales funcionarios del banco,
que presentaban la información sobre los
diversos temas de la agenda.
En el mundo de la economía y de los
negocios, pocas experiencias pueden
alcanzar el poder didáctico de una crisis.
La lección más importante que nos
dejaron los “errores de diciembre” fue la
necesidad impostergable de fortalecer
las actividades de detección y de manejo
de riesgos; y la respuesta que dieron las
autoridades de Banxico y de la SHCP,
fue la incorporación de esos temas en
la agenda del consejo, y la creación de
“las unidades especializadas de riesgos”.
En ese tema fueron pioneros, y esa
decisión ayudó a que el sistema financiero
mexicano no sufriera en 2008 los
problemas que afectaron a otros países.
De funcionario a presidente del
Comité de Auditoría por dentro
En septiembre de 1991 me fui a Banamex
en donde tenía a mi cargo las áreas de
administración, finanzas y tecnología, y
en 2001, cuando el banco fue adquirido
por Citi Group, una vez concluido el
proceso de transición de mis áreas y tomar
un año sabático, decidí jubilarme. En eso
estaba cuando me invitaron a participar
en una terna para ocupar el cargo de
presidente del comité de auditoría de la
Bolsa Mexicana de Valores (BMV): acepté
y gané.
Con la creación del comité, en la BMV
comenzaron a dar algunos pasos hacia
el GC. Invitaron a un ejecutivo retirado
de una casa de bolsa como consejero
independiente, a mí, que también lo
era, y a Guillermo Prieto Treviño, como
presidente del CA y director general.
Por suerte, yo había trabajado con su
padre y tenía una buena relación con
él, así que pude aclararle que “la única
manera en la que yo podía aceptar era
que el presidente del consejo se sometiera
a lo que señalara el comité”. Ese era un
paso preliminar, porque apenas éramos
tres consejeros: el presidente y dos
independientes. Aun así, empezamos
a trabajar en 2003, cuando ya estaba
circulando el Código de Mejores Prácticas
Corporativas (CMPC). Como la BMV
no era una empresa pública, no estaba
obligada a implementar todas las
estructuras de GC, pero insistí: “tenemos
que predicar con el ejemplo y aplicar el
CMPC”.
Pronto nos encargaron también el área
de auditoría interna, que estaba muy
descuidada, así como la contratación y la
relación con el auditor externo. En el CA
de la BMV hay un comisario -porque así lo
exige la Ley-, y aunque a estas alturas ya
es una “figura rara”, nosotros lo invitamos
a las sesiones del Comité de Auditoría.
De inmediato revisamos los estados
financieros y los temas de riesgos y
de control interno. La BMV era una
empresa relativamente pequeña, pero
con visibilidad hacia los mercados y una
dependencia “brutal” de la tecnología,
así que la primera sorpresa fue enterarme
de que los temas relacionados con los
sistemas y la tecnología nunca habían sido
abordados a nivel del CA.
Como tenía experiencia en ese campo,
supe que ese era el riesgo principal de la
BMV; el área y los recursos de sistemas
no estaban actualizados, manejaban
“tecnología propietaria” en un mundo
dominado por “las tecnologías abiertas”,
no se podía correr a la velocidad que
exigía la interacción en tiempo real
con los mercados y con el volumen de
operaciones de la institución, y lo más
grave, el corazón tecnológico de la
compañía se encontraba en un espacio
inadecuado y expuesto a una inundación
o a una contingencia sísmica.
Los círculos virtuosos de la
tecnología
En el primer informe del Comité de
Auditoría presenté mis inquietudes en
materia de sistemas tecnológicos y la
necesidad de involucrar al CA en el diseño
y actualización de la infraestructura
tecnológica de la institución; además,
en el plan de trabajo incluí una serie de
pasos para fortalecer el área de auditoría
interna, porque tenía poca gente y no tan
calificada”.
Tuve que explicar la razón del por qué
el Comité de Auditoría debía revisar los
riesgos, y les dije que no nada más existe
el riesgo de crédito y el de mercado, sino
muchos otros…, “y ni siquiera contamos
con planes de mitigación o recuperación”.
Eso funcionó, y a partir de entonces los
accionistas y la administración empezaron
a tomar conciencia y liberaron partidas
para invertir en esos campos.
Cuando presentamos el caso a la
Comisión Bancaria y de Valores (CNBV),
ellos no sólo avalaron nuestras acciones,
sino que impusieron la obligación de
contar con una partida permanente de al
menos 100 millones de pesos, “reales”,
para financiar inversiones tecnológicas
cuando eso fuera necesario. En el área de
tecnología ahora contamos con personal
muy competente y con un parque de
equipos y sistemas de arquitectura abierta
actualizados y muy eficientes.
Además, desde que la empresa se hizo
pública, se creó un “comité de tecnología”
que nos tiene al tanto de los riesgos, y
sus iniciativas están dando frutos: dos
ejemplos, “DALI” el sistema que tiene el
Indeval, fue diseñado en colaboración
con especialistas del ITAM, y recibió un
premio al desarrollo tecnológico; y el
“nuevo motor central de negociación”
(Monet), una plataforma tecnológica que
nos acaban de liberar, y que involucró una
licitación internacional abierta en la que
acabó ganando el proyecto de la BMV,
donde participaron bolsas de valores
extranjeras en un proceso debidamente
validado y certificado por un comité de
expertos internacionales.
2a Encuesta de Gobierno Corporativo
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En el mundo de la economía y de los negocios,
pocas experiencias pueden alcanzar el poder
didáctico de una crisis.
Seguridad y vigilancia
Además de cubrir las tareas de vigilancia,
en la BMV fue necesario separar las
funciones de contraloría y de finanzas
que estaban muy confundidas: el área que
ponía las reglas era la misma que revisaba
su cumplimiento.
Tampoco había un área responsable,
ni protocolos definidos en materia de
seguridad, algo que en el caso de la BMV
era preocupante, así que creamos un
área de seguridad -no necesariamente
de control de riesgos completos- para
empezar a manejar las políticas aplicables
a las comunicaciones, un objetivo que nos
llevó a reclutar gente especializada.
El área de seguridad, opera en forma
independiente, pero muy coordinada
con la de auditoría interna. Las dos se
respaldan, pero cada una reporta por
separado al comité.
Autoridad, participación y
estados financieros
Con la autoridad regulatoria participamos
como órgano de consulta en la
formulación de los conceptos de la Ley del
Mercado de Valores (LMV). Al comienzo
nos pidieron dar algunas opiniones, pero
el proceso de consultas y de elaboración
de la LMV lo manejó, en realidad, la
SHCP. En algunos temas queríamos llegar
un poco más lejos, pero no nos dejaron.
Por ejemplo, ¿cómo se presentan o
expresan algunos conceptos en los estados
financieros que entregan las empresas
que cotizan en la BMV? Entiendo que
los estados financieros, son un vehículo
de información complejo, pero por eso
mismo, creo que la autoridad debería
exigir que los contadores encargados de
elaborar la información y avalarla con su
firma deberían recibir una capacitación
profesional específica y estar certificados
en todas las competencias que se
requieren para llevar a cabo esa tarea.
En la BMV se manejan diversos programas
de capacitación y certificación por
disciplinas con muy buenos resultados, y
creo que eso es algo que deberían tener
todas las empresas bursátiles para que
los encargados de elaborar, presentar
y dictaminar la información financiera
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estén debidamente certificados. Eso
ayudaría a mejorar los niveles de
confianza en el público inversionista y en
los mercados en general.
El comité de vigilancia
Otra experiencia interesante en el CA
de la BMV fue la creación del comité de
vigilancia. Una de las funciones que tiene
la BMV es seguir el comportamiento
del mercado y actuar cuando se están
presentando ciertos desequilibrios
para volver a poner el piso parejo: aquí
hablamos de una “tarea de vigilancia”,
que en cierto modo confiere a la BMV
“funciones de autoridad”.
Para cumplir esos objetivos de monitoreo,
seguimiento y corrección de esos
desequilibrios en el mercado, lo que
hicimos fue conformar el comité de
vigilancia con un 100% de consejeros
independientes en todos los aspectos,
o como dicen por ahí “químicamente
puros”, para evitar cualquier tipo de
tentaciones de actuar como “juez y
parte”. Si bien esos consejeros no son
miembros del CA, salvo su presidente,
sí tienen la obligación de reportar al
CA y de mantenerlo informado de las
condiciones, cambios y tendencias que se
van registrando en el mercado.
El Índice de sustentabilidad
Otra cosa en la que estamos
profundizando es en el índice de empresa
sustentable, un elemento que funciona
muy bien en otros mercados.
Si bien la adopción de los principios,
las directrices y las mejores prácticas de
sustentabilidad es una decisión de las
empresas -y son muchas las que están
entrando-, la verdad es que no es una
tarea fácil de instrumentar, porque
requiere más inversión en la BMV. De
algún modo estas iniciativas abonan a
favor de las críticas que hacen a la BMV
muchos analistas y empresarios respecto
de lo caro que es estar en la bolsa.
Pero cuando lo que buscas es crecer y
mejorar los resultados, “el camino más
rápido es invertir”. Si bien es cierto que
las empresas bursátiles tienen que invertir
más en las prácticas de GC y en relaciones
institucionales, yo creo que la única razón
legítima para continuar haciéndolo,
es porque ya están percibiendo los
beneficios que, dicho sea de paso, se
reflejan en un acceso de mayor calidad al
financiamiento, una mejoría sustantiva
en los procesos de toma de decisiones y,
en la medida en que hay un mejor control
de las operaciones, en la mitigación
de riesgos para reaccionar con más
oportunidad a cualquier cambio en las
condiciones y tendencias de los mercados.
Entonces seamos sinceros, Si no
hubiera beneficios, ahí si estaríamos en
problemas, porque todo esto sería solo
burocracia.
El malestar de las culturas
familiares
El mayor cuello de botella que afronta el
GC en México, y en muchos países, es la
dificultad para comunicar con claridad y
precisión cómo funcionan los círculos de
la virtud que las empresas de cualquier
tamaño y régimen de propiedad pueden
detonar cuando consiguen implementar
un modelo funcional de GC.
Este problema comunicacional se
convierte en un reto formidable cuando
los receptores del mensaje pertenecen
a una tradición cultural y empresarial
profundamente arraigada en los valores
patriarcales y patrimonialistas.
En términos generales, no es fácil
transmitir este mensaje, pero el reto es
aún mayor en el mundo de las empresas
familiares. En algunos países avanzados
las empresas familiares controlan más del
50% del PIB; en México, la participación
“familiar” es de 15%, y en Brasil, de 22%.
El potencial que tiene nuestro país para
desarrollarse en el amplio universo
de empresas familiares es enorme, sin
embargo, el medio empresarial mexicano
es muy complejo.
A nivel mundial, los grupos de empresas
familiares que han persistido por muchas
generaciones son los irlandeses, los
escoceses y los italianos, porque tienen un
concepto de familia muy amplio, y porque
son partidarias de “la meritocracia”.
Incorporan al cuñado, al tío y al sobrino,
pero solo si es capaz, y a los que no lo son,
aunque sean los primogénitos, los becan o
Entrevista a Alberto Navarro Rodríguez
los mandan de vacaciones, pero cuidan de
que no estorben en la empresa.
En cambio, en México tenemos una
tradición familiar muy diferente y
predomina la costumbre de heredar el
mando al hijo mayor, aunque no sea el
más preparado para hacerlo.
La región menos transparente
Otra de las prácticas de GC que no es bien
vista, ni comprendida, en el ámbito de las
empresas familiares de nuestro país, tiene
que ver con la elevada sensibilidad que
tienen para compartir información con
los socios y con los mercados. Un ejemplo
lo encontramos en el inmenso número
de empresas familiares que manejan la
nómina de su equipo de dirección por
fuera, con el temor de que la información
de sueldos y remuneraciones ejecutivas
pueda filtrarse en los niveles medios o
inferiores.
Consejos operativos para
comités funcionales y dinámicos
Cuando se crean las estructuras de GC, lo
primero que se debe asegurar es que tanto
los CA como los comités, cumplan los
requerimientos regulatorios vigentes. En
México hay muchas “leyes perfectas, pero
que no funcionan”, porque fueron hechas
a partir de la “tremenda desconfianza que
en este país nos tenemos unos a otros”.
Por eso tenemos sobre los hombros al
vigilante, y al vigilante del vigilante.
Al final nadie sabe si ese es su trabajo,
pero ahí está la ley, y si no la cumples, te
cuelgan.
Una práctica que nos ha dado buenos
resultados para facilitar las sesiones en
el Comité de Auditoría es pedirle al área
de auditoría interna que nos proporcione
un reporte mensual de avance del
programa de auditoría, donde explique
cómo marchan los programas generales
y específicos, con sus comentarios. En las
sesiones siempre destinamos los primeros
20 minutos para revisar qué está pasando
con “los temas relevantes”, y como esa
información ya nos fue advertida con
anticipación, el intercambio de ideas es
más productivo.
Entrevista a profundidad
El mayor cuello de botella que enfrenta el GC
en México es la dificultad para comunicar con
claridad cómo funcionan los círculos virtuosos
que las empresas puedan detonar cuando
consiguen implementar un modelo funcional
de GC.
Con las sesiones del CA está pasando lo
mismo, el factor clave es la oportunidad
con la que los consejeros reciben la
información, por lo que hemos sugerido
a la secretaría y al presidente del CA, que
se aseguren de que todos los miembros
reciban con la mayor anticipación posible
los paquetes de información y la agenda
de los temas a tratar
Perfiles complementarios
Yo creo que los CA se deben conformar
con una mezcla de personas en las que
uno se pueda apoyar. En primer lugar,
debe haber gente que conozca muy bien el
sector en el que opera la empresa, porque
esos conocimientos le van a permitir
cuestionar, validar o afinar ciertos
detalles de la estrategia corporativa.
También es necesario contar con expertos
que contribuyan a compensar las
debilidades de la compañía: por ejemplo,
si tenemos fallas en temas como el “factor
humano”, pero meto como consejero a
un experto en ese campo, de seguro va a
aportar ideas para que la entidad cambie
sus esquemas y desarrolle un sistema más
atractivo de compensaciones, o mejore
sus programas de reclutamiento.
La función y el alcance del
experto financiero
En el Comité de Auditoría siempre hay
dos temas básicos. Uno de ellos es ver
la información financiera, y en eso los
auditores saben más cómo presentarla
y qué hacer con ella, y el otro es buscar
“qué hacer para amarrar un programa
de planeación financiera entre lo que
generas de recursos, lo que necesitas
para invertir, la estrategia para hacerlo,
la forma de maximizar el valor de la
inversión y las reglas para que todo
funcione de la mejor manera”.
El papel del experto financiero en los CA
y en el Comité de Auditoría, ya no puede
limitarse a las tareas de evaluar, aprobar
y presentar la información financiera,
aunque, sin duda, esa es una función que
siempre seguirá siendo muy importante,
pero también es necesario que sepa
reconocer en dónde están los controles
para evitar sorpresas desagradables en
el caso de que alguien, un buen tesorero
de la compañía -por ejemplo- “se haya
comprometido con unos derivados que
nunca entendió, pero que ahora tenemos
que pagar...”
Los temas formales los llevamos bien
planchados, para invertir el menor
tiempo posible, y en algunos temas de
rutina, como la revisión de los estados
financieros, aparte de analizarlos, le
pedimos al mismo auditor que nos
presente un informe ejecutivo sobre cómo
está cerrando el trimestre y si se han
presentado cambios importantes.
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