DERECHOS DEL ACCIONISTA: DERECHO A LA INFORMACION

DERECHOS DEL ACCIONISTA: DERECHO A LA INFORMACION
Güido Giuliano Rabanal Cuadros
Alumno de la Facultad de Derecho USMP
“El conocimiento es poder”, esta frase de Francis
Bacon nos hace entender como desde el siglo XVI el
hombre entiende la importancia del conocimiento para
el desarrollo. En esta era denominada de la
información, el conocimiento nos da oportunidades y
ventajas las cuales definen el futuro de las personas,
corporaciones, y hasta de los gobiernos. El
conocimiento que se adquiere a través de la
información para el accionista es una herramienta vital
para la toma de decisiones y el manejo eficaz de la
empresa. El presente trabajo hará una breve referencia
acerca de los Derechos del Accionista para luego tratar
al Derecho de Información del Accionista.
Consideraciones Previas.- Sabemos que la sociedad anónima es creada para captar
capitales, es decir, generar ganancias y atraer a los posibles socios (que tienen dinero,
ahorros, o simplemente quieren diversificar sus inversiones) para q se realice una
inversión productiva. Esta inversión no se efectuaría si no le podemos otorgar a los
socios en potencia una seguridad de que no solo van a poner su dinero en la sociedad
anónima, sino que van a gozar de ciertos derechos que en algunos casos los blinda
contra algún situación contraproducente de la sociedad y en otros casos les permite
manejar y conocer las decisiones que la sociedad tuviera que hacer en su día a día.
La misma calidad de socio obtenida al unirse a una sociedad da origen a que estos
posean los llamados derechos fundamentales del accionista que solo pueden ser
negados o cambiados solo si la actividad económica que realiza la sociedad lo
necesite, y además estos derechos sean cubiertos por otros medios q cumplan dicha
función.
Estos derechos han ido cambiando y evolucionando con las años, tanto en su
aplicación, como en su prelación e importancia. El derecho a la información del
accionista es uno de los derechos que ha pasado de un plano inferior a ser uno de los
más importantes y la mejor arma del accionista a la hora de tomar decisiones
relevantes a la sociedad, por eso vi necesario hacer un pequeño estudio sobre este
derecho tan importante que está despertando tanto interés en los círculos de derecho
corporativo y afines.
Espero que mi pequeño aporte pueda aclarar alguna de las dudas que pudieran tener
sobre este tema.
De ante mano Gracias por leerlo.
Los Derechos del Accionista.
La corriente del buen gobierno corporativo busca establecer y regular claramente los
derechos de los accionistas. Se ejercen al obtener el status de accionista de la
sociedad mediante las formas permitidas por ley. La acción se divide en tres partes: 1)
como parte del capital, 2) como titulo y 3) como conjunto de derechos. Poseer la acción
le confiere al titular un conjunto de derechos debido a su naturaleza constitutiva.1
Como señala Garrigues2, en sentido etimológico: el socio tiene acción, es decir tiene un
derecho frente a la sociedad, fundamentalmente el de participar en los beneficios.
En la LGS el artículo 95 enumera una relación de derechos mínimos,3 que es
considerada confusa, equivoca inexacta e incompleta por la doctrina.4 Estos derechos
no se pueden modificador ni por el estatuto ni por la junta general de accionistas
1
http://www.jazztelia.com/montserrat/post/2006/04/23/derechos-y-obligaciones-los-accionistas
DIAZ ECHEGARAY, Jose Luis. Los Derechos Minimos del Socio. Ediciones Experiencia Barcelona 2005. Pag 13.
3
Artículo 95.- Acciones con derecho a voto
La acción con derecho a voto confiere a su titular la calidad de accionista y le atribuye, cuando menos, los siguientes
derechos:
1. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la liquidación;
2. Intervenir y votar en las juntas generales o especiales, según corresponda;
3. Fiscalizar en la forma establecida en la ley y el estatuto, la gestión de los negocios sociales;
4. Ser preferido, con las excepciones y en la forma prevista en esta ley, para:
a) La suscripción de acciones en caso de aumento del capital social y en los demás casos de colocación de acciones; y
b) La suscripción de obligaciones u otros títulos convertibles o con derecho a ser convertidos en acciones; y,
5. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto.
4
SANCHEZ ANDRES, Anibal. La Accion y los Derechos de los Accionistas.Comentario al Regimen Legal de las Sociedades
Mercantiles. Dirigido por Uría, Menendez y Olivencia. Tomo IV. Volumen 1, Editorial Civitas S.A.. Madrid 1992. Pags 105, 106 y
107 .
2
(derecho de separación, impugnación de decisiones de la junta general), o solo en las
condiciones o limites que la misma ley determine (acciones sin derecho de voto,
derecho de suscripción preferente).
Como diría Ana Tobio Rivas: “La posición jurídica del accionista o status de socio se
adquiere originariamente al suscribirse las acciones de la sociedad en su constitución o
en los posteriores aumentos de capital, o de modo derivativo, mediante su adquisición
de otro socio por actos intervivos o mortis causa. La condición jurídica del accionista va
unida a la titularidad de una o varias acciones y conlleva una serie de derechos,
facultades y obligaciones, que caracterizan la cualidad de socio de las sociedades
anónimas.”5
1. Evolución de los Derechos del Accionista.
Sánchez Andrés nos dice que en la evolución histórica experimentada por la sociedad,
y por ende en los derechos de los accionistas, los derechos con las características de
derecho individual de accionista, inderogable e irrenunciable, se han ido convirtiendo
en un fenómeno relativamente residual, ya que son pocas las facultades del socio que
no pueden ser modificadas por parte de la JGA o por los estatutos originales o en vías
de modificación. 6
Es notorio que existe una flexibilización en la aplicación de los llamados derechos
fundamentales del accionista, por ejemplo se puede excluir el derecho de voto
mediante la creación de acciones sin derecho a voto, de la misma manera se puede
excluir el derecho de suscripción preferente de nuevas acciones en aumento de capital.
2. Clases de Derechos.
La distinción de las clases de derechos del accionista ha sido desarrollada por
diferentes autores, cada uno con un punto de vista diferente pero esencialmente los
separan en 2 grupos.
Davis los distingue en derechos de control y administración (derecho al voto, participar
en las Juntas), y derechos de propiedad (inspeccionar libros, retirarse de la sociedad).7
5
DIAZ ECHEGARAY, Jose Luis. Los Derechos Minimos del Socio. Ediciones Experiencia Barcelona 2005. Pag 13.
SANCHEZ ANDRES, Anibal. La Accion y los Derechos de los Accionistas.Comentario al Regimen Legal de las Sociedades
Mercantiles. Dirigido por Uría, Menendez y Olivencia. Tomo IV. Volumen 1. Editorial Civitas S.A.. Madrid 1992. Pag 110.
7
DAVIS, Arturo. Estudios de derecho Comercial. Editorial Juridica de Chile. Santiago de Chile 1959. Pag 15.
6
Garrigues los agrupa en derechos de carácter económico (participar del reparto de las
ganancias sociales) y derechos de carácter político (votar en Juntas Generales).8
Martínez Val los divide en dos grandes grupos: los denominados “derechos
administrativos o políticos” (asistencia a las juntas, voto, información, elección). Y los
“derechos económicos” (reparto de ganancias, suscripción preferente, separación).9
Por su parte, Uría agrupa dentro de los derechos del art. 48 de la LSA de España a los
siguientes derechos: participar en las ganancias sociales, participar en el patrimonio
resultante de la liquidación y el de suscripción preferente en la emisión de acciones,
como de naturaleza económico patrimonial; y al de asistir y votar en Juntas Generales,
impugnar acuerdos sociales y el de información como derechos de carácter político y
funcional.10
Después de esta breve síntesis sobre los derechos del accionista, pasaremos a una
visión profunda que nos ayudara a comprender el Derecho a la Información.
4. Derecho a la Información.
Entre las definiciones del RAE11 de la palabra “información”, citare dos que merecen
especial atención y nos ayudaran a comprender este derecho tan importante para el
accionista y el desarrollo óptimo de la sociedad:
-Comunicación o adquisición de conocimientos que permiten ampliar o precisar los
que se poseen sobre una materia determinada.
-Conocimientos así comunicados o adquiridos.
Derecho de información: Los accionistas tienen derecho a obtener información sobre la
situación de la empresa. A partir de la convocatoria de la Junta, cualquier accionista
podrá obtener de la sociedad de forma inmediata y gratuita las cuentas anuales y el
informe de gestión, así como cualquier otro documento que haya de ser sometido a la
aprobación de la misma.
El accionista al ampliar o precisar los conocimientos que tiene de la empresa podrá
hacer una mejor toma de decisiones lo que resultara en un mejor manejo de la
sociedad, con esto podemos concluir que información no es solo un conjunto de datos,
8
GARRIGUES, Joaquín. Curso de Derecho Mercantil. Editorial Porrúa S.A. Tomo I México 1993. Pág. 452
MARTINEZ VAL, Jose Maria. “ Derecho Mercantil. BOSCH, Casa Editora S.A. Barcelona. 1979. Pag 176
10
URÍA, Rodrigo. “Derecho Mercantil”. 19 Edicion. Ed. Marcial Pons. Eduiciones Juridicas S.A. Madrid 1992. Pag. 270
9
11
http://buscon.rae.es/draeI/SrvltConsulta?TIPO_BUS=3&LEMA=informacion
sino que estos deben estar dirigidos a un fin especifico y correctamente organizados
para poder ser usados en las decisiones del accionista.
En los Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE se enumeran los derechos
fundamentales del accionista en los cuales se hace mención del derecho de
información:12
Parte Primera, II
A-……….3) Obtener información relevante y sustantiva sobre la
sociedad de forma puntal y periódica.
C.- 1) Deberá facilitarse a las accionistas con la debida antelación, información
suficiente sobre la fecha, el lugar de celebración, el orden del día de las juntas
generales, así como información completa y puntual acerca de las cuestiones que van
a someterse a decisión en dichas juntas.
G.- Todos los accionistas incluidos los institucionales, deberán tener la posibilidad de
consultarse unos a otros en cuestiones que afecten sus derechos fundamentales como
accionistas, tal y como se define en los Principios, únicamente sujeto a las excepciones
establecidos para evitar abusos
Los accionistas pueden pedir aclaraciones o informes, por escrito, antes de la
celebración de la Junta General, y de igual forma durante la celebración de ésta, los
accionistas podrán solicitar verbalmente las aclaraciones o informes que estime
precisos sobre los puntos comprendidos en la Orden del Día.13
4.1 Importancia.- Como expuse en la introducción la información es la nueva fuente
de desarrollo de las empresas, dejando atrás a otras fuentes como el capital, el
trabajo y los recursos naturales, pero teniendo como eje principal al potencial humano,
medio y fin de esta sociedad post industrial.14
Este derecho constituye “una herramienta de control social”, mediante él, el socio
puede acceder al control de la gestión social de los administradores decidiendo en
base a la información disponible.
Valenzuela Garach señala, que en una nueva conformación del sistema jurídico de
información societaria, pasa a un primer término, por un reforzamiento del derecho de
12
Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OECD) Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE. En
http://www.oecd.org/dataoecd/47/25/37191543.pdf
13
http://www.ahorro.com/iwpdf/guias/guia_derechosdelaccionista.pdf.
14
TORRES Y TORRES LARA, Carlos. Diario de la Comision de Cosntitucion del 25 de enero de 1993
información del accionista, entendido como derecho fundamental del mismo y que no
requiere únicamente un reconocimiento general, sino sobre todo, la plasmación de su
efectividad en diversas circunstancias y vicisitudes normales en la marcha de la vida
social15
Como vemos la información es vital para la toma de decisiones del accionista, de no
tener la información necesaria, carecería del instrumento fundamental para una toma
efectiva de decisiones y
exigir que se cumplan sus derechos. La información,
siguiendo estas ideas, se ha transformado en la principal arma para la defensa efectiva
y eficaz de los derechos del accionista.
Este derecho se encuentra vinculado a otros derechos del accionista ya que este
derecho es un instrumento para que el accionista pueda ejercer sus derechos con los
conocimientos necesarios para tomar una buena decisión; está vinculado con el
derecho de voto, ya que antes de asistir a las juntas generales y emitir su voto el
accionista debe contar con todos elementos de juicio suficientes, está vinculado con el
derecho de negociabilidad de las acciones ya que de la información referente a la
sociedad dependerá la cotización y el precio que lleguen a tener; y está vinculado con
el derecho
de fiscalización ya que el derecho es el instrumento que permite al
accionista pedir la información necesaria para revisar el desempeño de la sociedad.
4.2 Formas de ejercer el derecho de información.- Se considera que el accionista
tiene dos formas de ejercer su derecho de información:
-
De modo Directo.- Cuando la información obtenida contiene datos organizados
de una manera tal que tiene las cualidades de ser información por sí sola,
pueden ser analizados por el accionista de manera directa; entre estas fuentes
de información están: los estados financieros, los proyectos de fusión o escisión,
etc.
-
De modo Indirecto.- Cuando los datos de la información obtenida necesitan ser
ordenados, y hasta interpretados por personas especializadas) para que llegue
a tener las cualidades de información; un ejemplo de son los datos que
contienen los libros de contabilidad, cuyo examen necesita del pronunciamiento
profesional, el examen de auditoría.
15
VALENZUELA GARACH, Fernado. La Informacion en la Socieda Anonima y el Mercado de Valores. Editorial Civitas S.A. Madrid
– España, 1993. Pag 60.
4.3
Características
del
derecho
de
información.-
Se
observan
cuatro
características principales de este derecho.
4.3.1. Confiabilidad.- La confianza en el uso de la información en la toma de
decisiones del accionista, gerentes o administradores dependerá de la veracidad y
exactitud de la información, el receptor de la información tiene la seguridad de la
veracidad y exactitud de la información.16
4.3.2. Oportunidad.- La información requerida debe ser suministrada por los
sistemas de información a cargo en el momento oportuno, para poder tomar las
medidas o decisiones adecuadas.
4.3.3. Suficiencia.-
La información requerida debe ser la que los accionistas
consideren precisos, pudiendo pedir las aclaraciones, explicaciones e informes, para
tomar decisiones exactas y oportunas.
4.4.4. Relevancia.- La información que se otorga al accionista debe ser relevante
para el ejercicio de sus derechos para determinada situación, se debe evitar el
pedido de información innecesaria e inútil.
4.4 Limites del derecho de información.- Se debe tener claro que el derecho a la
información no es de aplicación irrestricta, este tiene que ser usado con la intención de
tener mejores elementos de juicio pata tomar decisiones, participar en las juntas o
ejercer otro derecho que confiera la ley, siempre bajo los principios de la buena fe y el
buen gobierno corporativo, ya que hay información que no puede otorgarse por ser
considerada información secreta (procesos de fabricación, know how, técnicas de
marketing, etc.) o confidencial o pondría en peligro el interés social. 17
Díaz Echegaray hace mención al
num. 3 del art. 112 de la LSA española: “Los
administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada al amparo
de los dos apartados anteriores, salvo en las casos en que, a juicio del presidente, la
publicidad de la información solicitada perjudique los interés sociales”18
16
http://sisbib.unmsm.edu.pe/bibvirtualdata/tesis/Human/ramos_pc/Cap10.pdf
El art. 1030 de la LGS dice “salvo en los casos en que juzgue (el directorio)que la difusion de los datos solicitados perjudique el
interes social”
18
DIAZ ECHEGARAY, Jose Luis. Los Derechos Minimos del Socio. Ediciones Experiencia Barcelona 2005. Pag 228-229.
17
Guillermo Jiménez nos dice:”….los administradores están obligados a proporcionar y
que el presidente puede negar en caso de peligro de los intereses sociales…..”19
El derecho de información de los accionistas con respecto a la junta general.- El
Art. 130 de la LGS señala al respecto: Desde el dia de la publicacion de la convocatoria
los accionistas tienen derecho a recibir los documentos, mociones y proyectos
relacionados con el objeto de la junta general. Asimismo, los accionistas pueden
solicitar con anterioridad a la junta o durante el curso de la misma los informes y
aclaraciones que estimen necesarios acerca de los asuntos materia de la convocatoria.
Ademas, el directorio está obligado a proporcionárselos, salvo en los casos en que
juzgue que la difusión de los datos solicitados perjudique el interés social. No obstante,
esta excepción no procede cuando el pedido de información sea formulado por
accionistas presentes en la junta que representen al menos el 25% de las acciones
suscritas con derecho a voto.
Los accionistas a momento de participar y votar en las Juntas Generales de
Accionistas, deben ser informados acerca del reglamento, incluido el proceso de
votación, que rige las Juntas Generales de Accionistas que hubieran sido convocadas.
Se debe proporcionar a los accionistas información suficiente, detallada y con la
debida anticipación, concerniente al lugar, fecha y agenda de estas Juntas Generales,
además de una información detallada sobre los puntos y cuestioes a tratar en las
mismas.
Los accionistas deben contar con la oportunidad de solicitar con anterioridad a la Junta
General (o la que se haya convocado) o durante el curso de la misma las aclaraciones
o informes que estimen necesarios acerca de los puntos de la agenda, siempre y
cuando estos sean relevantes, y este pedido
no demore o entorpezca el normal
desarrollo de la junta
4.5 Instrumentos de Información Societaria.- Son varios los documentos que el
accionista puede usar como fuente de información ya sea de forma directa o indirecta.
19
Jimenez, Guillermo. Lecciones de Derecho Mercantil. Sexta Edicion. Ed Techos. Madrid-2001 Pag 210.
Quedando prohibida toda investigación directa de los libros de contabilidad, sean ya
oficiales o extraoficiales.
Los instrumentos de información societaria más importantes son:
- Los Estados Financieros: Los Estados Financieros constituyen información
estructurada de la situación financiera y de las operaciones efectuadas por una
empresa; es decir ganancias, utilidades y pérdidas.
El articulo 221 de la Ley General de Sociedades dice :
“Los estados financieros deben ser puestos a disposicion de los accionistas con
la antelacion necesaria para ser sometidos, conforme a ley, a consideracion de la
junta obligatoria anual”.
a) Balance general.- Describe la posición financiera de una empresa, muestra sus
activos (lo que posee) y sus pasivos (lo que debe), en un momento dado (en un
punto específico del tiempo).
b) Estado de ganancias y pérdidas.- Nos permite mostrar una relación ordenada y
clara de los ingresos y egresos que se obtienen en un periodo en una empresa;
también nos permite verifica y analizar el comportamiento de las operaciones de
ingresos y egresos y su efecto en los resultados que pueden reflejarse en utilidad
o pérdida.
c) Estado de Cambios en el patrimonio neto.- Informa de todos los cambios habidos
en el patrimonio neto. Al total de ingresos y gastos reconocidos obtenido en la
primera parte del ECPN se añaden las variaciones originadas en el patrimonio
neto por operaciones con los socios o propietarios de la empresa cuando actúen
como tales y los ajustes al patrimonio neto debidos a cambios en criterios
contables y correcciones de errores.20;y,
d) Estado de flujo de efectivo.- 21 Debe informar acerca de los cambios de efectivo y
equivalente de efectivo durante el periodo, clasificándolos por actividades de
operación, de inversión y de financiación.22
20
http://www.iberfinanzas.com/index.php/Articulos-Expertos-Finanzas/Los-nuevos-estados-financieros-cambios-en-el-patrimonioneto-y-flujos-de-efectivo.html
21
Art. 10 del Reglamento de Informacion Finaciera.
22
cpn.mef.gob.pe/cpn/Libro3/ic/INSTRUCTIVO_005.pdf
- Informe de Auditores.- Son documentos profesionales mediante el cual un auditor
interno o un profesional independiente expresa su opinión sobre los estados
financieros o del presupuesto en el estudio realizado de ellos que deben estar de
acuerdo a las Normas Internacionales de Auditoria23. El informe al estar finalizado
deberá tener las conclusiones, recomendaciones, observaciones y el dictamen a
los estados financieros del presupuesto para la Cuenta general de la Republica.
- Memoria del Directorio.- Al no tener control directo sobre la gestión de la empresa,
ni poder conocer de manera inmediata el patrimonio social o los negocios
realizados por la sociedad, el informe del directorio es un documento primordial en
el que hacer social, para q los administradores puedan rendir cuanta de sus
acciones y informar sobre el desarrollo de la sociedad. Debe tener información
detallada sobre los actos efectuados y las principales operaciones efectuadas o por
efectuar de la sociedad. En resumen la memoria anual debe contener exactamente
la “vida completa de la empresa” del periodo en cuestión.
El artículo 222 de la Ley General de Sociedades señala lo siguiente:
“En la memoria el directorio da uenta a la junta general de la marcha y estado de
los negocios, los proyectos desarrollados y los principales acontecimientos
ocurridos durante el ejercicio, asi como de la situacion de la sociedad y los
resultados obtenidos.
La memoria debe contener cuando menos:
1. La indicacion de las inversiones de importancia realizadas durante el ejercicio;
2. La existencia de contingencias significativas;
3. Los hechos de importancia ocurridos luego del cierre del ejercicio;
4. Cualquier otra informacion relevante que la junta general deba conocer; y,
5. Los demas informes y requisitos que señale la ley.”24
- Libro y Registros de la Sociedad.-
23
Articulo 36 y sigueintes del Reglamento de Informacion Financiera (Aprobado por resolucion Conasev 103-99-EF/94.10
a) Matricula de Acciones.- En el libro de matricula de acciones se anota la
creacion de acciones, Igualmente se anota en dicha libro la emision de
acciones, ya esten representadas por certificados provisionales o definitivos.
"La matricula de acciones se llevara en un libro especialmente abierto a dicho
efecto o en hojas sueltas, debidamente legalizados, o mediante registro
electronico o en cualquier otra forma que permita la ley. Se podra usar
simultaneamente dos o mas de los sistemas antes descritos; en caso de
discrepancia prevalecera lo anotado en el libro o en las hojas sueltas, segun
corresponda."25
b) Libro de Actas de Junta General de Accionistas.- La información mínima que
se debe incluir en el Libro de Actas de la Junta General de Accionistas, será la
establecida por los artículos 134°, 135° y 136° de la Ley General de
Sociedades.
El articulo 34 nos dice lo siguiente: “La junta general y los acuerdos
adoptados en ella constan en acta que expresa un resumen de lo acontecido
en la reunion. Las actas pueden asentarse en un libro especialmente abierto a
dicho efecto, en hojas sueltas o en cualquier otra forma que permita la ley.
Cuando consten en libros o documentos, ellos seran legalizados conforme a
ley.”
- Otros:
a) Proyectos de Fusión o Escisión.- Estos documentos deben estar disponibles
para los accionistas, para que puedan estar completamente informadnos
sobre la fusión o escisión que la empresa planee realizar, en la Ley General
de Sociedades artículos 347° y 372° se indica los contenidos de los proyectos
tanto de fusión26 como de escisión27 respectivamente.
25
Articulo 92º de la Ley General de Sociedades.
Articulo 347º.- Contenido del proyecto de fusion
El proyecto de fusion contiene:
1. La denominacion, domicilio, capital y los datos de inscripcion en el Registro de las sociedades participantes;
2. La forma de la fusion;
3. La explicacion del proyecto de fusion, sus principales aspectos juridicos y economicos y los criterios de valorizacion empleados
para la determinacion de la relacion de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades participantes en la
fusion;
4. El numero y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o absorbente debe emitir o entregar y, en su
caso, la variacion del monto del capital de esta ultima;
5. Las compensaciones complementarias, si fuera necesario;
26
Las transacciones extraordinarias y lainformación relativa a la adquisición de
control corporativo deben ser comunicadas de forma clara y directa para que
los inversores entiendan las operaciones realizadas y como se ven afectados
sus derechos.
b) Documentos relacionados a los asuntos de la Junta General.
5. Reflexiones.
- Ha quedado claro que a mas información se posea mas control se tendrá sobre las de
decisiones y se harán de manera mas eficiente, el accionista tiene el derecho de
información como un instrumento efectivo no solo para la toma de decisiones y el
manejo optimo de la sociedad, sino para la defensa de sus derechos.
- El derecho de información no es irrestricto sino que debe aplicarse de manera tal que
al ejercerlo no se entorpezca el desarrollo societario, solicitando información
innecesaria e inútil, los administradores y gerentes, deben tener especial cuidado con
la información que otorgan o autorizan sea otorgada al accionista.
- El derecho a la información, ya no solo se considera como una base fundamental
para la protección de accionista, sino también del público en general, especialmente
en las sociedades con gran movimiento en el mercado de valores.
6. El procedimiento para el canje de titulos, si fuera el caso;
7. La fecha prevista para su entrada en vigencia;
8. Los derechos de los titulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones o participaciones;
9. Los informes legales, economicos o contables contratados por las sociedades participantes, si los hubiere;
10. Las modalidades a las que la fusion queda sujeta, si fuera el caso; y,
11. Cualquier otra informacion o referencia que los directores o administradores consideren pertinente consignar.
27
Articulo 372º.- Contenido del proyecto de escision
El proyecto de escisión contiene:
1. La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en el Registro de las sociedades participantes;
2. La forma propuesta para la escisión y la función de cada sociedad participante;
3. La explicación del proyecto de escisión, sus principales aspectos jurídicos y económicos, los criterios de valorización empleados
y la determinación de la relación de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades que participan en la
escisión;
4. La relación de los elementos del activo y del pasivo, en su caso, que correspondan a cada uno de los bloques patrimoniales
resultantes de la escisión;
5. La relación del reparto, entre los accionistas o socios de la sociedad escindida, de las acciones o participaciones a ser emitidas
por las sociedades beneficiarias;
6. Las compensaciones complementarias, si las hubiese;
7. El capital social y las acciones o participaciones por emitirse por la nuevas sociedades, en su caso, o la variación del monto del
capital de la sociedad o sociedades beneficiarias, si lo hubiere;
8. El procedimiento para el canje de títulos, en su caso;
9. La fecha prevista para su entrada en vigencia;
10. Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones o participaciones;
11. Los informes económicos o contables contratados por las sociedades participantes, si los hubiere;
12. Las modalidades a las que la escisión queda sujeta, si fuera el caso; y,
13. Cualquier otra información o referencia que los directores o administradores consideren pertinente consignar.
- Los accionistas deben estar lo suficientemente informados y con la pertinente
anterioridad sobre las decisiones que acarrean cambios fundamentales en la sociedad,
tales como: autorización para la emisión de nuevas acciones y la venta o traspaso de
las acciones de la sociedad; enmiendas del pacto social, el estatutos, las escrituras de
constitución y demas documentos de gobierno de la sociedad; la; y transacciones
extraordinarias, como la venta o contratos sobre partes sustanciales del activo social o
esenciales para el desarrollo de la acividad economica y de las reorganizaciones
societarias (fusión, escisión), o cualquier otra transacción que derive o puedan derivar
en la venta de la compañía.
Bibliografía.-

DIAZ ECHEGARAY, Jose Luis. Los Derechos Minimos del Socio. Ediciones
Experiencia Barcelona 2005.

Ley General de Sociedades (Perú)

Reglamento de Informacion Finaciera.

Ley de Sociedades Anominas (España)

MARTINEZ VAL, Jose Maria. “ Derecho Mercantil. BOSCH, Casa Editora S.A.
Barcelona. 1979.

URÍA, Rodrigo. “Derecho Mercantil”. 19 Edicion. Ed. Marcial Pons. Eduiciones
Juridicas S.A. Madrid 1992.

http://buscon.rae.es/draeI/SrvltConsulta?TIPO_BUS=3&LEMA=informacion
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http://sisbib.unmsm.edu.pe/bibvirtualdata/tesis/Human/ramos_pc/Cap10.pdf

Jimenez, Guillermo. Lecciones de Derecho Mercantil. Sexta Edicion. Ed Techos.
Madrid-2001
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http://www.jazztelia.com/montserrat/post/2006/04/23/derechos-y-obligacioneslos-accionistas

VALENZUELA GARACH, Fernado. La Informacion en la Socieda Anonima y el
Mercado de Valores. Editorial Civitas S.A. Madrid
– España, 1993.