o de los socios a la compañía de la cual forman parte. la sociedad

socios a la compañía de la cual forman parte.
dad.
ción radicada en esta Entidad con el número 256435, por medio de la cual realiza las siguientes preguntas :
a donde el capital suscrito se encuentra cancelado totalmente por sus accionistas, solicita a estos(sus accionistas) un préstamo en dinero, el cual se perfecciona co
Legal de la sociedad de cendos (Sic) pagares,(sic) procediendo sus socios a entregar de manera real y efectiva, las sumas de dinero convenidas.
es del vencimiento de los pagares (sic) antes citados, la sociedad, por determinación de sus socios ordena la liquidación de la compañía bajo las voces del Código
citados, ¿ esas obligaciones dinerarias a cargo de la sociedad y a favor de los socios representadas en pagares (sic) tienen la calidad de pasivo externo, y se debe
créditos quirografarios, o si por el contrario forman parte del pasivo interno de la sociedad ?.
valores ya no se encuentran en poder de los socios sino de terceras personas ?
Sociedad Anónima antes citada, donde los socios ya cancelaron todo el capital suscrito, y una vez liquidado todo el patrimonio social, encontramos que al cancelar
as preguntas que surgen son : ¿ la sociedad en liquidación por intermedio de su liquidador tiene alguna acción de recaudo en contra de los socios ?
n que atender el pasivo insoluto a prorrata de su participación en el capital social ? "
el fin de dar claridad a sus inquietudes, es pertinente realizar previamente las siguientes consideraciones :
determinar lo que se entiende por pasivo externo y pasivo interno. En el primero vemos que es el que está compuesto por todas las obligaciones adquiridas por la
to Mercantil se refiere a él como en el numeral 7 al consagrar como obligación del liquidador, la de "liquidar y cancelar las cuentas de los terceros", la cual distingu
os socios.
al respecto dice que "la calidad de tercero frente a la sociedad es lo que sirve de fundamento para calificar como pasivo externo el monto de las obligaciones pen
merciales. Volumen l, Editorial Temís 1989, pagina 279).
un socio, también puede darse la calidad de tercero ante la sociedad cuando exista una obligación no nacida directamente del contrato social, es muy frecuente q
a cual forma parte, convirtiéndose en consecuencia el socio en acreedor de ella o cuando las utilidades de la sociedad que ya han sido decretadas pero no pagadas
xterno de la compañía.
o se da cuando se realiza a los socios el reembolso de sus aportes, es decir la distribución entre ellos de cualquier remanente de los activos sociales. El artículo 24
de la sociedad, se distribuirá el remanente de los activos sociales entre los asociados, conforme a lo estipulado en el contrato o a lo que ellos acuerden".
obligaciones a cargo de una sociedad en liquidación, hay que partir de la base que para su cancelación se debe tener en cuenta la teoría general de la obligacione
, entre otros artículos en el 234 y 242, ya que en el primero de ellos se expresa que al hacer el inventario de la sociedad se debe especificar el orden de prelación
bligación de que todas las deudas sociales se deben pagar respetando ese mismo orden de prelación.
ercantil no tiene desarrollados estos puntos, sino que se limita a regular su forma de pago, mas no en qué consiste, por eso al acudir al artículo 2 del mismo Códi
ue no pudieren regularse conforme a la regla anterior(por analogía), se aplicarán las disposiciones de la legislación civil" (el paréntesis es nuestro).
Civil está prevista íntegramente dicha materia en el Libro Cuarto, Título Cuarenta, por lo tanto, es por las estipulaciones allí consignadas que se debe guiar para la
en cuenta que las obligaciones dan derecho a los acreedores a perseguir los bienes del deudor sean muebles o inmuebles y aún los futuros con excepción de las q
el Código Civil, haciendo la salvedad antes anotada, establece que los acreedores pueden exigir la venta de todos los bienes del deudor hasta el monto de sus cré
obranza para que con el producto se les satisfaga íntegramente si fueren suficientes los bienes "...y en caso de no serlo, a prorrata, cuando no haya causas espec
em, las causas de preferencia de los créditos son el privilegio y la hipoteca . Los privilegios son los enunciados en el artículo 2494 ibídem, como los de primera, se
ipotecario una preferencia especial correspondiente a la tercera clase.
acuerdo con lo dispuesto por el artículo 242 del Estatuto Mercantil, el liquidador ha de observar las disposiciones sobre prelación de créditos en el momento de ca
da ( Libro lV Título 40 del Código Civil, artículo 2488 a 2511). Así, el liquidador no puede preferir a su arbitrio a ningún acreedor.
e integradas las órdenes, una vez realicen los activos, el liquidador debe proceder a finiquitar las obligaciones a cargo de la sociedad, y considerando el
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******************lase y orden deberán atenderse las obligaciones en proporción al valor de las acreencias, lo cual significa un prorrateo.
Narváez, sobre el proceso liquidatorio manifiesta que "...la finalidad de la liquidación es realizar un conjunto de operaciones materiales y jurídicas tendientes a esta
r las obligaciones pendientes ; saldar el pasivo externo y determinar el activo neto divisible entre los asociados, así como la distribución del remanente entre ellos
idas de un inventario detallado que revela el total del activo, el monto del pasivo, el probable saldo débito o crédito.
ealizar el activo mediante la percepción de los créditos sociales, incluyendo los correspondientes a saldos de capital prometido o suscrito por los asociados y no cub
ociados o terceros ; la venta de los que no deban ser adjudicados en especie para reducir su valor a moneda de curso legal. Y se alude también a liquidación del p
s obligaciones a favor de terceros, y de socios acreedores por conceptos distintos a derechos inherentes al status socii...."( El resaltado es nuestro).
nterior y centrados en el asunto objeto de su consulta, me permito darle contestación precisa a las preguntas formuladas :
de la sociedad y a favor de los socios, nacidas de un préstamo efectuado por ellos a la compañía, tienen la calidad de pasivo externo y dentro de la prelación legal
se, es decir como quirografarios, conforme lo establecido en el artículo 2509 del Código Civil.
tulos valores, en el momento en que se adelante la liquidación de la compañía, ya no se encuentren en poder de los socios sino de terceras personas, es de anota
ecto, partiendo de la base que ha operado debidamente la ley de circulación respecto de ellos.
n por intermedio de su liquidador, puede repetir contra los asociados las sumas o bienes entregados antes de pagar íntegramente el pasivo externo de la sociedad
vez requerido por los acreedores sociales, estos se subrogarán en la acción de repetición contra los asociados( artículos 252, 253 y 254 del Código de Comercio).
s, que es el caso en cuestión, deben ser cubiertos a prorrata sobre el sobrante de la masa concursada.
s se ha dado contestación a su consulta, no sin antes advertirle que los efectos del presente pronunciamiento, son los descritos en el artículo 25 del Código Conten