contrato de suscripción de acciones celebrado el día

CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES
CELEBRADO EL DÍA [__] DE [_____] DE 2012
CELEBRADO ENTRE
[__________________]
Y
CORPORACIÓN INTERAMERICANA DE ENTRETENIMIENTO, S.A.B. DE C.V.
CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES
Contrato de suscripción de acciones que celebran por una parte [__________________] (el
“Accionista”), representada en este acto por el Sr. [_____________] y por la otra
Corporación Interamericana de Entretenimiento, S.A.B. de C.V. (“CIE” o la “Sociedad”),
representada en este acto por el Sr. [___________], de conformidad con los siguientes
antecedentes, declaraciones y cláusulas:
ANTECEDENTES
(I) Con fecha 13 de agosto de 2012 se celebró una Asamblea General Ordinaria de
Accionistas de CIE (la “Asamblea”), en donde los accionistas resolvieron:
(i) Aumentar la parte variable del capital social, mediante la emisión de 40,669,187
(cuarenta millones seiscientos sesenta y nueve mil ciento ochenta y siete)
acciones ordinarias nominativas, Serie B, Clase II, sin expresión de valor
nominal, representativas de la parte variable del capital social de la Sociedad;
(ii)
Se acordó que una vez transcurrido el periodo de 15 (quince) días de
derecho de preferencia que les asiste a los accionistas y siendo el caso de que
aún existan acciones que no hayan sido suscritas dentro del mencionado plazo,
éstos tendrían 15 (quince) días adicionales a fin de notificar por escrito a la
Secretaría de la Sociedad su interés en suscribir acciones en proporción a su
tenencia accionaria, indicando el número de acciones, si las acciones que hoy
son de su propiedad se encuentran en custodia de la S.D. Indeval Institución
para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., así como su forma de pago de
conformidad con las condiciones que mas adelante se detallan;
(iii) La Asamblea aprobó que la suscripción y el pago de las acciones se llevaría
a cabo de la siguiente manera:
A) Pago al Contado: dentro del primer periodo de 15 (quince) días naturales
contados a partir de la fecha de publicación del aviso de suscripción en el
Diario Oficial de la Federación (el “Aviso de Suscripción”), se aprobó que la
suscripción se llevara a cabo a través de la Sociedad, en donde el precio de
suscripción aprobado por la Asamblea, fue por 7.00 M.N. (Siete Pesos
00/100 Moneda Nacional) o bien se acordó que los accionistas que no
ejercieran esta opción podrían hacerlo bajo el esquema que señala el inciso
siguiente;
B) Pago Diferido y Condicionado: dentro del segundo periodo de 15 (quince)
días naturales contados a partir de la fecha de terminación del primer plazo
mencionado en el inciso A) anterior, la suscripción de acciones deberá ser
realizada directamente en la Sociedad yen caso de que mas de un accionista
ejerzan bajo este periodo se llevará a cabo en proporción a su tenencia
accionaria de la Sociedad, mediante entrega de una carta firmada por el
Accionista o bien por su representante legal debidamente facultado, en cuyo
caso el precio de suscripción se determinará de acuerdo a la fecha en que el
Accionista desee realizar el mismo, es decir:
(i)
Si las acciones se suscriben dentro de los primeros diez (10) días naturales
siguientes al primer aniversario de la fecha de publicación en el Diario
Oficial del Aviso de Suscripción, el precio de suscripción por cada acción
será de $7.50 M.N. (Siete Pesos 50/100 Moneda Nacional).
(ii)
Si las acciones se suscriben dentro de los primeros diez (10) días naturales
siguientes al segundo aniversario de la fecha de publicación en el Diario
Oficial del Aviso de Suscripción, el precio de suscripción por cada acción
será de $8.00 M.N. (Ocho Pesos 00/100 Moneda Nacional).
(iii)
Si las acciones se suscriben dentro de los primeros diez (10) días naturales
siguientes al tercer aniversario de la fecha de publicación en el Diario
Oficial del Aviso de Suscripción, el precio de suscripción por acción será de
$8.50 M.N. (Ocho Pesos 50/100 Moneda Nacional).
Así también en la Asamblea, se acordó que las acciones emitidas por virtud del aumento de
capital social aprobado, serán conservadas en la tesorería de la Sociedad, hasta en tanto no
se paguen en su totalidad las mismas. En caso de que las acciones no queden totalmente
pagadas a más tardar dentro del periodo señalado en el numeral I. iii) B) iii) de los
Antecedentes, la Sociedad cancelará las acciones, con independencia de que la Sociedad
pueda ejercer el cumplimiento forzoso de la obligación en términos del artículo 1846 del
Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos de los estados.
(II) Con fecha 17 de agosto de 2012, la Sociedad publicó en el Diario Oficial de la
Federación, el Aviso de Suscripción.
(III) Que con fecha [___] de [_________] de 2012, el Accionista notificó por escrito a
la Secretaría de la Sociedad su intención de suscribir [________] ([_____________])
de acciones Serie B, Clase II, sin expresión de valor nominal, representativas de la
parte variable del capital social de la Sociedad (las “Acciones”).
(IV) Que la Sociedad ha solicitado a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores el
correspondiente oficio de actualización del capital social con motivo del aumento de
capital social antes mencionado y que a esta en espera de recibirlo.
DECLARACIONES
I.
Declara el Accionista a través de su apoderado que:
a) Es una sociedad anónima de capital variable debidamente constituida y
existente de conformidad con las leyes de México, según consta en escritura
pública No. [_________] de fecha [___] de [_________] de [_________],
otorgada ante el licenciado [_____________], titular de la Notaria No. [___]
del [____], cuyo primer testimonio quedó debidamente inscrito ante el
Registro Público de Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil
No. [______________] el [___] de [________] de [________].
b) Su apoderado cuenta con las facultades suficientes para celebrar el presente
Contrato, mismas que no le han sido limitadas o revocadas en forma alguna,
c) Que tal y como señala el Aviso de Suscripción, su representada no ejerció la
primer opción de suscripción, mencionada en el numeral I iii) inciso A) de
los Antecedentes.
d) Es su deseo celebrar el presente Contrato, a efecto de regular los términos y
condiciones conforme a los cuales se llevará a cabo la suscripción y pago de
las Acciones.
II.
Declara la Sociedad a través de su apoderado que:
a) Es una sociedad anónima bursátil de capital variable debidamente
constituida y existente de conformidad con las leyes de México, según
consta en escritura pública No. 38,183 de fecha 21 de agosto de 1995,
otorgada ante el licenciado Roberto Núñez y Bandera, titular de la
Notaria No. 1 de Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó
debidamente inscrito ante el Registro Público de Comercio del Distrito
Federal bajo el folio mercantil No.201055 el 25 de octubre de 1995.
b) Su apoderado cuenta con las facultades suficientes para celebrar el
presente Contrato, mismas que no le han sido limitadas o revocadas en
forma alguna, según consta en la escritura pública número [____] de
fecha [__] de
[____] de [____], otorgada ante el licenciado
[___________], titular de la Notaria No. [__] del Distrito Federal, cuyo
primer testimonio quedó debidamente inscrito ante el Registro Público
de Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil No. 201055 el
[___] de [_____] de [____].
c) Es su deseo celebrar el presente Contrato, a efecto de regular los
términos y condiciones conforme a los cuales el Accionista llevará a
cabo la suscripción y pago de las Acciones.
POR LO ANTERIOR, en consideración de los antecedentes y declaraciones, las partes
acuerdan lo siguiente:
CLÁUSULA PRIMERA.- SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES Y PAGO. Sujeto a los
demás términos y condiciones que se convienen en el presente Contrato, de conformidad
con lo acordado en la Asamblea y según cierta carta suscrita por el Accionista, las partes
acuerdan que las Acciones sean suscritas por el Accionista y pagadas de conformidad con
los siguientes términos:
Las Acciones podrán ser pagadas en parte o en su totalidad a la Sociedad, al precio de
suscripción previsto dentro de cualquier de los 3 plazos establecidos en el numeral I. iii) B)
inciso (i) (ii) o (iii) de los Antecedentes (los “Plazos”), según lo determine el Accionista en
su momento. En el entendido de que la Sociedad solo estará obligada a emitir el título de
acciones que ampare las acciones totalmente pagadas.
Las partes reconocen y aceptan que el precio de las Acciones fue aprobado y fijado por la
Asamblea, por lo que el mismo no podrá ser modificado por ninguna razón.
CLÁUSULA SEGUNDA.- FORMA Y LUGAR DE PAGO. Las Acciones deberán de ser
pagadas a la Sociedad en la cuenta que más adelante se menciona, a través de transferencia
bancaria en fondos inmediatamente disponibles.
Banco: Santander
Cuenta: 65500355463
Clabe: 014180655003554636 (la “Cuenta”).
Las partes reconocen que la transferencia del precio de suscripción correspondiente a la
Cuenta representará el pago total por parte del Accionista por la suscripción de Acciones y
liberan al Accionista de cualquier responsabilidad derivada directa o indirectamente del
destino del precio de suscripción depositado en la Cuenta.
En el entendido que el Accionista estará obligado a notificar por escrito a la Sociedad, el
número de acciones que desea suscribir, indicando el precio a pagarse, según la fecha de
pago y conforme a los Plazos establecidos en el numeral I. iii) B.
CLÁUSULA TERCERA.- TITULOS DE ACCIONES. La Sociedad se obliga con el
Accionista una vez que éste haya realizado el pago correspondiente y una vez que la
Comisión Nacional Bancaria y de Valores haya entregado a la Sociedad el oficio de
actualización del capital social respectivo, a entregar el título que corresponda, emitido a
favor del S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. a fin de que el
mismo pueda ser depositado en dicha Institución por su respectivo intermediario financiero,
lo anterior siempre y cuando la Sociedad esté conforme con el pago realizado por el
Accionista.
En caso de que hubiera alguna discrepancia en el pago realizado, el Accionista contará con
un plazo de 2 (dos) días para aclarar y justificar por escrito a la Sociedad el pago realizado,
en caso de error en el mismo o que existiera alguna cantidad faltante del pago, el Accionista
tendrá un plazo adicional de 1 (un) día para realizar la transferencia bancaria
correspondiente.
Una vez que ambas partes estén de acuerdo en la cantidad pagada por las Acciones, en el
entendido de que las mismas podrán ser pagadas en parte o en su totalidad según lo
determine el Accionista, siempre y cuando no exceda del plazo mencionado en el numeral I
iii) B) iii), la Sociedad deberá hacer la entrega física del título correspondiente que ampare
las acciones totalmente pagadas, la cual se realizará a los 5 (cinco) días hábiles siguientes a
que CIE manifieste su conformidad con el pago y siempre y cuando la Comisión Nacional
Bancaria y de Valores haya entregado a la Sociedad el correspondiente oficio de
actualización del capital social y será realizada a través de la Secretaría de la Sociedad.
CLÁSULA CUARTA.- USO DE LOS RECURSOS PRODUCTO DE LA
SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES. La Sociedad según lo aprobó la Asamblea destinará el
uso de los recursos obtenidos por la suscripción y pago de las Acciones para entre otras el
pago de pasivos y/o para necesidades de capital de trabajo.
CLÁUSULA QUINTA.- CANCELACIÓN DE ACCIONES. De conformidad con lo
acordado en la Asamblea, las partes acuerdan que la Sociedad podrá llevar acabo la
cancelación de las acciones que no hayan sido pagadas, en los siguientes casos:
a)
b)
En caso de que el Accionista no realice el pago debido de las Acciones o en su
caso solo pague parte de las acciones o no se lleve a cabo el pago dentro de los
Plazos.
En caso de que el Accionista de por terminado anticipadamente el presente
Contrato.
CLÁUSULA SEXTA.- DUE DILIGENCE. Como consecuencia de que el Accionista es
accionista de la Sociedad, en este acto manifiesta que no requiere ni es necesario realizar un
due diligence o auditoría de cualquier tipo, toda vez que conoce las condiciones financieras,
legales, contables y de todo tipo de la Sociedad.
CLÁUSULA SÉPTIMA.- DIVIDENDOS Y OTROS DERECHOS CORPORATIVOS
Y PATRIMONIALES. Como consecuencia de que las Acciones permanecerán en la
tesorería de la Sociedad, hasta en tanto las mismas hayan sido debidamente pagadas, el
Accionista en este acto acepta que no tendrán ningún derecho a recibir dividendos ni
ningún derecho corporativo o patrimonial sobre las mismas.
CLÁUSULA OCTAVA.- AUTORIZACIONES CORPORATIVAS Y/O SOCIALES
Y/O GUBERNAMENTALES. Ambas partes reconocen que cuentan en su caso con todas
las autorizaciones corporativas y/o sociales y que no requieren autorización gubernamental
de ningún tipo para la realización del presente contrato.
CLÁUSULA NOVENA.- NO DIVULGACIÓN. La Sociedad y el Accionista se obligan a
no revelar los términos y condiciones del presente Contrato, a menos que por requerimiento
de alguna dependencia gubernamental, autoridad judicial o de alguna autoridad estén
obligadas a hacerlo.
CLÁUSULA DÉECIMA.- AVISOS. Cualquier aviso o notificación conforme al presente
Contrato, y, en general, cualquier tipo de comunicaciones conforme al presente Contrato,
deberán hacerse por escrito y se considerará que han sido debidamente hechas y serán
eficaces, el día hábil inmediato siguiente a la fecha en que hayan sido recibidas por la parte
correspondiente. Las notificaciones realizadas de conformidad con lo dispuesto en la
presente Cláusula Décima deberán ser entregadas personalmente o por mensajería o correo
certificado con acuse de recibo, y realizarse en los domicilios que más adelante se
mencionan:
EL ACCIONISTA
[_________________]
At’n: [_______________]
CIE
Av. Industria Militar S/N Acceso 2 Piso 1
(Hipódromo de las Américas)
Col. Residencial Militar
c.p. 11600, México, D.F.
At’n[_________]
Las partes deberán comunicarse por escrito, en términos de la presente Cláusula, cualquier
cambio a sus domicilios. Mientras no sea comunicado algún cambio a los mismos, toda
comunicación surtirá sus efectos al momento de su entrega en los domicilios antes
indicados.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA.- MODIFICACIÓN. Toda vez que los términos y
condiciones de la suscripción y pago de las Acciones, fue aprobado en la Asamblea, las
partes no podrán modificar el presente Contrato, si no media la autorización de la asamblea
de accionistas de CIE.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA.- CESIÓN. Las partes están de acuerdo en que las
obligaciones y derechos contraídos en el presente Contrato, no podrán cederse ni
transmitirse, en propiedad o en garantía, por ninguna parte a favor de cualquier tercero, sino
únicamente con el consentimiento previo y por escrito de las otras partes.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA.- ENCABEZADOS. Los partes convienen en que los
diversos encabezados contenidos en este Contrato son insertados por propósitos de
conveniencia únicamente y no afectarán el significado o interpretación de este Contrato o
cualquier disposición del presente.
CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA.- IMPUESTOS Y GASTOS. Cada una de las Partes
acuerda en este acto hacerse responsable de cualquier pago de impuestos que se causen en
su contra con motivo del presente Contrato. Así también cada parte cubrirá sus respectivos
gastos que se originen como consecuencia de la preparación, negociación y celebración de
este Contrato.
CLÁSULA DÉCIMA QUINTA.- TERMINACIÓN ANTICIPADA. La Sociedad por
ningún motivo podrá dar por terminado el presente Contrato, salvo que el Accionista
incumpla alguna obligación establecida en el presente Contrato. En caso de que el
Accionista desee dar por terminado el presente Contrato, deberá notificar a la Sociedad su
intención con por lo menos 5 (cinco) días hábiles siguientes a que desea surta efectos. En
cuyo caso, las acciones que no hayan sido pagadas, la Sociedad procederá a cancelarlas.
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA.- LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN. Para todo lo
relativo a la interpretación y cumplimiento de este Contrato o para cualquier controversia
en relación con este Contrato, las Partes se someten a las leyes federales de México y a la
jurisdicción de los tribunales del Distrito Federal, que serán los únicos competentes para
conocer de todo lo relativo a la interpretación, cumplimiento, incumplimiento, recisión así
como cualquier controversia relacionada con el presente Contrato y, renuncian por lo tanto
a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles por razón de sus domicilios actuales o
futuros o por cualquier otro motivo.
El presente Contrato se firma en duplicado, el día [___] de [_________] de 2012.
EL ACCIONISTA
CIE
________________________________
Por: [________]
Cargo: Apoderado
________________________________
Por: [___________]
Cargo: Apoderado