Boletín: 11 Política de Conservación de Archivos y Registros para Analistas Autor: Departamento Legal OBJETIVO Establecer los lineamientos para la administración, mantenimiento y disposición ordenada de los registros analíticos. PROPÓSITO Facilitar: (i) La conservación de los registros por los períodos exigidos por las leyes y reglamentos aplicables. (ii) La conservación de los registros necesaria por razones analíticas y de negocios, por un período de tiempo que razonablemente garantizará su disponibilidad cuando sean necesarios. (iii) El mantenimiento de registros para documentar el cumplimiento con las políticas y procedimientos de Fitch y las leyes y reglamentos pertinentes. (iv) La preservación de la confidencialidad y la seguridad de los registros. (v) La disposición sistemática y no selectiva de registros no necesarios por razones legales o de negocios. (vi) La preservación de los documentos que pueden necesitar ser retenidos en circunstancias específicas, tales como amenazas de litigios o investigaciones gubernamentales. SECCIÓN 1 - ALCANCE Y COBERTURA 1.1 Fecha de Vigencia Esta Política es efectiva a partir del 16 de agosto de 2010. 1.2 Personas Cubiertas Esta Política se aplica a todos los Grupos Analíticos en todo el mundo. Fitch Ratings – Política de Conservación de Archivos y Registros – Septiembre 2013 1 1.3 Potencial Aplicación Esta Política aplica a todos los documentos, archivos de trabajo y demás información creada o recibida en o después del 16 de agosto de 2010 y sustituye y reemplaza todas las versiones anteriores del Boletín CPG # 11 (Política de Mantenimiento de Archivos y Registros) en su totalidad con respecto a dichos documentos. En caso de que sea factible y no indebidamente oneroso, los documentos, archivos de trabajo y otra información creada o recibida antes del 16 de agosto 2010, también se deberán de mantener de acuerdo con esta Política; en todos los demás casos, la política aplicable a dichos documentos, a partir de la fecha de vigencia de esta Política, seguirá aplicándose. 1.4 Información Cubierta Esta Política abarca toda clase de información en papel o electrónica almacenada relacionada con Actividades Analíticas (según se define más adelante), incluyendo todos los documentos, archivos de trabajo, escritos, dibujos, gráficos, imágenes, tablas, modelos y datos o compilaciones de datos de los cuales se pueda obtener información sobre Actividades Analíticas. La información ubicada en las oficinas remotas, en casa, o en cualquier otro lugar externo, está sujeta a esta Política y se administrará en concordancia con esta Política. 1.5 Requisitos jurisdiccionales locales En la medida en que las exigencias legales o regulatorias de cualquier jurisdicción en la que Fitch se encuentre sean incompatibles con alguna disposición de esta Política, el personal de Fitch ubicado en dicha jurisdicción deberá cumplir con las exigencias de la jurisdicción local de conformidad con los procedimientos aprobados por la cabeza global del grupo responsable del área (el Global Group Head "GGH") o una persona designada por el GGH para tomar decisiones bajo esta Política (la "Persona Designada"). El jefe de la oficina de Fitch ubicada en dicha jurisdicción deberá registrar tales procedimientos en los archivos de la oficina y notificar al Grupo de Cumplimiento y jefes de grupo de su contenido. 1.6 Definiciones Para los propósitos de esta Política, los términos en mayúsculas tienen el siguiente significado: Actividades Analíticas: Las actividades realizadas por el personal de Fitch relacionadas con (i) el inicio, determinación, mantenimiento, modificación o retiro de las calificaciones públicas y privadas, (ii) la emisión de opiniones distintas a la forma de una calificación – por ejemplo, las evaluaciones de crédito, calificaciones sombra, trabajo de revisión y calificaciones con base en puntuaciones, (iii) la emisión de las calificaciones preliminares o indicativas, evaluaciones de Fitch Ratings – Política de Conservación de Archivos y Registros – Septiembre 2013 2 calificación y confirmación de las calificaciones existentes, (iv) el desarrollo de modelos y (v) la difusión de comentarios sobre la acción de calificación, informes de calificación, informes de investigación y otras publicaciones, incluyendo, entre otras cosas, metodologías, modelos, boletines de noticias, comentarios y estudios de la industria. Expediente Completo: Una o más copias en papel y/o archivos electrónicos que contengan información relativa a las Actividades Analíticas asociadas con alguna IRE, transacción, criterio o política. Esto incluye datos de apoyo y normativa para el informe especial, criterio o política. IRE: Un emisor o cualquier otra persona moral con respecto de la cual Fitch realiza o ha realizado Actividades Analíticas. Obsoleto: Información que ha envejecido más allá del período pertinente de conservación especificado en el Apéndice 1 y que está sujeto a su disposición de acuerdo con esta Política. Jefe de Oficina: Un empleado de Fitch que tiene la responsabilidad de la gestión de una oficina regional. Calificación: Cualquier calificación crediticia o perspectiva de calificación (incluyendo observación de calificación), asignada por Fitch, incluyendo pero no limitado a, cualquier calificación crediticia internacional a largo o corto plazo, calificación de incumplimiento de IRE, calificación de recuperación, calificación individual y de apoyo de bancos, calificación de especialista (incluyendo las calificaciones de Servicer), calificación de administración de fondos de crédito y de volatilidad, calificación de fortaleza financiera del asegurador, calificación de administrador de activos, calificación de administrador de activos de CDO y calificación nacional. Redundante: Información que repite otra información retenida y carece de importancia analítica adicional. Expediente de Trabajo: Uno o más copias y/o archivos electrónicos mantenidos por uno o más analistas para efectos de facilitar Actividades Analíticas del día a día. SECCIÓN 2 - FUNCIONES Y RESPONSABILIDADES 2.1 Conservar los Archivos completos de IRE/Transacciones Los analistas líder y de seguimiento (seguimiento de financiamiento estructurado) son responsables de conservar un Expediente Completo para las IREs y/o transacciones que éstos cubran. El Apéndice 1 enumera los documentos y archivos de trabajo que, en la medida pertinente, se consideran parte de un Expediente Completo y que deberán conservarse durante los períodos específicos en virtud de esta Política. Los Reportes elaborados por Fitch, Reportes Especiales y Comentarios de Acciones de Calificación, así como el historial de calificaciones, están sujetos a su conservación de conformidad con el Apéndice 1 adjunto al presente. A criterio del analista principal o de Fitch Ratings – Política de Conservación de Archivos y Registros – Septiembre 2013 3 seguimiento correspondiente, copias de los Reportes publicados, Comentarios de Acciones de Calificación y los historiales de calificación podrán incluirse en el Expediente Completo. Las facturas y otros documentos relacionados con los acuerdos de honorarios, no deberán incluirse en el Expediente Completo. 2.2 Conservar Información relativa a las Metodologías de Calificación y las Políticas de Crédito Los documentos relativos a las metodologías, modelos, procedimientos y políticas empleados en la realización de Actividades Analíticas por un grupo analítico se deben conservar dentro del grupo analítico por las personas designadas por el Jefe del Grupo Regional (Regional Group Head) para los períodos especificados en el Apéndice 1. Los documentos relativos a las políticas de toda la compañía que rigen Actividades Analíticas que no están publicados como Reportes Metodológicos o de Criterios de Calificación también deberán ser conservados por el Grupo de Política de Crédito (CPG), el Grupo de Gestión del Riesgo Operacional (ORM), el Departamento Legal o el Grupo de Cumplimiento, en su caso, por los períodos especificados en el Apéndice 1. Los documentos relativos a las respuestas de toda la compañía, las conversaciones con los reguladores o expertos del sector (es decir, FASB, IASB) y cualquier correspondencia o correos electrónicos de apoyo en relación con las políticas o el cumplimiento de Fitch serán conservados por el Grupo de Política de Crédito, ORM, el Departamento Legal o el Grupo de Cumplimiento, en su caso, por los períodos especificados en el Apéndice 1. Para mayor claridad, el grupo que inicie o realice la política o la respuesta de toda la compañía será responsable de conservar todos los documentos y los documentos de apoyo de conformidad con los apéndices adjuntos. 2.3 Conservación de Información relativa a los Modelos, Modelo de Verificación, Proyectos Especiales e Investigaciones Los datos y demás información relativa a (i) la elaboración, revisión o validación de los modelos de Fitch, los criterios o metodologías empleadas en la realización de Actividades Analíticas de un grupo analítico y (ii) los proyectos especiales e investigaciones, cuyos resultados podrían afectar las Actividades Analíticas, deberán ser conservados dentro del grupo analítico por las personas designadas por el Jefe del Grupo Regional o el Oficial de Crédito Regional (Regional Credit Officer) por los períodos especificados en el Apéndice 1. Fitch Ratings – Política de Conservación de Archivos y Registros – Septiembre 2013 4 2.4 Conservar la Información Analítica no relacionada con la Calificación A criterio, los analistas podrán conservar los documentos, archivos de trabajo y demás información relacionada con los Informes Especiales, Informes de Criterios, informes de la industria y trabajos analíticos similares no específicos para una calificación individual que consideren importantes para la ejecución de sus responsabilidades durante un máximo de tres años a partir fecha de creación o recepción. 2.5 Marcado de los Archivos Archivos sujetos a la conservación de conformidad con la presente Política deberán etiquetarse claramente para indicar el objeto y el período de tiempo de su contenido, incluyendo, en su caso, el nombre de la IRE/transacción, informe, criterios o modelo. Las Notas de Reuniones indicarán la fecha y el tema de la reunión, los nombres de los asistentes, la identidad del autor de las notas, y, en su caso, el nombre de la IRE/transacción. Todos los archivos sujetos a la conservación de conformidad con la presente Política deberán ser mantenidos de manera que haga fácilmente accesible y recuperable el original o copia del documento correspondiente. Los documentos deberán ser conservados en forma impresa o en formato electrónico. Los documentos conservados en formato electrónico deben ser almacenados en la red de Fitch o en unidades compartidas en archivos fácilmente identificables. Los documentos una IRE u de otra entidad que sean accesibles a través del sitio Web o a los que se puedan acceder a través de enlaces electrónicos pero que no se almacenan en la red de Fitch o en unidades compartidas, no son parte de los registros de Fitch. Los documentos almacenados o retirados de su uso activo, se marcarán e indexarán de acuerdo con los procedimientos establecidos para expedientes de la Biblioteca (o para locaciones fuera de los Estados Unidos de América, la instalación correspondiente). 2.6 Almacenamiento Externo Cada uno de los Grupo s Analíticos de Finanzas Estructuradas, Corporaciones, Instituciones Financieras y Finanzas Públicas es responsable de darle seguimiento a, ya sea directa o indirectamente, la ubicación y el contenido de todos los documentos y cajas almacenadas externamente. Fitch Ratings – Política de Conservación de Archivos y Registros – Septiembre 2013 5 2.7 Tercero Depositario Fitch podrá contratar terceros depositarios para conservar cualquiera de los documentos sujetos a esta Política, siempre y cuando dicho tercero depositario celebre un compromiso sustancialmente similar al del formato del Anexo 1. 2.8 IT El Departamento de IT deberá mantener un procedimiento para purgar adecuadamente los correos electrónicos que no se necesiten conservar bajo esta Política. 2.9 Auditoría El cumplimiento con esta Política estará sujeto a revisión por el Grupo de Evaluación de Cumplimiento. Los Jefes de los Grupos Regionales o los Oficiales de Crédito Regionales serán responsables de la aplicación de esta Política dentro de sus departamentos correspondientes, apoyados por la Dirección de Riesgos de Operación (ORM). 2.10 Excepciones Las solicitudes de excepciones a esta Política deben ser presentadas a la GGH pertinente o, en su caso, a la Persona Designada para su aprobación, en consulta con el Departamento Legal. Todas las excepciones aprobadas deben ser presentadas a la GGH pertinente o la Persona Designada para su registro en el Registro de Excepciones llevado por la persona pertinente dentro del grupo correspondiente. 2.11 Interpretación Las GGHs y las Personas Designadas serán responsables de la interpretación de cualquier parte de esta Política, ya que se pueden aplicar a situaciones específicas. SECCIÓN 3 - PERÍODOS DE CONSERVACIÓN; DOCUMENTOS OBSOLETOS; EXPEDIENTES DE TRABAJO; INFORMACIÓN NO SUJETA A CONSERVACIÓN 3.1 Períodos de Conservación El Apéndice 1 especifica los períodos de conservación aplicables a la información analítica que debe conservarse por un período determinado. Toda la información que se solicite conservar, de Fitch Ratings – Política de Conservación de Archivos y Registros – Septiembre 2013 6 conformidad con esta Política, está sujeta a uno de los cuatro períodos de conservación posibles: (1) Permanente (2) Desde la fecha de vencimiento original más seis años para los documentos específicos de transacciones emitidas (toda la estructura de capital calificada para finanzas estructuradas). Si se retira el registro de la EU para Fitch, todos los registros deben conservarse seis años desde la fecha de retiro de dicho registro. (3) Un período renovable de seis años para los documentos de seguimiento (desde la fecha del trimestre financiero o desde la creación o recepción del (los) documento(s) relevantes). (4) Cinco años a partir de la fecha de creación o recepción. Si se retira el registro de la EU para Fitch, todos los registros deben conservarse cinco años desde la fecha de retiro de dicho registro. 3.2 Información Obsoleta Los documentos, archivos de trabajo y otras formas de información que han superado el periodo de conservación correspondiente especificado en el Apéndice 1, son considerados Obsoletos. A menos que sean sujetos a una Retención Legal de conformidad con el apartado 5.1, los documentos Obsoletos deben ser desechados dentro de los 30 días siguientes al final del período de conservación o, en su caso, dentro del marco del próximo ciclo de revisión de crédito del emisor. Los documentos Obsoletos deben ser desechados de acuerdo con las prácticas que preserven la seguridad de la información contenida en los mismos. 3.3 Registros y Archivos duplicados La conservación de archivos duplicados, no centralizados se limita a las siguientes circunstancias: (1) (2) Los analistas líderes, de respaldo y de seguimiento (seguimiento de financiamiento estructurado) y sus gerentes pueden mantener Archivos de Trabajo sobre una IRE/transacción por la duración del ciclo de análisis para la IRE/transacción. Al finalizar el ciclo, los documentos del Expediente de Trabajo deberán ser presentados o eliminados de conformidad con esta Política. Cuando los analistas en más de una oficina, ubicación o grupo estén haciendo una contribución analítica activa en la decisión de la calificación, se mantendrá un expediente por cada oficina, lugar o grupo involucrado activamente en la decisión de calificación. Fitch Ratings – Política de Conservación de Archivos y Registros – Septiembre 2013 7 (3) Un analista que haya asistido a un comité de calificación puede conservar el paquete del comité hasta el comienzo del próximo ciclo de revisión de la IRE/transacción. 3.4 Información No Sujeta a Conservación Documentos, archivos de trabajo y otras formas de información que no estén obligados a conservarse bajo esta Política y que no se encuentren dentro del ámbito de las Secciones 2.4 o 3.3, podrán descartarse anualmente, por lo menos, de acuerdo con las prácticas que preserven la seguridad de su información. Ejemplos de documentos, archivos de trabajo y otras formas de información que, por razones de eficiencia, deben ser descartados en intervalos regulares incluyen: Las copias idénticas de elementos ya conservados en expedientes de Fitch (a diferencia de las copias que se hayan anotado o modificado y que contengan información adicional) Los documentos descargados desde una central electrónica de registro del archivo de Fitch, siempre y cuando sea razonable esperar que el documento siga siendo accesible en el archivo central para la duración del período de conservación pertinente. Avisos de declaración de dividendos y notificaciones de asambleas de accionista y reuniones de analistas. Notificaciones emitidas por las IREs sobre la programación de conferencias telefónicas públicas. Solicitudes regulatorias o de otro tipo que no sean analíticamente relevantes, como las notificaciones relativas a cuestiones administrativas Borradores de investigación o de comunicaciones Borradores de documentos legales a excepción de borradores en los que se basa una calificación u otra determinación analítica. Ediciones de investigación basados en la publicación Itinerarios de viaje, avisos de cambios de horarios, fechas o localización de las reuniones Documentación de retiro para programas calificados (pagarés de mediano plazo, pagaré bancario, fichas de depósito, etc.) cuando el retiro individual no esté calificado de manera específica. (la documentación de retiro individualmente calificada y del programa deberá conservarse) Los documentos que contengan información no relevante para las Actividades Analíticas, proyectos especiales o de investigación y los que no estén sujetos a la retención de conformidad con la presente Política. SECCIÓN 4 – CORREOS ELECTRÓNICOS El analista principal es responsable de asegurarse de que los correos electrónicos relativos a las Actividades Analíticas se conserven en formato electrónico por los períodos que se especifican en el Apéndice 1 y de acuerdo con los términos de esta Política. A su opción, los analistas Fitch Ratings – Política de Conservación de Archivos y Registros – Septiembre 2013 8 principales, de respaldo y de seguimiento (seguimiento de financiamiento estructurado) y sus gerentes pueden conservar los correos electrónicos que no están sujetos a la conservación obligatoria de conformidad con esta Política, pero que son relevantes para el desempeño de sus responsabilidades, en carpetas etiquetadas adecuadamente en una unidad compartida por un período de hasta cinco años; todo este tipo de correos electrónicos se deberán purgar automáticamente a más tardar cinco años después de la fecha de transmisión o recepción, según corresponda. El resto de los correos electrónicos se purgarán automáticamente 90 días naturales después la fecha de transmisión o recepción. En la medida en que se reciban, los correos electrónicos personales se deberán borrar después de haberlos recibido. SECCIÓN 5 - AVERIGUACIONES / CITATORIOS / ACCIONES LEGALES/ DENUNCIAS DE MALA PRAXIS O IRREGULARIDADES / DEMANDAS CONTRA EL PROCESO ANALÍTICO 5.1 Solicitud Externa de los Registros/Retención Legal Los documentos que no estén sujetos a la conservación de conformidad con la presente Política, podrán necesitar ser conservados debido a circunstancias inusuales, tales como las amenazas de litigio o litigios pendientes o una investigación gubernamental. Todas las solicitudes externas de los registros y todas las comunicaciones relativas a litigios potenciales, existentes o a amenazas de litigios de cualquier tipo, se deberán de remitir de inmediato al Departamento Legal, con notificación a la Persona Designada correspondiente. Cuando se tenga conocimiento de cualquier citatorio, investigación formal, solicitud de cualquier autoridad gubernamental o de la existencia de cualquier acción legal o reglamentaria que implique a Fitch, sus empleados o registros, los empleados conservarán TODOS los documentos, archivos de trabajo, expedientes, registros y otra información (incluyendo información generalmente considerada como Obsoleta o Redundante) en espera de una mayor orientación del Departamento Legal. 5.2 Denuncias de Mala Praxis o Irregularidades del Emisor La correspondencia u otras comunicaciones que aleguen irregularidades, por parte de un emisor o por individuos asociados con un emisor, se remitirá inmediatamente a la Persona Designada pertinente y al Departamento Legal y será conservada como parte del expediente del emisor de conformidad con el Protocolo para Responder a Consejos Confidenciales Relacionados con Entidades Calificadas por Fitch. Toda esta correspondencia y documentos relacionados, incluyendo los documentos creados por Fitch sobre las denuncias, se conservarán en el expediente del emisor por un período de cinco años después de la fecha de creación o recepción. Fitch Ratings – Política de Conservación de Archivos y Registros – Septiembre 2013 9 5.3 Quejas Relacionadas con el Proceso Analítico de Fitch El Boletín CPG #25 (Procedimiento para la Gestión de Quejas) describe los procesos que se deben seguir cuando Fitch recibe una queja. En algunos casos, el Oficial de Crédito Regional correspondiente se encargará de dicha queja. En otros casos, sin embargo, la queja será abordada por un Director General analítico, un Oficial de Cumplimiento o un miembro del Grupo de Manejo de las Relaciones de Negocios. Como se indica en el Boletín #25, la correspondencia u otras comunicaciones relativas a las quejas se deberán remitir inmediatamente a la persona adecuada. Toda esta correspondencia y los documentos relacionados, incluyendo los documentos creados por Fitch de conformidad con el Boletín #25, deberán ser conservados por la persona adecuada durante un período de cinco años a partir de la fecha de creación o recepción. 5.4 Amenazas a la Independencia del Proceso Analítico de Fitch Los documentos y otro tipo de correspondencia o comunicaciones relativas a amenazas importantes para la independencia de las actividades de calificación de Fitch y las respuestas de Fitch a tales amenazas, se mantendrán por el Oficial Regional de Crédito por un período de cinco años después de la fecha de creación y recepción. SECCIÓN 6 - SEGURIDAD, CONFIDENCIALIDAD, ACCESO Y DISPOSICIÓN 6.1 Acceso a los Archivos Físicos Los documentos, archivos de trabajo y otra información sujeta a la conservación de conformidad con esta política, deberán guardar en una oficina de Fitch durante los tres primeros años a partir de su creación o recepción. A partir de entonces, los registros se conservarán en los archivos aprobados fuera de las instalaciones. Los archivos físicos deberán mantenerse de una manera que impida que personas no autorizadas tengan acceso a su contenido, de acuerdo con la Política de Confidencialidad de Fitch, Conflictos de Interés y Negociación de Valores. Los registros y archivos de la compañía no se almacenarán en el hogar o en equipos de propiedad privada sin la autorización previa de un Jefe de Grupo Regional. 6.2 Acceso a los Archivos Electrónicos Los archivos y los registros de red y electrónicos, se conservarán en las unidades compartidas de acceso limitado o por otros métodos aprobados por el grupo. Fitch Ratings – Política de Conservación de Archivos y Registros – Septiembre 2013 10 APÉNDICE 1 PERÍODOS DE CONSERVACIÓN OBLIGATORIA DE DOCUMENTOS Y ARCHIVOS DE TRABAJO PARA DOCUMENTOS RELACIONADOS CON LAS ACTIVIDADES ANALÍTICAS I. PERMANENTE Analistas principales y de seguimiento (seguimiento de Financiamiento Estructurado) son responsables de asegurar que los siguientes documentos se conserven permanentemente en los Expedientes Completos de las IREs/transacciones que cubran: Presentaciones del Comité Cartas que comuniquen cualquier tipo de opinión de crédito (por ejemplo, la calificación pública, calificación privada, calificación preliminar o potencial, calificaciones sombra, evaluación de crédito, etc.) Minutas de Comités Una lista de todos los miembros del Comité y todas las demás personas presentes en el Comité Los datos relacionados con el procedimiento o la metodología que se ha utilizado, en su caso, para el tratamiento de la calificación de crédito de otra agencia de calificación crediticia con el fin de determinar la calificación crediticia en una transacción de calificación. Los individuos dentro de cada grupo analítico designado por el Jefe del Grupo Regional u Oficial de Crédito Regional para esos grupos, son responsables de garantizar los siguientes documentos se conserven permanentemente dentro de los archivos del grupo: Los registros de las metodologías, procedimientos y políticas empleadas por los analistas del grupo en la realización de Actividades Analíticas. Los datos y demás información relativa a (i) la validación de modelos, criterios y metodologías empleadas por los analistas del grupo en la realización de Actividades Analíticas (incluyendo la documentación relacionada con los comités de revisión paritaria) y (ii) los proyectos especiales e investigaciones, cuyos resultados pueden afectar las Actividades Analíticas. En su caso, el Grupo de Política Crediticia, ORM, el Departamento Legal o el Grupo de Cumplimiento, es responsable de asegurarse que los siguientes documentos se conserven de forma permanente: Registros de las políticas de toda la compañía que rigen el proceso de calificación y la conducta del personal de Fitch (por ejemplo, el Código de Conducta; la Política de Confidencialidad; Conflictos de Intereses y Negociación de Valores). Fitch Ratings – Política de Conservación de Archivos y Registros – Septiembre 2013 11 Documentos de consulta y borradores emitidos por los organismos reguladores y la respuesta oficial de Fitch, incluidas las solicitudes de información y otro tipo de correspondencia de carácter sustantivo. En su caso, los Grupo de Publicación y contacto con Medios y Prensa son responsables de garantizar que los siguientes documentos se conserven de forma permanente: Copias de todo trabajo publicado por Fitch, los comentarios de la acción de calificación y el historial de calificación. II. VENCIMIENTO DE INSTRUMENTOS O FECHA DE RESCATE MÁS SEIS AÑOS Los documentos relacionados con las transacciones o instrumentos (por ejemplo, línea de crédito, bonos, obligaciones) calificados por Fitch o una parte de un título combinado calificado por Fitch se deberán conservar hasta el vencimiento final legal o la fecha de rescate del instrumento más seis años1. Este requisito incluye las versiones finales de los documentos que se enumeran a continuación, así como cualquier borrador analíticamente relevante en los que se basa una calificación: Prospectos, Circular de ofrecimiento, Declaraciones Oficiales o documentos similares Hoja de Términos Escritura de Fideicomiso Contrato de Crédito Opiniones Legal(s) Ejercicio de Opción Compra de Bonos en espera y Contratos de Liquidez Contratos de Canje de Acciones (swap) e Información Suplementaria (Matrices de Terminación) Contratos de Garantía/entre Acreedores Documentos de respaldo (tasaciones, estudios de reserva, informes de consultores de ingeniería o de viabilidad, informes o estudios ambientales, etc.), cuando tales documentos sean relevantes Pólizas de Seguro de Bonos Los documentos de la Constitución de la Sociedad de Propósito Específico Hipotecas/Escrituras de fideicomiso Convenios de Respaldo al Crédito Resoluciones Contratos de Venta 1 Por ejemplo, un prospecto en un instrumento de bonos con vencimiento a dos años se deberá conservar por ocho años, y un prospecto en un instrumento de bonos con vencimiento a 30 años se conservará por 36 años (en ausencia de un rescate anticipado de cualquier instrumento). Fitch Ratings – Política de Conservación de Archivos y Registros – Septiembre 2013 12 Contratos Mancomunados y de Prestación de Servicios Contratos de Prestación de Servicios de Terceros Modelos de aportación y rendimiento y hojas de cálculo analíticamente significativas y cintas de datos definitivos sobre las que se base una calificación Cualquier otro documento incluido en la definición de Actividades Analíticas y no mencionados anteriormente III. PERIODO RENOVABLE DE SEIS AÑOS DESDE EL CIERRE DE LA TRANSACCIÓN O DEL TRIMESTRE FINANCIERO CORRESPONDIENTE O DE LA RECEPCION DE INFORME(S) RELEVANTE(S) Los documentos financieros y demás analíticamente significativos utilizados para formar la base (incluido el seguimiento) de una calificación pública, privada, preliminar o potencial, evaluación de crédito, calificación sombra, opinión de crédito, calificaciones cuantitativas y paramétricas (credit score), trabajo parcial y cualquier otra forma crediticia o analítica, por ejemplo: Informes anuales. Informes trimestrales. Solicitudes regulatorias (SEC, Bancos, Seguros), incluyendo corrección monetaria de los mismos. Solicitud de poder de representación. Los estados financieros no públicos (por ejemplo, presupuestos, pronósticos, etc.) Presentaciones y libros de propuestas de IRE/transacciones. Los informes de vigilancia de financiamiento estructurado. Los datos financieros soberanos (por ejemplo, pagos, cuentas nacionales, los ingresos fiscales y no fiscales, los datos de comercio). Modelos analíticos de aportaciones y rendimientos, y hojas de cálculo analíticamente significativas. Fichas de tarifas y aranceles. Cualquier otro documento incluido en la definición de Actividades Analíticas y no mencionado anteriormente. Documentos de consulta y otros borradores de documentos emitidos por los órganos de contabilidad en los que Fitch haya presentado una respuesta. IV. CINCO AÑOS A PARTIR DE LA FECHA DE CREACIÓN O RECEPCIÓN Los documentos relacionados con las Actividades Analíticas que no estén cubiertas en el punto I, II, y III anteriores, incluyendo pero no limitado a: Fitch Ratings – Política de Conservación de Archivos y Registros – Septiembre 2013 13 Registros internos relativos a Actividades Analíticas utilizados para formar la base de una calificación pública, privada, preliminar o potencial, evaluación de crédito, calificación réplica, opinión de crédito, puntaje de crédito, trabajo parcial y cualquier otra forma crediticia o analítica, incluyendo, pero no limitado a información no pública, archivos de trabajo y correos electrónicos. Comunicaciones recibidas o enviadas por Fitch y sus empleados respecto a las Actividades Analíticas, incluidas las comunicaciones electrónicas. Notas sobre Actividades Analíticas, incluyendo pero no limitado a, notas de reuniones, notas de conferencias telefónicas, notas en los informes anuales y presentaciones del emisor y libros de propuestas. Los documentos internos que contengan información, análisis o estadísticas que fueron utilizaron para desarrollar un procedimiento o una metodología para el tratamiento de las calificaciones de crédito de otra agencia calificadora de prestigio a nivel nacional con el fin de determinar una calificación crediticia de un valor o instrumento del mercado monetario emitidos por un conjunto de activos o parte de cualquier transacción de valores respaldados por activos o por hipotecas. En relación con valores e instrumentos del mercado monetario emitidos por un grupo de activos o como parte de cualquier transacción de valores respaldados por activos o por hipotecas, los documentos que describan cómo los activos dentro de dicho grupo o como parte de dicha transacción no calificada por Fitch fueron tratados, a efectos de la determinación de la calificación crediticia del valor o instrumento del mercado monetario. La correspondencia u otras comunicaciones que aleguen irregularidades por parte de un emisor o de los individuos asociados con el emisor, transacción o instrumento calificado por Fitch. La correspondencia u otras comunicaciones relativas a quejas sobre el proceso de análisis de Fitch. La correspondencia u otras comunicaciones relativas a las amenazas a la independencia del proceso de análisis de Fitch. Correos electrónicos de los buzones de Contabilidad, Crédito, Procedimiento y Registro de Excepciones. Actas y notas de cualquier Comité en cuanto a la aprobación o revisión de los criterios, políticas, procedimientos y otras políticas más amplias. Notas de las reuniones y documentación de discusiones con los reguladores y otros órganos gubernamentales relativas a cuestiones regulatorias. Los comités de proyección de transacciones (Nota: Conservado por CPG antes del 30 de junio de 2009 y el GCO del grupo analítico que proponga la transacción después del 30 de junio 2009). Actas y notas del Consejo de Política Crediticia y del comité de criterios. Fitch Ratings – Política de Conservación de Archivos y Registros – Septiembre 2013 14 Los documentos, archivos de trabajo y otra información relacionada con las publicaciones externas no específicas para una calificación individual, que son importantes para el desempeño de las responsabilidades de análisis. Bases de datos o documentos internos desarrollados para proporcionar datos relacionados con el mercado y análisis, incluidos los desarrollados para supervisar las acciones de calificación Fitch. Presentaciones desarrolladas por Fitch utilizadas solo con fines externos. Fitch Ratings – Política de Conservación de Archivos y Registros – Septiembre 2013 15 ANEXO 1 El abajo firmante reconoce que los libros y registros que se ha realizado o que conserva para Fitch, Inc. ("Fitch") son de la propiedad exclusiva de Fitch. El abajo firmante se compromete que, a petición de Fitch, rápidamente proporcionará los libros y registros a Fitch o a la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos de América (U.S. Securities and Exchange Commission) (la “Comisión") o sus representantes y que a petición de la Comisión, permitirá sin demora el examen de la Comisión o sus representantes de los registros en cualquier momento o de vez en cuando durante el horario laboral e inmediatamente entregará a la Comisión o a sus representantes una copia fiel y completa de cualquiera o de todos o parte de dichos libros y registros. Fitch Ratings – Política de Conservación de Archivos y Registros – Septiembre 2013 16