Todos los caminos conducen al Gobierno Corporativo

2a Encuesta de Gobierno Corporativo en México
Entrevistas a profundidad
Todos los caminos conducen
al Gobierno Corporativo
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Arturo J. Saval
Un día en la vida de un Consejero Patrimonial
12 de diciembre, 2012.
El capital privado es el abogado
No. 1 del Gobierno Corporativo
(GC)
Como sucede con cualquier proceso
que implique cambios culturales, las
velocidades observadas siempre van a ser
diferentes y más lentas que las deseadas.
A todos nos gustaría que este cambio se
diera pronto, pero la realidad es que la
filosofía y la práctica del GC tocan algunas
fibras muy profundas de la tradición y de
la cultura empresarial, tanto en México,
como en el mundo.
En Nexxus Capital llevamos 15 años
impulsando la adopción de las prácticas
de GC, y somos el administrador de
fondos de capital privado más grande del
país.
En lo personal, tengo otro rol que me
compromete también con la causa del GC:
ahora soy el presidente de la Asociación
Mexicana de Capital Privado (Amexcap),
organización que agrupa a más de 30
compañías prestadoras de servicios, y
administradores que manejan 43 fondos
de inversión de capital privado en el país.
Las tres virtudes de una firma
La industria del capital privado es, por
“derecho natural”, el abogado número
uno del GC, porque la naturaleza misma
de nuestro negocio es asociarnos en
grados diversos, dependiendo del “fondo”
y de la filosofía, pero ese es el objetivo
central. Bajo esa perspectiva, el GC tiene
para nosotros diversas acepciones, y yo
tengo tres muy sencillas que en mi opinión
resumen la parte medular del concepto de
GC: transparencia, rendición de cuentas
y decisiones consensuadas. Cuando una
firma reúne esas tres cualidades, se logra
mucho.
Co Presidente de Nexxus Capital
Rol de GC: Experto Financiero
y Consejero Patrimonial
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PwC México
Entrevista a Arturo J. Saval
Entrevista a profundidad
No nos hagamos bolas…
Como sucede con cualquier proceso que
implique cambios culturales, las velocidades
observadas siempre van a ser diferentes y más
lentas que las deseadas.
“Las compañías de Don Fulano”
Por su propia naturaleza, el GC
es contrario a las organizaciones
unipersonales o patriarcales; de
hecho, es su “anatema”. Yo les llamo
“organizaciones solares”, en las que “Don
Fulano”, que es casi siempre el fundador,
maneja la firma, y como yo defino en
broma, “es la persona que decide el color
de las paredes, el tamaño de las tarjetas
de presentación, los precios de venta,
a quién le compra o le vende, y a quién
corre o contrata”.
Por supuesto, cuando estas
organizaciones solares se acercan al GC,
se produce un “corto circuito”, porque la
primera impresión de Don Fulano es la de
encontrarse de repente con su “némesis”,
lo que hasta cierto punto resulta natural,
ya que para mal o para bien, todos
tenemos alguna resistencia al cambio.
Por eso -con todo respeto- es muy
diferente ser un Consejero Independiente
(CI), que ser un accionista patrimonial.
Esto en el caso de Nexxus no es nada
trivial, porque cuando decidimos invertir
en una empresa lo hacemos no solo
con capital propio, sino que también
representamos dinero de terceros. De ahí
que uno de los primeros pensamientos
que vienen a mi mente todas las mañanas,
es “¿Qué vas a hacer hoy por el dinero de
tus inversionistas?”. Esa es precisamente
la responsabilidad de una empresa de
capital privado.
En nuestro negocio, las formas son muy
importantes, pero el fondo lo es aún más.
Cuando eres miembro de un cuerpo de
decisión que representa una inversión,
tienes una responsabilidad muy clara:
“maximizar el valor del patrimonio de tus
inversionistas”.
Por eso, el GC se acomoda mejor y con
más facilidad en un negocio que empieza
desde su origen como una sociedad en
la que los socios o los administradores
tienen que rendirle cuentas a alguien.
Entonces, por lógica, los puntos de vista
pueden ser completamente distintos: el
consejero patrimonial tiene un mandato
claro, mientras que el CI corre el riesgo de
ser superficial.
El tema de la independencia y la
fábula del puerco y la gallina
Gobierno Corporativo: la mesa
de los acuerdos
Yo participo en muchos Consejos de
Administración (CA), y, por supuesto, en
los CA de las empresas en las que estamos
invirtiendo. Son alrededor de 14 o 15, y
en algunos hemos encontrado diversos
ejemplos de “tropicalización” de las
prácticas de GC. En esos casos, yo siempre
he insistido en la necesidad de tomar las
cosas más en serio, porque, si no es así,
a los socios de estas empresas nos ocurre
un poco como en la fábula en la que una
gallina le propone al puerco: “vamos a
poner un negocio para vender huevos
con chorizo y con jamón”; la moraleja
evidente es que, aún cuando la gallina
esté muy involucrada, el puerco es quien
está realmente comprometido”.
En nuestra actividad, cuando has
acordado las condiciones y los puntos
finos de un convenio de inversión con
un determinado socio, lo menos que se
puede esperar es que yo debería estar en
la misma línea que él y él en la mía. Así es
como funciona nuestra industria.
Sin embargo, la realidad es que las
divergencias son bastante frecuentes, y
cuando eso ocurre, he tenido que emplear
algunas frases como estas: “mi lana y la
tuya” están en la misma mesa: yo no voy
a hacer nada que dañe a la empresa, y
espero que tú tampoco.
Este negocio tiene un objetivo muy claro:
maximizar el valor patrimonial de los
inversionistas. Ahora insisto, si yo estoy
bien alineado en una transacción con
algún socio, el día que suba su valor,
sube también el mío, ese es el objetivo y
el sentido de todo esto; “no nos hagamos
bolas”.
En algunas ocasiones los socios me
han dicho: “lo que tú quieres es ganar
demasiado dinero y hacerlo muy rápido”,
y en esos casos mi respuesta ha sido,
“perdón, pero sí quiero ganar dinero…;
si el mío fuera un objetivo altruista,
entonces haría una fundación, y para eso
hay otros medios, pero este negocio es
así”.
Hace unos días participé en un evento
de capital emprendedor en el que el
orador principal fue el Presidente de la
República, quien nos dijo que siete de
cada 10 empresas en el país son pequeñas
y medianas, y habló de la necesidad de
propiciar un mayor “emprendimiento” en
el país: “Que no se nos olvide -aclaró- que
las pequeñas y las medianas, son el punto
de partida y la base para luego generar
grandes empresas”. En ese punto, yo estoy
de acuerdo.
Pero, ¿cómo voy a hacer una empresa
grande si tengo las bases erróneas; si
tengo al socio que no me toma en cuenta.
El GC se aprende mejor desde la
cuna
Esa transición de la micro a la chica, de
esta a la mediana y de la mediana a la
grande, ratifica la necesidad de que el
GC es necesario desde que la empresa es
pequeña.
Es entonces cuando todos los que estamos
interesados en promover el GC tenemos
que plantearnos los dilemas de la
pertinencia temprana y de la velocidad en
la adopción de las prácticas de GC.
Con frecuencia escuchamos a “presuntos
expertos” que el GC es necesario solo
en las empresas medianas o grandes,
y eso desde mi punto de vista, es un
grave error. El GC no es, ni debe ser
un atributo exclusivo de las empresas
medianas y grandes; tampoco es, ni debe
ser, exclusivo de las empresas públicas o
reguladas. El GC debería ser visto como
la esencia de una sociedad y, por tanto,
el mejor momento para implementarlo,
es desde “el día cero”, es decir: desde que
arranca la empresa.
Ahí es donde entra el GC y nos brinda las
herramientas para ponernos de acuerdo.
2a Encuesta de Gobierno Corporativo
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Perfiles independientes
La mezcla y proporción de los miembros
de un CA, es el punto más álgido de los
debates, y se presenta casi siempre en
el momento de decidir el número o el
porcentaje de los CI, así como sus perfiles
y características.
Por lo general, en las etapas iniciales
se escoge primero a una persona con la
que haya empatía. Es natural: “Yo no
voy a poner en mi negocio a nadie de la
competencia”. En segundo, hasta donde
sea posible, “voy a escoger a alguien que
pueda contribuir positivamente en algún
aspecto del negocio”. En tercero, “lo que
busco es la experiencia, la sensatez, lo
atinado de sus observaciones”.
Lo que buscamos es respeto
para el capital privado y público
En cualquier empresa en la que entramos,
buscamos que se verifiquen los tres
principios: transparencia, rendición de
cuentas e información.
La transparencia y la rendición de
cuentas son dos cualidades que permiten
trascender a las empresas cuando deciden
entrar a la Bolsa, ya que en esos mercados
los requisititos de reportar y de revelar
son fundamentales.
Como Nexxus, hemos tenido la fortuna
de colocar cuatro empresas en Bolsa. Por
eso ya estamos acostumbrados a reportar
en Bolsa, a saber cuándo hay un evento
relevante; o lo que es la información
privilegiada.
Se ha difundido la idea de que los de
capital privado somos “los villanos” que
nos metemos en las empresas a “darles
guerra”. Y sí, en efecto, “se la damos”,
pero lo hacemos porque buscamos que
las empresas respeten al capital privado,
y también al capital público, igual que
al capital del accionista fundador u
operador del negocio.
¿Relación con inversionistas o
con accionistas?
La relación con los inversionistas es
un área que puede generar “un valor
tremendo”. Sin embargo, ese concepto en
México, y quizás en América Latina, tiene
una connotación muy diferente de la que
tiene para un grupo español o europeo.
En España nunca se habla de “relación
con inversionistas”, sino, más bien, de
“relación con accionistas”.
¿Por qué hago esa distinción? Porque
de este lado del Atlántico -y del Bravoal inversionista se le ve como un actor
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externo, pero que suele ser “latoso, y
hasta metiche”. En cambio, si se habla
de “accionistas”, todo es muy diferente,
y algo cambia en la mentalidad local.
Al accionista le decimos así porque
tiene acciones, y en consecuencia le
proporcionamos una mejor atención e
información; en cambio, al inversionista,
y por lo tanto a los mercados, les dejamos
lo mínimo que tenga que saber.
En mi opinión, la función de “relación con
los inversionistas” debería regresar a sus
raíces, es decir, al cumplimiento de esos
importantes principios de GC, que son la
transparencia y la rendición de cuentas y,
una vez hecho esto, comenzaremos a ver
como esta función comienza a generar
valor.
Los secretos del “comité de
revelaciones”
¿Conviene que las políticas de
información de las empresas estén
más ligadas al CA? En mi opinión, la
respuesta es “no necesariamente”. Es
una responsabilidad de la administración
llevar a los órganos de gobierno
adecuados esas decisiones, pero el CA
por su propia naturaleza, funciones y
agenda no puede ser el vocero ni el enlace
informativo de las empresas. Por ejemplo,
cuando ocurren eventos relevantes, si la
empresa se atiene al espíritu de la ley,
tiene 24 horas para comunicarlo a todos,
y en ese breve intervalo de tiempo será
realmente difícil convocar y realizar una
sesión extraordinaria del CA. Además,
con todo respeto, los consejeros podrán
estar o no de acuerdo, pero es una
obligación de la Administración revelarlo.
Para cumplir las obligaciones de reporteo,
transparencia y revelación que impone
la Ley, el primer paso que hemos dado
en algunas empresas de capital público
ha sido la creación de un “comité de
revelaciones”, y el segundo definir “quién
está autorizado en la empresa para
comunicar y la precisión de lo que debe
decir”.
De hecho, es bien sabido en las empresas
y en los mercados, que hay penalidades
por hablar a futuro en cierta forma, y
todos los que estamos en estos negocios,
hemos memorizado los 20 renglones
con disclaimers o cláusulas de escape;
“vamos a hacer” o “se hará”…, etc. Por
eso nosotros cuando vamos a llevar a una
empresa a la Bolsa, lo primero que les
decimos a los socios es que no podemos
hablar a futuro…, está prohibido: ¿por
qué?... por Ley.
Valor es liquidez
“Valor es liquidez” esta es una frase
que he escuchado repetir a muchos
inversionistas. Cuando algo es valioso,
es cuando hay compradores dispuestos
a pagar por ello, y ese es el momento
para colocar a una empresa en Bolsa.
La colocamos en partes con títulos de
acciones. Y si decimos que cada acción
vale 8 pesos y lo multiplicas por “X”
número de acciones, ese es el valor real
de la empresa en el momento en que lo
puedo hacer líquido. Eso nunca lo voy a
ver en un balance.
¿Hay una forma de llevar eso al balance?
No, la metodología contable que
utilizamos en el mundo no lo permite.
Y creo que eso es correcto. Desde el
punto de vista técnico diría, “¿para qué
seguimos usando los estados financieros
si no reflejan el valor de la empresa?”, y la
respuesta es que, con base en los estados
financieros podemos aproximarnos a
determinar cuánto podría valer.
Entonces, ¿cuánto vale la empresa?
Pues lo que tu área de relación con
inversionistas sea capaz de transmitir a
los mercados.
¿Y el estado de resultados...?
Nosotros tenemos la filosofía de que
es muy difícil manejar aquello que no
se puede medir; por eso tratamos de
medirlo todo, y ese todo está íntimamente
ligado a los tres estados, balance, flujos,
y el estado de resultados es el que va a
registrar con estándares internacionales el
valor económico agregado de un negocio,
y su cash flow, un indicador que para
nosotros es sustancial.
La contabilidad tiene que ser la misma
para todos, pero aquí hay aún muchas
empresas que dicen “nosotros todavía
no usamos el IFRS porque no tenemos
el tamaño”. ¿Por qué no?, nunca te dan
una respuesta sólida, y la única que hay
no es válida “si expreso mis resultados
financieros en IFRS mi situación fiscal va a
cambiar”, pues no necesariamente.
Los alcances del autoexamen
¿Cómo evalúan los resultados de GC las
empresas que entran en el mercado? Eso
se puede hacer de una manera muy simple
pero muy difícil de lograr. Lo que yo les
recomiendo a las empresas, es: primero,
hay que verse en el espejo y confesar:
¿Le dices todo a tu socio? ¿Él tiene el
mismo acceso que tú a los números? ¿Las
decisiones cruciales las toman ambos? Se
trata de un autoexamen. Así de fácil.
Entrevista a Arturo J. Saval
Entrevista a profundidad
Nosotros tenemos la
filosofía de que es muy
difícil manejar aquello que
no se puede medir; por eso
tratamos de medirlo todo.
Management, management y
más management
En nuestro negocio, “riesgo” es una de
las palabras que más pronunciamos. Su
mención es continua, porque, en efecto,
siempre hay riesgos al comprar o no cierta
materia prima, al lanzar o no un producto
o una marca, al tomar o no un crédito.
Hay riesgos de management, de recursos
humanos. El riesgo es la constante
número uno. ¿Qué hacemos nosotros
todos los días? Mi respuesta es: medir
las situaciones de riesgo de cada una
de las pequeñas decisiones de cada
inversión, y lo que sigue es management,
management y más management, esa es
la segunda constante.
Nosotros, como fondo, tomamos por
filosofía propia la función financiera, en
el sentido de que si somos minoritarios
designamos al CFO, y si somos
mayoritarios, con mayor razón; lo que
buscamos de inmediato, y para beneficio
de todos, es el reporteo de los principales
indicadores y de las claves que nos
permitan evaluar el desempeño del
negocio, y generar las alertas tempranas
necesarias.
Todo ese trabajo, más la función
financiera de un comité de activos y
pasivos, y el manejo puntual del capital
de trabajo, son nuestros puntos álgidos.
Sabemos que las empresas quiebran
por la pérdida de flujos, y no tanto por
el apalancamiento; entonces, el riesgo
número uno que tenemos todos los días es
que los flujos disminuyan.
La relojería del GC nunca da la
misma hora
En la implantación de GC hemos tenido
buenas y malas experiencias, pero una
constante es la resistencia de los latinos
Los latinos pensamos que debemos
quedarnos “a chaleco” con el 51%, para
controlar. Hay fondos de algunos colegas
que, me da mucha pena, pero siempre
he dicho que nada más hacen mayoría, y
que esa mayoría tiene una gran dosis de
arrogancia.
El que yo quiera tener mayoría “a chaleco”
es porque: “yo lo voy a hacer mejor que
los demás, porque ellos no pueden tomar
las decisiones. Es más, porque me aterra
que tomen decisiones”.
A nosotros nos ha ido mejor siendo
minoritarios.
También existe un “síndrome
americano”
El estadounidense, por su lado, tiende
a adorar a “Don Fulano”, porque es el
“único fregón”, y todos los demás son
unos mediocres que lo siguen”. Es el
síndrome de la estrella. En México lo
copiamos mucho, y hay quien dice “es la
empresa tal de fulanito...”
Hasta los columnistas de la sección
financiera de los diarios se refieren a ellos
y dicen: “la firma tal de fulanito de tal”.
En cambio, en Asia la adoración es la
compañía: Toyota, Sony o Mazda, y en
Europa es igual, la que importa es la
“entidad”: Iberdrola o Fiat. ¿De quién
es Fiat?, sabemos que es la tercera
automotriz más grande del mundo, pero
no es la Fiat de fulanito de tal.
En este negocio te vuelves muy
pragmático. De hecho, nos relacionamos
con personas, no con marcas, tiendas o
fábricas. Lo que buscamos es ver si hay
alguna química. Sólo así vamos adelante.
Nosotros hemos dejado pasar muchas
operaciones muy interesantes porque no
sentíamos empatía con el accionista, y sin
ese requisito, “no vamos ni a la esquina”.
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