2a Encuesta de Gobierno Corporativo en México Entrevistas a profundidad Todos los caminos conducen al Gobierno Corporativo www.pwc.com/mx/encuestagc Arturo J. Saval Un día en la vida de un Consejero Patrimonial 12 de diciembre, 2012. El capital privado es el abogado No. 1 del Gobierno Corporativo (GC) Como sucede con cualquier proceso que implique cambios culturales, las velocidades observadas siempre van a ser diferentes y más lentas que las deseadas. A todos nos gustaría que este cambio se diera pronto, pero la realidad es que la filosofía y la práctica del GC tocan algunas fibras muy profundas de la tradición y de la cultura empresarial, tanto en México, como en el mundo. En Nexxus Capital llevamos 15 años impulsando la adopción de las prácticas de GC, y somos el administrador de fondos de capital privado más grande del país. En lo personal, tengo otro rol que me compromete también con la causa del GC: ahora soy el presidente de la Asociación Mexicana de Capital Privado (Amexcap), organización que agrupa a más de 30 compañías prestadoras de servicios, y administradores que manejan 43 fondos de inversión de capital privado en el país. Las tres virtudes de una firma La industria del capital privado es, por “derecho natural”, el abogado número uno del GC, porque la naturaleza misma de nuestro negocio es asociarnos en grados diversos, dependiendo del “fondo” y de la filosofía, pero ese es el objetivo central. Bajo esa perspectiva, el GC tiene para nosotros diversas acepciones, y yo tengo tres muy sencillas que en mi opinión resumen la parte medular del concepto de GC: transparencia, rendición de cuentas y decisiones consensuadas. Cuando una firma reúne esas tres cualidades, se logra mucho. Co Presidente de Nexxus Capital Rol de GC: Experto Financiero y Consejero Patrimonial 2 PwC México Entrevista a Arturo J. Saval Entrevista a profundidad No nos hagamos bolas… Como sucede con cualquier proceso que implique cambios culturales, las velocidades observadas siempre van a ser diferentes y más lentas que las deseadas. “Las compañías de Don Fulano” Por su propia naturaleza, el GC es contrario a las organizaciones unipersonales o patriarcales; de hecho, es su “anatema”. Yo les llamo “organizaciones solares”, en las que “Don Fulano”, que es casi siempre el fundador, maneja la firma, y como yo defino en broma, “es la persona que decide el color de las paredes, el tamaño de las tarjetas de presentación, los precios de venta, a quién le compra o le vende, y a quién corre o contrata”. Por supuesto, cuando estas organizaciones solares se acercan al GC, se produce un “corto circuito”, porque la primera impresión de Don Fulano es la de encontrarse de repente con su “némesis”, lo que hasta cierto punto resulta natural, ya que para mal o para bien, todos tenemos alguna resistencia al cambio. Por eso -con todo respeto- es muy diferente ser un Consejero Independiente (CI), que ser un accionista patrimonial. Esto en el caso de Nexxus no es nada trivial, porque cuando decidimos invertir en una empresa lo hacemos no solo con capital propio, sino que también representamos dinero de terceros. De ahí que uno de los primeros pensamientos que vienen a mi mente todas las mañanas, es “¿Qué vas a hacer hoy por el dinero de tus inversionistas?”. Esa es precisamente la responsabilidad de una empresa de capital privado. En nuestro negocio, las formas son muy importantes, pero el fondo lo es aún más. Cuando eres miembro de un cuerpo de decisión que representa una inversión, tienes una responsabilidad muy clara: “maximizar el valor del patrimonio de tus inversionistas”. Por eso, el GC se acomoda mejor y con más facilidad en un negocio que empieza desde su origen como una sociedad en la que los socios o los administradores tienen que rendirle cuentas a alguien. Entonces, por lógica, los puntos de vista pueden ser completamente distintos: el consejero patrimonial tiene un mandato claro, mientras que el CI corre el riesgo de ser superficial. El tema de la independencia y la fábula del puerco y la gallina Gobierno Corporativo: la mesa de los acuerdos Yo participo en muchos Consejos de Administración (CA), y, por supuesto, en los CA de las empresas en las que estamos invirtiendo. Son alrededor de 14 o 15, y en algunos hemos encontrado diversos ejemplos de “tropicalización” de las prácticas de GC. En esos casos, yo siempre he insistido en la necesidad de tomar las cosas más en serio, porque, si no es así, a los socios de estas empresas nos ocurre un poco como en la fábula en la que una gallina le propone al puerco: “vamos a poner un negocio para vender huevos con chorizo y con jamón”; la moraleja evidente es que, aún cuando la gallina esté muy involucrada, el puerco es quien está realmente comprometido”. En nuestra actividad, cuando has acordado las condiciones y los puntos finos de un convenio de inversión con un determinado socio, lo menos que se puede esperar es que yo debería estar en la misma línea que él y él en la mía. Así es como funciona nuestra industria. Sin embargo, la realidad es que las divergencias son bastante frecuentes, y cuando eso ocurre, he tenido que emplear algunas frases como estas: “mi lana y la tuya” están en la misma mesa: yo no voy a hacer nada que dañe a la empresa, y espero que tú tampoco. Este negocio tiene un objetivo muy claro: maximizar el valor patrimonial de los inversionistas. Ahora insisto, si yo estoy bien alineado en una transacción con algún socio, el día que suba su valor, sube también el mío, ese es el objetivo y el sentido de todo esto; “no nos hagamos bolas”. En algunas ocasiones los socios me han dicho: “lo que tú quieres es ganar demasiado dinero y hacerlo muy rápido”, y en esos casos mi respuesta ha sido, “perdón, pero sí quiero ganar dinero…; si el mío fuera un objetivo altruista, entonces haría una fundación, y para eso hay otros medios, pero este negocio es así”. Hace unos días participé en un evento de capital emprendedor en el que el orador principal fue el Presidente de la República, quien nos dijo que siete de cada 10 empresas en el país son pequeñas y medianas, y habló de la necesidad de propiciar un mayor “emprendimiento” en el país: “Que no se nos olvide -aclaró- que las pequeñas y las medianas, son el punto de partida y la base para luego generar grandes empresas”. En ese punto, yo estoy de acuerdo. Pero, ¿cómo voy a hacer una empresa grande si tengo las bases erróneas; si tengo al socio que no me toma en cuenta. El GC se aprende mejor desde la cuna Esa transición de la micro a la chica, de esta a la mediana y de la mediana a la grande, ratifica la necesidad de que el GC es necesario desde que la empresa es pequeña. Es entonces cuando todos los que estamos interesados en promover el GC tenemos que plantearnos los dilemas de la pertinencia temprana y de la velocidad en la adopción de las prácticas de GC. Con frecuencia escuchamos a “presuntos expertos” que el GC es necesario solo en las empresas medianas o grandes, y eso desde mi punto de vista, es un grave error. El GC no es, ni debe ser un atributo exclusivo de las empresas medianas y grandes; tampoco es, ni debe ser, exclusivo de las empresas públicas o reguladas. El GC debería ser visto como la esencia de una sociedad y, por tanto, el mejor momento para implementarlo, es desde “el día cero”, es decir: desde que arranca la empresa. Ahí es donde entra el GC y nos brinda las herramientas para ponernos de acuerdo. 2a Encuesta de Gobierno Corporativo 3 Perfiles independientes La mezcla y proporción de los miembros de un CA, es el punto más álgido de los debates, y se presenta casi siempre en el momento de decidir el número o el porcentaje de los CI, así como sus perfiles y características. Por lo general, en las etapas iniciales se escoge primero a una persona con la que haya empatía. Es natural: “Yo no voy a poner en mi negocio a nadie de la competencia”. En segundo, hasta donde sea posible, “voy a escoger a alguien que pueda contribuir positivamente en algún aspecto del negocio”. En tercero, “lo que busco es la experiencia, la sensatez, lo atinado de sus observaciones”. Lo que buscamos es respeto para el capital privado y público En cualquier empresa en la que entramos, buscamos que se verifiquen los tres principios: transparencia, rendición de cuentas e información. La transparencia y la rendición de cuentas son dos cualidades que permiten trascender a las empresas cuando deciden entrar a la Bolsa, ya que en esos mercados los requisititos de reportar y de revelar son fundamentales. Como Nexxus, hemos tenido la fortuna de colocar cuatro empresas en Bolsa. Por eso ya estamos acostumbrados a reportar en Bolsa, a saber cuándo hay un evento relevante; o lo que es la información privilegiada. Se ha difundido la idea de que los de capital privado somos “los villanos” que nos metemos en las empresas a “darles guerra”. Y sí, en efecto, “se la damos”, pero lo hacemos porque buscamos que las empresas respeten al capital privado, y también al capital público, igual que al capital del accionista fundador u operador del negocio. ¿Relación con inversionistas o con accionistas? La relación con los inversionistas es un área que puede generar “un valor tremendo”. Sin embargo, ese concepto en México, y quizás en América Latina, tiene una connotación muy diferente de la que tiene para un grupo español o europeo. En España nunca se habla de “relación con inversionistas”, sino, más bien, de “relación con accionistas”. ¿Por qué hago esa distinción? Porque de este lado del Atlántico -y del Bravoal inversionista se le ve como un actor 4 PwC México externo, pero que suele ser “latoso, y hasta metiche”. En cambio, si se habla de “accionistas”, todo es muy diferente, y algo cambia en la mentalidad local. Al accionista le decimos así porque tiene acciones, y en consecuencia le proporcionamos una mejor atención e información; en cambio, al inversionista, y por lo tanto a los mercados, les dejamos lo mínimo que tenga que saber. En mi opinión, la función de “relación con los inversionistas” debería regresar a sus raíces, es decir, al cumplimiento de esos importantes principios de GC, que son la transparencia y la rendición de cuentas y, una vez hecho esto, comenzaremos a ver como esta función comienza a generar valor. Los secretos del “comité de revelaciones” ¿Conviene que las políticas de información de las empresas estén más ligadas al CA? En mi opinión, la respuesta es “no necesariamente”. Es una responsabilidad de la administración llevar a los órganos de gobierno adecuados esas decisiones, pero el CA por su propia naturaleza, funciones y agenda no puede ser el vocero ni el enlace informativo de las empresas. Por ejemplo, cuando ocurren eventos relevantes, si la empresa se atiene al espíritu de la ley, tiene 24 horas para comunicarlo a todos, y en ese breve intervalo de tiempo será realmente difícil convocar y realizar una sesión extraordinaria del CA. Además, con todo respeto, los consejeros podrán estar o no de acuerdo, pero es una obligación de la Administración revelarlo. Para cumplir las obligaciones de reporteo, transparencia y revelación que impone la Ley, el primer paso que hemos dado en algunas empresas de capital público ha sido la creación de un “comité de revelaciones”, y el segundo definir “quién está autorizado en la empresa para comunicar y la precisión de lo que debe decir”. De hecho, es bien sabido en las empresas y en los mercados, que hay penalidades por hablar a futuro en cierta forma, y todos los que estamos en estos negocios, hemos memorizado los 20 renglones con disclaimers o cláusulas de escape; “vamos a hacer” o “se hará”…, etc. Por eso nosotros cuando vamos a llevar a una empresa a la Bolsa, lo primero que les decimos a los socios es que no podemos hablar a futuro…, está prohibido: ¿por qué?... por Ley. Valor es liquidez “Valor es liquidez” esta es una frase que he escuchado repetir a muchos inversionistas. Cuando algo es valioso, es cuando hay compradores dispuestos a pagar por ello, y ese es el momento para colocar a una empresa en Bolsa. La colocamos en partes con títulos de acciones. Y si decimos que cada acción vale 8 pesos y lo multiplicas por “X” número de acciones, ese es el valor real de la empresa en el momento en que lo puedo hacer líquido. Eso nunca lo voy a ver en un balance. ¿Hay una forma de llevar eso al balance? No, la metodología contable que utilizamos en el mundo no lo permite. Y creo que eso es correcto. Desde el punto de vista técnico diría, “¿para qué seguimos usando los estados financieros si no reflejan el valor de la empresa?”, y la respuesta es que, con base en los estados financieros podemos aproximarnos a determinar cuánto podría valer. Entonces, ¿cuánto vale la empresa? Pues lo que tu área de relación con inversionistas sea capaz de transmitir a los mercados. ¿Y el estado de resultados...? Nosotros tenemos la filosofía de que es muy difícil manejar aquello que no se puede medir; por eso tratamos de medirlo todo, y ese todo está íntimamente ligado a los tres estados, balance, flujos, y el estado de resultados es el que va a registrar con estándares internacionales el valor económico agregado de un negocio, y su cash flow, un indicador que para nosotros es sustancial. La contabilidad tiene que ser la misma para todos, pero aquí hay aún muchas empresas que dicen “nosotros todavía no usamos el IFRS porque no tenemos el tamaño”. ¿Por qué no?, nunca te dan una respuesta sólida, y la única que hay no es válida “si expreso mis resultados financieros en IFRS mi situación fiscal va a cambiar”, pues no necesariamente. Los alcances del autoexamen ¿Cómo evalúan los resultados de GC las empresas que entran en el mercado? Eso se puede hacer de una manera muy simple pero muy difícil de lograr. Lo que yo les recomiendo a las empresas, es: primero, hay que verse en el espejo y confesar: ¿Le dices todo a tu socio? ¿Él tiene el mismo acceso que tú a los números? ¿Las decisiones cruciales las toman ambos? Se trata de un autoexamen. Así de fácil. Entrevista a Arturo J. Saval Entrevista a profundidad Nosotros tenemos la filosofía de que es muy difícil manejar aquello que no se puede medir; por eso tratamos de medirlo todo. Management, management y más management En nuestro negocio, “riesgo” es una de las palabras que más pronunciamos. Su mención es continua, porque, en efecto, siempre hay riesgos al comprar o no cierta materia prima, al lanzar o no un producto o una marca, al tomar o no un crédito. Hay riesgos de management, de recursos humanos. El riesgo es la constante número uno. ¿Qué hacemos nosotros todos los días? Mi respuesta es: medir las situaciones de riesgo de cada una de las pequeñas decisiones de cada inversión, y lo que sigue es management, management y más management, esa es la segunda constante. Nosotros, como fondo, tomamos por filosofía propia la función financiera, en el sentido de que si somos minoritarios designamos al CFO, y si somos mayoritarios, con mayor razón; lo que buscamos de inmediato, y para beneficio de todos, es el reporteo de los principales indicadores y de las claves que nos permitan evaluar el desempeño del negocio, y generar las alertas tempranas necesarias. Todo ese trabajo, más la función financiera de un comité de activos y pasivos, y el manejo puntual del capital de trabajo, son nuestros puntos álgidos. Sabemos que las empresas quiebran por la pérdida de flujos, y no tanto por el apalancamiento; entonces, el riesgo número uno que tenemos todos los días es que los flujos disminuyan. La relojería del GC nunca da la misma hora En la implantación de GC hemos tenido buenas y malas experiencias, pero una constante es la resistencia de los latinos Los latinos pensamos que debemos quedarnos “a chaleco” con el 51%, para controlar. Hay fondos de algunos colegas que, me da mucha pena, pero siempre he dicho que nada más hacen mayoría, y que esa mayoría tiene una gran dosis de arrogancia. El que yo quiera tener mayoría “a chaleco” es porque: “yo lo voy a hacer mejor que los demás, porque ellos no pueden tomar las decisiones. Es más, porque me aterra que tomen decisiones”. A nosotros nos ha ido mejor siendo minoritarios. También existe un “síndrome americano” El estadounidense, por su lado, tiende a adorar a “Don Fulano”, porque es el “único fregón”, y todos los demás son unos mediocres que lo siguen”. Es el síndrome de la estrella. En México lo copiamos mucho, y hay quien dice “es la empresa tal de fulanito...” Hasta los columnistas de la sección financiera de los diarios se refieren a ellos y dicen: “la firma tal de fulanito de tal”. En cambio, en Asia la adoración es la compañía: Toyota, Sony o Mazda, y en Europa es igual, la que importa es la “entidad”: Iberdrola o Fiat. ¿De quién es Fiat?, sabemos que es la tercera automotriz más grande del mundo, pero no es la Fiat de fulanito de tal. En este negocio te vuelves muy pragmático. De hecho, nos relacionamos con personas, no con marcas, tiendas o fábricas. Lo que buscamos es ver si hay alguna química. Sólo así vamos adelante. Nosotros hemos dejado pasar muchas operaciones muy interesantes porque no sentíamos empatía con el accionista, y sin ese requisito, “no vamos ni a la esquina”. 2a Encuesta de Gobierno Corporativo 5 www.pwc.com/mx/governance-risk-compliance www.pwc.com/mx/encuestagc © 2013 PricewaterhouseCoopers S.C. Todos los derechos reservados. 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