Buen gobierno - Reporte Integrado 2015

01
QUIÉNES
SOMOS
Buen gobierno
(G4-DMA)
El marco de gobierno corporativo en Grupo Argos
está dado por el Código de Buen Gobierno, el cual
constituye una guía permanente para la correcta
administración de sus negocios. Esta política de
gobierno está basada en los siguientes principios:
trato equitativo e igualitario a los accionistas e
inversionistas; suministro igualitario, oportuno y
regulado de la información relevante que estos
requieran para la toma de sus decisiones; transparencia, fluidez e integridad de la información suministrada al mercado; y establecimiento de reglas
claras y generales para el actuar de los órganos de
administración, directores y colaboradores. (G4-42)
Las prácticas de gobierno corporativo consagradas en el mencionado código son sometidas a
una constante revisión y actualización de cara a los
más altos estándares internacionales en esta materia. Por consiguiente, el código es un instrumento
dinámico, que le brinda a la administración un marco claro y definido para la gestión de los negocios.
Con ocasión de la expedición de la Circular
Externa 028 de 2014 de la Superintendencia Financiera de Colombia, mediante la cual se adoptó
un nuevo Código de Mejores Prácticas Corporativas
(Código País), Grupo Argos desarrolló, en compañía
de sus filiales, la Política de Relacionamiento entre
Empresas Vinculadas al Grupo Empresarial Argos,
en la cual se hace una declaración expresa del propósito unificado que debe guiar la actuación de todas las empresas que integran el Grupo.
Esta política tiene como objetivo establecer las reglas y principios que deberán observar
las sociedades que forman parte del Grupo Empresarial Argos, sus directores, administradores
y empleados en sus relaciones de tipo económico, legal, administrativo y operacional, buscando
siempre contribuir al fortalecimiento del valor de
los negocios, la preservación de la reputación empresarial, la consolidación de la identidad organizacional y la unificación de criterio. (G4-35)
El gobierno de la compañía está formado por
diferentes órganos, la Asamblea General de Accionistas, la Junta Directiva, el Presidente y la Alta
Gerencia. Adicionalmente, la Junta Directiva tiene
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Grupo Argos | Reporte Integrado | 2015
tres comités de apoyo, los cuales son designados
por ella misma, y están formados por algunos de
sus miembros. Asisten a las reuniones de dichos
comités algunos miembros de la Alta Gerencia,
los cuales participan con voz, pero sin voto. Además, dentro de su estructura de gobierno, Grupo
Argos cuenta con los siguientes comités internos
de dirección: el Comité Directivo, integrado por el
Presidente de la compañía, los Vicepresidentes y
la Gerente del Negocio de Desarrollo Urbano; los
comités de vicepresidencia, los cuales son realizados por el grupo primario de cada una de las
vicepresidencias; las mesas de sinergia, las cuales se desarrollan por temas y son integradas por
colaboradores de la compañía y de cada una de las
filiales; el Comité Central de Conducta, integrado
por colaboradores de la compañía y por los encargados de temas de conducta en cada una de las
filiales; y los comités de Contratación, de Seguridad
de la Información, de Compras, de Tesorería y de
Créditos, los cuales son integrados por colaboradores de diversas áreas de la compañía y se centran
en los temas indicados por su nombre.
Por medio de los comités de apoyo a la Junta, los comités internos y las mesas de sinergia,
se proponen los asuntos estratégicos, relevantes
y urgentes que serán llevados a la Junta. Entre
estos asuntos se incluyen temas de importancia
para los grupos de interés. (G4-49)(G4-37)
Asuntos críticos llevados a la Junta
relacionados con temas económicos,
ambientales y sociales (G4-50)
Adquisición de Odinsa
Análisis perspectivas del negocio inmobiliario
Análisis perspectivas del negocio de carbón
Reforma del Código de Buen Gobierno
Gestión de riesgos
Proceso de sucesión
Elección de Presidente
Gestión del talento
Sistema Integral de Derechos Humanos
Cambio climático y avance en metas de sostenibilidad
ambiental
Estrategia de fondeo de largo plazo
Junta Directiva
La Junta Directiva de Grupo Argos está compuesta
por siete miembros, todos principales, de los cuales,
cinco cumplen con los criterios de independencia
establecidos tanto en la ley colombiana como en el
Código de Buen Gobierno de la compañía. Ninguno
de los miembros de la Junta es empleado de Grupo
Argos, y su Presidente es la doctora Rosario Córdoba, miembro independiente de este órgano.
Miembros de la Junta Directiva
Rosario Córdoba, Presidente
Estudios
►Economía, Universidad de Los Andes,
Bogotá, Colombia
►Magíster en Economía, Universidad
de los Andes, Bogotá, Colombia
Experiencia
►Presidente Consejo Privado
de Competitividad
►Cargo anterior: Directora Revista Dinero
www.grupoargos.com
29
01
QUIÉNES
SOMOS
DAVID BOJANINI
CARLOS IGNACIO GALLEGO
MARIO SCARPETTA
Estudios
►Ingeniería Industrial, Univer-
Estudios
►Ingeniería Civil, Universidad
Estudios
►Economía, Universidad San
sidad de Los Andes, Bogotá,
Colombia
►MBA con énfasis en Actuaría,
Universidad de Michigan, EEUU
Experiencia
►Presidente Grupo Sura
►Cargo anterior: Presidente
Eafit, Medellín, Colombia
Buenaventura, Cali, Colombia
►Maestría en Administración
►Maestría en Ciencias de Geren-
de Empresas, Universidad Eafit,
Medellín, Colombia
Experiencia
►Presidente Grupo Nutresa
►Cargo anterior: Presidente
Protección
Servicios Nutresa
Experiencia
►Presidente Azurita
ANA CRISTINA ARANGO
ARMANDO MONTENEGRO
JORGE URIBE
Estudios
►Ingeniería Civil, Universidad
Estudios
►Ingeniería Industrial, Univer­­­­sidad
Estudios
►Ingeniería Administrativa,
Eafit, Medellín, Colombia
►MBA, Universidad de
Los Andes, Bogotá, Colombia
Javeriana, Bogotá,Colombia
►Maestría en Economía
y Estudios Latinoamericanos,
Universidad de Ohio, EEUU
►Ph.D en Economía, Universidad
de Nueva York, EEUU
Universidad Nacional, Medellín,
Colombia
►MBA, Universidad Xavier,
Cincinnati, Ohio, EEUU
Experiencia
►Inversionista independiente
►Cargo anterior: Asistente
Gerencia Financiera Cementos
Ríoclaro
Experiencia
►Chairman BTG Pactual
►Cargo anterior: Director Gerente
Ágora Banca de Inversión
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cia, Instituto de Gerencia Arthur
D. Little, EEUU
►Maestría en Ciencias, Universidad de Miami, EEUU
Grupo Argos | Reporte Integrado | 2015
Experiencia
►Consultor independiente
►Cargo anterior: Director Global
de Productividad y Transformación Organizacional, P&G
Estructura de la Junta Directiva (G4-34) (G4-38)(G4-39)(G4-41)
►Rosario Córdoba ►David Bojanini ►Carlos Ignacio Gallego ►Mario Scarpetta
►Ana Cristina Arango
►Jorge Uribe ►Armando Montenegro (Presidente de la Junta, miembro independiente) PJ
(Miembro patrimonial)
MP
(Miembro patrimonial)
(Presidente de comité, miembro independiente) PC
(Miembro independiente) MI
(Presidente de comité, miembro independiente) PC
(Presidente de comité, miembro independiente) PC
Comité
de Sostenibilidad
y Gobierno
Corporativo
Este comité está integrado por tres miembros de la Junta Directiva, de los cuales al
menos uno debe haber acreditado su condición de miembro independiente. El principal
objetivo de este comité es asistir a la Junta
en su función de proponer y supervisar las
medidas de sostenibilidad y gobierno corporativo de la sociedad. (G4-36)
Comité
de Auditoría,
Finanzas
y Riesgos
Este comité está formado por tres miembros
de la Junta Directiva que acrediten la calidad
de miembros independientes. Entre sus integrantes debe haber por lo menos uno con experiencia en finanzas corporativas o asuntos
relacionados con el diseño e implementación
de sistemas de control interno. El comité tiene como finalidad principal la evaluación de
los procedimientos contables, el manejo del
relacionamiento con el Revisor Fiscal y la supervisión de la efectividad de la arquitectura
de control y del sistema de gestión de riesgos.
MI
MI
MI
MI
Componen este comité:
PC MI
►Mario Scarpetta
PJ MI
►Rosario Córdoba
►Carlos Ignacio Gallego MP
Asisten también a este comité el Presidente de la compañía y el Vicepresidente de Asuntos Corporativos.
Componen este comité:
►Armando Montenegro PC MI
►Rosario Córdoba
PJ MI
►Ana Cristina Arango MI
Asisten además a este comité
el Presidente de la compañía,
el Vicepresidente de Finanzas
Corporativas y la Auditora Interna.
(G4-45)(G4-46)(G4-47)
Comité de
Nombramientos
y Retribuciones
Este comité está integrado por tres miembros de la Junta Directiva, de los cuales al
menos uno debe haber acreditado su condición de miembro independiente. El principal
objetivo es apoyar a la Junta en el ejercicio
de sus funciones asociadas con las materias de nombramiento y remuneración de los
miembros de la Junta y de la Alta Gerencia.
Componen este comité:
PC MI
►Jorge Uribe
►Rosario Córdoba PJ MI
►David Bojanini MP
Asiste también a este comité
el Vicepresidente de Gestión Humana
y Administrativa.
El detalle de las funciones de los comités de apoyo y de la Junta Directiva
puede ser consultado en el Código de Buen Gobierno de la compañía, el cual
encontrará en el enlace https://www.grupoargos.com/Portals/0/Documentos/
gobierno-corporativo/Codigo-Buen-Gobierno-Grupo-Argos-2014.pdf
www.grupoargos.com
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Lirio popa. Couma macrocarpa.
Nominación y selección de la Junta Directiva
Durante el año 2015, el Comité de Nombramientos y Remuneraciones aprobó la Política de Nombramientos, Sucesión y Remuneración de la Junta
Directiva, la cual establece los principios básicos,
las competencias generales y particulares, y las
limitaciones de los candidatos a la Junta Directiva. Para su elección, la Asamblea General de Accionistas debe tener en cuenta, entre otros, los
siguientes aspectos: los Directores no pueden tener una edad superior a 72 años y deben haber
participado en juntas directivas, acreditar conocimientos específicos en temas de gobierno corporativo, sociales y ambientales, así como experiencia relacionada con procesos de gestión humana;
además, deben aportar alguna especialidad profesional que sea relevante para la actividad que
desempeña Grupo Argos. (G4-40)
Al momento de integrar la Junta Directiva
se procurará que en la misma existan Directores
independientes con experiencia en finanzas corporativas o en control interno; estos deben ser
designados para integrar el Comité de Auditoría.
Todos los Directores contarán con habilidades
básicas que les permitan ejercer un adecuado
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Grupo Argos | Reporte Integrado | 2015
desempeño de sus funciones, dentro de éstas se
encuentran: habilidades analíticas y gerenciales,
una visión estratégica del negocio, objetividad
y capacidad para presentar su punto de vista, y
habilidad para evaluar cuadros gerenciales superiores. Además, deben tener la capacidad de
entender y cuestionar información financiera y
propuestas de negocios, así como de trabajar en
un entorno internacional.
Además de las competencias básicas, cada
miembro de Junta tendrá otras competencias específicas que le permitan contribuir a una o más
dimensiones, por su especial conocimiento de la
industria, de aspectos financieros y de riesgos,
de asuntos jurídicos, de temas comerciales y de
manejo de crisis. Como mínimo, el 50% de los
Directores elegidos para un determinado periodo
deberán cumplir con los requisitos para ser considerados como miembros independientes, y así
deberán declararlo en el momento en que acepten su inclusión en una plancha. Los miembros
independientes perderán su condición de tales
cuando la hayan mantenido por tres periodos consecutivos, de tres años cada uno.
Evaluación de la Junta Directiva
La Junta Directiva es evaluada anualmente, alternando evaluaciones externas con autoevaluaciones. La externa es realizada por una firma
independiente seleccionada por la misma Junta
según recomendación de la administración. Estas
evaluaciones contemplan aspectos tanto cuantitativos como cualitativos. (G4-43)(G4-44)
Consulte este código para
conocer los honorarios
aprobados por la Asamblea
de Accionistas en 2015.
Remuneración de la Junta Directiva
La remuneración de la Junta Directiva es fijada
por la Asamblea de Accionistas de acuerdo con
las responsabilidades y tiempo dedicado por sus
miembros. El pago a dichos miembros se hace
cada mes, independientemente de su presencia o
no en las sesiones de la Junta, pues la compañía
considera que sus funciones van más allá de la
asistencia: su desempeño y funciones por fuera
de las reuniones son de igual importancia. Además, los miembros que tienen participación en
alguno de los comités de apoyo a la Junta reciben
una remuneración adicional por su participación
en las respectivas reuniones. El Código de Buen
Gobierno contempla la posibilidad de pago a los
miembros de Junta Directiva con acciones de la
compañía, pero esta alternativa no ha sido implementada aún. (G4-51)(G4-52)(G4-53)
Además de los avances ya mencionados,
durante el 2015 la compañía realizó diferentes
gestiones con el fin de fortalecer su sistema de
gobierno corporativo y de mantener el cumplimiento de los más altos estándares en la materia.
En consecuencia, fue aprobada durante el 2015
una reforma al Código de Buen Gobierno en la
cual se acogieron las recomendaciones del nuevo
Código País, expedido por la Superintendencia Financiera de Colombia a finales del año 2014, y se
adoptaron varias de las políticas sugeridas, entre
las cuales cabe resaltar, además de la de Junta
Directiva ya mencionada, la de Nombramiento y
Remuneración de la Alta Gerencia.
EN EL
FUTURO
En el corto plazo, Grupo Argos continuará con la implementación de las diferentes políticas y prácticas incluidas en el nuevo Código País que están aún en proceso
de aprobación; igualmente, continuará con la consolidación de las actualizaciones ya implementadas, las
cuales están siendo difundidas dentro de la organización. En el mediano y largo plazo seguirá consultando
los diversos referentes internacionales que le permiten
estar a la vanguardia en las mejores prácticas de gobierno corporativo, como lo son la Organización para
la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE), el
Banco Mundial, entre otros. De igual forma, mantendrá su participación activa, local y regional, en diferentes foros sobre la materia, como lo son: el Círculo de
Compañías de la Mesa Redonda Latinoamericana de
Gobierno Corporativo y el Comité de Emisores de la
Bolsa de Valores de Colombia, donde se tratan, entre
otros, diversos temas de gobierno corporativo para los
emisores de valores. Cabe resaltar que Grupo Argos
desde hace varios años ejerce la calidad de Presidente
del Comité de Emisores de la Bolsa de Valores de Colombia, en el que continuará desarrollando un rol de
liderazgo y dirección local en esta materia.
www.grupoargos.com
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01
QUIÉNES
SOMOS
Estructura de la Junta Directiva
ROSARIO CÓRDOBA
DAVID BOJANINI
CARLOS IGNACIO GALLEGO
Empresa
donde labora
Consejo Privado
de Competitividad
Grupo de Inversiones
Suramericana S.A.
Grupo Nutresa S.A.
Cargo
Presidente
Presidente
Presidente
No ejecutivo
No ejecutivo
Ejecutivo - No ejecutivo No ejecutivo
Independiente
Sí
No
No
Antigüedad en la Junta
Desde 2011
Desde 2004
Desde 2014
Comité(s) de Junta
al que pertenece
Comité de Auditoría, Finanzas y Riesgos, Comité de
Sostenibilidad y Gobierno
Corporativo y Comité de
Nombramientos y Retribuciones
Comité de Nombramientos
y Retribuciones
Comité de Sostenibilidad
y Gobierno Corporativo
Otras Juntas
Directivas a las
que pertenece
0
3
►Grupo Nutresa S.A.
►Bancolombia S.A.
►Suramericana S.A.
Nombre de las sociedades donde participa
como miembro de
Junta Directiva
4
► Suramericana
de Seguros de Vida S.A.
► Suramericana de
Seguros Generales S.A.
► Tresmontes Luchetti
(Chile)
► Compañía Nacional de
Chocolates (Costa Rica)
Nombre de entidades
sin ánimo de lucro
en las cuales
participa como
miembro de órganos
de dirección
►Universidad Jorge
Tadeo Lozano
►Fundación Santa Fe
de Bogotá
►Fundación Semana
►Consejo Directivo
Fedesarrollo
►Ruta N Medellín
►Consejo Asesor
de Innpulsa Mipyme
Competencias y expe- Sí
riencia relacionadas
con impactos económicos, ambientales
y sociales
► Fundación para
el Desarrollo de Antioquia
– Proantioquia
► Fundación Empresarios
por la Educación
►Corporación Colombia
Internacional
► Consejo Privado
de Competitividad
Pascual Bravo
► Corporación Pueblo
de los Niños
► Corporación San Pablo
Sí
Sí
¿Es accionista de un
proveedor o cliente
importante?
No
No
No
Porcentaje de juntas
asistidas vs. juntas
llevadas a cabo
100
100
100
No existe un accionista de control.
La asistencia mínima requerida a las sesiones de Junta Directiva es 80%.
34
► Hospital Pablo Tobón Uribe
► Instituto Tecnológico
Grupo Argos | Reporte Integrado | 2015
MARIO SCARPETTA
ANA CRISTINA ARANGO
ARMANDO MONTENEGRO
JORGE URIBE
Azurita S.A.
Inversionista independiente
BTG Pactual
N/A
Presidente
No aplica
Chairman
Consultor Independiente
No ejecutivo
No ejecutivo
No ejecutivo
No ejecutivo
Sí
Sí
Sí
Sí
Desde 2006
Desde 2009
Desde 2015
Desde 2015
Comité de Sostenibilidad
y Gobierno Corporativo
Comité de Auditoría,
Finanzas y Riesgos
Comité de Auditoría,
Finanzas y Riesgos
Comité de Nombramientos y Retribuciones
4
1
0
2
►Argos USA Corp.
►Amalfi S.A.
►Gestión Fiduciaria S.A.
►Ontario Graphite Ltd.
► Distribuciones
► Carvajal S.A.
► Ingredion INC (Chicago
► ABC Foundation
► Fundación para el Desa-
► Key for Colombia
► Fedesarrollo
► United Way Worldwide
Sí
Sí
Sí
Sí
No
No
No
No
100
93,33
93,33
100
Agralba S.A.
USA)
rrollo Integral – Gerencia
de Gestión e Innovación
► Consejo Empresarial de
América Latina (CEAL)
► Grupo Empresarial
Vallecaucano
www.grupoargos.com
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Comité Directivo
JOSÉ ALBERTO VÉLEZ
Presidente
Estudios
►Ingeniería Administrativa, Universidad Nacional,
Medellín, Colombia
►Maestría en Ciencias de Ingeniería, Universidad
de California (UCLA), EEUU
►Diploma de Ingeniero Honoris Causa, Escuela
Nacional de Ingenieros de Metz (ENIM), Francia
Cargo anterior
►Presidente Cementos Argos
►Presidente de Inversura
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Grupo Argos | Reporte Integrado | 2015
ALEJANDRO PIEDRAHÍTA
Vicepresidente de Finanzas Corporativas
Estudios
►Administración de Negocios, Universidad Eafit, Medellín, Colombia
►Maestría en Ciencias de Desarrollo Económico, Escuela de Economía de Londres
►Programa de Gerencia General, Escuela de Negocios de Harvard, EEUU
►Programa de Alta Dirección Empresarial PADE, Inalde, Bogotá, Colombia
Cargo anterior
►Vicepresidente Mercado de Capitales, Banca de Inversión Bancolombia
CAMILO JOSÉ ABELLO
Vicepresidente de Asuntos Corporativos
Estudios
►Derecho, Pontificia Universidad Javeriana, Bogotá, Colombia
►Especialización Derecho Comercial, Universidad de Los Andes, Bogotá, Colombia
►Especialización en Negocios Internacionales, Universidad del Norte,
Barranquilla, Colombia
Cargo anterior
►Vicepresidente de Asuntos Corporativos de Cementos Argos
SERGIO ANDRÉS OSORIO
Vicepresidente Administrativo y de Gestión Humana
Estudios
►Administración de Negocios, Universidad Eafit Medellín, Colombia
►Especialización en Negocios Internacionales, Universidad Eafit, Medellín,
Colombia
►Programa de Alta Dirección Empresarial PADE, Inalde, Bogotá, Colombia
Cargo anterior
►Gerente de Servicios en Cementos Argos
MARÍA CLARA ARISTIZÁBAL
Gerente de Negocio Desarrollo Urbano
Estudios
►Economía con énfasis en Economía Matemática, Eafit, Medellín, Colombia
►Especialización en Finanzas, Universidad Eafit, Medellín, Colombia
►Especialización en Finanzas y Derecho, Universidad de Nueva York, EEUU
►MBA, Universidad de Nueva York, EEUU
Cargo anterior
►Gerente de Estrategia Corporativa en Grupo Argos
www.grupoargos.com
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