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Member of The Law Firm of The Americas 10ma. Conferencia Endeavor Taller de Capacitación Claves Legales para Negociación con Inversores 16 de Mayo de 2008 Dr. Manuel Tanoira Dr. Rafael Algorta LAS CLAVES I. PROTECCION DE LA IDEA II. INVERSORES III. CONTRATOS I. PROTECCION DE LA IDEA PROTECCION DE LA IDEA CLASES DE PROTECCIÓN A. DERECHOS DE AUTOR B. PROPIEDAD INDUSTRIAL C. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL PROTECCION DE LA IDEA A. DERECHOS DE AUTOR 1) 2) 3) CONCEPTO Y OBJETO DE PROTECCIÓN a) Casos conflictivos. REGISTRO a) Obligación b) Modos DERECHOS a) Clases: Patrimoniales y Morales b) Duración c) Protección Penal PROTECCION DE LA IDEA B. PROPIEDAD INDUSTRIAL CONCEPTO: Comercio e Industria 2) CLASES a) Marcas b) Patentes de Invención c) Modelos de Utilidad d) Modelos y Diseños Industriales 1) INSTITUTO NACIONAL DE LA PROPIEDAD INDUSTRIAL Av. Paseo Colón 717 (1036) Capital Federal Línea Gratuita 0800-222-INPI (4674) www.inpi.gov.ar PROTECCION DE LA IDEA C. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL 1) LEY 24766: a) Derechos: Impedir que se use de forma contraria a usos comerciales honestos (abuso de confianza, contratos, relación de negocios). b) Información Confidencial: Secreta, valor comercial, medidas de protección. c) Acciones por Infracciones: medidas cautelares, impedir divulgación y daños y perjuicios. 2) CONVENIOS DE CONFIDENCIALIDAD II. INVERSORES INVERSORES TIPOS DE INVERSORES EN ARGENTINA 1) FONDOS PUBLICOS 2) FONDOS PRIVADOS 3) PERSONAS FISICAS INVERSORES • FONDOS PUBLICOS 1) BANCOS. PUBLICOS Y PRIVADOS. 2) GOBIERNO NACIONAL Y PROVINCIAL. 3) FUNDACIONES y ASOCIACIONES CIVILES INVERSORES • FONDOS PRIVADOS. 1) FONDOS PRIVADOS DE BANCOS 1) FONDOS PRIVADOS NO BANCARIOS. 2) FIDEICOMISOS INVERSORES • PERSONAS FISICAS. 1) FRIENDS, FAMILY & “FOULS” 2) ANGEL INVESTORS (INVERSORES ANGEL) INVERSORES • BUSINESS ANGELS DEL IAE – – – – – Quiénes son? Cómo es el proceso? Cuanto invierten? Qué piden? Qué aportan además de cash? III. CONTRATOS CONTRATOS • CONTRATOS SOCIETARIOS. 1) 2) 3) 4) CARTAS DE INTENCIÓN SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES ACUERDOS DE ACCIONISTAS UTILIDAD CONTRATOS 1. CARTA DE INTENCIÓN a) Pre-acuerdo que se firma con el inversor/nuevo socio. b) Mientras este pre-acuerdo esta vigente. c) Generalmente ambas partes se comprometen a no negociar o llevar adelante con terceros una operación similar a la que se está negociando. d) Detalla cada uno de los puntos a negociar por las partes hasta el momento de la firma de los contratos definitivos. CONTRATOS 2. SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES a) b) c) Mediante este acuerdo el Inversor/socios adquieren acciones de la Sociedad contra el pago del precio pactado con los accionistas de la misma. Este contrato permite el ingreso de fondos al proyecto para el desarrollo del mismo. Usualmente en una etapa inicial este tipo de contratos prevé expresamente que los socios fundadores no hagan cash out, es decir que todos los fondos que ingresan son para el proyecto y no para distribuir entre los socios fundadores. CONTRATOS 3. ACUERDOS DE ACCIONISTAS a) CONCEPTO: Contrato que se firma entre todos o parte de los accionistas de una sociedad para seguir en dicha sociedad una conducta determinada, impedir la venta de acciones de la misma, e imponer el voto en las asambleas en determinado sentido con el propósito de mantener a un grupo en el gobierno de la sociedad. CONTRATOS 3. ACUERDOS DE ACCIONISTAS b) ESTIPULACIONES USUALES: i. ii. iii. iv. v. Pactos de limitación del derecho de transferir acciones, Pactos de formas obligatorias en que una mayoría se compromete a administrar y dirigir la sociedad, Pactos de sindicatos de votos o de bloqueo, Pactos de formas en que se realizarán futuros aumentos de capital, Pactos de las condiciones de los futuros aportes vi. Pactos del ingreso de nuevos socios, CONTRATOS 3. ACUERDOS DE ACCIONISTAS b) ESTIPULACIONES USUALES: i. ii. iii. iv. v. vi. Pactos de la forma en que un grupo de socios no sufra la dilución de su porcentaje en el capital por futuros aportes, Pactos de derechos especiales que se otorgarán a nuevos socios, Pactos de prohibiciones temporales a la venta de acciones o a la cesión de derechos de voto, Pactos de formas preestablecidas de amortización de acciones preferenciales, Pactos de cláusulas obligatorias de consentimiento, Pactos de reglas especiales de competencia con la sociedad. CONTRATOS 3. ACUERDOS DE ACCIONISTAS c) LEGALIDAD i. Los pactos entre accionistas pueden versar sobre diferentes asuntos societarios. Las partes tiene amplia libertad para configurar el contenido de dichos convenios. ii. Sin embargo: no pueden contener estipulaciones que contradigan el pacto o el estatuto social ni la ley de sociedades argentina. CONTRATOS 4. UTILIDAD a) ¿Con quiénes y cuándo se firman este tipo de documentos? i. ii. iii. b) Los documentos descriptos suelen aparecer en la sociedad en distintas etapas de su vida Al momento de constituir la misma entre los socios fundadores o con F & F (Friends & Family) que generalmente aportan el Capital Semilla. Con el ingreso de algún inversor una vez que la empresa ya está funcionando. Entre los inversores pueden aparecer: Inversores Privados, individualmente o través de fondos, o Inversores Públicos. ¿Quiénes pueden firmar estos documentos?. i. ii. No es necesario ser socio para firmar este tipo de acuerdos Ej.: En los planes de incentivos en acciones a managers o empleados, generalmente se firma con los mismos estos documentos para establecer las reglas en base a las cuales los mismos ejercerán sus derechos políticos y económicos dentro de la sociedad. Cualquier consulta [email protected]
