Memoria Anual 2005 PESQUERA EXALMAR S.A. SECCION I 1.1 Declaración de Responsabilidad El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de PESQUERA EXALMAR S.A. durante el año 2005. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables. Raúl Briceño Valdivia Gerente de Administración y Finanzas Rossana Ortiz Rodríguez Directora - Gerente General SECCION II 2.1 Datos Generales PESQUERA EXALMAR S.A. se constituyó como una sociedad anónima mediante escritura pública de fecha 25 de noviembre de 1997, otorgada ante el Notario Público de Lima, Dr. Walter Ramón Pinedo Orrillo, inscrita en el Asiento A 001 de la Partida Electrónica Nº 11006351 del Registro de Personas Jurídicas de Lima. Mediante acuerdo de Junta General de Accionistas de fecha 1 de noviembre de 1997, elevada a escritura pública el 5 de diciembre de 1997 ante el Notario Público de Lima, Dr. Walter Ramón Pinedo Orrillo, Corporación Matta S.A. cambió su denominación social a PESQUERA EXALMAR S.A. Mediante escritura pública de fecha 5 de enero de 1998, ante Notario Público de Lima Ricardo Ortiz de Zevallos V. Se fusiona Pesquera Exalmar S.A. con Pesca Perú Huacho S.A., Pesquera María del Carmen S.A. y Exalmar S.A. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la actividad de extracción, transformación, comercialización y exportación de productos hidrobiológicos para el consumo humano directo e indirecto, así como a la importación de insumos para la actividad de su giro, compraventa al por mayor y menor de dichos productos, su representación y demás actividades que se le relacionen y le sean conexas. Asimismo, sin excluir actividades conexas, la sociedad podrá dedicarse a la producción y comercialización de harina y aceite de pescado. La sociedad tiene una duración indeterminada. Su actividad económica se rige por la Ley General de Pesca, su Reglamento y modificatorias, en los que se establecen controles para preservar los recursos hidrobiológicos mediante el sistema de vedas. Las actividades industriales de la Compañía están reguladas por disposiciones dictadas por el Ministerio de la Producción, el cual establece durante el año vedas biológicas de los recursos pesqueros para preservar algunas especies marinas durante las épocas reproductivas. Los períodos de veda afectan las operaciones de la Compañía por cuanto en dichos períodos se limita la captura de especies marinas destinadas a la producción de harina y aceite de pescado. La Compañía posee cuatro plantas productoras de harina y aceite pescado ubicadas en Tambo de Mora, Huacho, Casma y Chicama, con una capacidad de procesamiento total de 284 toneladas métricas por hora. Desde el mes de abril del 2004 Pesquera Exalmar S.A. alquiló por un período de dos años, renovables, a Corporación Pesquera San Francisco S.A. una planta de harina y aceite de pescado ubicada en Chimbote. Adicionalmente la empresa cuenta con una oficina de flota ubicada en el Callao. Las oficinas administrativas de la Compañía se encuentran en la Av. Paz Soldán 170, San Isidro, Lima, Perú. 2.2 Capital Social y Estructura Accionaria El capital social de la Empresa a Diciembre del 2005 está representado por 89,063,280 acciones comunes íntegramente suscritas y pagadas cuyo valor nominal es de S/. 1.00 por acción. El capital de la empresa está distribuido de la siguiente manera: Accionistas N° Acciones % Participación Corporación Exalmar S.A. 68,413,648 76.8% Meduvia Corporation 16,225,709 18.2% Matta Curotto Víctor Manuel Matta Curotto José Félix Total 126 0.0% 4,423,797 5.0% 89,063,280 100.0% 2.3 Grupo Económico La Empresa es una subsidiaria de Corporación Exalmar S.A., la cual inicio sus operaciones en 1997, teniendo como giro de negocio efectuar inversiones permanentes en empresas domiciliadas en Perú que desarrollan sus actividades en los sectores pesquero, agrícola e inmobiliario. A continuación presentamos las principales empresas con las cuales Corporación Exalmar tiene vinculación por tener accionistas y/o directores comunes. Pesquera Exalmar S.A., dedicada a la extracción, procesamiento, comercialización y exportación de harina y aceite de pescado. Cuenta con una flota de 14 embarcaciones con una capacidad de bodega total de 4,879 TM además de cuatro plantas ubicadas en la costa central del país con una capacidad de procesamiento de 284 TM/H dos de ellas de secado indirecto ubicadas en Tambo de Mora y Chicama y dos de secado directo ubicadas en Huacho y Casma. Complejo Industrial Beta S.A., dedicada a la producción, empaque y exportación de espárrago verde fresco y uva de mesa. El abastecimiento de la empresa es logrado a través del cultivo de 1,475 Hectáreas, de las cuales 133 Has. están ubicadas en la provincia de Chincha y el resto en Ica. La empresa cuenta con dos Plantas de Empaque: una de Espárragos con capacidad de 150 TM/ día ubicada en Chincha y otra para procesamiento de Uvas en Ica con capacidad actual de 60 /TM día, proyectada para procesar 160 TM/ día en dos años. Los principales destinos para su producción de espárragos es EEUU y Europa mientras que las uvas son exportadas a Inglaterra y Asia. Las ventas de Complejo Agroindustrial Beta en el año 2005 fueron de aproximadamente US$ 12.5 millones CMV Servicio Ejecutivo S.A. empresa dedicada al servicio de Remisse Ejecutivo. Para proveer dicho servicio opera 29 vehículos, con ingresos en el 2005 de US$ 1.4 aproximadamente. Compañía Hotelera El Sausal S.A, empresa que provee servicios de hospedaje en Chincha, contando con 37 habitaciones. Sus ingresos para el 2005 fueron alrededor de US$ 0.5 miles. Inmobiliaria Seville S.A.: empresa inmobiliaria propietaria de un inmueble de 4,611 m2 ubicado en el Distrito de Nuevo Chimbote – Provincia del Santa - Dpto de Ancash. De igual manera es propietaria de un inmueble de 1,170 m2 ubicado en la Calle Francisco Eguiguren - Distrito de San Isidro Provincia y Dpto. de Lima. Aún no se ha tomado decisión respecto a los proyectos a desarrollar sobre estos inmuebles. 2.4 Descripción del Sector Los cinco principales países productores de Harina y Aceite de Pescado en el mundo son Perú, Chile, Noruega, Islandia y Dinamarca. Estos cinco países contribuyen con más del 50% de la producción mundial de harina de pescado y representan el 80% de las exportaciones totales. La producción de harina de pescado a nivel mundial de estos cinco principales productores durante el 2005 se estima en 3.3 millones de TM correspondiéndole al Perú 2.0 millones de TM que representan aproximadamente el 60 % del total. Mientras que durante el año 2005 la producción peruana se mantuvo prácticamente estable, la producción en el resto de países se vio reducida: Chile 14.8% , Dinamarca 17.4%, Islandia 12.2% y Noruega 28.3% lo que llevó a una reducción conjunta en la producción de harina de pescado de 6.4% respecto del 2004. La reducción en los volúmenes de producción de harina, su característica como recurso limitado y variable en cuanto a su oferta así como creciente demanada mundial en el consumo de la harina y aceite de pescado han favorecido de manera importante al comportamiento de los precios dándoles estabilidad a niveles altos, comparativamente a años anteriores al 2001. Se estima que las exportaciones mundiales de harina en el 2005 fueron alrededor de 4.3 millones de toneladas de las cuales el Perú exportó 2.0 millones de toneladas (47% del total). Respecto del aceite de pescado, al Perú le correspondió el 50% del total de la producción realizada por lo cinco principales países productores. El volumen logrado por estos países en el 2005 fue de 570 mil TM mientras que en el 2004 fue de 647 mil TM , representando un reducción de 12%. En el caso peruano a pesar de que el volumen producido se redujo en 18%, el valor de sus exportaciones se incrementó en 4% debido al alza en el valor de la TM de aceite de pescado. La actividad pesquera, y específicamente la de harina y aceite de pescado, representa la segunda actividad exportadora del país. En el año 2005 las exportaciones del sector pesquero alcanzaron la suma de US$ 1,632.1 millones (US$ 1,383.0 en el 2004). Las exportaciones de harina y aceite de pescado en el 2005 representaron el 80% de las exportaciones pesqueras y fueron del orden de US$ 1,304.6 millones, lo cual representa un incremento de 18.1% respecto del 2004 Durante el año 2005 los períodos de pesca autorizados para las zonas comprendidas entre los puertos de Chicama y Pisco que procesan aproximadamente el 80% de los desembarques para la producción de harina de pescado, fueron en promedio de 125 días mientras que en el 2004 fueron aproximadamente 150 días. A pesar de que los períodos autorizados de pesca en esta zona se redujeron cerca de 20%, los volúmenes pescados fueron similares lo cual demuestra el grado de competitividad que existe en el sector pesquero. 2.5 Captura Nacional del Recurso Pesquero Desde el año 2002 la especie utilizada en el Perú para la producción de la harina de pescado es la anchoveta que representa el 99% del pescado procesado para esta producción. Debido a su alta dependencia a los factores climatológicos y a los períodos de veda establecidos por el gobierno, el sector pesquero presenta una producción cíclica y variable durante el año. A continuación se presenta un gráfico con la evolución del desembarque total nacional durante los últimos 10 años, en la cual se puede apreciar la variabilidad en la disponibilidad de recurso. Desembarque Nacional-Consumo Humano Indirecto 12,000 Miles TM 10,000 8,000 6,000 4,000 2,000 0 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 Años Fuente: Ministerio de la Producción La evolución del desembarque de recurso nacional para consumo humano indirecto (CHI) y directo (CHD) desde el año 1994 se presenta a continuación: miles de TM Desembarque (CHI) Desembarque (CHD) Total 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 11,399 8,204 8,772 6,999 3,896 7,788 9,729 7,208 8,157 5,165 8,811 8,530 719 767 715 839 614 604 714 748 618 752 808 754.7 12,119 8,971 9,487 7,838 4,510 8,392 10,443 7,956 8,775 5,917 9,619 9,285 Fuente: Ministerio de la Producción Como puede apreciarse, luego del fenómeno del Niño en el año 1998, los desembarques para la producción de harina de pescado ha mantenido un promedio cercano a los 8 millones de toneladas anuales a excepción de los años 2000 y 2003 años con comportamientos inusuales por los volúmenes capturados. Estos importantes volúmenes de extracciones anuales son el resultado no solo de las características del mar peruano, sino también del manejo responsable que se viene haciendo del recurso pesquero año a año a través de las acciones del Ministerio del Sector, del IMARPE y de los empresarios pesqueros a través de un rígido control en descargas del recurso marino. El año 2005 las descargas realizadas para la producción de harina y aceite de pescado se redujeron en 3.2% respecto del 2004 mientras que las descargas del sector pesquero en general se redujeron en 3.5% Los desembarques de recursos para la producción de harina y aceite de pescado representan el 91.9% del total. 2.6 Producción Nacional de Harina de Pescado La producción de harina de pescado nacional depende del nivel de captura de recurso, el cual una vez procesado se transforma en harina de pescado. La producción de harina de pescado en el año 2005 fue de 1,919.2 .4 miles de TM, que comparada a la producción de 2004 (1,971.4 miles de TM) significó una disminución de 2.6%. A continuación se presenta la evolución de la producción nacional de harina de pescado desde el año 1994: Producción Nacional Harina de Pescado ( miles de TM ) 3,000 2,500 2,000 1,500 1,000 500 2005 2004 2003 2002 2001 2000 1999 1998 1997 1996 1995 1994 0 Fuente: Ministerio de Pesquería Existen diversos tipos de harinas de acuerdo con la especie utilizada, al tipo de secado que se utilice y a la calidad del recurso desembarcado. Actualmente existen dos tipos de secado: a fuego directo y a vapor o indirecto. Bajo el primer método se obtiene la harina estándar o FAQ, la cual tiene un grado proteico de entre 62% y 67% y se utiliza como insumo para la preparación del alimento balanceado para el ganado vacuno, porcino y aves . Bajo el segundo método se obtiene tanto la harina Prime, que tiene un valor proteico de 68% como la Super Prime, cuyo valor proteico es superior al 70%. La harina Prime, gracias a su alta digestibilidad, es utilizada en la acuicultura. De acuerdo con información del Ministerio de la Producción, en el 2005 la composición de la producción de harina fue 57.6% FAQ, 34.3% Prime y 8.0% Super Prime. Dadas las cualidades nutritivas de la harina de pescado como insumo importante en la preparación de alimentos balanceados para animales (pollos, cerdo y rumiantes) , ésta no tiene un sustituto perfecto, especialmente en su uso para la actividad acuícola. 2.7 Exportación y Precios de Harina de Pescado En el año 2005 se exportaron 2,001.0 TM de harina de pescado con un valor F.O.B. de US$ 1,148.6 millones. Comparativamente al 2004 los volúmenes exportados se incrementaron en 14.29% mientras que el valor de las mismas se incrementaron en 20.3%, esto como resultado de la mejor harina producida en el 2005 y sobretodo por el alza experimentada en su precio. El valor FOB promedio por TM de la harina en el 2004 fue de US$ 545.3 mientras que en el 2005 fue de US$ 574.0, incremento de 5.3% Desde el año 2001 se ha experimentado una estabilidad en los precios internacionales de la harina con tendencia al alza debido a la creciente demanda por parte de Asia y específicamente para atender la demanda de la acuicultura, sector de importante crecimiento a nivel mundial. Exportaciones de Harina de Pescado 2,500 Precio Exportación Harina de Pescado (US$/TM) 1,400 1,200 Export.milesTM 2005 2004 2003 2002 2001 1994 2004 2002 2000 1998 1996 1994 0 2000 200 0 1999 400 500 1998 600 1997 1,000 700 600 500 400 300 200 100 0 1996 800 Precio US$ x TM miles 1,000 1,500 1995 2,000 Años US$ Mill Fuente: Min. Producción. BCRP Fuente BCRP La demanda de harina de pescado para el sector acuicultura ha venido creciendo de manera importante y se estima que este sector demandará en el año 2010 casi el 50% de la producción mundial de harina. Usos de la Harina de Pescado 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 1990 Acuicultura 2000 Pollos Cerdos 2002 Rumiantes 2010 (P) Otros Fuente: Universidad de Piura / International Fishmeal and Fish Oil Organization A continuación se presentan las principales empresas peruanas exportadoras de harina de pescado en el 2005: Nº 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 EXPORTADOR GRUPO SINDICATO PESQUERO DEL PERU S.A. PESQUERA HAYDUK S.A. TECNOLOGICA DE ALIMENTOS S.A. AUSTRAL GROUP S.A.A. PESQUERA DIAMANTE S.A. ALEXANDRA S.A.C. CORPORACION PESQUERA INCA S.A. PESQUERA EXALMAR S.A. CORPORACION FISH PROTEIN S.A. PESQUERA INDUSTRIAL EL ANGEL S.A. OTROS TOTAL MILES US$. FOB 160,486.94 102,918.30 82,119.10 75,931.10 74,037.50 61,151.80 56,439.41 53,121.05 36,988.84 34,888.02 407,859.18 1,145,941.24 TM 274,252.01 177,650.25 134,641.29 124,090.89 137,084.17 111,831.10 95,849.22 94,106.71 69,961.14 64,016.34 714,387.56 1,997,870.67 PART. US$ 14.00% 8.98% 7.17% 6.63% 6.46% 5.34% 4.93% 4.64% 3.23% 3.04% 35.59% 100.00% Los principales destinos de las exportaciones fueron China, Japón y Alemania, con el 51.0 %, 8.9% y 11.8% del total, respectivamente. Destino Exportaciones Harina Perú - 2005 OTROS 23.8% TAIWAN 4.5% JAPON 8.9% CHINA 51.0% ALEMANIA 11.8% CHINA ALEMANIA JAPON TAIWAN OTROS China se mantiene como el principal mercado para el consumo de harina de pescado con una demanda de 1.2 millones de TM anuales; en segundo lugar tenemos la Unión Europea con cerca de 660 mil TM de la cuales la mitad son destinadas a Alemania y el Reino Unido. 2.8 Producción Nacional de Aceite de Pescado El aceite de pescado se obtiene como subproducto del proceso de fabricación de harina. El año 2005 la producción de Aceite de Pescado fue de 286.3 miles de T.M. mientras que en el 2004 esta fue de 349.8 miles de TM. Esta reducción de 18.2% en la producción de aceite se debió a la baja composición de grasa presentada en el recurso procesado (anchoveta). Producción Nacional de Aceite de Pescado miles de TM 700 600 500 400 300 200 100 Fuente: Ministerio de Producción 2005 2004 2003 2002 2001 2000 1999 1998 1997 1996 1995 1994 0 El aceite de pescado es utilizado en la industria alimenticia principalmente en acuicultura para la fabricación de aceites compuestos, en la industria de pinturas y en la industria cosmética para la fabricación de jabones. Las perspectivas de la demanda en acuicultura favorecen también de manera importante en el comportamiento de sus precios. Usos del Aceite de Pescado 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 1990 2000 Acuicultura Comestible 2002 2010 (P) Farmaceutico Industrial Fuente: Universidad de Piura / International Fishmeal and Fish Oil Organization 2.9 Exportación y Precios de Aceite de Pescado Durante el año 2005 se exportaron 286.9 miles de T.M. con un valor F.O.B. de US$ 156.0 millones, representando un incremento de 0.3% en el volumen exportado y 4.2% en valor de las exportaciones respecto del año 2004. El incremento del valor FOB promedio por TM de aceite fue de 3.9% durante el año 2005. (de US$ 523.2 a US$ 543.7 por TM). Los principales mercados de exportación son Chile, Bélgica, Canadá, Noruega y Holanda. Exportaciones de Aceite de Pescado Fuente: Ministerio de Producción, BCRP 100 Fuente: BCRP 2005 2004 2003 2002 2001 0 2000 2004 US$ MM 200 1999 Export. milesTM 2002 2000 1998 1996 1994 0 300 1998 100 400 1997 200 500 1996 miles 300 600 1995 180 160 140 120 100 80 60 40 20 0 400 1994 500 Precio Exportación Aceite de pescado (US$/TM) 2.10 Regulación del Sector El Ministerio de Producción, a través del Vice Ministerio de Pesquería es el ente rector del sector pesquero. Sus funciones consisten en la administración racional de recursos, la promoción de la producción pesquera y el desarrollo de la pesca en general. De acuerdo con el marco normativo vigente, existen cuatro medios para acceder a la explotación de recursos marinos: (a) autorizaciones, para el desarrollo de la acuicultura en predios privados, para realizar actividades de investigación, para el incremento de flota e instalación de establecimientos industriales pesqueros; (b) concesiones, para administrar y usufructuar la infraestructura pesquera del Estado, y para el desarrollo de acuicultura en terrenos públicos y en fondos o en aguas tanto marinas como continentales; (c) licencias, para la operación de plantas de procesamiento de productos pesqueros; y (d) permisos, para la operación de embarcaciones de bandera nacional y extranjera. Las concesiones, autorizaciones y permisos se otorgan por un plazo determinado y pueden ser libremente transferidas por sus titulares. El Vice Ministerio de Pesquería dispone de una serie de instrumentos de control que le permiten regular el acceso a la explotación de los recursos pelágicos tales como la aplicación de vedas, la especificación de volúmenes de captura total permisible, tallas mínimas de captura y porcentaje de individuos juveniles permisibles en la extracción, la determinación de áreas protegidas y el establecimiento de zonas de exclusión o prohibición de pesca, entre otros. Por otro lado, el Estado también puede aplicar instrumentos de control sobre los insumos, entre los que podemos mencionar los límites a las características y capacidad de flota, capacidad de procesamiento, artes, aparejos, métodos y sistema de pesca. Actualmente, considerando el volumen y el tamaño de la infraestructura existente, se ha declarado a la anchoveta y a la sardina como especies plenamente explotadas. Ello ha implicado una restricción en el ingreso de nuevas embarcaciones pesqueras para la extracción de estas especies, otorgándose autorizaciones sólo para el reemplazo de flota ya existente, y considerándose seriamente la necesidad de reducirla. Los periodos de veda al año para la anchoveta son dos, los cuales varían de acuerdo a la disponibilidad del recurso y al ciclo biológico de la anchoveta; generalmente se establecen entre los meses de enero a marzo y de agosto a octubre. Para el caso de la anchoveta y sardina también existen restricciones respecto de la autorización de nuevas plantas para la fabricación de harina de pescado. Al igual que en el caso de embarcaciones, sólo se autoriza reemplazos, pero no incrementos en la capacidad de planta. Actualmente, para las pesquerías explotadas el Estado fija límites a la capacidad de flota y de procesamiento con el fin de restringir el acceso a nuevos agentes. Para este fin se otorgan autorizaciones para el incremento de flota y para la instalación de establecimientos industriales pesqueros. La normatividad del sector está contenida principalmente en la Ley General de Pesca (D.L. N° 25977) y en su Reglamento (D.S. N°01-94-PE). Ambas normas legales reconocen los principios y regulaciones sobre inversión contenidos en otras leyes. Tienen como objetivo normar la actividad pesquera con el fin de promover su desarrollo sostenido como fuente de alimentación, empleo e ingresos y asegurar un aprovechamiento responsable de los recursos hidrobiológicos. Es importante resaltar se viene dictando e implementando importantes medidas que regulan el desarrollo del Sector Pesquero sobretodo en lo referido a favorecer a aquellas empresas pesqueras y armadores que se desarrollan dentro de las normatividad vigente y combatiendo más bien aquellas que infringen la legislación en perjuicio de las empresas que operan legalmente. En este sentido, en el año 2003 se han dictado normas importantes dentro de las cuales destaca la Creación del Programa de Vigilancia y Control de Pesca y Desembarque mediante el cual se traslada al sector privado las funciones de vigilancia y control de la pesca ilegal, no declarada y no reportada entre otras disposiciones, estableciéndose sanciones drásticas a los infractores. 2.11 Directores El Directorio de la Empresa se encuentra conformado por las siguientes personas: Directores Víctor Matta Curotto María del Carmen Dall'orso de Matta Rossana Ortíz Rodriguez Fuente: Pesquera Exalmar 2.12 Administración A continuación se presenta la estructura organizacional de EXALMAR así como su directorio y principales funcionarios. Pesquera Exalmar S.A. Organigrama Presidente Directorio Director Gerente General Comité de Gerencia Gerente Operaciones Flota Jefe Flota Jefe Mantenimiento Gerente Operaciones Plantas Superintendentes de Planta Gerente Comercialización Gerente Administración y Finanzas A dm inis tr a dor e s J e fe de Te s or e r ía Gerencia de Recursos Humanos Jefe Ad mi n i straci o n Red Gerente de Contraloría y Sistemas Jefe Desarro l l o S i stemas Co n tad o r G en eral Jefe P resu p u esto s Principales Funcionarios Las siguientes personas son los funcionarios ejecutivos de la Empresa: Nombre Víctor Matta Curotto Rossana Ortiz Rodríguez Raúl Briceño Valdivia Carlos Villanueva Chang Arturo Muñoz Lizárraga Mario Minaya Gonzalez Oscar Corcuera Rios Cargo Presidente Directorio Directora Gerente General Gerente de Administración y Finanzas Gerente Comercial Gerente de Operaciones Plantas Gerente de Contraloría y Sistemas Gerente de Recursos Humanos (hasta 10 abril 2006). Guillermo Vega Mere Gerente de Operaciones Flota A continuación se presenta una breve reseña de los Directores y principales funcionarios y de la Empresa. Víctor Matta Curotto Empresario con más de 30 años en la actividad empresarial en el sector pesquero y agroindustrial. Socio Fundador de: Pesquera María del Carmen, Pesquera Alfa y Exalmar, empresas que se fusionaron para dar origen a Pesquera Exalmar S.A. Complejo Agroindustrial Beta y Empacadora Beta, empresas fusionadas actualmente en Complejo Agroindustrial Beta S.A. Agrocítricos S.A. y Alpine Perú S.A., esta última empresa agrícola con capitales extranjeros. Presidente del Directorio de Pesquera Exalmar S.A., Complejo Agroindustrial Beta S.A., Corporación Exalmar S.A. María del Carmen Dall’orso de Matta La Sra. Carmen Dall’orso cuenta con ocho años de experiencia en el Banco Agrario en el área Formalización de Créditos. Trabajó tres años en el Ministerio de Agricultura en el área de capacitación y formación de cooperativas agrarias. Es socia fundadora de CMV Servicio Ejecutivo S.A., Directora Ejecutiva del Hotel El Sausal y Directora de Complejo Agroindustrial Beta S.A. y Pesquera Exalmar S.A. La Sra. Carmen Dall’orso de Matta, es esposa del Sr. Victor Matta Curotto. Rossana Ortiz Rodríguez Directora Ejecutiva de Pesquera Exalmar S.A. desde 1996. Contadora Pública graduada en la Universidad de Lima en 1983. Programa de Alta Dirección de la Universidad de Piura en el año 1992, con diversos estudios en las áreas de Planeamiento Estratégico, Proyectos, Administración, Contabilidad, Sistemas e Impuestos en Suecia, Japón, USA y la Escuela de Entrenamiento de Arthur Andersen a nivel local e internacional y en diversas instituciones educativas del país. Se desempeñó como Directora Ejecutiva de Pesquera Exalmar S.A. desde 1996 y desde el 01 de enero del 2006 es Directora Gerente General. Anteriormente se desempeñó durante 6 años como Gerente de Administración y Finanzas y de Negocios de Fima S.A. y 6 años como Auditora Senior en Arthur Andersen & Co. Raúl Briceño Valdivia Gerente de Administración y Finanzas en Pesquera Exalmar S.A. desde octubre de 2000. Licenciado en Economía por la Universidad de Lima (1982). Magíster en Administración-ESAN (1986). Programa de Desarrollo DirectivoUniversidad de Piura (1991). Diplomado Quality Management - AOTS, Osaka, Japón (2003). Se desempeña como Gerente de Administración y Finanzas en Pesquera Exalmar S.A. desde octubre de 2000. Anteriormente se desempeñó en el área de Finanzas de Minsur S.A. (1988-1999), llegando a ejercer el cargo de Gerente de Finanzas y fue Sub-Gerente de Negocios en Interbank (19831988). Carlos Villanueva Chang Gerente Comercial desde julio de 1992. Ingeniero Pesquero graduado en la Universidad Nacional Agraria de La Molina (1981). Se desempeña como Gerente Comercial de Pesquera Exalmar S.A. desde julio de 1992. Anteriormente ocupó diversos cargos en la Empresa Nacional Pesquera - Pesca Perú S.A.: Asesor de la Gerencia de Operaciones (1992), Gerente Central de Comercialización (1991), Gerente de División Comercial (1989-1991), Jefe de Créditos Documentarios Exportaciones (1986-1989) y Jefe de Ventas Locales (1984-1986). Guillermo Vega Mere Gerente de Operaciones de Flota desde Octubre del 2005. Bachiller en Ciencias Marítimas de la Escuela de Marina Mercante (1984). MBA – Universidad del Pacifico (2001), Maestría en Administración Naviera de la Universidad Marítima Mundial, Malmo-Suecia (1995). Se desempeña como Gerente de Operaciones de Flota de Pesquera Exalmar desde octubre del 2005. Anteriormente fue Director de Operaciones y Medio Ambiente y de la Unidad de Protección y Seguridad de la Autoridad Portuaria Nacional (2004-2005), Gerente de Operaciones de RASAN S.A. Operadores Portuarios (2003-2004) y Gerente de Flota y Jefe del Departamento de Seguridad y Calidad de Petrolera Transoceánica S.A. (1997-2003) Mario Minaya Gonzalez Gerente de Contraloría y Sistemas de Pesquera Exalmar desde 01 de Agosto del 2005. Contador Público de la Universidad Federico Villarreal (1,988), Especialización en Administración de la Universidad de Piura (1,995) Especialización en Finanzas en la Universidad Católica (1,989) Antes de su ingreso a Pesquera Exalmar , se desempeñó como Controller Corporativo en el Grupo Topy Top (2,002 - Julio 2,005 ) , Controller Regional (Ecuador, Colombia y Perú ) de Daewoo Electronics Co. (1,998-2,001),Gerente de Administración y Finanzas de Transandina de Alimentos S.A. (1,994-1,997) y Gerente de Administración y Contabilidad en Naviera Amazónica Peruana S.A. (1,988 - 1,993). Arturo Muñoz Lizárraga, Gerente de Operaciones de planta desde Mayo de 2005. Ingeniero Mecánico de la Universidad Nacional del Callao (1989). Actualmente en una Maestría de Gerencia del Mantenimiento en la Universidad Nacional del Callao. Cursos de ahorro de Energía en Latin American Energy Conservation Seminar en Armstrong, Three Rivers, Michigan (1997). Anteriormente se desempeñó como Gerente de Operaciones de Alexandra S.A.C. (2001-2005), Gerente Técnico Pesquero en Fima S.A. (1995-2000), Ingeniero de planta – Jefe de Producción en Conservera Rody S.A. (19901995) Oscar Corcuera Ríos (hasta el 10 de abril del 2006) Gerente de Recursos Humanos desde agosto del 2004. Licenciado en Psicología de la Universidad Ricardo Palma (1993) y Master en Administración de Empresas de la Universidad del Pacífico (2004). Diplomado en Gestión Estratégica dela Capacitación por la Universidad del Pacífico (1998) con una especialización en RRHH por AOTS en Nagoya – Japón (1999) y en Gestión de Competencias por la Universidad Javeriana de Bogotá – Colombia (2000). Anteriormente fue Gerente de RRHH de Novasalud EPS (2002-2004); Gerente de Desarrollo de Recursos Humanos de Nextel del Perú (1998-2002) y Jefe de Capacitación y Desarrollo de AFP Unión (1993-1998). 2.13 Recursos Humanos A continuación se muestra el personal empleado en EXALMAR a Diciembre del 2005. Sede Of. Corporativa Flota Pta. Tambo de Mora Pta. Casma Pta. Huacho Pta. Chicama Pta. Chimbote Total Pesquera Fuente: Exalmar Empleados 45 25 15 9 19 17 12 142 Obreros 0 0 68 58 49 62 68 305 2005 Tripulantes 0 281 0 0 0 0 0 281 Total 45 306 83 67 68 79 80 728 SECCION III 3.1 Ventas Al cierre del 2005 las ventas de harina y aceite de pescado de Pesquera Exalmar S.A. alcanzaron los S/. 195.7 millones mientras que a Diciembre del 2004 fueron S/. 199.1 millones. Estas se desagregaron de la siguiente manera: Venta de Harina S/. 176.4 Venta de Aceite S/. 17.9 Venta de Pescado S/. 1.6 De este total el 97.3% correspondieron a exportaciones. Se vendieron en total 95,525 TM de harina y 10,626 TM de aceite. A diciembre del 2004 los volúmenes vendidos fueron 88,925 TM de Harina y 17,274 TM de Aceite, lo cual representó un incremento de 7.4% en el caso de la harina y una reducción de 38.4% en lo que se refiere a aceite. Los precios promedio de venta por T.M. de harina obtenidos fueron de US$ 562 y en el aceite US$ 513 por T.M. mientras que en el año 2004 fueron de US$ 544 y US$ 485 respectivamente. La variación en el tipo de cambio es lo que refleja esa reducción en las ventas finales mostrada en los estados financieros ya que las ventas en moneda extranjera totales se incrementaron en 4.0%, de US$ 57.3 millones en el 2004 a US$ 59.6 millones en el 2005 3.2 Utilidad Bruta La utilidad bruta lograda en el 2005 fue de S/. 38.4 millones mientras que al cierre del 2004 fue de S/. 47.2 millones. La reducción en el margen bruto de 23.7% a 19.6% es atribuible en primer lugar a la contribución que tuvo el aceite de pescado en los resultados de ambos períodos. Mientras que a diciembre del 2005 las ventas de aceite fueron S/. 17.8 millones (9.1% del total), a diciembre del 2004 estas fueron de S/. 28.7 millones (14.4% del total). Al ser el aceite un subproducto del proceso para la producción de harina, una buena producción del mismo contribuye de manera importante a mejorar los márgenes. La cantidad de aceite de pescado producida está dada principalmente en función a las características de como se presente el recurso (anchoveta) y no necesariamente a eficiencias en el proceso productivo en sí. Quitando este efecto del aceite los márgenes se mantienen en niveles similares al 2004 ( 9.1% y 8.9% en el 2004 y 2005 respectivamente) Por otro lado, la caída del tipo de cambio durante el año 2005 afectó los resultados brutos de la empresa al incidir directamente en nuestros niveles de ventas expresados en moneda nacional. La producción del año 2005 fue de 91,736.2 TM de harina y 11,733.9 TM de aceite. Estos volúmenes, comparados a igual período del 2004 representan una reducción de 10.0% y 34.0% de harina y aceite respectivamente, lo cual contribuyó también a un incremento de los costos unitarios de producción. Los costos de producción por T.M. de harina se vieron afectados en 4.0% debido principalmente al importante alza experimentada en el precio de los combustibles lo cual se reflejó en un incremento de 20.0% en el costo del petróleo industrial por T.M. de harina producida. La operación de la flota, también ha experimentado un incremento en su costo principalmente atribuible al alza de los combustibles. El precio del galón de Diesel 2 se ha incrementado en promedio en 21.8% durante el 2005 lo cual trajo consigo que el costo de petróleo por salida de las embarcaciones se incremente en 19%. Dada la actual competitividad del sector, la empresa realizó en el año 2005 importantes gastos en mantenimiento de US$ 1.5 millones sobre lo realizado en el año 2004 (incremento de 34%). En el caso de plantas estos se incrementaron en 46.3%, principalmente en la planta de Huacho, adquirida en el proceso de privatización de Pesca Perú, siendo la más antigua en operación. 3.3 Utilidad Operativa La utilidad operativa en el 2005 fue de S/. 19.5 millones (9.9% de las ventas) mientras que en el 2004 fue de S/. 26.1 millones ( 13.1% de las ventas). Comparativamente al 2004 los gastos de venta se redujeron de 6.3% a 4.6% respecto de las ventas. Los gastos administrativos en términos absolutos se incrementaron en aproximadamente S/. 1.2 millones de los cuales S/. 0.6 corresponden a mayores cargos de depreciación en el período, S/. 0.2 a gastos vinculados con el equipamiento y mejoras de nuestras oficinas en Lima, Callao y plantas , S/. 0.3 a mayores gastos en servicios de asesorías diversas (legales, búsqueda de ejecutivos, mejoras de procesos, entre otros) y finalmente S/. 0.1 a mayores gastos de alquiler por las oficinas administrativas de Lima. 3.4 Gastos Financieros Los gastos financieros respecto de las ventas han pasado de 6.5% a 8.0%, comparando los ejercicios 2004 y 2005 respectivamente, y en términos absolutos se han incrementado en S/. 2.7 millones. Esta variación en los gastos financieros tiene su explicación en primer lugar por el alza experimentada en la tasa Libor, referencia para los créditos de exportación (pre y post embarque) que al 31/12/05 representan el 56.6% de los financiamientos bancarios. La tasa Libor a 90 días, entre enero y diciembre del 2005, según información del B.C.R., se ha incrementado en 76.6% ( de 2.56% p.a. a 4.52% p.a.). Adicionalmente al alza de la tasa Libor, el valor de la harina se incrementó aumentando el valor de los financiamientos de exportación. En valores absolutos los gastos financieros por este concepto se incrementaron en aproximadamente S/. 600 mil. En segundo lugar, este año se han cargado a gastos financieros pérdidas netas por diferencia de cambio de S/. 2.5 millones. Finalmente, los mayores gastos de mantenimiento e inversiones en plantas y flota realizados durante el año 2005 requirieron mayor capital de trabajo así como endeudamientos de mediano plazo 3.5 Otros Ingresos y Egresos En el 2005 se efectuó un ajuste por US$ 300,000 en la provisión de gastos cobrados por la supervisión de SGS en las descargas de las plantas debido a que la entidad supervisora ya había excedido el monto máximo de facturación fijado en el contrato de servicios suscrito con el Ministerio de la Producción y los industriales pesqueros. 3.6 Utilidad Neta Los resultados netos del año 2005 son reflejo de las variaciones explicadas anteriormente, especialmente en lo referido al precio de los combustibles, incremento en los gastos de mantenimiento, alza de las tasas de interés internacionales y pérdidas por la variación experimentada en el tipo de cambio. Por otro lado, al efectuar la comparación con el año 2004 es importante mencionar que de acuerdo con el D.L. N° 28394 promulgado en noviembre del 2004, se dispone la suspensión del ajuste por corrección monetaria a partir del ejercicio 2005, es por esta razón que al cierre del 2005 no figura ningún Resultado por Exposición a la Inflación (REI), cosa que sí sucedió en el año 2004 y que benefició el resultado del año 2n S/. 2.3 millones, tomando solo en consideración los ajustes en las cuentas del balance. 3.7 Endeudamiento El pasivo corriente está conformado principalmente de Deuda Bancaria y Cuentas por Pagar Comerciales que representan el 65.6% y 17.9% del total. La presente temporada se han realizado importante trabajos de mantenimiento e inversiones en las plantas de harina de pescado y en la flota; producto de ello, se han registrado en deuda comercial obligaciones con proveedores de motores y cajas de transmisión para la flota por S/. 4.0 millones los cuales están siendo financiados con operaciones de largo plazo. Las inversiones realizadas en el 2005 fueron del orden de US$ 4.4 millones. En flota se invirtieron US$ 2.8 millones principalmente en la adquisición de 4 motores para embarcaciones, 4 motores de pangas y 2 nuevas pangas. A las plantas se destinaron US$ 1.6 millones de los cuales el 69% de la inversión se realizó en la Planta de Huacho mejorando la recuperación de aceite y sólidos. La deuda bancaria de la empresa al 31 de diciembre del 2005 ascendió a US$ 37.7 millones mientras que al 2004 fue de US$ 33.6 millones Comparativamente al año 2004, y sin considerar los financiamientos de exportación (pre y post embarques), la empresa incrementó su deuda en US$ 0.8 millones. En el cuadro de deuda que se muestra a continuación, se puede apreciar un incremento de la parte no corriente en US$ 1.6 millones producto de las inversiones antes mencionadas. Los préstamos de pre y post embarque, amparados en warrants o cartas de crédito de exportación, considerados autoliquidables por su naturaleza, representan el 54.4% del total. A continuación se puede apreciar la posición de deuda bancaria al cierre del 2005: Evolución de la Deuda Bancaria (US$ miles) (*) 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 Financiamiento Exportación Capital de trabajo Capital de Trabajo 11,650 3,067 14,717 9,830 2,619 12,449 3,107 5,319 8,426 11,515 4,417 15,932 10,528 4,993 15,521 17,274 4,566 21,840 20,648 4,483 25,131 Corriente No Corriente Deuda Corp. Exalmar (**) Deuda Estructural 4,263 24,215 0 28,478 8,553 19,590 0 28,143 9,333 15,109 0 24,442 4,430 9,438 2,750 16,619 3,649 7,579 2,550 13,778 4,336 5,635 1,750 11,721 3,710 7,624 1,250 12,584 Total Deuda Bancaria 43,195 40,592 32,868 32,551 29,300 33,561 37,715 NOTA: (*) No incluye avances en cuenta ni sobregiros. (**) Deuda de Pesquera Exalmar adjudicada a Corporación Exalmar en el Programa de Transferencia de Créditos, correspondiente a la deuda de Pesca Perú Huacho S.A. por la compra de la planta de Huacho, la cual es cubierta con fondos de EXALMAR. La deuda de Capital de Trabajo indicada asciende a US$ 4.5 millones, de este total US$ 2.0 millones corresponde a Financiamientos de Devoluciones de IGV. Esta deuda está amparada con la devolución en trámite con la SUNAT del Saldo a Favor del Exportador. La deuda estructural bancaria de Pesquera Exalmar al 31 de diciembre asciende a US$ 12.0 millones, incluyendo la deuda de Corporación Exalmar, y está distribuida en seis entidades financieras, Banco de Crédito del Perú, Crédito Leasing, Banco Wiese Sudameris, Banco Financiero, Wiese Sudameris Leasing e Interbank. 3.8 Impuesto a la Renta Diferido El rubro Impuesto a la Renta Diferido ascendente a S/. 49.4 millones representa aproximadamente el 22.2% de los pasivos totales de la empresa. Esta cuenta comprende dos partes: 1. En primer lugar es el impuesto a la renta que se hubiera pagado si no se hubieran implementado estrategias tributarias generadoras de escudos de carácter temporal. Según estimaciones realizadas, los pasivos diferidos implican desembolsos a razón de US$ 0.4 millones anuales. 2. En segundo lugar, las revaluaciones de activos en el año 2001 generaron un pasivo diferido con cargo a la cuenta de excedente de revaluación. Este pasivo no implicará desembolsos futuros en ningún caso, y se compensará contra resultados futuros en la medida que se vaya depreciando el mayor valor revaluado. Este concepto fue S/. 26.8 millones al 31 de diciembre del 2002. 3.9 Liquidez Los indicadores de liquidez a diciembre del 2005 mantienen la tendencia de mejora mostrada en años anteriores: RATIOS LIQUIDEZ Liquidez General Liquidez Ajustada 2002 2003 2004 2005 0.69 0.87 0.70 0.79 0.82 0.98 0.90 1.06 Comparativamente al año 2004 el ratio de liquidez general ha pasado de 0.82 a 0.90. Si se toma en cuenta que el sector pesquero y la empresa en particular, acostumbra monetizar los inventarios de manera inmediata a través de financiamientos de preembarque amparados en warrants de harina y aceite de pescado, se podría realizar una modificación al índice considerando que: Los inventarios de productos terminados están valorizados al costo mientras que su contraparte en los pasivos (financiamientos de exportación) están prácticamente al valor de mercado. En el pasivo corriente, en la cuenta Tributos, Renumeraciones y Otras Cuentas por Pagar, se tienen registrados S/. 3.3 millones en dividendos por pagar sobre los cuales hay un compromiso de no distribución en los próximos dos años. Con estas premisas, el ratio de liquidez a diciembre del 2005 se elevaría a 1.06 mientras que a diciembre del 2004 se incrementaría a 0.98. Ajuste de Ratio de Capital de Trabajo S/.M Activo Corriente Inventarios Contables Inventarios a Valor de Mercado (*) Activo Corriente Ajustado (1) 2002 76,507 -33,415 49,524 92,616 2003 69,393 -24,919 31,364 75,837 2004 99,740 -41,385 57,098 115,453 2005 125,725 -40,543 59,480 144,662 Pasivo Corriente Dividendos por pagar Pasivo Corriente Ajustado (2) 110,316 -3,321 106,995 99,473 -3,321 96,152 121,044 -3,321 117,723 139,899 -3,321 136,578 0.69 0.87 0.70 0.79 0.82 0.98 0.90 1.06 Ratio Activo Cte / Pasivo Cte Ratio Ajustado Activo Cte / Pasivo Cte (1/2) NOTA: (*) Valor de mercado corresponde a los inventarios de producto terminado valorizados al precio de mercado. En el activo corriente las cuentas por cobrar representan el 47.3% del total mientras que en igual período del 2004 estas fueron 37.8% Este incremento se debe en primer lugar al mayor volumen cuentas por cobrar comerciales (33% más que las del año 2004) como resultado del mayor nivel de ventas en el mes de diciembre. Otro rubro que ha tenido un crecimiento importante en las cuentas por cobrar corresponde a los préstamos realizados a Corporación Pesquera San Francisco y Pesquera Cabo Peñas. A estas empresas se les ha arrendado desde el mes de abril del 2004 y por dos años, prorrogable, una planta de harina de pescado en Chimbote y cuatro embarcaciones pesqueras, estas últimas a través de Comercializadora Global empresa vinculada a Pesquera Exalmar. Además de los contratos de arrendamiento, se tiene un contrato de mutuo que contempla el otorgamiento de los préstamos necesarios para mantener y mejorar la operatividad de estas unidades de producción, mutuo que es descontado de las facturas de arrendamiento. Al 31 de diciembre este mutuo se ha incrementado en aproximadamente S/. 6.7 millones y su resultado se puede apreciar en la mejora de 28.9% en la captura de las embarcaciones arrendadas comparando la campaña de pesca del 2004 con la del 2005. En el rubro de Impuestos y Gastos Pagados por Anticipado se tiene un mayor nivel de crédito fiscal que es recuperable contra exportaciones. Al 31 de diciembre del 2005 este rubro ascendía a S/. 7.5 millones. Por otro lado, al cierre del ejercicio se tienen también pagos a cuenta en exceso del Impuesto a la Renta por S/. 3.2 millones de los cuales S/. 1.3 millones corresponden al Impuesto Temporal a los Activos Netos importe que será devuelto por la SUNAT. 3.10 Cambios en los responsables de la elaboración y revisión de la información financiera Durante los cinco último años la firma Pazos, López de Romaña, Rodríguez, representantes de BDO, se desempeñó como Auditor Externo a excepción del año 2002 en que se tomaron los servicios de Medina, Zaldívar y Asociados, representantes de Arthur Andersen & Co.. Desde agosto del año 2005 se tiene un nuevo Gerente de Contraloría y Sistemas, principal funcionario contable del Emisor. SECCION IV 4.1 Información Relativa a los valores Inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores - Con fecha 02 de febrero del 2005 se realizó la primera colocación de las Series A y B de Papeles Comerciales correspondientes a la Primera Emisión del Primer Programa de Instrumentos de Corto Plazo Pesquera Exalmar S.A. con el siguiente resultado: Monto de la Primera Emisión: US$ 2’000,000 Seria A: Monto Colocado: US$ 1’025,000 Monto Demandado: US$ 2’475,000 Tasa de Interés: 3.45% Plazo: 90 días Fecha de Emisión: 3 de febrero del 2005 Seria B: Monto Colocado: US$ 975,000 Monto Demandado: US$5’025,000 Tasa de Interés: 3.70% Plazo: 120 días Fecha de Emisión: 3 de febrero del 2005 - Con fecha 22 de junio del 2005 se realizó la segunda colocación de la serie única de Papeles Comerciales correspondientes al Primer Programa de Instrumentos de Corto Plazo Pesquera Exalmar S.A. con el siguiente resultado: Monto de la Segunda Emisión: US$ 2’500,000 Monto Colocado: US$ 2’500,000 Monto Demandado: US$ 6’711,000 Tasa de Interés: 3.8% Plazo: 90 días Fecha de Emisión: 23 de junio del 2005 - Con fecha 02 de febrero del 2006 se realizó la tercera colocación de la serie única de Papeles Comerciales correspondientes al Primer Programa de Instrumentos de Corto Plazo Pesquera Exalmar S.A. con el siguiente resultado: Monto de la Segunda Emisión: US$ 3’000,000 Monto Colocado: US$ 3’000,000 Monto Demandado: US$ 7’834,000 Tasa de Interés: 4.87% Plazo: 119 días Fecha de Emisión: 03 de febrero del 2006 4.2 Información sobre el cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas