INVERSIONES Y SERVICIOS FALABELLA PERU S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE 2007 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 (Montos expresados en miles de nuevos soles y/o miles de dólares Estadounidenses, excepto cuando se indique lo contrario) 1. PRINCIPALES PRINCIPIOS Y PRACTICAS DE CONTABILIDAD Los Estados Financieros trimestrales adjuntos, se han elaborado siguiendo los mismos principios, prácticas contables y métodos de cálculo utilizados, respecto a los últimos Estados Financieros anuales correspondientes al año 2006. 2. TRANSACCIÓN EN MONEDA EXTRANJERA Las operaciones en moneda extranjera se efectúan a las tasas de cambio del mercado libre. Los tipos de cambios vigentes al 31 de Diciembre de 2007 emitidos por la Superintendencia de Banca y Seguros aplicados por la compañía en las cuentas de activo y pasivo son: compra S/. 2.995 y venta S/. 2.997 (S/. 3.194 y S/. 3.197 al 31 de Diciembre de 2006, respectivamente). Al 31 de Diciembre de 2007 y 31 de Diciembre de 2006, la Compañía tenía los siguientes activos y pasivos en miles de dólares estadounidenses: 2007 2006 Activos : Caja y bancos Cuentas a por cobrar vinculadas Pasivos : Cuentas por pagar comerciales Otras cuentas por pagar Posición Activa (Pasiva) Neta 33 31 64 90 44 134 244 264 508 17 108 125 (444) 9 3.- CAJA Y BANCOS El saldo de caja y bancos comprende efectivo en poder de la Compañía y depósitos a la vista en moneda nacional y extranjera ascendentes a S/.366 y US$ 33 (S/. 4,257 y US$ 90 al 31 de diciembre de 2006). Los depósitos fueron efectuados por la Compañía en diversas entidades financieras del país y generan intereses a tasas vigentes en el mercado local. 1 A continuación se presenta la composición del rubro: 2007 Depósitos en Cuentas Corrientes Depósitos a Plazo Total 2006 465 0 465 1,294 3,251 4,545 4.- CUENTAS POR COBRAR A VINCULADAS A continuación se presenta la Composición del rubro: SALDOS CON EMPRESAS VINCULADAS CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES A VINCULADAS Saldo Inicial Financiera CMR S.A. Saga Falabella S.A. Sodimac Perú S.A. Hipermercados Tottus S.A. Malls Peru S.A.C. Sub-Total Adiciones 16,256 56 43 11 10 16,376 OTRAS CUENTAS POR COBRAR A VINCULADAS Saldo Inicial Saga Falabella S.A. Patrimonio Autonomo Sub-Total Total 20 172 204 1,379 634 2,409 Adiciones Deducciones 16,275 227 244 112 556 17,414 Deducciones Saldo Final 1 1 3 1,278 88 1,371 Saldo Final 0 0 0 4,536 6,446 10,982 4,536 1,740 6,276 0 4,706 4,706 16,376 13,391 23,690 6,077 5.- OTRAS CUENTAS POR COBRAR CORTO PLAZO A continuación se presenta la Composición del rubro: 2007 Remanente por cobrar Credito Fiscal Impuesto General a las Ventas Otros 17,886 309 2 18,197 2006 14,191 233 5 14,429 El crédito fiscal por impuesto general a las ventas resulta principalmente de los servicios recibidos. 6.- OTRAS CUENTAS POR COBRAR LARGO PLAZO Al 31 de Diciembre de 2007, la Compañía posee cinco certificados de participación subordinados por S/. 1,698, S/. 1,463 S/. 1,832, S/3,277 y S/. 2,581 los que le confieren una parte alícuota de los recursos provenientes del patrimonio fideicometido originado por la subsidiaria Banco Falabella S.A.., para la emisión de bonos hasta por US$ 60,000,000, denominado Patrimonio en Fideicomiso Decreto Legislativo N°861-Título XI Tarjetas 2005 – Banco falabella (el “patrimonio fideicometido” 2 en adelante), los que fueron emitidos de manera simultanea con la emisión de bonos, en cada una de las dos emisiones efectuadas por el patrimonio fideicometido. Adicionalmente la Compañía posee un certificado de participación por un importe de S/. 3,080 que se encuentran emitido y pendiente de cancelación. Los certificados de participación de la Compañía, se encuentran subordinados en pago, al de los bonos, tanto en sus intereses como en el principal, por lo que la compañía no tendrá derecho a recibir ningún pago mientras no se haya cubierto en su integridad el pago correspondiente a los tenedores de bonos de la emisión respectiva, en cada fecha de vencimiento. El cronograma de amortización para la Primera Emisión de Certificados de Participación realizada en el marco del proceso de emisión de bonos titulizados iniciado por Banco Falabella S.A.., se ha establecido como sigue: Amortización N° Amortización 1 Amortización 2 Amortización 3 Amortización 4 Amortización 5 Amortización 6 Amortización 7 Amortización 8 Amortización 9 Amortización 10 Amortización 11 Fecha de Vencimiento 5 de Marzo 2006 5 de Junio 2006 5 de Setiembre 2006 5 de Diciembre 2006 5 de Marzo 2007 5 de Junio 2007 5 de Setiembre 2007 5 de Diciembre 2007 5 de Marzo 2008 5 de Junio 2008 5 de Setiembre 2008 Amortización % 8.47625928 8.59413225 8.71364441 8.83481852 8.95767772 9.08224542 9.20854540 9.33660174 9.46643886 9.59808153 9.73155485 El cronograma de amortización para la Segunda Emisión de Serie A de Certificados de Participación realizada en el marco del proceso de emisión de bonos titulizados iniciado por Banco Falabella S.A.. se ha establecido como sigue: Amortización N° Amortización 1 Amortización 2 Amortización 3 Amortización 4 Amortización 5 Amortización 6 Amortización 7 Amortización 8 Amortización 9 Amortización 10 Amortización 11 Amortización 12 Fecha de Vencimiento 5 de Marzo 2006 5 de Junio 2006 5 de Setiembre 2006 5 de Diciembre 2006 5 de Marzo 2007 5 de Junio 2007 5 de Setiembre 2007 5 de Diciembre 2007 5 de Marzo 2008 5 de Junio 2008 5 de Setiembre 2008 5 de Diciembre 2008 Amortización % 7.72176365 7.82793790 7.93557205 8.04468616 8.15530060 8.26743598 8.38111323 8.49635353 8.61317839 8.73160960 8.85166923 8.97337968 El cronograma de amortización para la Segunda Emisión de Serie B de Certificados de Participación realizada en el marco del proceso de emisión de bonos titulizados iniciado por Banco Falabella S.A.. se ha establecido como sigue: 3 Amortización N° Amortización 1 Amortización 2 Amortización 3 Amortización 4 Amortización 5 Amortización 6 Amortización 7 Amortización 8 Amortización 9 Amortización 10 Amortización 11 Amortización 12 Fecha de Vencimiento Amortización % 7.52170495 7.66038640 7.80162475 7.94546720 8.09196175 8.24115730 8.39310365 8.54785150 8.70545250 8.86595930 9.02942540 9.19590530 5 de Setiembre 2006 5 de Diciembre 2006 5 de Marzo 2007 5 de Junio 2007 5 de Setiembre 2007 5 de Diciembre 2007 5 de Marzo 2008 5 de Junio 2008 5 de Setiembre 2008 5 de Diciembre 2008 5 de Marzo 2009 5 de Junio 2009 El cronograma de amortización para la Segunda Emisión de Serie C de Certificados de Participación realizada en el marco del proceso de emisión de bonos titulizados iniciado por Banco Falabella S.A.. se ha establecido como sigue: Amortización N° Amortización 1 Amortización 2 Amortización 3 Amortización 4 Amortización 5 Amortización 6 Amortización 7 Amortización 8 Amortización 9 Amortización 10 Amortización 11 Amortización 12 Fecha de Vencimiento Amortización % 7.65460550 7.77181665 7.89082260 8.01165080 8.13432920 8.25888615 8.38535030 8.51375100 8.64411780 8.77648085 8.91087075 9.04731830 5 de Marzo 2007 5 de Junio 2007 5 de Setiembre 2007 5 de Diciembre 2007 5 de Marzo 2008 5 de Junio 2008 5 de Setiembre 2008 5 de Diciembre 2008 5 de Marzo 2009 5 de Junio 2009 5 de Setiembre 2009 5 de Diciembre 2009 El capital se podrá amortizar a partir de cada fecha de vencimiento que corresponda a un trimestre calendario completo. El monto de cada amortización será determinado aplicando los porcentajes indicados sobre el valor nominal inicial. 7.- INVERSIONES A continuación se presenta la composición del rubro: Actividad Principal Saga Falabella S.A. y Subsidiarias Banco Falabella S.A. Malls Perú S.A. y Subsidiarias Sodimac Perú S.A. Corredora de Seguros Falabella S.A.C. Hipermercados Tottus S.A Inversiones Corporativas Alfa Total Comercial Financiera Act. Inmobiliarias Comercial Broker de Seguros Comercial Act. Inmobiliarias % de Participación 2007 2006 94.50 98.55 99.99 99.99 99.99 99.99 60.00 94.50 98.55 99.99 99.99 99.99 99.99 0.01 Valor en Libros 2007 2006 248,194 209,043 100,400 87,992 10,149 120,561 1,212 777,551 198,168 179,174 58,582 51,697 7,680 68,177 0 563,478 Participacion en los Resultados del Periodo 2007 2006 73,274 72,867 -539 15,989 8,934 9,907 787 181,219 40,157 68,481 599 4,182 6,465 3,367 0 123,251 8.- CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES 4 A continuación se presenta la composición del rubro: 2007 Facturas por pagar Terceros Total 2006 810 810 60 60 9. CUENTAS POR PAGAR A VINCULADAS A continuación se presenta la composición del rubro: CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES A VINCULADAS Saldo Inicial Saga Falabella S.A. Sub-Total Adiciones 16 16 OTRAS CUENTAS POR PAGAR A VINCULADAS Saldo Inicial Saga Falabella S.A. Corredores de Seguros Falabella Malls Peru SA Sub-Total Deducciones 194 194 Adiciones 193 193 Deducciones 213 7 429 649 4 0 4 Saldo Final 17 17 Saldo Final 213 11 0 224 0 0 429 429 PRESTAMOS POR PAGAR A VINCULADAS Saldo Inicial Adiciones Deducciones Saldo Final Saga Falabella S.A. Corredores de Seguros Falabella Sub-Total 700 700 0 0 0 0 700 700 0 0 0 Total 720 843 1,117 446 10.- IMPUESTO A LA RENTA Y PARTICIPACION CORRIENTE A continuación se presenta la composición del rubro: 2007 2006 Impuesto a la Renta 3era Categoria Otros 2,937 56 5,887 53 Total 2,993 5,940 11.- OTRAS CUENTAS POR PAGAR A continuación se presenta la composición del rubro: 5 2007 Comisión bancaria por apertura de linea stand by Otros Total 2006 363 0 363 345 18 363 12. CAPITAL Al 31 de Diciembre 2007 y Diciembre 2006, el capital social está representado por 100,728,755.00 acciones comunes, íntegramente suscritas y pagadas y cuyo valor nominal es de S/. 1.00 por acción, de las cuales 302,636 son acciones en tesorería, las que se muestran netas en el capital social. La composición del accionariado que participa del capital social de la compañía al 31 de Diciembre 2007 y 31 de diciembre 2006, esta conformado como sigue: Valor Nominal Inversora Falken IASA Varios 2007 Numero de Acciones Suscritas y Pagadas 1.00 1.00 1.00 88,717,174 10,971,443 1,040,138 100,728,755 Porcentaje de Participacion 88.0753207 10.8920665 1.0326128 100.0000000 Valor Nominal 2006 Numero de Acciones Suscritas y Pagadas 1.00 1.00 1.00 Porcentaje de Participacion 88,717,174 10,971,443 1,040,138 100,728,755 88.0753207 10.8920665 1.0326128 100.0000000 El movimiento en el número de acciones comunes en circulación es como sigue: 2007 Numero de acciones comunes en circulacion al inicio del año 2006 101,031 96,887 Menos: Acciones en tesorería 0 0 0 101,031 (302) 0 0 4,144 101,031 (302) Número de acciones comunes en circulación al 31 de Diciembre 2007 100,729 100,729 Emitidas en el año por: - Aportes de capital - Incremento de capítal - Capitalización de reexpresión 13.- DETERMINACION DEL PROMEDIO PONDERADO DE ACCIONES BASICAS Y DILUIDAS Se está considerando el cálculo del promedio ponderado de acciones para la determinación de la Utilidad Básica y Diluida por acción al 31 de Diciembre 2007, comparativo con Diciembre 2006. 6 INVERSIONES Y SERVICIOS FALABELLA PERU S.A. CALCULO DE LA UTILIDAD BASICA POR ACCION Del 01 de Enero al 31 de Diciembre de 2007 Utilidad por Acción Básica = Utilidad ó Pérdida neta del período 203,436,000 Promedio Ponderado del # de acc.comunes en circ. 101,031,391 = 2.0136 Promedio ponderado del Número de acciones Fecha Acciones Emitidas 01/01/2007 Saldo al inicio del año 101,031,391 0 Saldo al 31/12/2007 101,031,391 Cálculo del promedio ponderado 101,031,391 INVERSIONES Y SERVICIOS FALABELLA PERU S.A. CALCULO DE LA UTILIDAD DILUIDA POR ACCION Del 01 de Enero al 31 de Diciembre de 2007 Utilidad por Acción Diluida = Utilidad ó Pérdida neta del período Prom.Ponderado (del # de acc.comunes en circ.+ reexpresión de capital) 203,436,000 101,031,391 = 2.0136 83,995,000 = 101,031,391 0.8314 Promedio ponderado del Número de acciones Fecha Acciones Emitidas 01/01/2007 Saldo al inicio del año Saldo al 31/12/2007 Reexpresión del Capital 101,031,391 Total Capital - 101,031,391 101,031,391 0 101,031,391 101,031,391 CALCULO DE LA UTILIDAD BASICA POR ACCION Del 01 de Enero al 31 de Diciembre de 2006 Utilidad por Acción Básica = Utilidad ó Pérdida neta del período Promedio Ponderado del # de acc.comunes en circ. Promedio ponderado del Número de acciones : 83,995,000 96,887,423 = 0.8669 96,887,423 CALCULO DE LA UTILIDAD DILUIDA POR ACCION Del 01 de Enero al 31 de Diciembre de 2006 Utilidad por Acción Diluida = Promedio ponderado del Número de acciones : Utilidad ó Pérdida neta del período Promedio Ponderado (del # de acc.comunes en circ.+ Reexpresión de capital) 101,031,391 7 INVERSIONES Y SERVICIOS FALABELLA PERU S.A. CALCULO DE LA UTILIDAD BASICA POR ACCION Del 01 de Octubre al 31 de Diciembre de 2007 Utilidad por Acción Básica = Utilidad ó Pérdida neta del período 66,577,000 = Prom. Ponderado (del # de acc.comunes en circulación) 0.6590 101,031,391 Promedio ponderado del Número de acciones Fecha Acciones Emitidas Al 01 de Octubre de 2007 Saldo al inicio del trimestre 101,031,391 Saldo al 31/12/2007 101,031,391 Cálculo del promedio ponderado 101,031,391 ( 93,008,716 + 2,786,589 + 1,092,118 x 1/1) INVERSIONES Y SERVICIOS FALABELLA PERU S.A. CALCULO DE LA UTILIDAD DILUIDA POR ACCION Del 01 de Octubre al 31 de Diciembre de 2007 Utilidad por Acción Diluida = Utilidad ó Pérdida neta del período 66,577,000 = Promedio Ponderado (del # de acc.comunes en circ+ reexp.capital ) 0.6590 101,031,391 Promedio ponderado del Número de acciones Fecha Al 01 de Octubre de 2007 Acciones Reexpresión Total Emitidas del Capital Capital Saldo al inicio del trimestre 101,031,391 0 101,031,391 0 Saldo al 31/12/2007 101,031,391 0 101,031,391 promedio ponderado + Acm. 101,031,391 ( 93,008,716 + 4,143,968 + 2,786,589 + 789,482 x 3/3 ) CALCULO DE LA UTILIDAD BASICA POR ACCION Del 01 de Octubre al 31 de Diciembre de 2006 Utilidad por Acción Básica = Utilidad ó Pérdida neta del período Prom. Ponderado (del # de acc.comunes en circulación) Promedio ponderado del Número de acciones : 56,098,000 = 0.5790 96,887,423 96,887,423 CALCULO DE LA UTILIDAD DILUIDA POR ACCION Del 01 de Octubre al 31 de Diciembre de 2006 Utilidad por Acción Diluida = Promedio ponderado del Número de acciones : Utilidad ó Pérdida neta del período 56,098,000 Promedio Ponderado del ( # de acc.comunes en circ.+ reexp.capital ) 101,031,391 = 0.5553 101,031,391 8 14. GASTOS GENERALES A continuación se presenta la composición del rubro: Dic-07 Honorarios y otros gastos generales Dic-06 1,391 355 1,391 355 15. INGRESOS FINANCIEROS A continuación se presenta la composición del rubro: Dic-07 Intereses por dépositos Intereses por préstamos Dic-06 22 946 968 108 1,236 1,344 16. GASTOS FINANCIEROS A continuación se presenta la composición del rubro: Dic-07 Intereses sobre préstamos bancarios Intereses sobre linea de crédito Diferencia en Cambio Neta Dic-06 6 945 0 951 52 883 2 937 17. OTROS GASTOS A continuación se presenta la composición del rubro: Dic-07 Efecto de ejercicios anteriores Intereses de depósitos Dic-06 0 0 0 27 72 99 9 18. OTROS INGRESOS Dic-07 Efecto de ejercicios anteriores Gastos Reparables Otros Dic-06 2 13 31 46 62 13 1 76 10