P. del S. 1442 SENADO DE PUERTO RICO

GOBIERNO DE PUERTO RICO
16ta. Asamblea
Legislativa
LF-072
3ra. Sesión
Ordinaria
SENADO DE PUERTO RICO
P. del S. 1442
5 de marzo de 2010
Presentado por el señor Rivera Schatz; la señora Nolasco Santiago; los señores Arango Vinent,
Seilhamer Rodríguez, Ríos Santiago; las señoras Padilla Alvelo, Arce Ferrer; el señor
Berdiel Rivera, la señora Burgos Andújar; los señores Díaz Hernández, González
Velázquez, Martínez Maldonado, Martínez Santiago, Muñiz Cortés, las señoras Peña
Ramírez, Raschke Martínez, Romero Donnelly, Santiago González; el señor Soto Díaz; la
señora Soto Villanueva; los señores Torres Torres; y la señora Vázquez Nieves
Referido a la Comisión de Gobierno
LEY
Para enmendar los Artículos 15.01, 15.03, 15.05, 17.01, 17.03, 21.01, 21.03 y 22.06 de la Ley
Núm. 164 de 16 de diciembre de 2009, conocida como “Ley General de Corporaciones”,
a los fines de hacer varias enmiendas técnicas; disponer sobre la forma de certificar los
informes anuales; disponer sobre la forma de solicitar prórrogas; disponer sobre los
derechos pagaderos por radicación de documentos y certificaciones y su uso; enmendar la
fecha de presentación del pago de derechos anuales por las CRLD y CRLF; disponer que
los requisitos de la Ley Núm. 164 de 16 de diciembre de 2009 aplicarán a los informes
anuales cuya fecha de radicación sea a partir del 1 de enero de 2010; establecer cláusula
de separabilidad y cláusula de derogación por incompatibilidad.
EXPOSICION DE MOTIVOS
El propósito fundamental de la aprobación de la nueva Ley General de Corporaciones,
Ley Núm. 164 de 16 de diciembre de 2009, es agilizar la gestión corporativa y simplificar los
trámites contemplados en la misma. De la misma forma, persigue expandir el uso que las
corporaciones le pueden dar a la nueva tecnología y colocar a Puerto Rico a la vanguardia de las
leyes corporativas. Estas enmiendas técnicas persiguen aclarar y corregir varias disposiciones
contenidas en la nueva Ley en aras de viabilizar aún más la consecución de sus propósitos, a la
vez que se les brinda un alivio a los medianos y pequeños comerciantes.
2
Las enmiendas a los Artículos 15.01 y 15.03 aclaran que los Informes Anuales serán
certificados por un oficial autorizado de la corporación, bajo pena de perjurio según tipificado
por el Código Penal de Puerto Rico, y sin necesidad de que el documento sea jurado ante notario.
A su vez se aclara que la radicación del Informe Anual se podrá hacer por la red del Internet una
vez el servicio esté disponible. Más importante aún, la enmienda al Artículo 15.01 elimina el
requisito de presentar un informe compilado a aquellas corporaciones cuyo volumen de negocios
sea menor o igual a $3,000,000.00.
Estas enmiendas representan un ahorro sustancial para los pequeños y medianos negocios
que se les dificulta costear los servicios de un Contador Público Autorizado, para la preparación
de la compilación requerida actualmente.
Asimismo, redunda en un beneficio para las
corporaciones cuyas operaciones, en ocasiones, en lugar de ganancia, han significado pérdidas
para dichas entidades.
Por otro lado, se aclaran las disposiciones de los Artículos 15.01, 15.03, 17.01, 21.01 y
21.03 en torno al cobro de derechos, a los fines de que se permita el cobro por medios de pago
electrónicos, cuando las transacciones se realizan a través del Internet, y se permita el uso de
comprobantes de rentas internas para el pago de derechos en las oficinas del Secretario de
Estado. Además, se aclara el cobro de derechos por certificaciones obtenidas por el medio
electrónico, cuando el servicio esté disponible.
De igual manera, se aclara mediante enmienda al Artículo 15.05 que las solicitudes de
prórroga se podrán presentar, además de por el Internet, mediante solicitud por escrito en las
oficinas del Secretario de Estado, en caso de que la corporación solicitante carezca de acceso a la
red.
En aras de mantener una sola fecha para la radicación de informes anuales y el pago de
derechos por las CRLD y las CRLF, evitando confusiones, se enmienda el Artículo 21.03 para
que el pago de derechos de las CRLD y CRLF sea el 15 de abril de cada año; es decir, a la
misma fecha de la radicación de los informes anuales.
Finalmente, se incluye una enmienda al Artículo 22.06 para aclarar que las disposiciones
de la Ley Núm. 164 de 16 de diciembre de 2009 serán de aplicación a los informes anuales
correspondientes al cierre de operaciones del año 2009. Ello, permite que las corporaciones
puedan, desde ya, disfrutar las ventajas y beneficios que les provee la nueva Ley de
Corporaciones para la presentación de sus informes anuales.
3
DECRETASE POR LA ASAMBLEA LEGISLATIVA DE PUERTO RICO:
1
Sección 1.-Se enmienda el Artículo 15.01 de la Ley Núm. 164 de 16 de diciembre de
2 2009 para que se lea como sigue:
3
“Artículo 15.01.- Corporaciones domésticas; informes anuales; libros y otros
4
documentos en Puerto Rico
5
A. Toda corporación organizada al amparo de las leyes del Estado Libre Asociado
6
deberá radicar anualmente en las oficinas del Departamento de Estado o por Internet,
7
cuando el servicio esté disponible, no más tarde del día quince (15) de abril, un
8
informe certificado bajo pena de perjurio, conforme al Artículo 1.03 (A) y (B), por un
9
oficial autorizado, un director o el incorporador.
10
El informe deberá contener:
11
1. Un estado de situación preparado conforme a las normas de contabilidad
12
generalmente aceptadas que demuestre la condición económica de la corporación al
13
cierre de sus operaciones debidamente auditado por un Contador Público Autorizado
14
con licencia del Estado Libre Asociado, que no sea accionista ni empleado de tal
15
corporación, junto con la opinión correspondiente de dicho contador público
16
autorizado.
17
No será necesario que el informe requerido por este Artículo sea compilado o
18
auditado por un contador público autorizado en el caso de corporaciones sin fines de
19
lucro y sin acciones de capital [,]. Tampoco serán requeridos a [ni de] corporaciones
20
con fines de lucro cuyo volumen de negocio no sobrepase tres millones de dólares
21
($3,000,000). [Cuando el volumen de negocios no sobrepase de tres millones de
22
dólares ($3,000,000) el estado de situación será compilado por un Contador
4
1
Público Autorizado con licencia del Estado Libre Asociado, que no sea accionista
2
ni empleado de tal corporación, junto con la opinión correspondiente de dicho
3
Contador Público Autorizado.]
4
2. …
5
3. ...
6
B. … ”
7
Sección 2.-Se enmienda el Artículo 15.03 de la Ley Núm. 164 de 16 de diciembre de
8 2009 para que se lea como sigue:
9
“Artículo 15.03.- Corporaciones foráneas; informes anuales
10
Toda corporación foránea, con fines lucrativos o sin fines lucrativos, autorizada a
11
hacer negocios en Puerto Rico, deberá radicar anualmente en las oficinas del
12
Departamento de Estado o por Internet, cuando el servicio esté disponible, no más
13
tarde del 15 de abril, un informe certificado bajo pena de perjurio conforme al
14
Artículo 1.03 (B) de esta Ley.
15
El informe deberá contener:
16
A. un estado de situación preparado conforme a las normas de contabilidad
17
generalmente aceptadas, que demuestre la condición económica de la corporación al
18
cierre de sus operaciones debidamente auditado por un Contador Público Autorizado
19
con licencia del Estado Libre Asociado de Puerto Rico que no sea accionista ni
20
empleado de tal corporación y acompañado de la opinión correspondiente de dicho
21
contador público autorizado;
22
No será necesario que el informe requerido por este Artículo sea compilado o
23
auditado por un Contador Público Autorizado en el caso de corporaciones foráneas sin
5
1
fines de lucro y sin acciones de capital[,]. Tampoco serán requeridos a [ni de]
2
corporaciones foráneas con fines de lucro cuyo volumen de negocio en Puerto Rico no
3
sobrepase tres millones de dólares ($3,000,000). [Cuando el volumen de negocios no
4
sobrepase de tres millones de dólares ($3,000,000) el estado de situación será
5
compilado por un Contador Público Autorizado con licencia del Estado Libre
6
Asociado, que no sea accionista ni empleado de tal corporación, junto con la
7
opinión correspondiente de dicho Contador Público Autorizado.]
8
B. …
9
C. ...
10
…”
11
Sección 3.- Se enmienda el Artículo 15.05 de la Ley Núm. 164 de 16 de diciembre de
12 2009 para que se lea como sigue:
13
“Artículo 15.05- Prórrogas
14
El Secretario de Estado podrá conceder una prórroga que no excederá de noventa (90)
15
días, a partir del término fijado para la radicación de los informes anuales de
16
corporaciones domésticas y foráneas que hagan negocios en Puerto Rico, siempre que
17
se determine, previa solicitud radicada a tiempo, por Internet o presentando una
18
solicitud por escrito en el Departamento de Estado, cuando la entidad solicitante no
19
tenga acceso a la red, que la corporación no podrá por motivos suficientes, radicar su
20
informe anual en la fecha fijada por ley. En caso de que el informe anual de cualquier
21
corporación a la cual se le hubiera concedido una prórroga no fuere radicado dentro
22
del plazo adicional establecido, se procederá en la forma prescrita en los Artículos
23
15.02 ó 15.04 de esta Ley, según sea el caso.”
6
1
Sección 4.- Se enmienda el Artículo 17.01 de la Ley Núm. 164 de 16 de diciembre de
2 2009 para que se lea como sigue:
3
“Artículo 17.01.- Derechos pagaderos al Departamento de Estado por la radicación de
4
certificados u otros documentos
5
A. El Secretario de Estado cobrará y recaudará los siguientes derechos que se pagarán
6
[en todos los casos en] mediante diversas formas de pago electrónico cuando las
7
transacciones sean efectuadas a través de la Internet, y mediante comprobantes de
8
rentas internas, cuando las transacciones se hagan en las oficinas del Departamento
9
de Estado:
10
1. …
11
2. ...
12
3. …
13
4. …
14
5. …
15
6. ...
16
7. …
17
8. …
18
9. ...
19
10. …
20
11. …
21
12. …
22
13. ...
23
14. ...
7
1
15. ...
2
16. Por someter emplazamientos por conducto del Secretario de Estado y
3
cualquier otro documento relacionado, de conformidad con lo dispuesto en [los
4
Artículos 10.02 (D), 10.04, 10.07 (D), 10.14 (D), 10.17 (C), 13.11 (C), 13.12 (D) y
5
13.13 (C) de] esta Ley, se cobrarán y pagarán derechos por una suma que en ningún
6
caso será menor de cincuenta dólares ($50.00).
7
17. Por emitir Certificados de Cumplimiento Corporativo a corporaciones
8
domésticas con fines de lucro y foráneas con fines de lucro, se cobrarán y pagarán
9
derechos por una suma que en ningún caso será menor de $15.00.
10
18.
El Secretario de Estado podrá establecer cualquier otra certificación no
11
contemplada en este inciso, pero que certifique actos contemplados en la Ley y
12
establecer los derechos pagaderos mediante carta circular u orden administrativa.
13
Los derechos pagaderos bajo el inciso (A) de este Artículo aplicarán a todas aquellas
14
transacciones, incluyendo las certificaciones, que se hagan por cualquier medio.
15
B. ...
16
C. En el caso de corporaciones sin fines de lucro, el Secretario de Estado cobrará y
17
recaudará, los siguientes derechos que se pagarán [en todos los casos en] mediante
18
diversidad de formas de pago electrónico cuando las transacciones sean efectuadas
19
través de la Internet, y mediante comprobantes de rentas internas, cuando las
20
transacciones se hagan en las oficinas del Departamento de Estado.
21
1. ...
22
2. …
23
3. …
8
1
4. …
2
5. …
3
6. …
4
7. …
5
8. …
6
9. …
7
10. ..
8
11. …
9
12. …
10
13. …
11
14. Por emitir Certificados de Cumplimiento Corporativo a corporaciones
12
domésticas sin fines de lucro y foráneas sin fines de lucro, no se cobrarán derechos.
13
15. El Secretario de Estado podrá establecer cualquier otra certificación no
14
contemplada en este inciso, pero que certifique actos contemplados en la Ley y
15
establecer los derechos pagaderos mediante carta circular u orden administrativa.
16
No se recaudará derecho alguno por radicar y registrar el certificado de incorporación
17
o enmiendas al mismo de cualquier corporación religiosa. Tampoco se recaudará
18
derecho alguno por la emisión de certificados de existencia a estas entidades.
19
Los derechos pagaderos bajo el inciso (C) de este Artículo aplicarán a todas aquellas
20
transacciones, incluyendo las certificaciones, que se hagan por cualquier medio.”
21
Sección 5.- Se enmienda el Artículo 17.03 de la Ley Núm. 164 de 16 de diciembre de
22 2009 para que se lea como sigue:
9
1
“Artículo 17.03.- Distribución de los fondos generados por los derechos pagaderos,
2
cuenta especial del Departamento de Estado y fondo general.
3
Durante los primero cinco (5) años de vigencia de esta Ley, se dispone que el
4
cuarenta por ciento (40%) de las cantidades recaudadas por concepto de los pagos
5
establecidos en este Capítulo ingresarán a una cuenta especial del Departamento de
6
Estado que será utilizada, en primera instancia, para la actualización y mejoras de las
7
divisiones del Registro de Corporaciones y para sufragar parte de los costos que
8
conlleva la digitalización y mecanización del Registro de Corporaciones y los demás
9
Registros y archivos del Departamento de Estado, pudiéndose usar cualquier
10
remanente de esta cuenta especial, al igual que los remanentes de cualquier otra
11
cuenta especial o fondo bajo custodia del Departamento de Estado, según disponga el
12
Secretario de Estado. El restante sesenta por ciento (60%) ingresará al fondo general.
13
Transcurrido el término de cinco (5) años de vigencia de esta Ley, se dispone
14
que el cien por ciento (100%) de las cantidades recaudadas por concepto de los
15
derechos establecidos en este Capítulo ingresarán al fondo general.
16
Sección 6.- Se enmienda el Artículo 21.01 de la Ley Núm. 164 de 16 de diciembre de
17 2009 para que se lea como sigue:
18
“Artículo 21.01.- Derechos
19
A. Ningún documento o certificado que se tenga o pueda radicarse bajo las
20
disposiciones de esta Ley, será efectivo hasta que se paguen los derechos dispuestos
21
en este Artículo. El Secretario de Estado cobrará los siguientes derechos por la
22
radicación de los siguientes documentos, mediante diversidad de formas de pago
23
electrónico cuando las transacciones sean efectuadas través de la Internet, y
10
1
mediante comprobantes de rentas internas, cuando las transacciones se hagan en las
2
oficinas del Departamento de Estado:
3
1. ...
4
2. …
5
3. ...
6
4. ...
7
5. ...
8
6. …
9
[(]7[)]. ...
10
[(]8[)]. ...
11
[(]9[)]. ...
12
[(]10[)]. …
13
[(]11[)]. ...
14
12. El Secretario de Estado podrá establecer cualquier otra certificación no
15
contemplada en este inciso, pero que certifique actos contemplados en la Ley y
16
establecer los derechos pagaderos mediante carta circular u orden administrativa.
17
B. …
18
C. A partir de dos (2) años de la aprobación de esta Ley, todos los documentos
19
radicados con posterioridad de la vigencia de esta Ley estarán disponibles por Internet
20
y no se cobrará derecho alguno por el acceso al mismo, o por la autoreproducción de
21
imágenes accesadas por Internet. No obstante, los derechos pagaderos bajo este
22
Artículo aplicarán a todas aquellas transacciones, incluyendo las certificaciones, que
23
se hagan por cualquier medio.
11
1
Se dispone que las cantidades recaudadas por concepto de los derechos
2
establecidos en este Artículo ingresarán en un fondo especial creado para esos efectos
3
en el Departamento de Hacienda con el propósito de sufragar, en primera instancia,
4
los gastos de funcionamiento del registro aquí establecido, que no fueron sufragados
5
por asignaciones del Fondo General u otras asignaciones presupuestarias, pudiéndose
6
usar cualquier remanente, según disponga el Secretario de Estado.
7
Durante los primeros cinco (5) años de vigencia de esta Ley, se dispone que el
8
cuarenta por ciento (40%) de las cantidades recaudadas por concepto de los derechos
9
establecidos en este Capítulo ingresarán a una cuenta especial del Departamento de
10
Estado que será utilizada, en primera instancia, para la actualización y mejoras de las
11
divisiones del Registro de Corporaciones y para sufragar parte de los costos que
12
conlleva la digitalización y mecanización del Registro de Corporaciones y los demás
13
registros y archivos del Departamento de Estado, pudiéndose usar cualquier
14
remanente de esta cuenta especial, al igual que los remanentes de toda otra cuenta
15
especial o fondo bajo la custodia del Departamento de Estado, según disponga el
16
Secretario de Estado. El restante sesenta por ciento (60%) ingresará al Fondo General.
17
Transcurrido el término de cinco (5) años de vigencia de esta Ley, se dispone que el
18
cien por ciento (100%) de las cantidades recaudadas por concepto de los derechos
19
establecidos en este Capítulo ingresarán al Fondo General.
20
El Secretario de Estado podrá modificar los derechos pagaderos bajo este
21
Capítulo mediante carta circular u orden administrativa.”
22
Sección 7.- Se enmienda el Artículo 21.03 de la Ley Núm. 164 de 16 de diciembre de
23 2009 para que se lea como sigue:
12
1
“Artículo 21.03.- Responsabilidad contributiva
2
A. ...
3
B. Toda CRLD y toda CRLF autorizada para hacer negocios en Puerto Rico pagará al
4
Secretario de Estado derechos anuales de $100.00, ya sea a través del Internet, una
5
vez el servicio esté disponible, o en las oficinas del Departamento de Estado, los
6
cuales serán utilizados por el Secretario de Estado en la implantación de esta Ley.
7
C. Los derechos anuales dispuestos en el inciso (B) de este Artículo, serán pagaderos
8
el día [1 de marzo] 15 de abril de cada año siguiente al cierre de cada año natural o al
9
cancelar un certificado de organización. Si los derechos anuales no se pagan en la
10
fecha dispuesta, acumularán intereses a razón del uno y medio por ciento (1 ½ %)
11
[(11/2 %)] mensual hasta que sean pagados en su totalidad.
12
D. ...
13
…”
14
Sección 8.- Se enmienda el Artículo 22.06 de la Ley Núm. 164 de 16 de diciembre de
15 2009 para que se lea como sigue:
16
“Artículo 22.06.- Fecha de vigencia
17
Esta Ley comenzará a regir a partir del primero (1ro) de enero de 2010 y sus
18
disposiciones serán de aplicación a transacciones y eventos que ocurran después de
19
esa fecha, incluyendo los informes anuales cuya fecha de radicación sea a partir del 1
20
de enero de 2010. ”
21
Sección 9.- Si alguna disposición de esta Ley o la aplicación de la misma fuere
22 declarada inválida, dicha declaración no afectará las demás disposiciones ni la aplicación de
13
1 esta Ley que pueda tener efecto sin la necesidad de las disposiciones que hubieran sido
2 declaradas inválidas, y a este fin las disposiciones de esta Ley son separables.
3
Sección 10.-Toda ley o disposición de ley que esté en conflicto con el presente
4 capítulo, queda por éste derogada.
5
Sección 11.- Esta Ley comenzará a regir inmediatamente después de su aprobación.