Project Finance

SÍLABO
I. INFORMACIÓN GENERAL
CURSO
CÓDIGO
CICLO
CRÉDITOS
HORAS SEMANALES
PROFESOR
AREA O DIRECCION
: Project Finance
: DE 105
: 2008-1
: 2 créditos
: 2 horas
: Miguel Angel Ronceros
: Derecho
II. INTRODUCCIÓN
El curso tiene por finalidad brindar a los alumnos una introducción a
operaciones de financiamiento bajo la modalidad de “Project Finance” y, a partir
de ello, ofrecer una introducción práctica a la labor que cumple un abogado en
operaciones legales complejas.
Si bien diversos tipos de proyectos pueden ser financiados bajo la modalidad
de project finance, el curso pondrá énfasis en el financiamiento de proyectos de
infraestructura otorgados en concesión. Ello con la finalidad que el alumno
pueda aplicar y concatenar conceptos aprendidos en una serie de áreas
estudiadas a lo largo de la carrera tales como contratos, contratación del
Estado, regulación de servicios públicos, regulación del sistema financiero,
finanzas corporativas e instrumentos financieros, entre otros.
En la primera parte del curso se estudiarán las características de un project
finance y se evaluarán las ventajas y desventajas de un project finance
respecto de financiamientos corporativos tradicionales, para luego brindar una
introducción al régimen de concesiones de infraestructura peruano resaltando
la racionalidad de financiar este tipo de proyectos a través de un project
finance.
Posteriormente se desarrollará en detalle la estructura legal típica de un
financiamiento de un proyecto de infraestructura, analizando la compleja gama
de contratos y riesgos involucrados, así como la forma de alocarlos de manera
eficiente. Cabe indicar que no se desarrollará el tema de emisión de bonos y
titulización, el cual se desarrolla en el curso de regulación del mercado de
valores.
En la última parte del curso se analizarán las diversas garantías que pueden
ser utilizadas en un project finance y se desarrollarán fórmulas de
financiamiento de concesiones cofinanciadas, a fin de evaluar las similitudes y
diferencias con un Project Finance tradicional.
A lo largo del curso se analizarán algunos financiamientos desarrollados en el
Perú que grafican los diversos problemas que pueden surgir en un Project
Finance, ayudando así a aplicar los diferentes conceptos discutidos en clase.
1
El curso tendrá una orientación práctica que permitirá a los alumnos revisar y
analizar documentos contractuales, discutir casos prácticos y obtener un
acercamiento a la labor de un abogado en este tipo de transacciones. La
metodología del curso prevé que sea un curso dinámico, con participación
activa de los alumnos a partir del análisis de casos prácticos y de los materiales
de trabajo que obligatoriamente deberán revisar los alumnos de manera previa
a cada clase.
Gran parte de la bibliografía se encontrará en inglés, por lo que es
indispensable que los alumnos estén en capacidad de leer y analizar textos en
dicho idioma.
III. LOGRO DEL CURSO
El alumno contará con los fundamentos necesarios para la evaluación y
estructuración de operaciones de financiamiento complejas, debiendo estar en
aptitud de identificar los riesgos involucrados en este tipo de transacciones y de
estructurar fórmulas imaginativas para mitigar dichos riesgos y distribuirlos
eficientemente.
El curso tiene por objetivo general desarrollar las fortalezas de los alumnos, a
partir del estudio del project finance, para entender estructuras legales
complejas y aplicar los conocimientos de diversas áreas del derecho a una
misma operación; logrando además que a la finalización del curso los alumnos
hayan identificado y revisado las labores que desarrolla un abogado en el
diseño y estructuración de transacciones comerciales.
IV. UNIDADES DE APRENDIZAJE
UNIDAD 1: GENERALIDADES
Logro: Brindar al alumno una introducción a las características y racionalidad de un
project finance.
Temario:
 Características de un project finance.
 Diferencias con otros tipos de financiamiento.
 Ventajas y desventajas de un project finance.
 Tipos de financiamiento en un project finance
Horas: 4
UNIDAD 2: INTRODUCCIÓN AL RÉGIMEN DE CONCESIONES
INFRAESTRUCTURA Y DE SERVICIOS PÚBLICOS EN EL PERÚ
DE
Logro: Brindar al alumno una introducción al régimen general de concesiones de
infraestructura y de servicios públicos en el Perú y concatenar el tema al de project
finance.
Temario:
 Contratos de Concesión y Contratos de Obra Pública.
 El proceso de otorgamiento de concesiones.
 Racionalidad de financiar proyectos de infraestructura a través de la modalidad
de project finance.
 Garantías e incentivos especiales para los concesionarios.
2
Horas: 3
UNIDAD 3: LAS PARTES INVOLUCRADAS EN UN PROYECTO BOT
Logro: Brindar al alumno una visión general de las distintas partes involucradas en el
financiamiento de un proyecto de infraestructura a efecto de identificar las obligaciones
y derechos que cada una de ellas asume dentro de un proyecto de ese tipo.
Temario:
 El Estado.
 Los accionistas del concesionario (los sponsors).
 El concesionario (el vehículo especial).
 Los financistas.
 Los suministradores.
 Los compradores / usuarios.
 Otras partes.
Horas: 2
UNIDAD 4: LOS RIESGOS EN UN PROJECT FINANCE
Logro: El alumno identificará los riesgos involucrados en el financiamiento de un
proyecto de infraestructura y la forma de asignarlos a las partes de manera eficiente.
Temario:
 Riesgo crediticio.
 Riesgo de construcción y de operación.
 Riesgo de mercado y operativo.
 Riesgo financiero.
 Riesgo político.
 Riesgo legal.
 Otros riesgos.
 El equilibrio Económico Financiero.
Horas: 4
UNIDAD 5: EL ESQUEMA CONTRACTUAL DE UN PROJECT FINANCE EN UN
PROYECTO BOT
Logro: El alumno conocerá el esquema contractual de un Project Finance en un
Proyecto BOT e identificará las características y riegos principales involucrados en
estos contratos.
Temario:
 El contrato de concesión.
 El contrato de construcción.
 El contrato de operación y mantenimiento.
 El contrato de suministro a favor del concesionario.
 Los contratos off-take.
 Los contratos del financiamiento.
Horas: 6
UNIDAD 6: LAS GARANTÍAS
3
Logro: El alumno conocerá y analizará la gama de garantías que pueden ser
utilizadas en un project finance a efectos de identificar aquellas garantías que resulten
más ventajosas desde el punto de vista de su constitución y eventual ejecución.
Temario:
 Hipoteca de la concesión.
 Fideicomiso de la concesión.
 Garantías Mobiliarias sobre acciones y flujos futuros
 Fideicomisos.
 Obligaciones que asumen los sponsors
 Garantías indirectas: throughputs y take or pay agreements, forward purchase,
production payment.
 Otras garantías.
Horas: 5
UNIDAD 7: EL FINANCIAMIENTO DE CONCESIONES COFINANCIADAS
Logro: A través de casos prácticos el alumno conocerá y discutirá los principales
elementos vinculados y los problemas surgidos en el financiamiento de concesiones
cofinanciadas, a efectos de aplicar los conceptos que se estudien a lo largo del curso.
Temario:
 APPs y concesiones cofinanciadas
 Certificado de Reconocimiento de derechos al Pago Anual por Obra (CRPAO)
Horas: 4
V. METODOLOGÍA
La metodología que se utilizara será: exposición del profesor a manera de introducción
del tema, luego se desarrollan casos de aplicación práctica y/o dinámicas de grupo
que faciliten el aprendizaje.
VI. EVALUACIÓN:
La evaluación contempla los siguientes rubros de notas:
 EB = Examen final
 EC= Evaluación continua
FÓRMULA:
0.6EB + 0.4 EC
Donde:
EC resulta del promedio de 4 PC (controles de lectura y trabajos grupales y/o
individuales).
TIPO DE EVALUACIÓN
SIGLAS
PESO
Evaluación Continua
Examen final
EC
EB
40 %
60%
¿ES
RECUPERABLE?
NO
Sí
4
VII.
BIBLIOGRAFÍA DEL CURSO
BIBLIOGRAFÍA OBLIGATORIA:
-
AGUSTI, FIL. ESTRUCTURACIÓN
CONCESIÓN BOO Y BOT.
-
ASOCIACIÓN DE EMPRESAS PRIVADAS DE SERVICIOS PÚBLICOS
(ADEPSEP). ESTADO ACTUAL DE LA INFRAESTRUCTURA DE SERVICIOS
PÚBLICOS: ESTIMACIÓN DE LA BRECHA DE INVERSIÓN.
-
AZPITARTE, MARTA. ANÁLISIS DE RIESGOS EN PROJECT FINANCE.
-
BANCO MUNDIAL. REPORTE DEL DESARROLLO
INFRAESTRUCTURA PARA EL DESARROLLO.
-
BREALEY, RICHARD; COOPER, IAN Y HABIB, MICHAEL. PROJECT
FINANCE PARA FINANCIAR INVERSIONES EN INFRAESTRUCTURAS.
-
COMISIÓN DE LAS NACIONES UNIDAS PARA EL DERECHO MERCANTIL
INTERNACIONAL.
PROYECTOS
DE
INFRAESTRUCTURA
CON
FINANCIACIÓN PRIVADA: PROYECTOS DE CAPÍTULOS DE UNA GUÍA
LEGISLATIVA SOBRE PROYECTOS DE INFRAESTRUCTURA CON
FINANCIACIÓN PRIVADA.
DECRETO SUPREMO Nº 059-96-PCM. TEXTO ÚNICO ORDENADO DE LAS
NORMAS CON RANGO DE LEY QUE REGULAN LA ENTREGA EN
CONCESIÓN AL SECTOR PRIVADO DE LAS OBRAS PÚBLICAS DE
INFRAESTRUCTURA Y DE SERVICIOS PÚBLICOS.
-
DE
LAS
TRANSACCIONES
MUNDIAL
DE
1994:
-
DECRETO SUPREMO Nº 060-96-PCM. REGLAMENTO DEL TEXTO ÚNICO
ORDENADO DE LAS NORMAS CON RANGO DE LEY QUE REGULAN LA
ENTREGA EN CONCESIÓN AL SECTOR PRIVADO DE LAS OBRAS
PÚBLICAS DE INFRAESTRUCTURA Y DE SERVICIOS PÚBLICOS.
-
DECRETO SUPREMO Nº 132-97-EF. APRUEBAN REGLAMENTO DE LOS
BENEFICIOS TRIBUTARIOS PARA LA INVERSIÓN PRIVADA EN OBRAS
PÚBLICAS DE INFRAESTRUCTURA Y DE SERVICIOS PÚBLICOS.
-
DECRETO SUPREMO Nº 015-2004-PCM. REGLAMENTO DE LA LEY
MARCO DE PROMOCIÓN DE LA INVERSIÓN DESCENTRALIZADA.
-
GARICANO, TOMÁS Y OLMEDA, MARIANO. EL PROJECT FINANCE O
FINANCIACIÓN DE PROYECTOS.
-
GERSCOVICH, CARLOS Y TAVARONE, MARCELO. FINANCIACIÓN DE
PROYECTOS.
-
GÓMEZ, CÁCERES Y JURADO, JUAN. FINANCIACIÓN GLOBAL DE
PROYECTOS – PROJECT FINANCE.
-
JASAUI, OSCAR. FINANCIAMIENTO DE PROYECTOS.
-
LEY Nº 26885. APRUEBAN LEY DE INCENTIVOS A LAS CONCESIONES DE
OBRAS DE INFRAESTRUCTURA Y DE SERVICIOS PÚBLICOS.
5
-
LEY Nº 28059. LEY MARCO DE PROMOCIÓN DE LA INVERSIÓN
DESCENTRALIZADA.
-
LEY Nº 28928. LEY DE ENDEUDAMIENTO DEL SECTOR PÚBLICO PARA EL
AÑO FISCAL 2007
-
LORA, EDGAR Y PANIZZA, HUGO. UN ESCRUTINIO A LAS REFORMAS
ESTRUCTURALES EN AMÉRICA LATINA.
-
PROYECTO DE LEY Nº 2046/2007-PE. LEY MARCO DE ASOCIACIONES
PÚBLICO PRIVADAS PARA LA GENERACIÓN DE EMPLEO PRODUCTIVO.
-
RONCEROS, MIGUEL. UNA APROXIMACIÓN AL PROJECT FINANCE.
-
RONCEROS, MIGUEL. CONCESIONES COFINANCIADAS Y PPS
-
ROSSELLÓ, RAFAEL Y RONCEROS, MIGUEL. EL FINANCIAMIENTO DE
LAS CONCESIONES: PROBLEMAS Y RETOS.
-
WORLD BANK. WORLD DEVELOPMENT REPORT 2005: IMPROVING THE
INVESTMENT CLIMATE FOR GROWTH AND POVERTY REDUCTION.
-
ZEGARRA, DIEGO. CONCESIÓN ADMINISTRATIVA E INICIATIVA PRIVADA.
BIBLIOGRAFÍA COMPLEMENTARIA:
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ALLEGRETT, LUIS ALBERTO. EL FIDEICOMISO: HERRAMIENTA
CONFIABLE Y EFICIENTE PARA LA ADMINISTRACIÓN DE BIENES.
PONENCIA DESARROLLADA PARA EL SEMINARIO INTERNACIONAL DE
FIDEICOMISO ORGANIZADO POR ASBANC Y EL INSTITUTO DE
FORMACIÓN BANCARIA. LIMA, 2001.
-
AUERBACK, RAYMOND. LEGAL ASPECTS OF FINANCING AND RISK
ALLOCATION – BOT PROJECTS. LONDRES, 1996.
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CLIFFORD CHANCE LLP. PROJECT FINANCE.
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COMMISSION ON PUBLIC PRIVATE PARTNERSHIPS. BUILDING BETTER
PARTNERSHIPS: THE FINAL REPORT OF THE COMMISSION ON PUBLIC
PRIVATE PARTNERSHIPS. INSTITUTE FOR PUBLIC POLICY RESEARCH.
LONDRES, 2001.
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NEW YORK 1996.
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HAYES, ELLEN Y CUMMINGS, AMY. TAMING THE RISKS OF PROJECT
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HEGGIE, IAN Y VICKERS, PIERS. SUPERVISIÓN COMERCIAL Y
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6
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KERF, MICHAEL Y OTROS. CONCESSIONS FOR INFRASTRUCTURE.
WORLD BANK TECHNICAL PAPER 399. WASHINGTON, 1998.
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MACROCONSULT S.A.
DETERMINANTES DE LOS ARREGLOS
CONTRACTUALES
EN
LA
PARTICIPACIÓN
PRIVADA
EN
INFRAESTRUCTURA: EL CASO PERUANO. PAPEL R-390 DE LA RED DE
CENTROS DE INVESTIGACIÓN DEL BANCO INTERAMERICANO DE
DESARROLLO. MAYO, 2000.
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MOSSET ITURRASPE, JORGE. EL NEGOCIO FIDUCIARIO CON FINES DE
GARANTÍA. REVISTA DE DERECHO PRIVADO Y COMUNITARIO. SANTA
FE, 1993.
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SADER, FRANK. ATTRACTING FOREIGN DIRECT INVESTMENT INTO
INFRASTRUCTURE, WHY IS IT SO DIFFICULT FOREIGN INVESTMENT
ADVISORY SERVICE. WASHINGTON, 2000.
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EMANUEL.
PRIVATIZATION
AND
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PARTNERSHIPS. SEVEN BRIDGES PRESS. NEW YORK 2000.
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VINTER, GRAHAM. PROJECT FINANCE. SWEET & MAXWELL. LONDRES,
1997.
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-
WOOD, PHILIP. INTERNATIONAL LOANS, BONDS AND SECURITIES
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-
WOOD, PHILIP. PROJECT FINANCE, SUBORDINATED DEBT AND STATE
LOANS. SWEET & MAXWELL. LONDRES, 1995.
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WORLD BANK. WORLD DEVELOPMENT REPORT 1997: THE STATE IN A
CHANGING WORLD. OXFORD UNIVERSITY PRESS. WASHINGTON, 1997.
7