Daniel Hajj Slim

Acuerdos de Asamblea Ordinaria Anual
FECHA: 27/04/2015
BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., INFORMA:
CLAVE DE COTIZACIÓN
MFRISCO
RAZÓN SOCIAL
MINERA FRISCO, S.A.B. DE C.V.
SERIE
TIPO DE ASAMBLEA
ORDINARIA ANUAL
FECHA DE CELEBRACIÓN
24/04/2015
HORA
12:00
PORCENTAJE DE ASISTENCIA
90.84 %
DECRETA DERECHO
No
ACUERDOS
ACUERDOS ASAMBLEA ORDINARIA ANUAL DE ACCIONISTAS DE MINERA FRISCO S.A.B. DE C.V.
I. Presentación del dictamen fiscal del auditor externo correspondiente al ejercicio social y fiscal 2013. Resoluciones al
respecto.
ÚNICA.- Se tiene por presentado el dictamen fiscal de la Sociedad correspondiente al ejercicio social concluido el 31 de
diciembre de 2013 en cumplimiento del artículo 76, fracción XIX de la Ley del Impuesto sobre la Renta y se toma nota de la
solicitud al auditor externo de la elaboración del dictamen fiscal de la Sociedad correspondiente al ejercicio social de 2014.
II. Presentación, discusión y, en su caso, aprobación de (i) el informe del Director General elaborado conforme a los
artículos 44 fracción XI de la Ley del Mercado de Valores y 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, acompañado
del dictamen del auditor externo, respecto de las operaciones y resultados de la Sociedad por el ejercicio social que terminó
el 31 de diciembre de 2014, así como la opinión del Consejo de Administración sobre el contenido de dicho informe, (ii) el
informe del Consejo de Administración a que se refiere el artículo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedades
Mercantiles en el que se contienen las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación
de la información financiera de la Sociedad, (iii) el informe de las actividades y operaciones en que intervino el Consejo de
Administración conforme al artículo 28, fracción IV, inciso e) de la Ley del Mercado de Valores, (iv) los estados financieros
individuales y consolidados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014 y (v) el informe anual sobre las actividades llevadas
a cabo por el Comité de Prácticas Societarias y de Auditoría conforme al artículo 43, fracciones I y II de la Ley del Mercado
de Valores. Resoluciones al respecto.
PRIMERA.- Se tienen por rendidos y se aprueban en sus términos (i) el informe del Director General elaborado conforme a
los artículos 44 fracción XI de la Ley del Mercado de Valores y 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles,
acompañado del dictamen del auditor externo, respecto de las operaciones y resultados de la Sociedad por el ejercicio
social que terminó el 31 de diciembre de 2014, así como la opinión del Consejo de Administración sobre el contenido de
dicho informe, (ii) el informe del Consejo de Administración a que se refiere el artículo 172, inciso b) de la Ley General de
Sociedades Mercantiles en el que se contienen las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la
preparación de la información financiera de la Sociedad, (iii) el informe de las actividades y operaciones en que intervino el
Consejo de Administración conforme al artículo 28, fracción IV, inciso e) de la Ley del Mercado de Valores, (iv) los estados
financieros individuales y consolidados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014 y (v) el informe anual sobre las
actividades llevadas a cabo por el Comité de Prácticas Societarias y de Auditoría conforme al artículo 43, fracciones I y II de
la Ley del Mercado de Valores.
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SEGUNDA.- Se tienen por presentados y se aprueban en sus términos los estados financieros individuales y consolidados
dictaminados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014.
TERCERA.- Se toma nota de la situación financiera correspondiente a las sociedades controladas por la Sociedad por el
ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2014, reflejada en los estados financieros de la Sociedad.
CUARTA.- Se aprueba y ratifica la gestión del Consejo de Administración y del Comité de Prácticas Societarias y de
Auditoría de la Sociedad por el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2014.
III. Presentación, discusión y, en su caso, aprobación de la propuesta de aplicación de resultados. Resoluciones al respecto.
PRIMERA.- Se toma nota de la pérdida neta obtenida por la Sociedad durante el ejercicio social terminado el 31 de
diciembre de 2014 por la cantidad total de $2,232´779 (dos millones doscientos treinta y dos mil setecientos setenta y nueve
miles de pesos M.N.) y se aprueba que la misma se aplique de la siguiente manera:
Cifras en miles de pesos
Pérdida neta del ejercicio conforme a los estados financieros al 31 de diciembre de 2014 2,232,779
más
Utilidades acumuladas de ejercicios anteriores a 2014 susceptibles de repartir 2,771,124
Más
Saldo de la reserva legal al 31 de diciembre de 2014 14,872
Saldo de utilidades acumuladas que, además de estar a disposición de la Asamblea General de Accionistas de la Sociedad,
también quedan a disposición del Consejo de Administración, con excepción del importe total de la reserva legal,
delegándose en este último órgano las facultades más amplias para que lo destine, total o parcialmente, según lo determine
y sea procedente, a la constitución o incremento de reservas y/o a su distribución como dividendo(s) a los accionistas de la
Sociedad
553,218
La cifra anterior consta en los estados financieros dictaminados de la Sociedad.
SEGUNDA.- Se aprueba que el saldo de utilidades acumuladas quede a disposición de la asamblea general de accionistas
y/o del Consejo de Administración para que sea aplicado, total o parcialmente, en la forma y términos que cualquiera de
estos órganos considere conveniente.
TERCERA.- Córranse los asientos contables que sean procedentes con motivo de la aplicación de resultados aprobada en
la resolución primera que antecede
IV. Discusión y, en su caso, nombramiento y/o ratificación de los miembros del Consejo de Administración, Secretario y
Prosecretario de la Sociedad. Resoluciones al respecto.
PRIMERA.- Se ratifica el nombramiento de los señores Carlos Slim Helú, José Humberto Gutiérrez Olvera Zubizarreta,
Alejandro Aboumrad González, José Kuri Harfush, Gerardo Kuri Kaufmann, Patrick Slim Domit, Antonio Gómez Garcia y
Carlos Manuel Jarque Uribe, como Consejeros No Independientes del Consejo de Administración de la Sociedad para el
ejercicio de sus funciones desde esta fecha y hasta la fecha de su sustitución o renuncia.
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SEGUNDA.- Se designa al licenciado Daniel Hajj Slim como Consejero No Independiente del Consejo de Administración de
la Sociedad para el ejercicio de sus funciones desde esta fecha y hasta la fecha de su sustitución o renuncia
TERCERA.- Se ratifica el nombramiento de los señores Sergio W. Covarrubias Vázquez, Alejandro Gutiérrez Gutiérrez,
Guillermo Gutiérrez Saldívar, Juan Rodríguez Torres y José Shedid Merhy como Consejeros Independientes del Consejo de
Administración de la Sociedad para el ejercicio de sus funciones desde esta fecha y hasta la fecha de su sustitución o
renuncia.
CUARTA.- Se hace constar que esta asamblea ha calificado la independencia de cada uno de los consejeros
independientes y ha considerado que dichas personas son aptas para continuar desempeñando dichos cargos libres de
conflicto de intereses y sin estar supeditados a intereses personales, patrimoniales o económicos, en cumplimiento del
artículo 26 de la Ley del Mercado de Valores.
QUINTA.- En virtud de las resoluciones anteriores, el Consejo de Administración de la Sociedad queda integrado de la
siguiente forma:
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
Consejeros No Independientes
Ing. Carlos Slim Helú.-Presidente
C.P. José Humberto Gutiérrez Olvera Zubizarreta
Ing. Alejandro Aboumrad González
Lic. José Kuri Harfush
Ing. Gerardo Kuri Kaufmann
Lic. Patrick Slim Domit
Ing. Antonio Gomez Garcia
Lic. Carlos Manuel Jarque Uribe
Lic. Daniel Hajj Slim
Consejeros Independientes
Dr. Sergio W. Covarrubias Vázquez
Lic. Alejandro Gutiérrez Gutiérrez
Ing. Guillermo Gutiérrez Saldívar
Ing. Juan Rodríguez Torres
Ing. José Shedid Merhy
SEXTA.- Se ratifica al Ing. Carlos Slim Helu como Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad para el ejercicio
de sus funciones desde esta fecha y hasta la fecha de su sustitución o renuncia.
SÉPTIMA.- Se ratifica al Licenciado Carlos Alberto Facha Lara y Licenciada Mara Pamela Mújica Ramos como Secretario y
Prosecretario del Consejo de Administración de la Sociedad, respectivamente, sin ser miembros de dicho órgano social.
V. Determinación de los emolumentos para los miembros del Consejo de Administración, Secretario y Prosecretario de la
Sociedad. Resoluciones al respecto.
ÚNICA.- Se aprueba la cantidad de $19,500.00 (diecinueve mil quinientos pesos 00/100 M.N.) como remuneración para
cada uno de los miembros del Consejo de Administración, Secretario y Prosecretario de la Sociedad por cada junta de
Consejo a la que asistan, sujetándose su pago a las retenciones fiscales a que haya lugar.
VI. Discusión y, en su caso, aprobación del nombramiento y/o ratificación del Comité de Prácticas Societarias y de Auditoría
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de la Sociedad. Resoluciones al respecto.
PRIMERA.- Se ratifican los nombramientos de los señores Juan Rodríguez Torres, Guillermo Gutiérrez Saldívar y José
Shedid Merhy como miembros del Comité de Prácticas Societarias y de Auditoria de la Sociedad.
SEGUNDA.- Se ratifica el nombramiento del Ing. Juan Rodríguez Torres como Presidente del Comité de Prácticas
Societarias y de Auditoría de la Sociedad.
TERCERA.- En virtud de las resoluciones anteriores, el Comité de Prácticas Societarias y de Auditoría de la Sociedad
permanecerá integrado de la siguiente forma:
COMITÉ DE PRÁCTICAS SOCIETARIAS Y DE AUDITORÍA:
Ing. Juna Rodriguez Torres.- Presidente
Ing. Guillermo Gutiérrez Saldivar
Ing. José Kuri Harfush
CUARTA- Se designa al Licenciado Carlos Alberto Facha Lara y Licenciada Mara Pamela Mújica Ramos como Secretario y
Prosecretario, respectivamente, del Comité de Prácticas Societarias y de Auditoría de la Sociedad, sin ser miembros de
dicho comité.
VII. Determinación de los emolumentos para los miembros del Comité de Prácticas Societarias y de Auditoría de la
Sociedad. Resoluciones al respecto.
ÚNICA.- Se aprueba que la remuneración para cada uno de los miembros, Secretario y Prosecretario del Comité de
Prácticas Societarias y de Auditoría de la Sociedad sea la cantidad de $9,500.00 (nueve mil quinientos pesos 00/100 M.N.)
por cada junta de Comité a la que asistan, sujetándose dicha cantidad a las retenciones fiscales a las que haya lugar de
conformidad con la legislación vigente
VIII. Presentación, discusión y, en su caso, aprobación de una operación al amparo del artículo 47 de la Ley del Mercado de
Valores. Resoluciones al Respecto.
PRIMERA.- Sujeto a la obtención de las autorizaciones correspondientes, se aprueba la emisión de deuda bursátil por parte
de la Sociedad y/o por cualquiera de la personas morales que ésta controla (inclusive mediante fideicomiso), a través de un
programa dual de colocación de certificados bursátiles de corto y/o largo plazo hasta por la cantidad de $20,000´000,000.00
(veinte mil millones de pesos 00/100 M.N) o en su equivalente en Unidades de Inversión o en dólares de los Estados Unidos
de América el ("Programa"), así como la realización de una o más emisiones, ya sea de forma simultánea y/o sucesiva y
con el carácter de revolvente ó no, de una o más series de certificados bursátiles de corto y/o largo plazo al amparo de
dicho Programa.
SEGUNDA.- Se designa a los señores Alejandro Aboumrad González, Héctor Kuri Erreguerena y Carlos Alberto Facha Lara
como delegados especiales de esta asamblea, quienes podrán actuar de manera conjunta o individual, facultándolos
expresamente de forma enunciativa más no limitativa para (i) realizar los trámites y gestiones necesarios ante la Comisión
Nacional Bancaria y de Valores, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. y la S.D. Indeval Institución para el Depósito
de Valores, S.A. de C.V. y cualesquiera otra autoridad competente para obtener las autorizaciones requeridas para el
establecimiento y autorización del Programa y de las emisiones realizadas al amparo del mismo, incluyendo sin limitar la
inscripción preventiva de los certificados bursátiles en el Registro Nacional de Valores que se emitan al amparo del
Programa, el depósito del(os) título(s) que representen los certificados bursátiles que se emitan al amparo del Programa en
cada emisión, así como el listado y oferta pública de los mismos; (ii) determinar y/o modificar los términos y condiciones
financieras y legales del Programa así como las correspondientes para cada emisión al amparo del mismo, incluyendo sin
limitar el número y monto total de cada emisión, el valor nominal, fecha de emisión y liquidación, el plazo, fecha de
vencimiento, la tasa de interés y forma de calcularla, así como el descuento aplicable, en su caso; periodicidad en el pago
de intereses; entre otras características, las cuales serán dadas a conocer en los documentos correspondientes al momento
de cada emisión; (iii) determinar y contratar al(los) intermediario(s) colocador(es) de los certificados bursátiles de corto y/o
largo plazo emitidos al amparo del Programa, al representante común de los tenedores de dichos certificados bursátiles así
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como para celebrar cualesquier otro contrato que sea necesario en relación con el Programa y las emisiones realizadas al
amparo del mismo; (iv) efectuar cualesquiera modificaciones al texto de la presente acta que resulten procedentes conforme
a los requerimientos de las autoridades competentes; y (v) en general para realizar todo tipo de actos, suscribir todo tipo de
documentos, certificaciones y constancias; adoptar todo tipo de resoluciones para realizar las emisiones de deuda que se
consideren convenientes o necesarias al amparo del Programa autorizado por las autoridades competentes, incluyendo sin
limitar, la constitución del fideicomiso emisor al amparo del cual se realicen dichas emisiones.
IX. Designación de delegados para llevar a cabo y formalizar las resoluciones adoptadas por la asamblea. Resoluciones al
respecto.
ÚNICA.- Se designan como delegados de esta asamblea a los señores Carlos Alberto Facha Lara, Mara Pamela Mújica
Ramos y Edna Eugenia Vargas Díaz, quienes contarán con las facultades más amplias para que de forma conjunta o
separada puedan: i) llevar a cabo todos los actos de cualquier naturaleza que sean necesarios o convenientes para la
ejecución de las resoluciones adoptadas por esta asamblea; ii) expedir las copias autenticadas de esta acta, que en su caso
se requieran; iii) acudir ante el Notario Público de su elección para protocolizar el acta de la presente asamblea y para que
por sí o por medio de las personas que ellos designen, en su caso, se tramiten las inscripciones ante el Registro Público de
Comercio que al efecto sean procedentes; iv) proceder a compulsar los estatutos sociales; v) efectuar cualesquiera
modificaciones al texto de la presente acta que resulten procedentes conforme a los requerimientos de las autoridades
competentes; y en general vi) realizar cualesquiera otros actos y gestiones que se requieran para que las resoluciones de la
asamblea queden debida y totalmente formalizadas y ejecutadas.
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