Resultados y Valoración

OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
VIII. RESULTADOS Y VALORACIÓN
El tratamiento estadístico y los resultados que se presentan a continuación se estructuran en los cuatro grandes apartados del estudio, que son; estructura de propiedad, Consejo de Administración, derechos de los accionistas y, finalmente,
transparencia informativa. Algunos contenidos vienen expresados en valores monetarios, como la retribución de los consejeros; otros son porcentajes, como la propiedad bajo control de los tres mayores accionistas, por citar un ejemplo. También
se incluyen variables binarias, que toman el valor uno si se informa de un determinado aspecto o valor cero en caso contrario, como ocurre con las informaciones de
transparencia informativa. La valoración comparativa se realiza en porcentajes
sobre una base de 100 puntos siguiendo las especificaciones definidas en el apartado de metodología. El análisis se centra en aquellos aspectos más destacables, bien
sea por su relevancia o bien porque muestran una variabilidad según sea la sociedad, el sector al que pertenece o su tamaño.
A. Estructura de propiedad
El grado de concentración de la propiedad y la identidad o tipología de sus accionistas
significativos son los elementos que caracterizan la estructura de propiedad. En este
epígrafe, además de constatar los grados de concentración según el tamaño de las sociedades y su composición, también se presenta evidencia sobre los movimientos significativos, sobre el nivel de contratación en los mercados según sea la estructura de
propiedad, sobre las participaciones cruzadas entre sociedades cotizadas y sobre la
participación de los consejeros. Finaliza con la valoración comparada entre sociedades
siguiendo el procedimiento detallado en el apartado metodológico.
A.1. Concentración accionarial
Observando la evolución temporal de la concentración de la propiedad en las sociedades cotizadas en el Mercado Continuo en los tres últimos ejercicios, se puede
concluir que ésta apenas sufre cambios. Los niveles promedio del capital en manos
del primer accionista no varían significativamente a lo largo del tiempo, incluso si
se toma un horizonte temporal más amplio. Esta característica es común también
en otros mercados de capitales de las economías desarrolladas.
44
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Estructura de propiedad¨
El cálculo del importe de las participaciones significativas del mayor accionista, de
los tres primeros y de los cinco primeros se ha realizado corrigiendo las participaciones directas declaradas con las participaciones indirectas, acercándose al concepto de accionista último. La elevada concentración accionarial que caracteriza a
las sociedades cotizadas en España se aprecia en la participación accionarial media
del mayor accionista que, durante el ejercicio 2006, es del 35.5%. El valor promedio para la suma de los cinco mayores accionistas supera el 52%, y para los tres
mayores accionistas este valor agregado promedio es del 48,3%. Estos datos comparados con los del ejercicio 2004 y 2005 no difieren6.
Tabla 4. Concentración de propiedad por sectores
Porcentaje de participación accionarial del mayor accionista, y acumulada de los tres y cinco mayores accionistas.
El porcentaje incluye la suma de participaciones directas e indirectas corregidas. Los sectores de actividad surgen
de la clasificación adoptada en la Bolsa de Madrid. Datos referidos a 126 sociedades durante el ejercicio 2006.
Sector
Petróleo Energía
Mat. Industria Construcción
Bienes consumo
Servicios consumo
S. Financieros Inmobiliarias
Tecnología Comunicaciones
Total
Mayor. Accionista.
25,5
38,9
26,5
37,8
47,4
19,0
35,5
3 mayores
accionistas
42,5
51,9
40,9
51,9
57,2
27,9
48,3
5 mayores
accionistas
46,5
56,1
47,0
55,2
59,7
30,9
52,4
La Tabla 4 desagrega estas cifras de concentración accionarial por sectores de actividad. El reducido número de sociedades dedicadas a la actividad de tecnología y
comunicaciones se caracteriza por los niveles de concentración accionarial más
bajos, por debajo del 20% para el mayor accionista. En el otro extremo, las sociedades de servicios financieros y sociedades inmobiliarias, muestran una participación media de su mayor accionista cercana al 50%. En este sector las filiales financieras y bancarias cotizadas explican el elevado valor promedio. Una cuarta parte
de las empresas agrupadas en este sector tienen a su mayor accionista con participaciones superiores al 80% del capital
6
Para una comparación internacional homogénea de estructura de propiedad, el trabajo de Barca y Becht (2001) es
representativo, e incluso trasladable en sus valores promedios a la situación actual.
45
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
La concentración accionarial media difiere también según el tamaño de la empresa,
y se muestra en la Figura 1. Una cuarta parte de las sociedades del Ibex5 analizadas
tienen al mayor accionista con más del 50% del capital. Aunque los valores medios
de propiedad del mayor accionista sean similares a los de las empresas de reducida
capitalización, la distribución, sin embargo, difiere. Cerca de la mitad de las sociedades de reducida capitalización tienen al mayor accionista con participaciones
inferiores al 15% del capital. Las sociedades de capitalización media y elevada, no
incluidas en el Ibex35, se sitúan en niveles de concentración accionarial sensiblemente superiores.
Figura 1. Concentración de propiedad
Porcentaje de participación accionarial del mayor accionista, y acumulada de los tres y cinco mayores accionistas
por grupos de capitalización. Las sociedades no pertenecientes al Ibex35 se han agrupado como de capitalización
elevada, superior a los 1000 millones de ¼ GH FDSLWDOL]DFLyQ UHGXFLGD SRU GHEDMR GH ORV PLOORQHV GH ¼ \ GH
capitalización mediana, situada entre los dos grupos anteriores. El porcentaje incluye la suma de participaciones
directas e indirectas corregidas. Datos referidos a 118 sociedades durante el ejercicio 2004, 119 en el ejercicio
2005 y 126 sociedades durante el ejercicio 2006.
46
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Estructura de propiedad¨
Esta forma de U invertida de la Figura 1 se repite durante los tres ejercicios analizados. En la comparación temporal de estos datos, los incrementos en concentración de propiedad durante el ejercicio 2006 para las sociedades del Ibex35 y para
las sociedades de capitalización reducida no difieren de las mostradas si limitamos
el análisis a la submuestra de 115 sociedades comunes durante los tres ejercicios.
Considerando que las muestras de empresas van cambiando ligeramente entre ejercicios, los datos del panel A de la Tabla 5 sugieren que las sociedades del Mercado
Continuo convergen hacia valores centrales de concentración de propiedad. El porcentaje de sociedades del Ibex35 y de reducida capitalización que cuentan con accionistas significativos con un 25% del capital crece, mientras que las sociedades
de capitalización elevada y mediana, no pertenecientes al Ibex35, se mueven en
sentido contrario, siendo cada vez menor el porcentaje de aquellas que cuentan con
accionistas con el 25% o más del capital.
Tabla 5. Participación en la propiedad por tamaños.
Panel A. Porcentaje de sociedades de la muestra en las que entre sus accionistas figura un accionista significativo
con el 25% del capital o superior. Panel B. Porcentaje de sociedades de la muestra en las que entre sus accionistas
ha habido cambios en la titularidad de la propiedad. Los cambios incluyen incrementos o decrementos de participación en importes del % del capital especificado o cambios en la titularidad de paquetes accionariales significativos. Datos referidos a 118 sociedades durante el ejercicio 2004, 119 en el ejercicio 2005 y 126 sociedades durante
el ejercicio 2006.
Panel A: Sociedades con participación del 25% o superior
2004
2005 2006
Ibex35
39,4
38,2 42,9
Elevada
81,8
75
65,7
Intermedia
60,7
56,7 51,5
Reducida
34,3
35,5 47,8
Total
50,8
49,6 52,4
La comparación de valores medios entre varios ejercicios difícilmente captura variaciones, pues éstas, son tanto de signo positivo (concentración) en algunas sociedades como de signo negativo (hacia mayor dispersión) en otras. También suceden
cambios en la titularidad de los accionistas significativos, fruto de transacciones
que no necesariamente inciden en el grado de concentración de la propiedad.
47
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
A.2. Tipología de accionistas
La identificación individualizada de los accionistas significativos permite catalogarlos como inversores individuales o familias y personas jurídicas. De éstas, por
tipología de actividad, se pueden diferenciar las empresas no financieras de las
financieras. Entre las empresas financieras también es posible separar las de intermediación bancaria del resto. La participación accionarial media de cada tipo de
accionista se muestra en el Figura 2 para el ejercicio 2006, que no presenta diferencias destacables respecto de 2005 ni del ejercicio 2004.
La tipología de accionista dominante en el ejercicio 2006, al igual que en ejercicios
anteriores, corresponde a las empresas no financieras, con un 19% de promedio de
propiedad. Sin embargo, si únicamente se computan las 76 sociedades en las que
están presentes, su participación media es del orden del 31,46%. Los inversores
individuales, como accionistas significativos, ostentan una media del 17,5% del
capital de las sociedades del Mercado Continuo. Las entidades bancarias, si únicamente computamos aquellas sociedades en las que tienen participaciones significativas, poseen una media del 22,9% del capital, lo que en términos medios del conjunto de las 126 sociedades de la muestra de 2006, representa el 9,6%. Los inversores financieros no bancarios representan un 9,4% del capital de todas las sociedades del Mercado Continuo. Finalmente, con valores residuales se recoge la participación del Estado y de la autocartera.
48
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Estructura de propiedad¨
Figura 2. Tipología de accionistas propietarios
Porcentaje de propiedad de los accionistas significativos por tipología. Free float definido como 100% menos la
suma del resto de participaciones declaradas. Datos referidos a 126 sociedades del Mercado Continuo en el ejercicio 2006.
Una aproximación al concepto de free float se calcula tomando la proporción del
capital social no asignado a participaciones significativas ni a participaciones de
los consejeros7, ni tampoco a la autocartera, en caso de tenerla. Este valor representado en la Figura 2 como free float asciende al 43.7% del capital. Este valor es
indicativo de que menos de la mitad del promedio de las acciones de las sociedades
están disponibles en el mercado de capitales sin identificación explícita de sus propietarios, en algunos casos decenas de miles de pequeños accionistas. El porcentaje
muestra variaciones importantes por sectores y tamaño en relación inversa a las
participaciones significativas mostradas en la Tabla 4 y la Figura 1.
7
En el Informe Anual de Gobierno Corporativo las empresas informan de las participaciones que tienen los miembros de su Consejo de Administración, por tanto, estas participaciones no forman parte del free float.
49
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
Los sectores con mayor proporción de acciones disponibles en el mercado son los
de tecnología y comunicación, y de petróleo y energía, mientras los sectores con
menor nivel medio de free float son los de servicios financieros e inmobiliarias, y
de materiales básicos, industria y construcción. Se constata como las empresas del
Ibex35, junto con las empresas con una capitalización inferior a 250 millones de
euros, tienen más free float.
Efectivamente, los datos de la Tabla 6 muestran los niveles de free float para cada
nivel de capitalización. Sin embargo, niveles bajos de free float no son necesariamente sinónimo de baja actividad de contratación de estos valores. Tampoco las
estructuras de propiedad dispersas, con elevados niveles de free float, van siempre
acompañadas de elevados niveles de contratación bursátil. La relación entre volumen de contratación acumulado durante el ejercicio 2006 sobre el valor de mercado
de la sociedad el día 29 de Diciembre de 2006 se compara con el porcentaje de free
float. El valor de 113,4% para las sociedades del Ibex35 indica que, durante el
ejercicio, se han contratado 1,13 veces el valor de mercado de las sociedades. Este
porcentaje, superior al de otros grupos de tamaño, se explica parcialmente por su
mayor proporción de capital flotante. Si se calcula este porcentaje sobre el valor de
mercado del capital flotante, asumiendo que el capital en manos de los accionistas
significativos no ha sido objeto de transacción, las diferencias entre niveles de tamaño se mantienen.
Tabla 6. Volumen de contratación del free float
Porcentajes de volumen de contratación en relación a la capitalización. El volumen de contratación corresponde al
ejercicio 2006, y el nivel de capitalización corresponde al último día cotizado por cada sociedad. La columna de
contratación / capitalización free float recoge el porcentaje de contratación sobre el valor de mercado del capital
flotante. Como free float se toma la proporción del capital no comunicado como participación significativa o de
consejeros. Las sociedades no pertenecientes al Ibex35 se han agrupado como de capitalización elevada, superior a
los 1000 millones de ¼ GH FDSLWDOL]DFLyQ UHGXFLGD SRU GHEDMR GH ORV PLOORQHV GH ¼ \ GH FDSLWDOL]DFLyQ PHGLana, situada entre los dos grupos anteriores. Datos referidos a 126 sociedades para el ejercicio 2006.
Free float
Ibex35
Elevada
Intermedia
Reducida ¼
Total
41,1
38,1
38,7
45,0
38,7
contratación / capitalización total
113,4
52,5
57,4
74,2
72,9
contratación /
capitalización free float
249,1
148,1
147,4
177,3
176,2
Unos cálculos adicionales muestran que, para las sociedades con un porcentaje de
free float por debajo del 25%, el porcentaje de contratación sobre capitalización es
50
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Estructura de propiedad¨
del 27%. Para el resto de sociedades este porcentaje alcanza el 81%. Once sociedades con free float por debajo del 25% no consiguen rotar ni un 10% de su valor de
mercado en el 2006. Sin embargo, 2 de éstas llegan a rotar más del 100% de su
capital flotante.
A.3. Participaciones entre sociedades cotizadas y pactos
Los datos facilitados en los Informes Anuales de Gobierno Corporativo depositados en la CNMV no permiten conocer el alcance de las estructuras piramidales, ya
que el detalle de las participaciones indirectas no especifica el porcentaje de control
de las sociedades intermedias. No obstante, con estos datos para el ejercicio 2006,
se comprueba que en 39 de las 126 sociedades figura entre sus accionistas otra
sociedad cotizada en el Mercado Continuo. De éstas, 8 tienen dos accionistas que
son sociedades cotizadas. El valor promedio de estas participaciones es del 39,2%
durante el ejercicio 2006, muy similar a los porcentajes de los ejercicios 2004 y
2005. Para el conjunto del Mercado Continuo, estas participaciones de sociedades
cotizadas en otras sociedades cotizadas toman un valor medio del 12% del capital.
Esta práctica es especialmente frecuente en las empresas de los sectores de petróleo
y energía, y de servicios de consumo. Las sociedades del sector de bienes de consumo raramente hacen uso de esta práctica.
Otro aspecto que afecta las estructuras de control en las sociedades son los pactos
parasociales. La Ley de Transparencia estableció la obligación de dar publicidad a
estos pactos, que afectan al ejercicio del derecho de voto en las Juntas Generales, o
restringen o condicionan la libre transmisibilidad de las acciones y obligaciones
convertibles o canjeables de las sociedades cotizadas.
Durante el ejercicio 2006, un total de 26 sociedades declaran tener este tipo de
pactos, notándose un incremento significativo respecto a los dos ejercicios anteriores (con 16 sociedades con pactos). La mitad de estos 10 nuevos casos son debidos
a la incorporación de nuevas sociedades en la muestra.
A.4. Participaciones de los consejeros
Las sociedades cotizadas informan de las acciones que ostentan los miembros de su
Consejo de Administración, también de las opciones que posean y de cualquier
51
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
otro título que les dé derecho a adquirir o suscribir, directa o indirectamente, acciones de la sociedad. La condición de consejero recae tanto en personas físicas como
en personas jurídicas, en cuyo caso nombran un representante.
Los consejeros de las sociedades de la muestra poseen en promedio, y en el ejercicio 2006, una participación accionarial del 25,6% del capital de las sociedades. La
evolución temporal durante los tres últimos ejercicios es la que muestra la Tabla 7.
Tabla 7. Propiedad de los consejeros
Porcentajes de propiedad sobre el capital de la sociedad de los consejeros. El Panel A recoge los porcentajes
promedio que corresponden al conjunto de consejeros de todo tipo; a los que son persona física, a los Consejeros
ejecutivos y a los Consejeros dominicales. El Panel B recoge los valores de la mediana para los mismos conceptos.
Datos referidos a 118 sociedades durante el ejercicio 2004, 119 en el ejercicio 2005, y 126 sociedades durante el
ejercicio 2006.
2004
Panel A: % Media
Consejeros (todos)
Consejeros (persona física)
Ejecutivos
Dominicales
Panel B: % Mediana
Consejeros (todos)
Consejeros (persona física)
Ejecutivos
Dominicales
2005
2006
22,5
11,0
11,7
10,5
23,6
12,0
11,9
11,4
25,6
14,8
14,2
11,0
9,3
0,5
0,1
2,6
8,7
0,6
0,1
2,8
11,6
2,2
0,2
3,0
Es destacable que alrededor de la mitad del capital propiedad de los consejeros
corresponde a personas físicas, estando la otra mitad asignada a personas jurídicas.
Esta característica, propia de las sociedades del Mercado Continuo español, tiene
sentido cuando son las sociedades el tipo de accionista más relevante en la estructura de propiedad.
Los consejeros que, además, desempeñan cargos ejecutivos en las sociedades poseen, como media el 14,8%, con un incremento significativo respecto a los dos
ejercicios anteriores. Esta variación no es atribuible a la incorporación y salida de
sociedades en la muestra, pues un crecimiento similar se da si se acota el conjunto
de 115 sociedades que permanecen en la muestra los 3 ejercicios.
La distribución por los grupos de capitalización reproduce la figura de U invertida
ya mostrada para el conjunto de propietarios.
52
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Estructura de propiedad¨
A.5. Valoración ponderada
Las características de la estructura de propiedad y su impacto sobre las prácticas de
gobierno corporativo se han resumido en once medidas o variables.
Los principios que han inspirado la elección de las variables y la posterior valoración de las prácticas son la preferencia por elevadas proporciones de capital flotante, con elevados volúmenes relativos y frecuencias de negociación. También se
valora positivamente el mantenimiento de niveles moderados de autocartera, la
ausencia de restricciones de transmisibilidad y cierto grado de implicación de los
ejecutivos en el capital de la sociedad.
Tabla 8. Valoración y variables de estructura de propiedad
Variables de estructura de propiedad incorporadas a la valoración de las prácticas de gobierno. Porcentaje de
empresas que cumplen la condición. La columna w, de ponderación, indica el peso asignado a cada variable si la
sociedad la cumple y cero en caso contrario. Datos referidos a 119 sociedades en el ejercicio 2005 y 126 sociedades durante el ejercicio 2006.
w
3
2
2
2
2
2
2
1
2
3
1
variable
Participación accionarial del mayor accionista < 90%
Sin accionista con participación accionarial superior al 75%
Volumen de contratación en relación a la capitalización total
> 25% y a la capitalización del free float >100% si es inferior el primero
Porcentaje de free-float >50%
100% de días hábiles del año con valor cotizado
Porcentaje de autocartera >1%
Se informa de los motivos por los que la empresa posee acciones propias (cobertura de opciones, etc.)
Sin participaciones cruzadas de sociedades cotizadas
Sin persona física o jurídica que pueda ejercer el control sobre la sociedad (art. 4 LMV)
Sin pactos parasociales para restringir el derecho de voto o
la libre transmisibilidad de acciones
Consejeros ejecutivos con más del 5% del capital
Valoración ponderada
Valoración ponderada muestra común (115 sociedades)
2005
93,28
88,24
2006
92,06
88,10
99,16
99,21
38,66
85,71
32,77
34,92
91,27
35,71
26,05
27,78
66,39
69,05
62,18
60,32
86,55
79,37
25,21
65,9
66,5
29,37
65,8
66,0
Los valores promedio de cada una de estas variables, y su ponderación (w) en el
agregado, se muestran en la Tabla 8. En el ejercicio analizado se registra una mayor proporción de empresas que declara pactos parasociales, a la vez que algunas
53
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
sociedades más superan el 1% de autocartera. Por otro lado, las tasas de participación de consejeros ejecutivos son mayores. Estas tendencias se mantienen si se
aplica el análisis a la muestra común a ambos ejercicios.
Las puntuaciones agregadas para los niveles de capitalización muestran la correlación inversa con la estructura de propiedad. Efectivamente, los mayores porcentajes corresponden a las sociedades del Ibex35 y las sociedades de capitalización
reducida, precisamente aquellas con estructuras de propiedad más dispersas en
términos comparados. La Figura 3 recoge estas diferencias por niveles de capitalización, donde los valores agregados medios para 2005 y 2006 son del orden del
66%.
Figura 3. Valoración ponderada y agregada de la estructura de propiedad
Porcentaje agregado medio por niveles de capitalización para las variables de estructura de propiedad. El porcentaje indica el grado de cumplimiento medio ponderado en relación al valor máximo que podrían conseguir de cumplir positivamente todas las variables analizadas en la Tabla 8. Datos referidos a 119 sociedades en el ejercicio
2005 y 126 sociedades durante el ejercicio 2006.
Las puntuaciones reflejan la elevada concentración de la propiedad que hace de la
negociación con los accionistas de control un elemento imprescindible en un mer-
54
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Composición del Consejo de Administración¨
cado de control de sociedades activo. La estabilidad entre puntuaciones de los dos
ejercicios es reflejo de la estabilidad que, por su propia naturaleza, caracteriza la
estructura de propiedad.
B. Composición del Consejo de Administración
B.1. Tamaño y reuniones
Los consejos de administración de la muestra de empresas analizadas tienen una
media de 10,9 miembros, que apenas se ha modificado respecto del 2005 (10,8), y
que está dentro de la recomendación del Código Unificado (5-15 miembros). El
84,9% de las empresas se ajusta a esta recomendación (84,0% en 2005). El número
medio de reuniones de los consejos de administración se mantiene estable (9,4 en
2006, 9,1 en 2005) y garantiza reuniones casi mensualmente. La Tabla 9 muestra
los valores medios de estas magnitudes por grupos de capitalización y por sectores.
Tabla 9. Tamaño y reuniones anuales del Consejo de Administración.
Datos del tamaño medio de los consejos de administración (# Consejeros), el porcentaje de empresas que cumplen
la recomendación del Código Unificado de tener más de 5 y menos de 15 consejeros (Tamaño 5-15) y el número
medio de reuniones anuales de los consejos de administración (# Reuniones). Datos referidos a 126 sociedades
para el ejercicio 2006.
# Consejeros
Panel A: tamaños por Capitalización
Ibex35
14,46
Elevada
11,54
Intermedia
8,61
Reducida
7,87
Panel B: Sectores de actividad
Petróleo Energía
15,44
Mat. Industria Construcción
10,52
Bienes consumo
9,42
Servicios consumo
11,00
S. Financieros Inmobiliarias
11,36
Tecnología Comunicaciones
11,17
Total
10,91
(%)Tamaño (5-15)
# Reuniones
60,0
88,6
100,0
95,7
10,91
9,69
8,09
8,78
55,6
83,9
96,8
81,3
84,8
83,3
12,67
8,23
8,39
10,44
9,82
11,67
9,44
84,9
Las empresas de mayor tamaño tienen mayor número de consejeros y se reúnen
con mayor frecuencia. Sin embargo, la “media” de estas sociedades no coincide
55
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
con la recomendación del Código Unificado de tener entre cinco y quince consejeros con mayor frecuencia.
B.2. Tipología de consejeros
La composición media del Consejo aparece en la Tabla 10 por sectores, por grupos
de tamaño, y para toda la muestra. Considerando toda la muestra, los consejeros
independientes que están alrededor del tercio que recomienda el Código Unificado,
y sufren una leve caída de un punto respecto del 2005 (del 33% al 32%). Aunque
sigue la tendencia a la baja del porcentaje de empresas que no disponen de consejeros independientes, del 11,86% en 2004 al 10,92% en 2005 y al 10,32% en 2006.
Por grupos de tamaño destaca la mayor relevancia de los consejeros independientes
en las empresas del Ibex35.
Tabla 10. Tipología de consejeros del Consejo de Administración.
Porcentaje medio de cada tipo de consejeros que componen el Consejo de Administración. Datos referidos a 126
sociedades para el ejercicio 2006.
Ejecutivos Dominicales Independientes Otros
Panel A: tamaños por Capitalización
19,7
36,5
39,9
3,8
Ibex35
19,8
51,1
25,4
3,6
Elevada
20,3
45,3
29,3
4,8
Intermedia
25,9
35,6
35,6
2,9
Reducida
Panel B: Sectores de actividad
Petróleo Energía
10,7
41,7
40,2
7,4
Mat. Industria Construcción
19,8
45,7
31,1
3,1
Bienes consumo
21,1
42,8
32,7
3,5
Servicios consumo
22,6
45,7
30,8
1,0
S. Financieros Inmobiliarias
23,8
41,4
28,8
6,0
Tecnología Comunicaciones
23,2
27,8
49,0
0,0
21,0
42,7
32,3
3,9
Total
La composición media de los consejos de administración es estable a lo largo del
tiempo. La Figura 4 muestra esta composición por grupos de tamaño desde 2004
hasta 2006.
56
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Composición del Consejo de Administración¨
Figura 4. Composición del Consejo de Administración
Porcentaje medio de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros de las empresas de la muestra a lo
largo del los años analizados por tamaño.
B.3. Capital flotante y accionistas significativos en el Consejo
En la medida que los consejeros dominicales representan a los grandes accionistas
en el Consejo de Administración, los consejeros independientes, en cierto modo, se
erigen en representantes del capital flotante. Para valorar esta premisa se han calculado dos ratios, una es el porcentaje de consejeros independientes en relación al
porcentaje de capital flotante y la otra es el porcentaje de consejeros dominicales
57
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
sobre el porcentaje de capital de los accionistas significativos. La ratio de representación del capital flotante es de 1,48 en media, y su mediana es 0,70, indicativo de
que en más de la mitad de las empresas de la muestra el capital flotante estaría
infra-representado por los consejeros independientes en el Consejo de Administración, aunque hay algunas empresas con elevada sobre-representación. Respecto del
2005, dichas ratios han mejorado ligeramente, pues eran de 1,35 de media y mediana de 0,67.
La ratio de representación de los grandes accionistas en el Consejo de Administración toma un valor medio de 1,08 y una mediana de 0,74. Aunque en media, el
porcentaje de consejeros dominicales coincide con el porcentaje de participación en
el capital social de los grandes accionistas, éstos están infra-representados en el
consejo de más de la mitad de las sociedades. La comparación con el 2005 muestra
un fuerte descenso sobre el valor de la media, que era de 4,01 y algo menor de su
mediana, que era 0,86. Un reducido número de sociedades, con elevada sobrerepresentación de los grandes accionistas en el consejo, han cambiado en 2006.
Estas diferencias entre ejercicios no se deben a cambios en la composición de la
muestra, pues los datos son similares con las 115 sociedades comunes a los ejercicios 2005 y 2006.
No puede afirmarse que se siga con rigor el cumplimiento de la recomendación del
Código Unificado sobre la proporcionalidad entre consejeros dominicales e independientes y el capital al que representan, si bien las desviaciones promedio observadas son plausibles dada la estructura de propiedad de las sociedades. Se detecta
una tendencia hacia la mejora en el cumplimiento, especialmente en los consejeros
dominicales.
B.4. Duración de los mandatos y mujeres en el Consejo
La duración promedio de los mandatos de los consejeros es de 6,9 años. En el caso
de los consejeros independientes ésta es de 6,2 años, que entra dentro de la recomendación del Código Unificado de limitar los mandatos de los independientes a
menos de 12 años. La mediana es inferior y se sitúa en 5,3 años, indicativo de que
pocas sociedades mantienen por períodos elevados a sus consejeros independientes
en el cargo. Únicamente 15 empresas (de 126) establecen limitaciones al mandato
de los consejeros independientes en los estatutos sociales o en el reglamento del
58
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Composición del Consejo de Administración¨
Consejo de Administración. En este aspecto no se producen mejoras en el tiempo;
en 2004 había 28 empresas con consejeros independientes que superaban los 12
años de mandato, en 2005 suben a 34 y en 2006 ya hay 41 empresas con consejeros
independientes en esta situación (el 32% de la muestra). Además, los consejeros
independientes que superan los 12 años de mandato tienen una antigüedad media
en el cargo de 18,4 años, aunque ésta ha disminuido ligeramente respecto del año
2005 (19 años).
La presencia de mujeres en los consejos de administración se ha incrementado
sensiblemente en 2006, subiendo de una media del 4,4% en 2005 al 6,2% en 2006.
También se ha incrementado la proporción de empresas con presencia de mujeres
en el consejo, del 34% en 2005 al 47% en 2006. Estas variaciones no se deben a
cambios en la composición de la muestra, ya que son muy parecidas si sólo consideramos las 115 sociedades que pertenecen a la muestra en 2005 y en 2006. La
Tabla 11 presenta los datos sobre la participación de mujeres en los consejos de
administración, desagregándolos por grupos de tamaño y por sectores de actividad.
Tabla 11. Mujeres en consejos de administración
Porcentaje medio de mujeres en los consejos de administración y porcentaje de empresas con mujeres en su consejo por grupos de capitalización y para toda la muestra. Datos referidos a 118 sociedades durante el ejercicio 2004,
119 en el ejercicio 2005, y 126 sociedades durante el ejercicio 2006.
2004
Ibex35
Elevada
Intermedia
Reducida
Total
2005
2006
%
Mujeres
% Empresas
%
Mujeres
%
Empresas
%
Mujeres
% Empresas
4,2
4,9
3,3
4,2
4,1
30,3
40,9
25,0
31,4
31,4
3,8
7,5
2,2
4,8
4,4
35,3
54,2
16,7
35,5
34,5
5,3
7,3
4,6
8,3
6,2
54,3
48,6
30,3
56,5
46,8
La mayor sensibilidad por la presencia de mujeres se detecta en el grupo de empresas de menor capitalización bursátil, en las que se ha pasado de una media del 4%
en 2004 a una media del 8% en 2006. En este grupo de tamaño, además, existe una
mayor proporción de empresas con presencia de mujeres en el consejo. El análisis
sectorial destaca el sector de tecnología y comunicaciones por la baja presencia de
mujeres en los consejos.
59
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
B.5. Propuestas de nombramiento o reelección de consejeros
El Código Unificado recomienda que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informe sobre la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros y
que los proponga en el caso de consejeros independientes. Destaca la creciente
relevancia de esta comisión. Como media, el 46% de los consejeros de cada sociedad han sido propuestos por esta comisión en 2006 frente al 42% en 2005. También es mayor el porcentaje medio de consejeros independientes de cada sociedad
propuestos por la misma, pasando del 39% en 2005 al 43% en 2006. Se ha incrementado el porcentaje de empresas en las que algún consejero independiente ha
sido propuesto por esta comisión, del 46% en 2005 al 51% en 2006. Entre los consejeros ejecutivos también se ha incrementado la relevancia de esta comisión, pasando de un porcentaje medio de ejecutivos propuestos por la misma del 39% en
2005 al 42% en 2006. En la Tabla 12 figura la desagregación de estos datos por
sectores y por tamaño. Destaca la escasa relevancia de esta comisión en las empresas de menor tamaño.
Tabla 12. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones en los nombramientos
de consejeros
Porcentaje medio de consejeros propuesto por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, porcentaje considerando sólo consejeros independientes y considerando sólo consejeros ejecutivos. También muestra el porcentaje
de empresas en las que algún consejero independiente ha sido propuesto por la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones. Datos referidos a 126 sociedades durante el ejercicio 2006.
Capitalización
Ibex35
Elevada
Intermedia
Reducida
Total
Todos
68,4
42,6
44,7
18,9
46,0
% Medio de consejeros
Independientes Ejecutivos
71,8
36,9
34,8
19,6
42,9
71,4
36,0
34,1
19,6
42,3
% Empresas
Independientes
88,6
40,0
39,4
26,1
50,8
B.6. Presencia de los consejeros en otras sociedades
Como media, el 32,6% de los consejeros de cada sociedad ocupa cargos de consejero en otras sociedades del grupo (33,5% en 2005). Los cargos como consejeros
en sociedades cotizadas de fuera del grupo afectan al 27,5% de los consejeros in-
60
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Composición del Consejo de Administración¨
dependientes de cada sociedad (30,3% en 2005) y al 19,7% de los consejeros
ejecutivos (20,8% en 2005).
La relación de los administradores de la sociedad con sus accionistas significativos,
más allá de la propia de los consejeros dominicales, se declara en el Informe Anual
de Gobierno Corporativo. Los datos son similares para los ejercicios 2004, 2005 y
2006. Una media de 3 consejeros por sociedad son, a su vez, consejeros o directivos de sociedades con participaciones significativas; y una media de un consejero
declara tener vínculos con accionistas significativos y/o con entidades de su grupo.
Estas cifras son relevantes dado el tamaño medio de los consejos, cercano a 11
miembros.
Cuando se analiza por sectores, en el de Petróleo y Energía hay un porcentaje medio especialmente bajo de consejeros que ocupan cargos en otras sociedades del
grupo. Sin embargo, este mismo sector destaca por la participación de sus consejeros ejecutivos en otras sociedades cotizadas. Los vínculos de los consejeros con las
sociedades que poseen participaciones significativas, para los sectores Petróleo y
Energía, y Servicios de Consumo son especialmente numerosos, en forma de administradores o directivos de estas sociedades. Esta estrecha relación es más frecuente en las empresas de mayor tamaño.
Estos resultados no sorprenden en la medida que la elevada concentración de la
propiedad y la existencia de sociedades filiales cotizadas en ciertos sectores propician las relaciones cruzadas de cargos entre sus consejeros.
Finalmente, la Tabla 13 detecta casos de potenciales conflictos de interés de los
administradores. Una media de 3,2 consejeros por sociedad ha comunicado su participación en sociedades de similar género de actividad (3,1 en 2005). Existen consejeros en esta situación en un 65% de las empresas analizadas (63% en 2005). De
esos consejeros, una media de 2,2 por sociedad ocupa algún cargo o función en
esas sociedades (2,09 en 2005). Esto ocurre en el 55% de las empresas (51% en
2005). Sin embargo, sólo un 15% (12% en 2005) de las empresas declara tener
consejeros que se encuentran en situación de conflicto de interés (art. 127 Ley de
Sociedades Anónimas).
61
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
Tabla 13. Consejeros en sociedades similares y conflictos de interés
Número medio de consejeros con participaciones declaradas en otras sociedades de similar género de actividad (#
Participación) y número medio de consejeros que, además, ostenta cargo en dichas sociedades (# Cargo). Para
valorar estas magnitudes se muestra el tamaño medio de los consejos de administración (# Total Consejeros).
También se muestra el porcentaje de sociedades que declaran tener algún consejero en situación de conflicto de
interés (art. 127 LSA).
Sociedades Similar Genero
Actividad
#Participación
Panel A: tamaños por Capitalización
Ibex35
5,6
Elevada
4,0
Intermedia
1,5
Reducida
0,8
Panel B: Sectores de actividad
Petróleo Energía
6,3
Mat. Industria Construcción
1,6
Bienes consumo
1,1
Servicios consumo
4,3
S. Financieros Inmobiliarias
5,3
Tecnología Comunicaciones
2,8
Total
3,2
# Total
Conflictos de
interés
# Cargo
Consejeros
% Empresas
3,6
2,8
1,2
0,7
14,5
11,5
8,6
7,9
20
9
18
13
3,3
1,1
0,8
3,3
3,7
2,7
2,2
15,4
10,5
9,4
11,0
11,4
11,2
10,9
22
19
13
19
12
0
15
B.7. Concentración de poder en el Presidente del Consejo
En el 59,5% de las empresas analizadas durante 2006 el Presidente del Consejo
también es el primer ejecutivo de la sociedad. En estos casos, el 64% de las empresas declaran tomar medidas para controlar los riesgos derivados de la concentración de poder en una sola persona. Más allá de la propia declaración de las sociedades se computa una variable que mide la capacidad de control que poseen los
consejeros independientes sobre el Presidente. Esta variable valora el contrapeso de
diversas estructuras alternativas. Así el contrapeso es débil cuando no hay consejeros independientes que puedan ejercer un control efectivo sobre el Presidente ejecutivo. Se define como contrapeso fuerte cuando los consejeros independientes
están en posición de ejercer un control sobre el Presidente (todos los vicepresidentes son independientes, o el vicepresidente primero es independiente y, además, no
existe vicepresidente ejecutivo o vicepresidente consejero delegado). Según esta
62
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Composición del Consejo de Administración¨
clasificación, el contrapoder es fuerte en un 16% de los casos en los que el Presidente del Consejo es ejecutivo (igual en 2005). En el 84% restante de casos el contrapoder es débil, igual que en 2005. La Tabla 14 presenta estos datos, para el conjunto de la muestra, desagregándolos por grupos de tamaño.
Aunque la distinción de los niveles de contrapeso no captura probablemente la
realidad del funcionamiento con precisión, sí ayuda a entender el esquema organizativo formal cuando el Presidente es, a su vez, consejero ejecutivo. La presencia
de consejeros independientes en estos órganos debería interpretarse, aunque con
numerosas matizaciones, como garantía para evitar potenciales excesos de poder en
una sola persona.
Tabla 14. Concentración de poder en el Presidente del Consejo
Porcentaje de empresas en las que el Presidente del consejo es el primer ejecutivo de la sociedad. Porcentaje de las que
declaran tomar medidas para evitar los riesgos de la concentración de poder sobre las que el Presidente es el primer
ejecutivo. Se computa el contrapoder potencial de los consejeros independientes en el caso de Presidente del consejo
que es ejecutivo. Se cataloga el contrapoder fuerte cuando todos los vicepresidentes son consejeros independientes, o
el vicepresidente primero es consejero independiente, y a la vez no existe vicepresidente ejecutivo o vicepresidente
consejero delegado. Contrapoder semifuerte cuando en el caso anterior existe un vicepresidente ejecutivo o un vicepresidente consejero delegado. Contrapoder débil o nulo si no hay vicepresidente primero independiente o todos los
vicepresidentes no son independientes. Datos referidos a 126 sociedades para el ejercicio 2006
Capitalización
Ibex35
Elevada
Intermedia
Reducida
Total
Presidente
1.er ejecutivo
69
66
48
52
60
contrapoder
declarado
71
61
56
67
64
contrapoder
Fuerte Débil
21
79
4
96
22
78
20
80
16
84
Los problemas potenciales derivados de la concentración de poder se dan en
las empresas de mayor tamaño no incluidas en el Ibex35. Casi la totalidad
carecen de medidas que permitan contrarrestar el poder del Presidente ejecutivo. Por sectores, destaca la nula presencia de contrapoder potencial en manos
de los consejeros independientes en el sector Tecnología y Comunicaciones.
B.8. La independencia de los consejeros independientes
Como representantes del capital flotante y supervisores de los ejecutivos de la sociedad, la presencia de consejeros independientes en el Consejo de Administración
es objeto de especial relevancia en todos los códigos de buen gobierno. El Código
63
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
Unificado de buen gobierno define a los consejeros independientes como aquellos
que, designados en atención a sus condiciones personales y profesionales, puedan
desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la sociedad,
sus accionistas significativos o sus directivos. Después, establece una serie de criterios concretos que impedirían la clasificación de un consejero como independiente.
Actualmente, las propias sociedades definen el carácter de sus consejeros en el
Informe Anual de Gobierno Corporativo. Puesto que en el ejercicio 2006 el Código
Unificado no estaba vigente, no debería de extrañar que muchos de estos preceptos
que define el Código Unificado no sean contemplados en el formato actual del
informe presentado en la CNMV. Por ejemplo, el primero de esos criterios establece que no pueden ser consejeros independientes aquellos que hayan sido empleados
o consejeros ejecutivos de sociedades del grupo, salvo que hubieran transcurrido 3
o 5 años respectivamente, desde el cese en esa relación. En el diseño actual del
Informe Anual de Gobierno Corporativo no aparece esta información y, por tanto,
no se puede valorar si los consejeros que la sociedad ha calificado como independientes cumplen estos requisitos. Sin embargo, el Informe Anual de Gobierno Corporativo facilita información que permite valorar la relación de los consejeros independientes con la sociedad, con sus accionistas significativos y con sus directivos. En este sentido se analizan siete criterios que, de no cumplirse, o al menos de
explicarse debidamente, pueden cuestionar el carácter de independiente de los consejeros. Una vez más, conviene señalar que este test se ha realizado considerando
algunas exigencias del CUBG (y también algunas recomendaciones) a la situación
de las empresas en 2006, antes de su aplicación. Estos criterios son:
[1] Que hayan sido propuestos para su nombramiento o renovación por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
[2] Que no lleven más de 12 años en el cargo.
[3] Que no realicen operaciones relevantes con la sociedad o con entidades de
su grupo (operaciones vinculadas).
[4] Que no ostenten cargos en las sociedades que son accionistas significativos
de la sociedad en la que son consejeros catalogados como independientes.
[5] Que no mantengan otras relaciones relevantes con los accionistas significativos.
[6] Que no ostenten cargos de administrador o directivo en otras sociedades
que formen parte del grupo de la sociedad analizada.
[7] Que se trate de personas físicas.
64
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Composición del Consejo de Administración¨
Para valorar si lo observado es fruto de decisiones lejanas en el tiempo o si todavía
persiste la característica, se ha realizado un segundo análisis centrado en los nuevos
consejeros catalogados como independiente en 2006. En este segundo análisis,
además, se introduce un octavo criterio: no haber sido consejeros de otro tipo en la
misma empresa el año anterior a su nombramiento como consejero independiente.
La metodología aplicada a todos los consejeros independientes que aparecen en la
muestra, crea siete variables dicotómicas que recogen si se cumplen o no cada uno
de estos criterios (ocho para los nuevos independientes de 2006). A partir de estas
mediciones se recalcula el número de consejeros que cumplirían estos criterios. Las
sociedades analizadas tienen una media de 10,91 consejeros, de los cuales catalogan a 3,56 como consejeros independientes. Si se aplicasen a la vez los 7 criterios
propuestos, el número final queda en 1,17 consejeros independientes. Aplicando
estos criterios objetivos cabría poner en duda la independencia de 2,39 consejeros
catalogados como independientes por sociedad como media. En resumen, dos tercios de los consejeros independientes podrían ser susceptibles de ser catalogados
de modo distinto.
Para valorar la relevancia del problema se ha calculado el número medio de consejeros independientes por empresa, según todos los criterios a la vez y según cada
uno de los criterios por separado, para toda la muestra, y por grupos de tamaño8. La
Tabla 15 presenta esta información de forma detallada.
La Tabla 15 muestra como el criterio más restrictivo es el primero, el requisito de
que los consejeros independientes sean propuestos para su nombramiento o para su
renovación por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El IAGC no especifica si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha sido informada, de
modo que sólo se consideran aquellos casos en los que dicha comisión ha actuado
como órgano proponente de los consejeros independientes. Considerando sólo este
criterio, pasaríamos de 3,56 consejeros por empresa catalogados como independientes, a 1,93 consejeros. En todos los grupos de tamaño, y en todos los sectores,
se detecta una presencia significativa de consejeros catalogados como independientes que no han sido propuestos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
para su nombramiento o renovación. Siguen en relevancia el sexto criterio (no ser
8
También es posible desagregar por sectores de actividad, aunque por simplicidad de la tabla sólo se muestra la
desagregación por tamaño de capitalización.
65
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
consejero o directivo en otras sociedades del grupo) y el segundo criterio (permanencia en el cargo no superior a 12 años). Con estos criterios pasaríamos de 3,56
consejeros independientes por empresa a 2,99 y 3,02 respectivamente, a la espera
de lo que pueda suceder en 2008, año en el que las recomendaciones estudiadas
serán de aplicación.
Tabla 15. Número de Consejeros independientes declarados y corregidos
El número medio de consejeros por empresa (# Consejeros) y el número medio de consejeros independientes por
cada empresa (# Independientes), según la catalogación de las propias sociedades. El número medio de consejeros
que cumplen todos los criterios de independencia [1…7] contempla de forma conjunta todos los criterios; que son:
[1] Propuesta por la Comisión de Nombramientos, [2] No llevar más de 12 años en el cargo, [3] No realizar
operaciones vinculadas, [4] No ostentar cargos en sociedades accionistas significativos, [5] No tener otras relaciones relevantes con accionistas significativos, [6] No ostentar cargos en otras sociedades del grupo, [7] Ser persona
física. Datos referidos a 126 sociedades para el ejercicio 2006.
Capitalización
Ibex35
Elevada
Intermedia
Reducida
Total
# Conse- # Indepen
jeros
dientes
14,46
11,54
8,61
7,87
10,91
5,60
2,97
2,55
2,83
3,56
[1…7]
2,37
0,83
0,82
0,52
1,17
# Independientes Corregido. Criterios
[1]
[2]
[3]
[4]
[5]
[6]
4,00
4,74 5,00 5,54 5,43 4,63
1,34
2,40 2,83 2,94 2,97 2,54
1,24
2,18 2,27 2,55 2,55 2,21
0,65
2,57 2,78 2,78 2,83 2,30
1,93
3,02 3,28 3,53 3,52 2,99
[7]
5,60
2,71
2,48
2,74
3,46
Todos los criterios analizados afectan a alguna empresa de la muestra. Los criterios
menos críticos son el cuarto (que no ostenten cargos en las sociedades que son
accionistas significativos) y el quinto (que no mantengan otras relaciones relevantes con accionistas significativos). En varios sectores no hay diferencias entre la
catalogación realizada por las empresas y la catalogación corregida con estos criterios. Desde la perspectiva de las sociedades, menos del 25% de las mismas no se ve
afectada por alguno de estos criterios de reclasificación de consejeros independientes. Entre las sociedades del Ibex35, menos del 10% estarían exentos de alguna
reclasificación.
Respecto del criterio de independencia más influyente, la propuesta por parte de la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones, las sociedades alegan justificadamente en el IAGC la no existencia de dicha comisión cuando fueron nombrados los
consejeros. Para valorar si ya se cumple este requisito, ahora que este tipo de comisiones está ampliamente implantada (80,9% de las empresas de la muestra), se
analizan únicamente a los nuevos consejeros catalogados como independientes en
2006 (Tabla 16).
66
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Composición del Consejo de Administración¨
Tabla 16. Nuevos Consejeros Independientes 2006. Declarados y corregidos
Número total de consejeros independientes nombrados en 2006 (#Nuevos), número de consejeros que cumplen
todos los criterios de independencia [1…8] contempla de forma conjunta todos los criterios, que son: [1] Propuesta por la Comisión de Nombramientos, [2] No llevar más de 12 años en el cargo, [3] No realizar operaciones
vinculadas, [4] No ostentar cargos en sociedades accionistas significativos, [5] No tener otras relaciones relevantes con accionistas significativos, [6] No ostentar cargos en otras sociedades del grupo, [7] Ser persona física y [8]
No estar catalogado como consejero de otro tipo en la misma sociedad en 2005. Datos referidos a 126 sociedades
para el ejercicio 2006.
Ibex35
Elevada
Intermedia
Reducida
Total
# Independientes Corregido. Criterios
#
Nuevos
[1…8].
[1]
[2]
[3]
[4]
[5]
[6]
[7]
[8]
23
28
19
17
87
9
5
7
4
25
21
9
7
6
43
23
26
19
16
84
19
26
19
17
81
23
28
19
16
86
23
28
19
17
87
15
22
17
17
71
23
24
19
16
82
19
22
19
14
74
La Tabla 16 evidencia que las conclusiones de la Tabla 15 referidos al conjunto de
consejeros independientes siguen vigentes para el ejercicio 2006. De los 87 nuevos
consejeros independientes nombrados en 2006, 25 superan todos los criterios. El
nombramiento de numerosos consejeros independientes sin la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sigue como principal filtro. En orden de
importancia le siguen los criterios de consejeros independientes con cargos en otras
sociedades del grupo y consejeros que ya eran consejeros de la sociedad en 2005.
En 2006 se han nombrado trece consejeros independientes que en 2005 ya eran
consejeros de la sociedad, la mayoría como consejeros dominicales.
Si además de considerar los nuevos nombramientos se incorporan las renovaciones
producidas en 2006, el número asciende a 151 consejeros nombrados o renovados
como consejeros independientes. De éstos, 50 superan todos los criterios y 79 han
sido propuestos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
B.9. Valoración ponderada
Para la valoración de las prácticas de gobierno corporativo se han considerado 13
variables sobre la composición del Consejo de Administración. La definición de
estas variables, su ponderación en la valoración global y el porcentaje de empresas
con valoración positiva en cada una de ellas, aparecen en la Tabla 17. Los criterios
que guían estas ponderaciones son, por un lado, un número de miembros y un nivel
de actividad dentro de los estándares fijados por los códigos de buen gobierno.
También se valora una composición proporcionada con la estructura de propiedad
67
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
y con diversidad de género, además de ser propuestos por la correspondiente comisión. Finalmente, se valora como positiva la existencia de algún contrapoder al
Presidente cuando éste es el primer ejecutivo de la sociedad.
Tabla 17. Valoración y variables de composición del Consejo de Administración.
Variables de composición del Consejo de Administración incorporadas a la valoración de las prácticas de gobierno. Porcentaje de empresas que cumplen la condición. La columna de ponderación indica el peso asignado a cada
medida, en caso que una sociedad la cumple, y cero, en caso contrario. Datos referidos a 119 sociedades en el
ejercicio 2005 y 126 sociedades durante el ejercicio 2006.
w
1
2
2
2
2
2
1
2
1
1
1
1
2
variables
El tamaño del CA está dentro de los límites de la recomendación del
Código Unificado (5-15)
Número de reuniones anuales del CA mayor que 5
Proporción de consejeros independientes mayor que 1/3
Proporción de consejeros dominicales es inferior al % de propiedad de
grandes accionistas
Proporción de consejeros independientes supera el 75% del capital
flotante
No tiene consejeros independientes que superan los 12 años en el
cargo
Presencia de mujeres en el CA
Presencia de consejeros propuestos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Menos de 3 miembros del CA son consejeros o directivos de sociedades con participaciones significativas
Menos de 3 miembros del CA con participaciones en entidades de
similar género de actividad
El Presidente del CA no es el primer ejecutivo de la sociedad
El Presidente del CA es ejecutivo, pero existe contrapoder interno
Los Estatutos Sociales o el reglamento del CA establecen un mandato
limitado para los consejeros independientes
Valoración ponderada
Valoración ponderada muestra común (115 sociedades)
2005
2006
84,03
84,92
83,19
52,94
88,89
46,83
66,39
69,05
44,54
46,03
71,43
67,46
34,45
46,83
57,14
62,70
31,09
32,54
18,49
19,84
47,90
80,70
40,48
78,43
8,40
11,90
52,4
52,0
53,6
53,5
Los mayores márgenes de mejora se detectan en las variables que miden aspectos
relativos a los consejeros independientes y a la concentración de poder en el Presidente del consejo cuando es, a su vez, el primer ejecutivo de la compañía, si bien a
esta última variable se le concede una ponderación menor en el estudio. Los mayores avances se producen en la presencia de mujeres en el consejo, la frecuencia de
las reuniones del consejo y la relevancia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en la propuesta de nuevos consejeros.
68
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Composición del Consejo de Administración¨
La valoración media ponderada obtenida por las empresas de la muestra en global,
desagregada por grupos de tamaño se muestra en la Figura 5.
Figura 5. Valoración ponderada y agregada de la composición del Consejo de
Administración.
Porcentaje agregado medio por tamaños de capitalización para las variables de composición del Consejo de Administración. El porcentaje indica el grado de cumplimiento medio de las sociedades de cada nivel de tamaño en
relación al valor máximo que podrían conseguir de cumplir positivamente todas las variables analizadas en la
Tabla 17. Datos referidos a 119 sociedades en el ejercicio 2005 y a 126 sociedades durante el ejercicio 2006.
La valoración media se ha incrementado ligeramente respecto del año 2005, del
52,4% al 53,6% el 2006. Las empresas de menor tamaño, quizá con más margen de
mejora, presentan avances más significativos, y se producen retrocesos en las empresas grandes no incluidas en el Ibex35. Este patrón de comportamiento se man-
69
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
tiene si se analiza únicamente el conjunto de 115 sociedades comunes en los ejercicios 2005 y 2006.
C. Comisiones del Consejo de Administración
C.1. Tipología de comisiones
Los consejos de administración delegan determinadas funciones en una media de
2,56 comisiones (2,49 en 2005). La Comisión Ejecutiva está presente en un 46% de
las empresas (47,1% en 2005), la Comisión de Auditoría, cumpliendo con la legislación vigente, está presente en el 100% de las sociedades. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones opera en el 81% de las empresas (76,5% en 2005), y la
de Estrategia e Inversión en un 10,3% de las empresas (11,8% en 2005). Además,
un 15,1% de las empresas dispone de otras comisiones (11,8% en 2005), y la sociedad con mayor número de comisiones adicionales tiene 4 (3 era el valor obtenido en 2005). Si analizamos sólo las empresas que permanecen en la muestra en
2005 y 2006, los cambios son parecidos; excepto en el caso de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones, donde la mayor parte del incremento es atribuible
a cambios en la composición de la muestra. La Tabla 18 detalla información sobre
la tipología de comisiones presentes en las empresas agrupando por sectores y por
tamaños, sin incluir la Comisión de Auditoría, que es obligatoria. Las empresas de
mayor tamaño tienen un mayor número medio de comisiones por empresa, lo cual
apunta a que la dimensión provoca mayor complejidad organizativa tendente a la
mejora de los estándares de gobierno corporativo.
70
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Comisiones del Consejo de Administración¨
Tabla 18. Comisiones del Consejo de Administración, 2006
Número medio de comisiones por empresa (#comisiones), el porcentaje de empresas que dispone de cada tipo de
comisión. CNR indica la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Datos referidos a 126 sociedades para el
ejercicio 2006.
% de Empresas con comisiones
Estrategia
Ejecutiva
CNR
Otras
Inversiones
Número de
comisiones
Panel A: tamaños por Capitalización
Ibex35
3,37
Elevada
2,51
Intermedia
2,06
Reducida
2,13
Panel B: Sectores de actividad
Petróleo Energía
3,00
Mat. Industria Construcción
2,19
Bienes consumo
2,48
Servicios consumo
2,69
S. Financieros Inmobiliarias
2,70
Tecnología Comunicaciones
3,17
Total
2,56
83
49
18
26
97
86
67
70
9
9
15
9
34
9
6
9
78
29
39
63
52
50
46
100
74
81
88
76
100
81
22
10
16
6
6
0
10
0
6
13
13
30
17
15
La Figura 6 muestra como, aunque se ha incrementado la muestra de empresas
analizadas en 2006, apenas se ha modificado el número de empresas con Comisión
Ejecutiva. Sí que crece más que la muestra el número de empresas con Comisión
de Nombramientos y Retribuciones y la Comisión de Estrategia e Inversiones se ha
quedado estancada (aunque es cierto que el Código Unificado reconoce que muchas de las funciones de esta comisión son propias del mismo Consejo de Administración). También se aprecia el incremento del número de empresas con otras comisiones.
71
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
Figura 6. Comisiones del Consejo de Administración
Número de empresas con Comisión Ejecutiva, con Comisión de Auditoría, con Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, con Comisión de Estrategia e Inversiones, y otras comisiones. El número de sociedades con Comisión de Auditoría coincide con el número de empresas en la muestra en cada ejercicio. Datos referidos a 118
sociedades durante el ejercicio 2004, 119 en el ejercicio 2005 y 126 sociedades durante el ejercicio 2006.
C.2. La Comisión Ejecutiva
El Código Unificado recomienda que la estructura de la Comisión Ejecutiva sea
similar a la del Consejo de Administración. El cumplimiento de esta recomendación se evalúa calculando el coeficiente de correlación entre la participación porcentual de cada tipología de consejeros en el Consejo de Administración y en la
Comisión Ejecutiva. La media de este coeficiente es de 0,75 (0,71 en 2005), y solamente se observan tres empresas con correlación negativa (dos en 2005), lo cual
implica una evolución positiva.
72
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Comisiones del Consejo de Administración¨
Aunque los coeficientes de correlación calculados sean elevados, existe un sesgo
importante a favor de los consejeros ejecutivos en esta comisión. Éstos representan
una media del 35,2% de sus miembros cuando su participación en el Consejo de
Administración es del el 21%. En 2005 y 2004 su participación en la Comisión
Ejecutiva era ligeramente superior, 36,6% y 37,8% respectivamente. La Tabla 19
ofrece información sobre la composición, tamaño y número de reuniones de la
Comisión Ejecutiva por grupos de tamaño.
Tabla 19. Comisión Ejecutiva
Coeficiente de correlación medio entre la composición del Consejo de Administración y la composición de la
Comisión Ejecutiva. Ejecutivos CA indica el porcentaje medio de consejeros ejecutivos en el Consejo de Administración y Ejecutivos CE, en la Comisión Ejecutiva. Presidente Ejecutivo es el porcentaje de empresas con Presidente ejecutivo en esta comisión. #Consejeros y # Reuniones se refiere al número medio de consejeros y de reuniones anuales de la Comisión Ejecutiva. Datos referidos a 126 sociedades para el ejercicio 2006.
Tamaño
Ibex35
Elevada
Intermedia
Reducida
Total
Correlación
Ejecutivos
CA (%)
Ejecutivos
CE (%)
Presidente
Ejecutivo (%)
# Consejeros
# Reuniones
0,71
0,81
0,74
0,79
0,75
19,7
19,8
20,3
25,9
21,0
38,3
29,2
41,1
31,1
35,2
86,2
70,6
50,0
66,7
75,9
6,90
6,06
3,83
4,00
6,03
14,28
10,59
12,33
8,00
12,34
La Tabla 19 muestra claramente como en la mayoría de empresas con Comisión
Ejecutiva, especialmente entre las del Ibex35, su Presidente es consejero ejecutivo.
Este porcentaje del 75,9% para toda la muestra es algo inferior al del 78,6% en
2005. El tamaño medio de esta comisión es de 6,03 miembros, que se reúnen 12,34
veces al año. Los menores niveles de correlación entre la composición del consejo
y de la Comisión Ejecutiva corresponden a las empresas del Ibex35, con un sesgo a
favor de los consejeros ejecutivos. La frecuencia de las reuniones varía mucho
entre sectores, con 18,76 reuniones del sector Servicios Financieros e Inmobiliarios
frente a las 7,25 del sector Bienes de Consumo. Las empresas más pequeñas tienen
menor número medio de reuniones al año.
C.3. Comisiones de Auditoría y Nombramientos y Retribuciones
Las comisiones de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones, tienen asignadas labores de supervisión y control del equipo directivo de la sociedad. El Código
Unificado recomienda que estén formadas exclusivamente por consejeros externos
73
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
y que su Presidente sea un independiente. Para la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, el Código Unificado recomienda que la mayoría de sus miembros
sean independientes. La Tabla 20 muestra la relevancia de los consejeros no ejecutivos en estas comisiones.
Como media, los consejeros independientes representan el 48,55% de los miembros del Comité de Auditoría y los consejeros no ejecutivos (independientes, dominicales, y otros) representan el 92,2% de sus miembros. Estos datos apenas cambian respecto a 2005. El porcentaje de empresas con un independiente como Presidente del Comité de Auditoría ha pasado del 63.9% en 2005 al 68.3% en 2006, y
esto no es debido a cambios en la composición de la muestra. El tamaño de la Comisión de Auditoría y la frecuencia de sus reuniones es estable en el tiempo y se
detecta una mayor proporción de consejeros no ejecutivos en las empresas de mayor tamaño.
Los datos de las 102 sociedades que tienen Comisión de Nombramientos y Retribuciones se muestran en la Tabla 20. Las características de esta comisión, tanto en
composición como en frecuencia de reuniones y relación con el tamaño de las sociedades, no han cambiado significativamente respecto del 2005.
Tabla 20. Comisiones de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones
En las comisiones de Auditoria y de Nombramientos y Retribuciones. % Indep recoge el porcentaje medio de
consejeros independientes. % No Ejecutivos es el porcentaje de consejeros no ejecutivos por empresa en estas
comisiones. Presid. Independ. es el porcentaje de empresas en las que el Presidente de la Comisión es un consejero independiente. Datos referidos a 126 sociedades para el ejercicio 2006 en la Comisión de Auditoria y 102
sociedades que tienen Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Comisiones
Ibex35
Elevada
Intermedia
Reducida
Total
%
Independ.
Auditoría
% No
Ejecutivos
Presid.
Independ.
57,9
40,6
42,6
55,1
48,6
97,5
92,4
91,9
84,5
92,3
82,9
51,4
66,7
73,9
68,3
Nombramientos y Retribuciones
%
% No
Presid.
Independ. Ejecutivos Independ.
59,8
43,3
45,8
49,2
50,3
94,5
90,5
92,4
86,9
91,7
67,6
53,3
50,0
50,0
56,9
En líneas generales, las sociedades están próximas al cumplimiento de la recomendación de incluir sólo consejeros externos en estas comisiones, y de que la mayoría
de la de Nombramientos y Retribuciones sean independientes. Queda recorrido
para mejorar en la recomendación de que los presidentes de estas comisiones sean
independientes.
74
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Comisiones del Consejo de Administración¨
C.4. Valoración ponderada
La valoración de las prácticas de buen gobierno relativas a las comisiones del Consejo de Administración se ha realizado en base 9 variables, cuya ponderación en la
valoración y el porcentaje de empresas con una puntuación positiva en la misma
aparecen en la Tabla 21. Las bases para esta valoración son la existencia de Comisión Ejecutiva con una estructura equilibrada y que los consejeros independientes
sean relevantes y decisivos en las comisiones de Auditoría y de Nombramientos y
Retribuciones.
Tabla 21. Valoración y variables de comisiones del Consejo de Administración.
Variables de comisiones del Consejo de Administración incorporadas a la valoración de las prácticas de gobierno.
Porcentaje de empresas que cumplen la condición. La columna de ponderación (w) indica el peso asignado a cada
medida, en caso que una sociedad la cumple, y cero, en caso contrario. Datos referidos a 119 sociedades en el
ejercicio 2005 y 126 sociedades durante el ejercicio 2006.
w
2
1
1
3
3
3
3
3
3
variables
Existe una Comisión Ejecutiva
Presencia de menos de 1/3 de consejeros ejecutivos en la Comisión
Ejecutiva
Correlación entre la composición de la Comisión Ejecutiva y la del
CA es superior a 0.5
La mitad de consejero en la Comisión de Auditoría son independientes
Todos los consejeros en la Comisión de Auditoría son no ejecutivos
Existe una Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Más de la mitad de consejeros en la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones son independientes
Todos los consejeros en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones son no ejecutivos
El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es un
consejero independiente
Valoración ponderada
Valoración ponderada muestra común (115 sociedades)
2005
47,06
2006
46,03
18,49
18,25
90,76
94,44
52,94
78,99
76,47
50,00
76,98
80,95
34,45
35,71
52,94
57,94
42,86
46,03
55,4
54,6
56,7
56,0
Respecto del 2005, se han producido considerables mejoras en la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones. La más destacada es el incremento de casos en
que no hay consejeros ejecutivos en la misma. Se ha pasado del 69,2% de las empresas con esta Comisión que no tenían ejecutivos en la misma, a que esto ocurra
en el 71,6%. El porcentaje de empresas con Comisión de Nombramientos y Retribuciones también ha crecido; la Tabla 21 refleja que, para todas las empresas de la
muestra, pasamos de un 52,9% de las empresas que tienen Comisión de Nombra-
75
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
mientos y Retribuciones sin consejeros ejecutivos en 2005 al 57,9% de las empresas en 2006. La variación en este aspecto es muy similar si sólo se consideran las
empresas que pertenecen a la muestra en 2005 y 2006. Los retrocesos se dan en la
proporción de consejeros no ejecutivos en la Comisión de Auditoría: si sólo analizamos las 115 sociedades que pertenecen a la muestra en 2005 y 2006, no se detectan cambios en la proporción de empresas con consejeros ejecutivos en la Comisión de Auditoría, pero sí se detectan menos empresas con mayoría de
independientes en la misma.
Figura 7. Valoración ponderada y agregada de las comisiones del Consejo de Administración.
Porcentaje agregado medio por tamaños de capitalización para las variables de comisiones del Consejo de Administración. El porcentaje indica el grado de cumplimiento medio de las sociedades de cada nivel de tamaño en
relación al valor máximo que podrían conseguir de cumplir positivamente todas las variables analizadas en la
Tabla 21. Datos referidos a 119 sociedades en el ejercicio 2005 y 126 sociedades durante el ejercicio 2006.
La Figura 7 ofrece la valoración media ponderada obtenida en el apartado de comisiones del consejo por grupos de tamaño. Las empresas del Ibex35 obtienen la mayor puntuación con claridad, aunque las empresas pequeñas han mejorado respecto
al 2005. Así, el tamaño parece determinante para explicar buenas prácticas de go-
76
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Funcionamiento del Consejo de Administración¨
bierno referidas a las comisiones del Consejo de Administración, si bien las mejoras más significativas las protagonizan las sociedades de menor tamaño. El valor
promedio ponderado conjunto ha pasado de 55,4% en el 2005 al 56,7% en el 2006.
D. Funcionamiento del Consejo de Administración
Se han analizado los reglamentos del Consejo de Administración sobre la última
versión públicamente disponible en la CNMV en agosto de 2007. Desde diciembre
de 2005 se han modificado los reglamentos de 51 sociedades, el 40,48% de las empresas de la muestra. Probablemente el conocimiento de las recomendaciones del
Código Unificado de buen gobierno tenga incidencia en estos cambios.
D.1. Selección y reelección de consejeros
El proceso de selección de los consejeros tiene por objetivo garantizar la debida
representatividad del Consejo y la competencia, solvencia y experiencia de los
candidatos seleccionados. De éstos, son especialmente sensibles los aspectos de la
selección y reelección de los consejeros independientes.
El 80,95% de las empresas establece, en el Reglamento del Consejo de Administración o detalla en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, las condiciones que
debe cumplir un consejero independiente (76,47% en 2005). En el apartado de
composición del Consejo de Administración se ha constatado como en 2006 la
mayoría de los consejeros catalogados como independientes no cumplía con el
requisito, establecido en el Código Unificado, de ser propuestos por la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones para su elección o reelección (ver la Tabla 15 en
composición del consejo).
Aunque el Código Unificado no especifique que la reelección de los demás tipos de
consejeros tiene que ir acompañada de un informe de evaluación, es una buena indicación del papel que desempeña la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El
60,32% de las empresas analizadas establece en el Reglamento del Consejo o detalla
en el Informe Anual de Gobierno Corporativo que la reelección de consejeros deberá
contar con informe de evaluación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (58,82% en 2005).
77
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
Las empresas del grupo Ibex35 presentan el mejor comportamiento en relación a
estas dos magnitudes. Los porcentajes en las empresas de menor tamaño son especialmente bajos, 65,22% en la primera magnitud y 34,78% en la segunda. Por sectores, destaca que el 100% de las empresas de Tecnología y Comunicaciones cumplen
ambos preceptos.
D.2. Rotación de consejeros
El Código Unificado recomienda que los consejeros independientes no permanezcan como tales por un período continuado superior a 12 años. No es una práctica
común establecer en el Reglamento del Consejo de Administración un límite al
mandato de los consejeros independientes. Es remarcable que el 11,9% de las empresas lo fijan. El porcentaje superior al de 2005 (6,72% de las empresas).
El Código Unificado también recomienda que el Consejo de Administración no
proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del
período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa
causa, apreciada por el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos
y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas
circunstancias muy específicas. El 24,60% de las empresas expresa en su Reglamento o en el Informe Anual de Gobierno Corporativo que el cese anticipado de consejeros independientes debe de ir acompañado de un informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En 2005 este porcentaje era del 15,97%.
D.3. Desarrollo de las sesiones e información a los consejeros
El Código Unificado recomienda que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa
para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y
asuntos que se establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero proponer
otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Además, se estipula que
las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que, si la representación
fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. El detalle de las inasistencias
no figura en el IAGC depositado en la CNMV.
78
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Funcionamiento del Consejo de Administración¨
El 73,02% de las sociedades analizadas declara que cualquier consejero puede proponer puntos del día no previstos y, el 77,78% de las mismas, declaran que existen
procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración.
Disponer de una información completa sobre la situación de la empresa y su entorno es esencial, especialmente para los consejeros no ejecutivos. Por eso, el Código
Unificado recomienda que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a
recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. El 96,83% de las empresas analizadas declara la existencia de
procedimientos para que los consejeros puedan contar con esta información
(98,32% en 2005).
Además, se recomienda que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la
sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la
sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho que, en circunstancias especiales, podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. El 80,95% de las empresas declara tener procedimientos para que los consejeros puedan contar con este asesoramiento externo. En la descomposición por
tamaños no hay grandes diferencias, excepto para las sociedades de capitalización
reducida, en las que este porcentaje se sitúa en el 56%.
Todas las empresas del Ibex35 cuentan con los procedimientos para que los consejeros puedan contar con la información que necesiten, pero hay empresas en las que
no aparece en el Reglamento ni en el Informe Anual de Gobierno Corporativo referencia al mecanismo para poder contar con asesoramiento externo.
D.4. Evaluación periódica
Para que el Consejo esté alerta frente al riesgo de caer en la rutina y en la inercia,
es conveniente adoptar pautas de autocontrol y examinar con cierta periodicidad
su propio funcionamiento y el de sus comisiones. Aunque no se prevé con carácter
general que esa evaluación se extienda necesariamente a cada consejero, parece
oportuno que tenga como objeto la labor realizada por el Presidente y por el primer ejecutivo. Por eso, el Código Unificado recomienda que el Consejo en pleno
evalúe una vez al año:
-
La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo.
79
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
-
Partiendo del informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones,
el desempeño del Presidente del Consejo y del primer ejecutivo de la
compañía.
-
El funcionamiento de sus comisiones, partiendo del informe que éstas reporten.
En la Tabla 22 se presenta el porcentaje de empresas que detallan estos procedimientos de evaluación e incluye el porcentaje de empresas que realizan informes
anuales sobre la actividad de las comisiones. Entre las sociedades de capitalización
reducida se dan las menores frecuencias y el mejor comportamiento es para las
empresas del Ibex35, excepto en el caso de la evaluación anual del máximo ejecutivo. En términos comparados con el 2005 se han producido avances, sobre todo en
la evaluación anual de las comisiones.
Tabla 22. Evaluación periódica
Porcentaje de empresas en las que el Reglamento del Consejo de Administración establece o el Informe Anual de
Gobierno Corporativo detalla que el Consejo de Administración hará anualmente una evaluación de su funcionamiento, el Consejo de Administración evaluará anualmente a las comisiones, se evaluará anualmente al máximo
ejecutivo de la compañía. Porcentaje de empresas que elaboran informes anuales sobre las actividades de cada
comisión. Datos referidos a 126 sociedades para el ejercicio 2006.
Ibex35
Elevada
Intermedia
Reducida
Total
Evaluación anual (según Reglamento del CA o IAGC)
Consejo Admón.
comisiones
máximo ejecutivo
51,43
25,71
17,14
40,00
20,00
20,00
42,42
24,24
18,18
39,13
13,04
8,70
43,65
21,43
16,67
informes sobre
Comisiones
51,43
40,00
33,33
30,43
39,68
D.5. Normas internas y conflicto de intereses
Las sociedades cotizadas deben dotarse de un conjunto de reglas que regulen el
funcionamiento de sus órganos de gobierno. Deben contar con el Reglamento del
Consejo y con el Reglamento de la Junta de Accionistas9. La ausencia de mecanis-
9
Ley 26/2003, de 17 de julio, por la que se modifican la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el
texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de
diciembre, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades anónimas cotizadas.
80
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Funcionamiento del Consejo de Administración¨
mos rigurosos de control interno es un factor recurrentemente mencionado en los
últimos escándalos financieros internacionales.
Existen diversos mecanismos que pueden ayudar a la empresa a identificar, evaluar
y gestionar riesgos relacionados con el Consejo de Administración. En cuanto a la
existencia de mecanismos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de interés entre la sociedad y/o su grupo y sus consejeros, el 93,65% de las
empresas cotizadas indica que dispone de mecanismos. En 2005 era el 100%, la
reducción no se debe a cambios en la composición de la muestra.
También la gran mayoría de empresas menciona la existencia de mecanismos de
control de riesgos en el Reglamento del Consejo de Administración o en el Informe
Anual de Gobierno Corporativo. Lo mismo ocurre con los mecanismos establecidos para supervisar el cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan al
grupo.
D.6. Valoración ponderada
Los principios que guían la valoración en este apartado se refieren al cumplimiento
de las recomendaciones del Código Unificado. No se puede apreciar la efectividad
de las normas implementadas, por lo que la valoración se restringe a observar que
las sociedades tienen los preceptos incluidos en el Reglamento de su Consejo de
Administración o bien informan de los mismos en el IAGC.
El análisis de los aspectos referidos al Reglamento del Consejo de Administración
se ha realizado sobre la última versión depositada en la CNMV en agosto del 2007.
La Tabla 23 muestra el detalle de las 10 variables que han sido objeto de valoración y su correspondiente ponderación.
81
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
Tabla 23. Variables de valoración de las prácticas de funcionamiento del Consejo
de Administración.
Variables de funcionamiento del Consejo de Administración incorporadas a la valoración de las prácticas de
gobierno. Porcentaje de empresas que cumplen la condición. La columna de ponderación indica el peso asignado a
cada medida, en caso que una sociedad la cumple, y cero, en caso contrario. Datos referidos a 119 sociedades en el
ejercicio 2005 y 126 sociedades durante el ejercicio 2006.
w
2
2
1
1
2
2
1
1
3
3
variables
El Reglamento del CA establece o el IAGC detalla las condiciones que ha
de cumplir un consejero independiente
El Reglamento del CA establece o el IAGC detalla que la reelección de
consejeros deberá contar con un informe de evaluación de la CNR
El Reglamento del CA establece o el IAGC detalla que el CA hará anualmente una evaluación de su funcionamiento
El Reglamento del CA establece o el IAGC detalla que se evaluará
anualmente al máximo ejecutivo de la compañía
El Reglamento del CA establece o el IAGC detalla que el cese de consejeros independientes anticipadamente debe de ir acompañado de un Informe
de la CNR
El Reglamento del CA establece o el IAGC detalla que los consejeros
dominicales deben presentar su dimisión cuando pierdan el apoyo accionarial
El Reglamento especifica que cualquier consejero puede proponer puntos
en el orden del día no previstos
Existen procedimientos para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo
Existen procedimientos para que los consejeros puedan contar con la
información necesaria para preparar las reuniones
No existen mayorías reforzadas para adoptar acuerdos por el CA
Valoración ponderada
Valoración ponderada muestra común (115 sociedades)
2005 2006
76,5
81
58,8 60,3
36,1 43,7
9,2
16,7
16,0 24,6
63,9
77
74,8
73
84,9
81
98,3
78,2
64,7
64,5
96,8
77,8
68,0
66,1
Más allá de los aspectos destacados en la parte descriptiva de este apartado, merecen atención las mejoras de los porcentajes de sociedades con autoevaluación o
evaluación externa que se aplican al Consejo de Administración y, especialmente,
al máximo ejecutivo de la sociedad, si bien el punto de partida era bajo.
Más positivos son los aspectos abiertos de propuestas por parte de los consejeros,
aunque no estén en el orden del día, y aspectos de asesoramiento externo e información adecuada para la toma de decisiones.
82
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Funcionamiento del Consejo de Administración¨
En la puntuación global de este apartado se ha producido un cierto avance respecto
al de 2005, pasando del 64,7% de cumplimiento ponderado al 68%. Es especialmente importante entre las sociedades del Ibex35 y entre las empresas de capitalización intermedia.
Figura 8. Valoración ponderada y agregada del funcionamiento del Consejo de
Administración.
Porcentaje agregado medio por tamaños de capitalización para las variables de funcionamiento del Consejo de
Administración. El porcentaje indica el grado de cumplimiento medio de las sociedades de cada nivel de tamaño
en relación al valor máximo que podrían conseguir de cumplir positivamente todas las variables analizadas en la
Tabla 23. Datos referidos a 119 sociedades en el ejercicio 2005 y 126 sociedades durante el ejercicio 2006.
Finalmente, cabe destacar que las 51 sociedades que han modificado su Reglamento del Consejo desde finales del 2005 hasta agosto del 2007, obtienen una puntuación conjunta significativamente superior (75,05 frente a 63,18 del resto de empresas). Ello es indicativo de que las reformas de los Reglamentos del Consejo están
83
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
contribuyendo, al menos normativamente, a la mejora de las prácticas de buen gobierno.
E. Retribución del Consejo de Administración
E.1. Retribución global del Consejo de Administración
La retribución media de los consejos de administración es de 3.007.519 ¼ HQ OD
sociedad, más 238.575 ¼ SRU ORV FDUJRV GH VXV PLHPEURV HQ VRFLHGDGHV GHO JUXSR
(2.440.754 ¼ \ ¼ UHVSHFWLYDPHQWH HQ (Q VH KD SURGXFLGR XQ
incremento del 22% (en 2005 fue del 10%) en la retribución de los consejos. Los
incrementos más significativos se han producido en las sociedades del Ibex35, con
un 26% respecto a 2005. Por sectores, destacan los Servicios Financieros e Inmobiliarias con un incremento del 37% respecto de 2005. Los incrementos de 2006 no
se deben a cambios en la composición de la muestra.
Tabla 24. Composición de la retribución
Retribución total de los consejos de administración (agregada por sociedad y por grupo) en miles de ¼ \ HO SRUFHntaje de la misma, que es fijo. Datos referidos a 118 sociedades durante el ejercicio 2004, 119 en el ejercicio 2005,
y 126 sociedades durante el ejercicio 2006.
2004
Total
miles ¼
Panel A: tamaños por Capitalización
Ibex35
5.475
Elevada
2.206
Intermedia
1.299
Reducida
583
Panel B: Sectores de actividad
Petróleo Energía
5.145
Mat. Industria Construcción
2.043
Bienes consumo
1.441
Servicios consumo
2.208
S. Financieros Inmobiliarias
2.963
Tecnología Comunicaciones
3.255
Total
2.423
%
Fija
2005
Total
%
miles ¼
Fija
2006
Total
%
miles ¼
Fija
46
35
37
60
5.741
2.913
1.030
645
42
31
41
52
7.244
3.099
992
620
35
26
50
44
41
43
42
49
42
57
44
5.049
2.128
1.525
2.528
3.339
4.482
2.655
42
38
40
46
35
46
40
6.613
2.590
1.392
2.952
4.563
4.708
3.246
33
35
43
41
27
47
34
La composición media de esta retribución aparece en Tabla 24. En ella se observa
como el incremento en la remuneración total de los últimos años ha venido acom-
84
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Retribución del Consejo de Administración¨
pañado por una disminución de la parte fija, la cual ha crecido un 4% respecto del
año 2005. Este cambio tampoco se explica por modificaciones en la composición
de la muestra, pero merece una valoración positiva.
Tabla 25. % de remuneración del consejo sobre beneficio de la sociedad
La tabla recoge el porcentaje promedio de las remuneraciones del Consejo de Administración sobre el nivel de
beneficio de cada sociedad. Datos referidos a 126 sociedades para el ejercicio 2006, 119 para 2005 y 118 para
2004.
2004
Panel A. tamaños por Capitalización
0,75
Ibex35
1,80
Elevada
5,01
Intermedia
11,00
Reducida
Panel B. Sectores de actividad
Petróleo Energía
0,7
Mat. Industria Construcción 2,3
Bienes consumo
2,4
Servicios consumo
2,8
S. Financieros Inmobiliarias 0,8
Tecnología Comunicaciones 0,5
1,03
Total
2005 2006
0,57
1,53
5,26
9,42
0,59
2,06
5,01
23,88
0,4
2,1
2,2
2,1
0,6
0,5
0,80
0,6
1,2
1,9
2,7
0,7
0,5
0,83
Para relativizar estas magnitudes en una base homogénea, la Tabla 25 muestra la
relación entre remuneración del consejo y el beneficio que obtiene cada sociedad.
La media total de remuneración sobre el beneficio de cada sociedad que representa
la remuneración del consejo se sitúa en el 0,83% en el ejercicio 2006. Los datos
agregados totales muestran cierta estabilidad temporal. En el ejercicio 2006 hay 8
sociedades con una remuneración que supera el 20% del beneficio, 6 en 2005 y 7
en 2004. Estos datos son similares en las sociedades en las que permanecen los tres
ejercicios en la muestra. Esta estabilidad queda constatada en los cambios de un
ejercicio a otro. La suma de resultados de las sociedades en el 2006 ha crecido
ligeramente por encima del 30% mientras el volumen global de retribuciones del
consejo se ha quedado en un 29,4%.
Los consejeros también son remunerados con otros beneficios que no se incluyen
en las cifras anteriores debido a la no homogeneidad de las magnitudes. En el Informe Anual de Gobierno Corporativo se informa de anticipos, créditos, aportaciones y obligaciones contraídas con fondos y planes de pensiones, primas de seguros
de vida y garantías constituidas a favor de los consejeros. El análisis pormenoriza-
85
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
do de los datos se puede resumir diciendo que los créditos, las obligaciones contraídas con fondos y planes de pensiones y las garantías, muestran valores elevados
en el sector Servicios Financieros e Inmobiliarias y concentrados en unas pocas
sociedades.
E.2. Retribución individual media de los consejeros
En 2006, la remuneración individual media de los consejeros ejecutivos se ha incrementado en un 30% respecto de 2005, similar al incremento de los beneficios de
las sociedades cotizadas, y paralelamente la remuneración media individual de los
máximos ejecutivos no consejeros se ha incrementado en un 13%. Para el conjunto
de sociedades del Ibex35, el incremento de retribución media por consejero ejecutivo ha sido del 42% y del 24% para los consejeros no ejecutivos, en un contexto
donde el beneficio ha crecido por encima del 30%. Analizando sólo las empresas
que permanecen los dos años en la muestra, las tasas de crecimiento muestran resultados similares. Es importante destacar que estas cifras no están influidas por
variaciones temporales en la ejecución de opciones por parte de los ejecutivos. La
proporción que representan estas opciones sobre la remuneración media de todos
los consejeros ejecutivos se mueve en una horquilla del 2% y el 3% en los ejercicios analizados.
La Figura 9 presenta la evolución temporal de la remuneración individual media
por tipología de consejeros, incluyendo los máximos ejecutivos no consejeros, por
grupos de tamaño. La retribución individual media de los consejeros ejecutivos es
superior a la de las otras tipologías de consejeros. También es superior a la de los
máximos ejecutivos no consejeros. Como cabía esperar, hay una clara relación
positiva entre tamaño de la compañía y retribución media individual en todas las
tipologías analizadas. Finalmente, en las empresas de mayor tamaño se aprecia una
tendencia temporal creciente en la retribución media individual.
86
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Retribución del Consejo de Administración¨
Figura 9. Remuneración por tipología de tamaño y grupos de tamaño
En esta figura se muestra, por grupos de capitalización, la retribución individual media de los miembros del los
consejos de administración (por sociedad y por grupo) y de los máximos ejecutivos de las sociedades en miles de
euros.
En la Tabla 26 aparece detallada la remuneración media por individuo dentro de
cada tipología de consejero más la de los altos ejecutivos no consejeros, desagregando por sectores y por tamaño en 2006. Destaca la diferencia entre la remuneración de los consejeros ejecutivos y la los altos ejecutivos no consejeros en el sector
de Petróleo y Energía.
87
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
Tabla 26. Remuneración media individual por tipología en miles de ¼
Remuneración individual media por topología de consejeros en miles de ¼ /DV WLSRORJtDV FRQVLGHUDGDV VRQ DOWRV
ejecutivos no consejeros, consejeros ejecutivos, dominicales, independiente y otros. Datos referidos a 126 sociedades para el ejercicio 2006.
No consejeros
Alta Dirección
Panel A: tamaños por Capitalización
Ibex35
643
Elevada
284
Intermedia
243
Reducida
105
Panel B: Sectores de actividad
Petróleo Energía
500
Mat. Industria Construcción
278
Bienes consumo
256
Servicios consumo
389
S. Financieros Inmobiliarias
441
Tecnología Comunicaciones
530
Total
358
Consejeros
Ejecutivos
Dominicales Indepen.
Otros
2.009
1.016
341
229
116
89
46
34
130
88
42
25
628
177
65
26
2.550
838
413
1.081
1.193
1.091
1.010
169
68
67
68
65
103
77
179
69
60
64
79
94
78
250
43
221
690
354
262
La Figura 10 analiza si la mayor retribución media de los consejeros ejecutivos
comparada con la de los altos ejecutivos no consejeros, está relacionada con el
beneficio de la sociedad. El modelo de regresión estimado, cuyos datos aparecen en
la Figura 10, indica que existe una relación positiva. Las empresas con mayor beneficio retribuyen en mayor medida a los consejeros ejecutivos que a la alta dirección. En media, por cada millón de euros de beneficio, la diferencia de retribución
entre consejeros ejecutivos y alta dirección se incrementa en 390. De hecho, sólo se
detectan casos de alta dirección mejor remunerada entre las empresas que obtienen
un menor beneficio. Sin embargo, el beneficio sólo explica una pequeña parte de
las diferencias en remuneración detectadas, el 18% de la variación detectada al
comparar entre sociedades. Ello implica que las elevadas diferencias de remuneración, en el 82% de su variabilidad, no quedan explicadas simplemente por mayores
niveles de beneficios.
88
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Retribución del Consejo de Administración¨
Figura 10. Remuneración de ejecutivos consejeros, no consejeros y beneficio de la
sociedad.
Diferencia entre la remuneración individual media de los consejeros ejecutivos y la de los miembros de la alta
dirección no consejeros en relación al beneficio de la sociedad. La línea recta es la tendencia o recta de ajuste y la
zona sombreada recoge el intervalo de confianza, indicativo del 95% de las observaciones que se ajustan a esta
especificación. Datos referidos 126 sociedades durante el ejercicio 2006.
E.3. Blindajes de ejecutivos
Los contratos de blindaje a favor de la alta dirección son una práctica que las sociedades declaran en su Informe Anual de Gobierno Corporativo depositado en la
CNMV. Más de la mitad de sociedades del Mercado Continuo declaran tener activos este tipo de contratos en 2006. Esta proporción es del 80% de las sociedades
del Ibex35. La Figura 11 muestra, por grupos de tamaño, la evolución en el tiempo
del número de empresas con cláusulas de blindaje a favor de los miembros de la
alta dirección. No se aprecia una disminución de este tipo de protecciones. Incluso
hay un aumento significativo entre las sociedades de elevada capitalización, que no
se debe a cambios en la composición de la muestra.
89
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
Figura 11. Autorización e Información de blindajes
Este gráfico presenta número de empresas que en cada grupo de tamaño dispone de cláusulas de garantía o blindaje a favor de los miembros de la alta dirección, el número de casos en que el Consejo de Administración los ha
autorizado y el número de casos en los que se ha informado sobre la existencia de estos blindajes a la Junta General de Accionistas.
Estas cláusulas pueden ser aprobadas por el Consejo de Administración o por la
Junta General de Accionistas. En los tres años analizados se ha detectado un caso
de autorización por parte de la Junta General de Accionistas, en 2005. Tal y como
se desprende de la Figura 11, en cada grupo de tamaño existe un número importante de empresas en las que los blindajes no han sido aprobados por el Consejo de
Administración. En el caso de información de estas cláusulas a la Junta General de
Accionistas, ésta se produce con una cierta frecuencia en las empresas del Ibex35
(39,2% de los casos), apenas se produce en las empresas de capitalización elevada
e intermedia (11% de los casos) y no se produce en las 12 empresas del grupo de
tamaño reducido que tienen establecidos estos blindajes. Por sectores, destacan
90
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Retribución del Consejo de Administración¨
Petroleros y Energía, y Tecnología y Comunicaciones, por el elevado porcentaje de
casos en los que se informa a la junta, 33% y 50% respectivamente. En el resto de
sectores no informan ni el 10% de las sociedades con blindajes.
E.4. Valoración ponderada
Se han utilizado seis variables para valorar las prácticas de remuneración del Consejo de Administración. Estas variables, su ponderación y el porcentaje de empresas con valoración positiva aparecen en la Tabla 26. En el estudio de 2006 se han
introducido dos variables nuevas, no recogidas anteriormente, lo que limita, en
cierto modo, la posibilidad de comparación temporal.
Los principios que surgen del Código Unificado plantean la transparencia como
valor principal en las prácticas de gobierno corporativo sobre retribuciones. En
consecuencia, la valoración cuantitativa realizada se basa, casi exclusivamente, en
la transparencia de la información disponible. Excepto para información por tipología de consejero, que ofrecen casi todas las empresas; la Tabla 27 muestra bajos
niveles de información individualizada de la remuneración de los consejeros. Por
grupos de tamaño, las empresas del Ibex35 ofrecen los mayores niveles informativos, para un 40% de las mismas.
91
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
Tabla 27. Valoración y variables de remuneración del Consejo de Administración.
Variables de remuneración del Consejo de Administración incorporadas a la valoración de las prácticas de gobierno. Porcentaje de empresas que cumplen la condición. La columna de ponderación (w) indica el peso asignado a
cada medida, en caso que una sociedad la cumple, y cero, en caso contrario. La valoración ponderada no incluye
las variables sombreadas para mantener la comparabilidad temporal. Datos referidos a 119 sociedades en el ejercicio 2005 y 126 sociedades durante el ejercicio 2006.
w
Variables
2 Informan de remuneración total por sociedad o por grupo en el IAGC
1 La retribución variable del CA es superior al 25%
3 Informan de la remuneración individualizada por consejero
Se informa detalladamente de los planes de opciones a empleados: a
3 quién va dirigido, número concedido, precio ejercicio, vencimiento,
forma en que se cubre la operación, cargo a resultados
3 Desglosan en el IAGC la remuneración de consejeros por tipología
1 Si existen, se remunera a los consejeros independientes en la sociedad
La política de remuneración de los directivos y consejeros es un punto
3
de la Orden del Día de la JGA
No existen cláusulas de garantía o blindaje sin la autorización de la
3
JGA
Valoración ponderada
Valoración ponderada muestra común (115 sociedades)
2005 2006
53,78 52,38
23,53 23,81
28,57
41,27
94,12
98,32
96,03
97,62
3,36
9,52
46,22
37,8
38,1
46,83
37,0
37,7
La recomendación del Código Unificado de someter a votación de la Junta General
de Accionistas, como punto separado del orden del día y, con carácter consultivo,
un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros, es seguida por pocas sociedades. Se aprecia un cambio sensible desde las 4 sociedades que lo cumplían en 2005 hasta las 12 sociedades de las 126 incluyen la política de remuneración de los directivos y consejeros como un punto del orden del día de la JGA.
En términos agregados, la puntuación de las prácticas de remuneración disminuye
de forma casi imperceptible para la muestra común de 115 sociedades en los dos
ejercicios. La Figura 12 muestra como la valoración que apenas ha cambiado en su
conjunto, varía sensiblemente respecto a la de 2005 en las sociedades de menor
capitalización. Si se incorporan en la valoración de 2006 las variables que unas
pocas empresas cumplen y que no se midieron para el ejercicio 2005 los resultados
son aún inferiores.
92
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Derechos de los accionistas¨
Figura 12. Valoración ponderada y agregada de la remuneración del Consejo de
Administración.
Porcentaje agregado medio por tamaños de capitalización para las 6 variables de remuneración del Consejo de
Administración comunes a ambos ejercicios. El porcentaje indica el grado de cumplimiento medio de las sociedades de cada nivel de tamaño en relación al valor máximo que podrían conseguir de cumplir positivamente todas las
variables analizadas en la Tabla 27. Datos referidos a 119 sociedades en el ejercicio 2005 y 126 sociedades durante
el ejercicio 2006.
F. Derechos de los accionistas
Con la denominación “derechos de los accionistas” se analiza la relación de éstos
con los administradores, la facilidad para que su voz sea escuchada y aquellos aspectos del funcionamiento de la Junta General de accionistas que garantizan, en
mayor o menor medida, el ejercicio de la democracia económica que caracteriza a
las grandes sociedades por acciones.
93
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
F.1. Derechos de asistencia e información y participación
Las facilidades o restricciones a la participación de los accionistas en las Juntas
Generales toman diversas formas. En un extremo están aquellas sociedades que
exigen únicamente una acción para asistir a las Juntas de Accionistas. Éstas representan algo menos de un tercio de las sociedades del Mercado Continuo. La evolución del número de sociedades y el valor de mercado de la acción representativa en
este grupo (mediana); el último día hábil de cada ejercicio es el que se muestra en
la Tabla 28.
Tabla 28. Restricciones asistencia juntas
Requisitos para asistir a la Junta de Accionistas. El panel A recoge las sociedades que no imponen restricción. El
valor en ¼ FRUUHVSRQGH D OD PHGLDQD GH HVWH JUXSR de sociedades en cada ejercicio del precio de una acción o valor
monetario para asistir a una junta. El panel B incluye las sociedades que exigen más de una acción, cuyo valor
mediano es de 100 acciones. El valor monetario mediano para asistir a una Junta es el que figura en la casilla de
“Valor de mercado en ¼´ SDUD DVLVWLU 'DWRV UHIHULGRV D VRFLHGDGHV GXUDQWH HO HMHUFLFLR HQ HO HMHUFicio 2005 y 126 sociedades durante el ejercicio 2006.
Panel A:1 acción para asistir
Número de sociedades
Valor de mercado en ¼
Panel B: mediana 100 acciones para asistir
Número de sociedades
Valor de mercado en ¼
2004
2005
2006
36
5,9
37
9,5
41
17,1
82
1.518
82
1.931
85
2.625
En las sociedades que requieren más de una acción para la asistencia a la Junta, el
valor de la mediana está en 100 acciones que, en términos monetarios, han pasado
de los 1.518 ¼ GH D ORV ¼ GH Los derechos de información de los accionistas con ocasión de las JGA se pueden
fijar con estándares superiores a los que establece la Ley de Sociedades Anónimas,
lo cual ocurre para 23 empresas de la muestra en 2006, valor algo inferior al de
ejercicios anteriores. Si bien el IAGC indica que se “relacionen los derechos de los
accionistas en relación con las Juntas Generales, que sean distintos a los establecidos en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA)” los niveles de detalle presentado
son escuetos, aunque se mencione alguna medida concreta.
Las buenas prácticas de gobierno corporativo deberían potenciar la Junta General
de Accionistas como órgano de decisión y control de la sociedad para responder a
los intereses de los accionistas. El análisis de los reglamentos de la Junta General y
94
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Derechos de los accionistas¨
de las prácticas comunicadas por las sociedades en el IAGC permite separarlas en
dos grupos. El primero está formado por aspectos formales que la gran mayoría de
sociedades declaran seguir. El segundo se refiere a prácticas que implican un mayor compromiso con los accionistas y es menos frecuente su implementación.
Entre las más formales está la convocatoria de la Junta de Accionistas en la página
web (89% de las sociedades), la publicación en la web de los acuerdos (85% de las
sociedades) o declarar que existen medidas para garantizar la independencia de la
Junta General si su Presidente coincide con el del Consejo de Administración (más
del 95% de las sociedades afectadas en 2006).
Sin embargo, otros aspectos presentan porcentajes de cumplimiento sensiblemente
menores. Su contenido se refleja en la Tabla 29.
Tabla 29. Aspectos del funcionamiento de la JGA
Número de sociedades que llevan a cabo estas prácticas en su relación con los accionistas en la Junta General de
Accionistas. Datos referidos a 119 sociedades en el ejercicio 2005 y 126 sociedades durante el ejercicio 2006.
2005
2006
Se fomenta que se especifique en las solicitudes de delegación de
voto instrucciones sobre el sentido que votará el representante.
20
15
Se facilitan medios para difusión de propuestas alternativas de los
accionistas.
15
9
Los accionistas tienen la posibilidad de elegir delegar el voto, si lo
hacen al CA, en un consejero independiente.
1
12
Aunque más del 80% de las sociedades indica haber adoptado medidas para fomentar la participación de los accionistas en las JGA, menos del 10% facilitan medios
para la difusión de propuestas alternativas de los accionistas.
F.2. Asistencia a la Junta General de Accionistas
El porcentaje de participación de los accionistas mantiene una estrecha relación
con la estructura de propiedad. Para sociedades donde el porcentaje del capital en
poder de los accionistas significativos es elevado, cabe esperar también elevados
grados de participación. Efectivamente, la Figura 13 muestra la relación decreciente entre una medida de dispersión de la propiedad, el free float, y el grado de asis-
95
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
tencia a las juntas. El ajuste de la recta de regresión indica que para cada incremento de un 5% en el free float, decrece un 2,25% el grado de asistencia a las JGA.
Figura 13. Asistencia a la JGA y free float
Porcentaje de asistencia a la JGA en relación al % del free float, definido como el % del capital que no está en
manos de los accionistas significativos. La línea recta es la tendencia o recta de ajuste y la zona sombreada recoge
el intervalo de confianza, indicativo del 95% de las observaciones que se ajustan a esta especificación Datos
referidos 126 sociedades durante el ejercicio 2006.
Las Juntas de accionistas celebradas durante el ejercicio 2006 han tenido porcentajes medios de asistencia superiores a los de los dos ejercicios anteriores.
Los cambios en la composición de la muestra explican parte de los aumentos en la
asistencia física a las juntas de accionistas que muestra la Tabla 30. La asistencia
en representación se mantiene estable si se aplica al conjunto de sociedades comunes a los tres ejercicios y decrece con las salidas e incorporaciones de nuevas sociedades. En términos generales, las diferencias por sectores o por capitalización
no son remarcables.
96
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Derechos de los accionistas¨
Tabla 30. Porcentajes de asistencia a la JGA
Porcentajes de asistencia medios a las Juntas Generales de Accionistas. El porcentaje del capital flotante ausente es
el cociente entre el porcentaje de capital que no asiste a las juntas de accionistas y el capital flotante, definido
como la proporción de capital que no está bajo control de los accionistas significativos. Datos referidos a 118
sociedades durante el ejercicio 2004, 119 en el ejercicio 2005 y 126 sociedades durante el ejercicio 2006.
Porcentaje del capital con presencia física.
Porcentaje del capital en representación.
Porcentaje del capital con voto a distancia.
Porcentaje medio de asistencia a la(s) JGA(s)
Porcentaje del Capital Flotante ausente
2004
36,8
33,1
0,02
69,9
72,5
2005
38,3
31,3
0,5
70,1
78,1
2006
40,4
30,2
0,5
71,2
96,1
Finalmente, el porcentaje del capital flotante que no participa en las juntas de accionistas se computa como el cociente del 100% menos la asistencia total para cada
sociedad y 100% menos la suma de las participaciones significativas declaradas
por cada sociedad10. Esta ratio es creciente a lo largo de los tres períodos analizados, tal como muestra la Tabla 30. Esta menor asistencia del capital flotante no es
atribuible a las incorporaciones de nuevas sociedades en el ejercicio 2006, sino que
proviene del grueso de las sociedades que se mantienen en la muestra.
F.3. Valoración ponderada
Este apartado denominado “derechos de los accionistas” se valora tomando un
conjunto de 11 variables indicativas de las características del gobierno corporativo.
Los elementos de esta valoración recogen las facilidades para los accionistas en el
acceso a la información sobre las JGA y para su participación activa en las decisiones relevantes.
Cada una de estas variables se pondera en una escala de uno a tres puntos, en caso
de cumplirse, y cero, en caso contrario. Así, se considera especialmente relevante
que la política de remuneración sea discutida en la JGA, que mejora sustancialmente, aunque es una práctica escasamente implementada. Se pondera al mayor nivel
que las sociedades presenten informes de auditoría sin salvedades ni limitaciones,
aspecto que apenas cambia de un ejercicio a otro, aún cuando las empresas en la
10
Se asume que los accionistas significativos están presentes o representados en las Juntas Generales de accionistas.
97
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
muestra no coinciden plenamente. En otros aspectos, como en el fomento del uso
de instrucciones específicas en la delegación de voto, queda camino por recorrer, y
las incorporaciones de sociedades en el Mercado Continuo no ayudan en este sentido. La Tabla 31 presenta la descripción de estas variables, su ponderación en la
valoración final y el porcentaje de empresas con valoración positiva en cada una de
ellas.
Tabla 31. Valoración y variables de derechos de los accionistas
Variables de derechos de los accionistas incorporadas a la valoración de las prácticas de gobierno. Porcentaje de
empresas que cumplen la condición. La columna de ponderación indica el peso asignado a cada medida, en caso
que una sociedad la cumpla, y cero, en caso contrario. Datos referidos a 119 sociedades en el ejercicio 2005 y 126
sociedades durante el ejercicio 2006.
w
1
1
2
2
1
2
1
2
1
3
variables
Valor de mercado mínimo para asistir a la JGA no es superior a 750¼
Derechos de información de los accionistas con ocasión de
las JGA superiores a los que establece la LSA
Las propuestas JGA figuran en la página web
Los acuerdos de la JGA están en la página web
Existen medidas para garantizar la independencia de la JGA
si el Presidente de la JGA coincide con el Presidente del CA
Se fomenta que se especifique en las solicitudes de delegación de voto instrucciones sobre el sentido que votará el
representante
Se facilitan medios para difusión de propuestas alternativas
de los accionistas
Hay asistencia a la(s) JGA con voto a distancia
El 50% del free float está representado en la(s) JGA
El informe de auditoría es limpio (sin salvedades ni limitaciones ni incertidumbres)
Valoración ponderada
Valoración ponderada muestra común (115 sociedades)
2005
2006
51,26
47,62
21,85
18,25
89,08
82,35
80,16
84,92
77,31
96,03
16,81
11,90
12,61
7,14
15,13
79,83
15,87
76,19
93,28
92,86
59,2
59,0
56,8
56,8
Las puntuaciones de la Tabla 31 se ponderan para cada sociedad como el porcentaje de puntuación conseguido sobre la puntuación máxima. Para los diversos niveles
de capitalización, los porcentajes se muestran en la Figura 14.
98
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Derechos de los accionistas¨
Figura 14. Valoración ponderada y agregada de los derechos de los accionistas
Porcentaje agregado medio por tamaños de capitalización para las variables de derechos de los accionistas. El
porcentaje indica el grado de cumplimiento medio de las sociedades de cada nivel de tamaño en relación al valor
máximo que podrían conseguir de cumplir positivamente todas las variables analizadas en la Tabla 31. Datos
referidos a 119 sociedades en el ejercicio 2005 y 126 sociedades durante el ejercicio 2006.
En términos agregados, el porcentaje medio ha descendido ligeramente de un ejercicio a otro, quedando por debajo del 60% de la puntuación máxima posible. Las
sociedades de capitalización intermedia han mejorado sensiblemente y las de capitalización elevada, no pertenecientes al Ibex35, han empeorado sensiblemente.
Estas tendencias se mantienen si se aplican estas puntuaciones sólo a las 115 sociedades comunes en los dos ejercicios.
99
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
G. Independencia: operaciones vinculadas y auditores
G.1. Operaciones vinculadas
Las operaciones vinculadas sobre las que se centra la atención son aquellas operaciones relevantes entre la sociedad y sus accionistas significativos, o entre la sociedad y sus administradores y directivos11. Hay que distinguir entre las operaciones
vinculadas perjudiciales para el resto de los socios de las que no lo son (las realizadas dentro del giro o tráfico ordinario y en condiciones de mercado). Controlar
estas operaciones, según las normas y recomendaciones de gobierno de las sociedades, conlleva que, siendo relevantes, se efectúen de acuerdo con los requisitos
siguientes: 1) sean aprobadas por el Consejo; 2) exista un informe previo favorable
del Comité de Auditoría; y 3) que los consejeros a los que afecten se ausenten
mientras el Consejo delibera y vota sobre ellas.
Las operaciones relevantes con los accionistas significativos afectan en cada ejercicio a un mayor número de sociedades. Así, en 2004 eran 52 las sociedades afectadas por este tipo de operaciones, siendo 72 sociedades en 2006 (Tabla 32). Este
número creciente es aplicable a las operaciones entre administradores y directivos
con la sociedad, aunque a menor escala, pasando de 32 sociedades afectadas en
2004 hasta 42 en 2006. Estas operaciones son heterogéneas, de diversa índole y
cuantía.
Los valores medios de las operaciones de los accionistas significativos con la sociedad oscilan de un ejercicio a otro, especialmente durante 2005. Los importes
medios de las operaciones con los directivos y administradores muestran una tendencia decreciente hasta rondar los 60 mil ¼ SRU VRFLHGDG (VWRV YDORUHV PHGLRV
absolutos son poco significativos por dos razones: por la elevada variación entre las
distintas sociedades y porque no se estandarizan sobre una base homogénea de
comparación entre ellas. La elevada variabilidad es fruto de la propia naturaleza de
las operaciones. Se declaran operaciones por importes altamente significativos
11
También existe información sobre las operaciones entre la sociedad y las empresas del grupo. Se refiere, sin
embargo, sólo a operaciones que no se corrigen en la elaboración de los estados contables consolidados. Dado que,
por niveles de participación, unas sociedades han de consolidar. La comparación de estas operaciones con sociedades que no consolidan pierde cierto sentido.
100
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Independencia: operaciones vinculadas y auditores¨
cuando se trata de operaciones de financiación y cuando las entidades financieras
son accionistas significativos. Los valores medios son difícilmente comparables
entre ejercicios, pues en unos casos son imputadas por el principal y en otros por la
anualidad o la operación concreta del ejercicio.
En todo caso, las operaciones vinculadas analizadas responden a los requisitos
antes mencionados.
Tabla 32. Operaciones vinculadas accionistas y administradores
El panel A incluye las operaciones vinculadas entre la sociedad y sus accionistas significativos. Número de sociedades es el número de empresas en las que se ha declarado al menos una operación relevante con accionistas
significativos. El importe medio en ¼ SRU VRFLHGDG \ OD PHGLD SRU VRFLHGDG HV XQD PHGLGD UHODWLYD VREUH FDGD
1000 ¼ GH YROXPHQ GH QHJRFLR VyOR SDUD ODV VRFLHGDGHV TXH UHSortan este tipo de operaciones, cuyo número figura
en la primera fila. El panel B recoge las mismas medidas referidas a las operaciones de directivos y administradores con la sociedad. Los datos se refieren al número de sociedades especificado en la tabla y no a toda la muestra.
Ejercicio
2004
Panel A. Operaciones con accionistas significativos
Número sociedades
52
604.949
Importe (miles ¼
Importe / 1000 ¼ FLIUD QHJRFLR
0,10
Panel B. Operaciones con directivos y administradores
Número sociedades
31
Importe (miles ¼
86.685
Importe / 1000 ¼ FLIUD QHJRFLR
0,008
2005
2006
64
956.965
0,15
72
700.551
0,11
45
59.381
0,006
42
58.366
0,005
Los elevados importes absolutos se relacionan con la cifra de negocios (cada
1000¼ GH OD VRFLHGDG VyOR SDUD ODV VRFLHGDGHV TXH UHSRUWDQ HVWDV RSHUDFLRQHV HQ
la Tabla 32. La Figura 15 toma los valores medianos por cada tamaño de capitalización y ejercicio. En cualquiera de estas comparaciones no se observa un patrón
estable ni una tendencia monótona, creciente o decreciente. La diferente naturaleza
de las operaciones se manifiesta en la Figura 15 por sectores de actividad. Efectivamente, las sociedades financieras y las de energía son las que más destacan, con
gran variabilidad temporal, fruto de la excepcionalidad de este tipo de operaciones.
101
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
Figura 15. Operaciones vinculadas por tamaño y sectores
Valor de la mediana de los importes de operaciones vinculadas por cada millón de ¼ GH FLIUD GH QHJRFLR (O JUiILFR
acumula en dos colores las operaciones realizadas por los accionistas significativos y por los administradores y
directivos en cada uno de los tres ejercicios. Los datos se refieren al número de sociedades especificado en la
Tabla 32.
102
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Independencia: operaciones vinculadas y auditores¨
Las operaciones relevantes con empresas del grupo, que no se eliminan en el proceso de consolidación contable, fueron informadas por 12 sociedades en 2004 y por
23 en 2006. Los importes medios por 1000 ¼ GH FLIUD GH QHJRFLR KDQ SDVDGR GH
0,11¼ D ¼ SDUD HVWDV VRFLHGDGHV TXH KDQ LQIRUPDGR /D UHOHYDQFLD GH HVWDV
operaciones con empresas del grupo debe matizarse, pues determinadas sociedades
podrían tener operaciones de importes significativamente superiores y no quedar
recogidas, si las hubieran incluido en sus estados financieros consolidados.
G.2. Independencia de los auditores
Entre las funciones de la Comisión de Auditoría figura asegurar la independencia
de la auditoría externa. Una aproximación a esta independencia se realiza valorando la facturación que los auditores externos efectúan por servicios diferentes a los
de auditoría. Esta facturación afecta a tres cuartas partes de las sociedades y su
importe medio ha sido creciente, y muy especialmente en 2006. Para las sociedades
del Ibex35, de valores promedio cercanos a los 650 mil ¼ SRU VRFLHGDG HQ \
de 850 mil ¼ HQ VH pasa a 1.130 miles de ¼ HQ HO HMHUFLFLR 3DUD WRGR HO
conjunto de sociedades las cantidades medias, en miles de ¼ VRQ GH \ para los ejercicios de 2004, 2005 y 2006 respectivamente.
Las cifras absolutas se corrigen en relación al total de facturación de la firma de
auditoría (servicios de auditoría más otros servicios). Este porcentaje toma un valor
medio del 30,3% dentro de las empresas que reciben estos otros servicios (31,51%
en 2004). Hay 13 empresas en las que este porcentaje es superior al 50%, lo cual
supone un 10,8% de la muestra analizada (13,4% en 2004). Estas cifras son considerables, aunque el 95% de las empresas analizadas declara disponer de mecanismos para preservar la independencia del auditor (91,5% en 2004).
La Tabla 33 desagrega estos datos por tamaños de las sociedades. Las sociedades
del Ibex35 destacan por la mayor frecuencia de empresas en las que los auditores
prestan otros servicios, pero las empresas pequeñas destacan porque estos servicios
representan una mayor proporción de la facturación total de la firma de auditoría a
la sociedad. Finalmente, en cuanto a la existencia de mecanismos para preservar la
independencia de auditores, analistas financieros, bancos de inversión y las agencias de calificación, destaca que la presencia de estos mecanismos se reduce con el
tamaño de la empresa, aunque en las empresas más pequeñas sólo un 12% de ellas
no declara tenerlos.
103
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
Tabla 33. Otros trabajos auditoras
Relaciones de las sociedades de auditoría con la sociedad en el ejercicio 2006. % Empresas recoge el porcentaje de
empresas en las que la firma de auditoría realiza otros trabajos diferentes a los de auditoría para la sociedad. El
Importe (miles de ¼ es el importe medio, en miles de ¼ SRU RWURV WUDEDMRV GLIHUHQWHV D ORV GH DXGLWRUtD SDUD OD
sociedad, considerando sólo las empresas de la muestra en las que se da esta circunstancia. Porcentaje otros
trabajos mide el porcentaje medio que representan otros trabajos diferentes a los de auditoría sobre el total que la
firma de auditoría factura a la sociedad, considerando sólo las empresas de la muestra en las que se da esta circunstancia
Capitalización
Ibex35
Elevada
Intermedia
Reducida
Total
% Empresas
Importe (miles de ¼
97,1
77,1
66,7
34,8
72,2
1.137,4
293,3
198,2
97,6
568,5
Porcentaje otros
trabajos
24,5
29,6
31,3
29,7
28,1
G.3. Valoración ponderada
La valoración ponderada de las prácticas de gobierno encuadradas en el epígrafe de
independencia no presenta variaciones sustanciales entre los ejercicios 2006 y
2005. Las operaciones relevantes de las sociedades con accionistas significativos y
sociedades del grupo parecen disminuir. Se trata de operaciones significativas en
relación al volumen de negocio de las sociedades y su cuantía, especialmente si son
financieras, en algunos casos es muy elevada.
Otras cuestiones de tipo formal, como la existencia de normativa para evitar conflictos o declaraciones de tener implementado un sistema de control de riesgos,
presentan resultados positivos para casi todas las sociedades, aunque su grado de
aplicación o funcionamiento es difícilmente contrastable.
Finalmente, sigue habiendo un porcentaje de sociedades muy significativo cuyas
empresas de auditoría realizan otro tipo de trabajos para la sociedad y, en algunos
casos, estos trabajos son relevantes en relación al importe de la actividad de auditoría facturado a las sociedades.
104
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Independencia: operaciones vinculadas y auditores¨
Tabla 34. Valoración y variables de independencia de la sociedad
Variables de independencia que incorporan las operaciones vinculadas de los accionistas y administradores, y
también con los auditores, incorporadas a la valoración de las prácticas de gobierno. Porcentaje de empresas que
cumplen la condición. La columna de ponderación indica el peso asignado a cada medida, en caso que una sociedad la cumpla, y cero, en caso contrario. Datos referidos a 119 sociedades en el ejercicio 2005 y 126 sociedades
durante el ejercicio 2006.
w
variable medida
1 No existen operaciones relevantes de accionistas significativos y la
sociedad superiores a 0,2¼ SRU FDGD ¼ GH FLIUD GH QHJRFLR
1 No existen operaciones relevantes de administradores y directivos
con la sociedad superiores a 0,05¼ SRU FDGD 1000¼ GH FLIUD GH
negocio
1 No existen operaciones relevantes no consolidadas de las empresas
del grupo y la sociedad superiores a 0,1¼ SRU FDGD ¼ GH FLIUD
de negocio
2 Normativa para detectar y resolver los posibles conflictos de interés entre la sociedad y sus accionistas significativos, consejeros y
directivos
2 La empresa tiene establecidos sistemas de control de riesgos
1 La firma de auditoría no realiza otros trabajos diferentes al de
auditoría
3 La proporción de otros trabajos en relación al importe de facturación de auditoría para la sociedad y su grupo no supera el 25%
Valoración ponderada
Valoración ponderada muestra común (115 sociedades)
2005
2006
65,55
57,14
72,27
74,60
92,44
88,89
99,16
99,21
93,28
96,03
27,73
27,78
66,39
69,05
76,5
76,4
76,9
77,5
En términos agregados, incorporando la ponderación de las variables, el porcentaje
de cumplimiento respecto al máximo o 100% que podrían conseguir las sociedades
no ha variado, siendo del orden del 76,5%. Estas prácticas presentan valoraciones
mejores en las sociedades de menor tamaño. Las diferencias de composición de la
muestra entre 2005 y 2006 no afectan a los resultados de mejora del cumplimiento
de las sociedades de capitalización reducida. Se trata de una mejora real del comportamiento de las sociedades existentes.
105
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
Figura 16. Valoración ponderada y agregada independencia
Valoración porcentual agregada media por tamaños de capitalización para las variables de independencia de los
auditores, y de los accionistas significativos y administradores a través de las operaciones vinculadas. El porcentaje indica el grado de cumplimiento medio de las sociedades de cada nivel de tamaño en relación al valor máximo
ponderado que podrían conseguir de cumplir positivamente todas las variables analizadas en la Tabla 34 . Datos
referidos a 119 sociedades en el ejercicio 2005 y 126 sociedades durante el ejercicio 2006.
H. Protecciones de toma de control
El Código Unificado argumenta que la existencia de un mercado de control activo
constituye un estímulo de primer orden para el buen gobierno de las empresas. Por
ello, insiste que es conveniente que las empresas cotizadas renuncien a establecer
barreras estatutarias o protecciones, como la limitación del poder de voto o el re-
106
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Protecciones de toma de control¨
forzamiento de los quorum de votación por encima de los estándares legales en
algunos ámbitos de decisión, que impidan o dificulten una posible oferta pública de
adquisición de acciones y el consiguiente cambio de control.
En la Tabla 35 aparece el porcentaje de empresas que utilizan las medidas de protección en el ejercicio 2006. No aparecen, auque se han analizado, el porcentaje de
empresas que utiliza acciones sin voto y el de empresas que establecen un quórum
superior para la adopción de acuerdos extraordinarios. Estos porcentajes aparecen
para toda la muestra en la Tabla 36.
En cada uno de los tres años analizados sólo aparece una empresa con acciones sin
voto. La variación por grupos de tamaño es similar en el porcentaje de empresas
con quórum especial para adoptar acuerdos extraordinarios y para constituir la Junta General de Accionistas. Excepto para estos quórum reforzados, el mayor porcentaje de empresas con medidas de protección se encuentra en las empresas del
Ibex35.
Tabla 35. Protecciones de tomas de control
Porcentaje de empresas de la muestra con Acciones Rescatables, con límites al derecho de voto de los accionistas
(Limite Voto), con Quórum superior al recogido por la legislación vigente para la constitución de la Junta General
de Accionistas (Quórum Constitución), con mayorías cualificadas; superiores a las establecidas en la Ley de
Sociedades Anónimas (Mayoría Cualificada) y con restricciones para ser Presidente del Consejo de Administración (Restricción Presidente. Datos referidos a 126 sociedades para el ejercicio 2006.
Acciones Límite
Quórum
Mayoría Restricción
Rescatables Votos Constitución Cualificada Presidente
Panel A: tamaños por Capitalización
Ibex35
Elevada
Intermedia
Reducida
5,7
0,0
0,0
0,0
28,5
8,5
3,0
13,0
25,7
25,7
12,1
26,0
22,8
11,4
3,0
13,0
11,4
5,7
9,0
8,7
0,0
0,0
0,0
6,2
0,0
16,6
1,5
44,4
3,2
19,3
12,5
9,0
16,6
13,4
11,1
25,8
25,8
18,7
24,2
0,0
22,2
22,2
3,2
6,4
18,7
24,2
0,0
12,7
0,0
6,4
12,9
6,2
9,0
16,6
8,7
Panel B: Sectores de actividad
Petróleo Energía
Mat. Industria Construcción
Bienes consumo
Servicios consumo
S. Financieros Inmobiliarias
Tecnología Comunicaciones
Total
La evolución del número de empresas que tienen implantadas limitaciones en el
derecho de voto por grupos de tamaño se muestra en la Figura 17. Las empresas del
107
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
Ibex35, donde son más frecuentes, han incrementado su uso en 2006. Entre las
empresas con límite en el derecho de voto el porcentaje máximo de votos a emitir
por un accionista se sitúa en una media del 13%, la mediana está en el 10%, el valor máximo es el 30% y el mínimo es el 5%. No se aprecian variaciones significativas con respecto a 2005 en estos porcentajes de limitaciones, incluso si sólo se
analizan las empresas que pertenecen a la muestra en 2005 y 2006.
Figura 17. Límites en el derecho de voto
Número de empresas que en cada grupo de tamaño dispone de límites en el derecho de voto de los accionistas.
H.1. Valoración ponderada
La valoración de las prácticas de buen gobierno relativas a protecciones se ha llevado a cabo mediante la puntuación de 7 variables. La descripción de los mismos,
su ponderación en la valoración y el porcentaje de empresas con puntuación positiva en cada caso, figura en la Tabla 36. Estas variables se ponderan de forma máxi-
108
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Protecciones de toma de control¨
ma en la escala de 1 a 3 por la trascendencia que tienen en las operaciones de toma
de control.
En esta tabla apenas se observan variaciones de 2005 a 2006. La variación más
significativa es el incremento de tres puntos en el porcentaje de empresas que no
establecen requisitos especiales para poder presidir el Consejo de Administración.
Después hay un ligero incremento en la proporción de empresas sin limitaciones en
el derecho de voto de los accionistas. Estas variaciones persisten, aunque son menores si sólo consideramos las 115 sociedades que pertenecen a la muestra en 2005
y en 2006 (1,7 puntos y 0,9 respectivamente).
Tabla 36. Valoración y variables de protecciones
En esta tabla se muestra la puntuación media obtenida por las empresas de la muestra en cada una de las variables
consideradas para la valoración de las prácticas de gobierno en relación a las protecciones de tomas de control.
Además de cada variable, se muestra su ponderación en la elaboración del rating de gobierno corporativo. Datos
referidos a 119 sociedades en 2005 y a 126 sociedades en 2006.
w
3
1
3
3
variables
No tienen acciones rescatables
No tienen acciones sin voto
No hay restricciones para presidir el CA
No hay limitación en el derecho de voto de los accionistas
No se exige quórum superior al recogido por la legislación vigente
3
para la constitución de la JGA de Accionistas
No se exige quórum reforzado para la adopción de acuerdos extraordi3
narios
No se exigen mayorías cualificadas, superiores a las establecidas en la
3
LSA
Valoración ponderada
Valoración ponderada muestra común (115 sociedades)
2005
98,32
99,16
88,24
84,87
2006
98,41
99,21
91,27
86,51
77,31
77,78
85,71
84,92
87,39
87,30
87,6
87,9
88,3
87,7
Los cambios en la valoración agregada entre 2005 y 2006 son imperceptibles, aunque para los tamaños de capitalización en la Figura 18 se aprecien algunas variaciones. Mejoran en la puntuación las empresas de tamaño elevado e intermedio,
retroceden ligeramente las del Ibex35 y, considerablemente, las de tamaño reducido. Parte de estas variaciones por grupo de tamaño, se deben a cambios en la composición de la muestra, aunque persisten en menor intensidad si sólo analizamos las
empresas comunes a las muestras de 2005 y de 2006.
109
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
Figura 18. Valoración ponderada y agregada de protecciones
Porcentaje agregado medio por tamaños de capitalización para las variables de protecciones. El porcentaje indica
el grado de cumplimiento medio de las sociedades de cada nivel de tamaño en relación al valor máximo que
podrían conseguir de cumplir positivamente todas las variables analizadas en la Tabla 36. Datos referidos a 119
sociedades en el ejercicio 2005 y 126 sociedades durante el ejercicio 2006.
I. TRANSPARENCIA INFORMATIVA
La transparencia informativa en este apartado recoge los niveles de revelación voluntaria de información de las sociedades. Se trata de informaciones que sobrepasan las exigencias legales y se refieren a un amplio abanico de conceptos económicos y financieros. Este es, por tanto, un ejercicio de valoración comparado entre las
sociedades sobre la base de un techo muy elevado de potenciales informaciones
110
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Transparencia Informativa¨
que las sociedades serían susceptibles de ofrecer. La base de información homogénea para efectuar la comparación la forman el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, la memoria anual y el informe de gestión de las sociedades, depositados en
la CNMV. Se trata de informaciones auditadas y depositadas en un registro público.
Este ejercicio de valoración se realiza transversalmente entre sociedades y longitudinalmente en dos períodos, 2005 y 2006. Los contenidos informativos analizados
en 86 variables se agrupan en cuatro grandes apartados: de estados financieros e
información sobre el grupo, información sobre activos, información sobre pasivos e
informe de gestión y otras informaciones. Cada una de las informaciones analizadas ha sido ponderada por el Equipo de Investigación del Observatorio en una escala de 1 a 3 puntos.
La comparación entre los ejercicios 2006 y 2005 debe realizarse con cautela debido
a dos razones. La primera es que para 12 de las 86 variables, aunque conceptualmente son iguales en los dos ejercicios, las exigencias han sido más fuertes en el
2006. Estas exigencias, además de considerar los estándares de las normas internacionales de contabilidad (NIC), incorporan las contempladas en el proyecto de
nuevo plan general de contabilidad (PGC). La segunda cautela surge de las diferencias en la composición de la muestra entre ambos ejercicios. Así, para comparar
entre ejercicios los valores medios de nivel de cumplimiento del conjunto de sociedades, se toman aquellas sociedades que están presentes en los dos ejercicios, dejando de lado las salidas durante 2005 e incorporaciones durante 2006 y considerando únicamente las variables que no se han medido con mayor exigencia en
2006.
I.1. Estados Financieros e información sobre el grupo
La información sobre el beneficio por acción ha mejorado, pasando del 58% al
70% de las sociedades, que seria del 73% si sólo consideramos las comunes a ambos ejercicios. También mejora la información sobre la composición del grupo
cuando procede, incluso desagregando mayor número de sociedades la contribución de cada sociedad al resultado. Respecto a la información sobre la política de
dividendos de la empresa, también hay una mejora sustancial, pasando del 24% al
43% de las sociedades, tomemos la muestra total o la común a los dos ejercicios.
111
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
En la Tabla 37 se aprecia, sin embargo, que un reducido número de sociedades
calcula, mediante el método directo, la tesorería procedente de las actividades de
explotación. El nivel de detalle de los ingresos de explotación o cifra de negocio de
cada empresa dependiente es informado por 6 sociedades en 2006, una más que en
2005.
Tabla 37. Variables de Estados Financieros e información sobre el grupo
Variables de Estados Financieros e información sobre el grupo incorporadas a la valoración de las prácticas de
transparencia informativa. Porcentaje de empresas que cumplen la condición. La variable sombreada es la que ha
incrementado el nivel de exigencia en el detalle de la información en 2006 y, por tanto, las cifras no son directamente comparables.
w
1
3
3
3
3
3
2
2
2
2
2
2
2
3
1
3
variables
Aparece en la cuenta de resultados tanto el beneficio básico por acción como
el beneficio por acción diluido
La tesorería procedente de las actividades de explotación se calcula mediante
el método directo
Se muestra el movimiento de las principales partidas del patrimonio neto
Se muestra claramente cuál es el resultado del ejercicio en caso de llevar a
resultados todos los ajustes valorativos (Estado de Ingresos y Gastos reconocidos en el ejercicio)
Aparece el listado de las empresas que componen el grupo en los dos últimos
ejercicios
Se desglosa el porcentaje de participación directa e indirecta en cada empresa
dependiente
Se informa de la sociedad titular de cada participación
Se informa de la firma que audita cada una de las empresas del grupo
Se indica la actividad, localización y forma jurídica de cada empresa dependiente
Se informa de los fondos propios o del valor teórico de la acción de cada
dependiente
Se informa de los ingresos de explotación ó cifra de negocio de cada dependiente
Se informa de alguna cifra del resultado de cada dependiente
Se desglosa la participación de cada empresa en el cálculo del resultado atribuible al grupo
Se asignan las plusvalías en la adquisición a elementos patrimoniales concretos
Se detalla en las cuentas consolidadas la propuesta de distribución de resultados de la dominante con expresa mención del importe destinado a cada uno
de los conceptos
Se facilita información escrita sobre la política de dividendos de la empresa,
o la variación experimentada/esperada en el dividendo por acción
112
2005
2006
57,98
70,63
11,76
11,90
93,28
53,17
21,85
23,02
32,41
36,21
62,04
55,17
43,52
43,52
40,52
46,55
90,74
91,38
42,59
41,38
4,63
5,17
44,44
40,52
36,11
39,66
18,52
17,43
72,07
76,32
24,32
43,86
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Transparencia Informativa¨
w
3
3
variables
Se desglosa el estado de movimientos del Fondo de Comercio de Consolidación por compañías o unidades generadores de efectivo
Se indica la tasa de descuento utilizada para el cálculo del deterioro de valor
del Fondo de Comercio o de sus unidades generadoras de efectivo
Valoración ponderada
Valoración ponderada muestra común (115 sociedades)
2005
2006
57,50
58,33
24,36
27,38
35,9
35,9
39,2
39,4
La mayor exigencia en la información sobre el movimiento de las partidas de patrimonio neto se alinea con el borrador del nuevo PGC. Éste exige mostrar el movimiento de 12 partidas del patrimonio neto, lo que ha hecho que, de las 107 sociedades que cumplían un requisito menor, se pase a 60 únicamente con el nuevo criterio.
Las restantes variables informativas apenas han cambiado de un ejercicio a otro. En
términos agregados en la valoración ponderada con los pesos asignados a cada
variable informativa se aprecia una mejora, del 35% al 39%, cambio que no es
sensible a la inclusión o no de la variable medida restrictivamente. Este cambio
tampoco depende de la muestra de empresas común o total que se tome.
Para diversos tamaños de las sociedades analizadas, de acuerdo con su capitalización, la Figura 19 muestra mejoras en el ejercicio 2006 con relación a 2005. También es indicativa la mencionada Figura 19 de que, a mayores niveles de capitalización le corresponden mayores niveles de revelación voluntaria de información,
adecuadamente ponderada según su relevancia.
113
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
Figura 19. Valoración ponderada y agregada de información sobre estados
financieros e información sobre el grupo.
Valoración porcentual agregada media por tamaños de capitalización para las variables de revelación voluntaria de
información sobre estados financieros y el grupo de sociedades. El porcentaje indica el grado de cumplimiento
medio de las sociedades de cada nivel de tamaño en relación al valor máximo ponderado que podrían conseguir de
cumplir positivamente todas las variables analizadas en la Tabla 37. Se ha excluido de este cómputo comparativo
la variable que exigía mayor nivel informativo en el ejercicio 2006. Datos referidos a 115 sociedades comunes en
ambos ejercicios.
I.2. Información sobre activos
En los contenidos informativos sobre los activos de la sociedad se analizan 16 medidas, de las cuales la mitad han sido reformuladas en el ejercicio 2006 para recoger las nuevas exigencias del plan general de contabilidad. Los requisitos informativos adicionales evaluados recogen mayores niveles de desglose en el detalle de
los activos y cubren dos ejercicios en lugar de uno solo. Así, detalles de las amortizaciones y provisiones para activos tangibles, intangibles e inmovilizado financiero
114
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Transparencia Informativa¨
bajan fuertemente en el porcentaje de cumplimiento. Una posible lectura alternativa de estas cifras es que, a pesar de la restrictiva forma de medir estos contenidos
informativos, hay un número de empresas significativo que lo detalla explícitamente.
Otras informaciones cuyas exigencias de detalle no han cambiado también sufren
cierto retroceso. La información escrita adicional sobre los principales movimientos del inmovilizado material pasa el 45% al 39% de las sociedades y, si sólo consideramos las 115 que están presentes lo dos ejercicios, la bajada sería del 44% al
41% de sociedades. Un patrón de comportamiento similar se reproduce en la información de la tasa media de rentabilidad de alguna de las inversiones financieras,
que pasa del 41,5% al 32% de sociedades que lo detallan.
Tabla 38. Valoración y variables de información sobre activos
Variables de información sobre activos incorporadas a la valoración de las prácticas de transparencia informativa.
Porcentaje de empresas que cumplen la condición. Las variables sombreadas son las que han incrementado el nivel
de exigencia en el detalle de la información en 2006 y, por tanto, las cifras no son directamente comparables. La
columna de ponderación indica el peso asignado a cada medida, en caso que una sociedad la cumpla, y cero, en
caso contrario. Datos referidos a 119 sociedades en el ejercicio 2005 y 126 sociedades durante el ejercicio 2006.
w
3
3
2
1
3
3
1
variables
Se desglosan al menos 3 elementos intangibles en el cuadro de movimientos y el cuadro se refiere a la variación de los últimos dos ejercicios
Se desglosa el estado de movimientos también para amortizaciones de
activos intangibles (de manera separada para cada uno de los 4 elementos mínimo y dos ejercicios)
Se desglosa el estado de movimientos también para provisiones/deterioro de activos intangibles (de manera separada para cada uno
de los 4 elementos y dos ejercicios)
Se proporciona información escrita adicional sobre los principales
movimientos en activos intangibles
Se facilita cualquier otra información adicional detallada sobre los
activos intangibles: cuáles están fuera de uso, cuáles no están afectos a
la explotación, intangibles no reconocidos, valoraciones razonables,
edad media y activos con vida útil indefinida.
Se desglosan al menos 4 elementos del inmovilizado material en el
cuadro de movimientos y estos movimientos se refieren a dos ejercicios
Se desglosa el estado de movimientos también para amortizaciones del
inmovilizado material (de manera separada para cada uno de los mínimo 4 elementos y durante dos ejercicios)
115
2005
2006
53,45
56,20
61,21
46,28
16,00
7,25
44,83
45,45
23,27
13,22
39,83
40,80
83,90
32,80
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
w
2
1
3
3
2
2
1
2
1
variables
Se desglosa el estado de movimientos también para deterioro/provisiones del inmovilizado material (de manera separada para
cada uno de los mínimo 4 elementos y durante dos ejercicios)
Se proporciona información escrita adicional sobre los principales
movimientos del inmovilizado material
Se facilita información detallada adicional sobre activos concretos:
cuáles están fuera de uso, cuáles no están afectos a la explotación,
valoraciones razonables, edad media, cuáles están localizados en el
extranjero, si están totalmente amortizados, etc.
Se proporciona información cualitativa y cuantitativa sobre los inmuebles de inversión, incluido su valor razonable
Se desglosa el estado de movimientos del inmovilizado financiero para
cada una de las empresas asociadas
Se desglosa el estado de movimientos para el resto de activos financieros: acciones, renta fija, derivados, fianzas, créditos,… (mínimo 3 tipos
de activos)
Se desglosa el estado de movimientos también para sus provisiones/deterioro del inmovilizado financiero (mínimo para tres tipos de
activo)
Se informa de la tasa media de rentabilidad de alguna de las inversiones financieras
Se proporciona información detallada sobre la participación en empresas que no son del grupo ni asociadas: detalle empresas en las que se
invierte, movimientos, información escrita detallada, etc.
Valoración ponderada
Valoración ponderada muestra común (115 sociedades)
2005
2006
40,63
14,63
45,76
39,20
44,92
33,60
24,14
25,32
38,78
42,11
42,37
32,00
29,41
9,64
41,53
32,00
35,45
36,13
35,5
35,3
31,9
32,3
La valoración ponderada de las informaciones sobre el activo se compara entre
tamaños de sociedades y para los dos ejercicios. Ello requiere homogeneizar la
muestra de empresas comunes a los dos ejercicios y limitar el número de variables
a las 8 que son realmente comparables entre ejercicios.
Incluso homogeneizando los datos entre ejercicios, este apartado muestra menos
valores medios de cumplimiento (Figura 20). Este retroceso se da para todos los
niveles de tamaño computados. También es significativo cómo los niveles de detalle en la información voluntaria sobre activos son mayores en las sociedades de
mayor capitalización. La incorporación de las variables en las que se exigen mayores niveles de detalle y las nuevas sociedades incorporadas en el 2006 acentuarían
todavía más la tendencia decreciente por tamaño y entre ejercicios.
116
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Transparencia Informativa¨
Figura 20. Valoración ponderada y agregada de información activos.
Valoración porcentual agregada media por tamaños de capitalización para las variables de revelación voluntaria de
información sobre activos. El porcentaje indica que el grado de cumplimiento medio de las sociedades de cada
nivel de tamaño en relación al valor máximo ponderado que podrían conseguir de cumplir positivamente todas las
variables analizadas en la Tabla 38 Se han excluido de este cómputo comparativo 8 variables que exigían mayor
nivel informativo en el ejercicio 2006. Datos referidos a 115 sociedades comunes en ambos ejercicios.
I.3. Información sobre pasivos
En las informaciones sobre pasivos destacan mejoras en aspectos tan dispersos
como el detalle la posición deudora y acreedora con las administraciones públicas o
datos sobre vencimientos de la deuda en períodos anteriores. También se producen
mejoras sustanciales en la clarificación entre el beneficio básico por acción y el
beneficio por acción diluido. Estas mejoras en la información son aún mayores si
sólo se toma la muestra común de sociedades en los dos ejercicios en lugar de todas las sociedades como recoge la Tabla 39.
117
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
Tabla 39. Valoración y variables de información sobre pasivos
Variables de información sobre activos incorporadas a la valoración de las prácticas de transparencia informativa.
Porcentaje de empresas que cumplen la condición. Las variables sombreadas incorporan mayores exigencias en
2006 que en 2005 y los resultados no son comparables entre ejercicios. La columna de ponderación indica el peso
asignado a cada medida, en caso que una sociedad la cumpla, y cero, en caso contrario. Datos referidos a 119
sociedades en el ejercicio 2005 y a 126 sociedades durante el ejercicio 2006.
w
3
3
1
1
1
2
2
1
2
2
2
3
3
3
3
3
1
Variables
Se detalla la Reserva de Consolidación por compañías y diferenciando integración global de la puesta en equivalencia
Se detalla el movimiento de la partida Socios Externos por compañías
Se desglosa el saldo de socios externos por compañías en capital,
reservas y resultados
Se informa del número de acciones emitidas, los distintos tipos de
acciones, sus valores nominales y el número de acciones admitido a
cotización
Se informa del precio medio al que fueron adquiridas las acciones
propias (ó el número y saldo)
Aparece expresamente el cálculo del promedio ponderado de acciones emitidas y diluidas
Se explican, en su caso, las diferencias entre el beneficio básico por
acción y el beneficio por acción diluido
Se proporciona información sobre las subvenciones recibidas: organismos que las conceden, activos o proyectos que se subvencionan,
etc.
Se desglosan al menos 4 tipos de provisiones para riesgos y gastos en
el cuadro de movimientos
Se explican detalladamente los principales riesgos cubiertos y estimados en dichas cuentas
Se proporciona información sobre el calendario previsto de pagos por
las provisiones de riesgos y gastos
Se informa de los vencimientos de la deuda no comercial (al menos 5
años)
Se proporciona también la información del ejercicio anterior
Se desglosan los vencimientos por tipos: leasing, préstamos, bonos y
obligaciones, etc.
Se informa del tipo de interés medio de dicha deuda
Se informa de las cantidades que quedan disponibles de las líneas de
crédito o descuento
Se informa de la posición deudora y acreedora con las administraciones públicas, por tipos
Valoración ponderada
Valoración ponderada muestra común (115 sociedades)
118
2005
2006
53,77
46,55
22,83
27,27
10,75
6,06
58,82
57,14
78,48
67,90
51,75
59,52
20,69
33,33
33,01
28,57
51,30
36,07
75,65
71,31
6,96
10,66
54,62
57,26
48,74
54,84
70,59
62,10
66,39
62,40
63,87
54,40
21,85
53,17
52,1
52,0
51,6
52,2
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Transparencia Informativa¨
Destaca como la exigencia de información sobre dos ejercicios del movimiento de
la partida Socios Externos por compañías es aún superior en 2006 que en 2005,
cuando la exigencia era de un solo ejercicio. Los IAGC probablemente han influido
en este aspecto. Entre las informaciones cuyo detalle no mejora de un ejercicio a
otro, destacan las cantidades que quedan disponibles de las líneas de crédito o descuento, o el precio medio al que fueron adquiridas las acciones propias (ó el número y saldo). Tampoco mejora el detalle informativo de la Reserva de Consolidación
por compañías y diferenciando integración global de la puesta en equivalencia. En
cualquiera de estos apartados los descensos en el cumplimiento son todavía mayores si se toma la muestra común en los dos ejercicios, de 115 sociedades.
Figura 21. Valoración ponderada y agregada de información pasivos.
Valoración porcentual agregada media por tamaños de capitalización para las variables de revelación voluntaria de
información sobre pasivos. El porcentaje indica el grado de cumplimiento medio de las sociedades de cada nivel
de tamaño en relación al valor máximo ponderado que podrían conseguir de cumplir positivamente todas las
variables analizadas en la Tabla 39. Se han excluido de este cómputo comparativo 3 variables que exigían mayor
nivel informativo en el ejercicio 2006. Datos referidos a 115 sociedades comunes a ambos ejercicios.
119
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
En términos ponderados, no hay cambios significativos en el conjunto común de
sociedades y para las variables susceptibles de comparación (todas menos las tres
sombreadas en la Tabla 39). Esta igualación en la valoración ponderada se da para
la muestra total. Por tamaños los resultados se aprecian gráficamente en la Figura
21.
I.4. Informe de gestión y otras informaciones
Bajo el epígrafe de informe de gestión y otras informaciones se recogen un amplio
abanico de informaciones voluntarias económicas, financieras y del entorno de los
mercados en los que las sociedades operan.
En este apartado los resultados entre ejercicios son directamente comprables y se
muestran en la Tabla 40. No hay variables medidas con mayor nivel de exigencia
en 2006.
Entre los contenidos informativos que mejoran sensiblemente figuran los objetivos
y metas corporativas o la información de carácter macroeconómico y su influencia
en la empresa. También mejora la identificación del riesgo de crédito y del riesgo
financiero (de tipo de interés y tipo de cambio), y de cómo se realiza su cobertura.
Destaca el incremento de sociedades en las que el Consejo de Administración certifica las cuentas anuales.
En los apartados donde se aprecian retrocesos en el número de sociedades que informan, está el detalle de la autorización otorgada a los administradores de la empresa para realizar futuras ampliaciones de capital. También disminuye el número
de sociedades que facilita información detallada de lo sucedido en el ejercicio por
zonas geográficas o que incluye información adicional segmentada de nuevas inversiones en activos, estado de flujos de efectivo, etc.
En términos agregados, el porcentaje medio ponderado de cumplimiento es del
orden del 25% y similar en ambos ejercicios. El comportamiento por grupos de
tamaño es claro y pronunciado, según se muestra en la Figura 22; los porcentajes
de revelación voluntaria son significativamente más elevados en las sociedades del
Ibex35 que en el resto, con decrecimiento según lo hace el volumen de capitalización. En la comparación temporal, son las sociedades del Ibex35 las que mejoran
de 2005 a 2006.
120
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Transparencia Informativa¨
Tabla 40. Valoración y variables del informe de gestión y otras informaciones
Variables sobre el informe de gestión y otras informaciones incorporadas a la valoración de las prácticas de transparencia informativa. Porcentaje de empresas que cumplen la condición. La columna de ponderación indica el
peso asignado a cada medida en caso que una sociedad la cumpla y cero en caso contrario. Datos referidos a 119
sociedades en el ejercicio 2005 y a 126 sociedades durante el ejercicio 2006.
w
Variables
3 Se proporciona la cuenta de resultados completa por actividades
3 Se proporciona el balance completo por actividades
Se incluye cualquier información adicional segmentada: nuevas inver2 siones en activos, estado de flujos de efectivo, etc.
Se facilita información detallada de lo sucedido en el ejercicio por acti2 vidades
2 Se proporciona la cuenta de resultados completa por zonas geográficas
2 Se proporciona el balance completo por zonas geográficas
Se facilita información detallada de lo sucedido en el ejercicio por zonas
1 geográficas
Se proporciona información de los objetivos y metas corporativas (obje2 tivos futuros, acciones a llevar a cabo…)
Se comparan los datos conseguidos con los objetivos previstos para este
2 ejercicio
Existe información de carácter macroeconómico y se explica su influen1 cia en la empresa
2 Se realiza un repaso general de la tendencia de su sector de actividad
Se analiza el impacto de la competencia en la empresa (ventas, benefi2 cios, beneficios futuros, cuota de mercado…)
Revela información cuantitativa básica sobre predicciones de las princi2 pales variables financieras (beneficios y ventas)
1 Se analiza el impacto actual y futuro de las actividades de I+D+i del grupo
Informa cuantitativamente y cualitativamente sobre futuras inversiones o
2 desinversiones del grupo (planes de inversión-desinversión futuros)
Existe información sobre la situación financiera deseada, proyectada o a
1 alcanzar
Se proporciona información cuantitativa (ingresos, gastos, activos, pasivos medioambientales…) y cualitativa sobre las principales actuaciones
1 llevadas a cabo en el ejercicio sobre aspectos medioambientales
Se informa de la obtención/compromiso de obtención de certificados de
1 calidad medioambiental
Proporciona información sobre certificados de calidad de sus productos y
1 servicios
Proporciona información sobre la existencia de departamentos de aten1 ción al cliente
se informa de la variación en el número de trabajadores tanto por catego1 rías profesionales, como por localización ó tipo de contrato
121
2005 2006
26,89 33,33
24,37 25,40
26,05
12,70
47,06
6,72
7,56
27,78
9,60
8,80
26,89
11,20
47,06
54,76
7,56
6,35
19,33
43,70
28,57
39,68
13,45
10,32
5,88
48,74
12,70
50,79
8,40
9,52
10,08
5,56
25,21
30,95
34,45
25,40
19,33
23,02
14,29
16,67
25,21
23,02
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
w
Variables
1 Se ofrece información cuantitativa sobre formación del personal
Proporciona información sobre beneficios que mejoren el bienestar de
1 sus trabajadores
1 Revela información sobre salud y seguridad del trabajo
1 Incluye información sobre la evolución de la acción en el mercado
Incluye ratios bursátiles comúnmente utilizados por los inversores, como
1 el ratio B/M o el ratio PER
Se define e identifica el riesgo de crédito y el riesgo financiero (de tipo
2 de interés y tipo de cambio) y cómo se realiza su cobertura
Se define e identifica cualquier riesgo (liquidez, precio, propios del negocio…) que afecte de forma específica en la empresa y se informa de su
2 cómo se realiza su cobertura
Se realiza un desglose detallado de los gastos de explotación (al menos
2 10 tipos de gastos)
Se incluyen ratios de rentabilidad (económica, financiera, ROE, ROA,
2 márgenes, etc.)
2 Se incluyen ratios de solvencia o endeudamiento
Se incluyen ratios de liquidez (fondo maniobra, períodos medios de ma2 duración…)
1 Se proporciona cualquier ratio específico de su sector
Se informa detalladamente de la autorización otorgada a los administra1 dores de la empresa para realizar futuras ampliaciones de capital
1 El Consejo de Administración certifica las cuentas anuales
Valoración ponderada
Valoración ponderada muestra común (115 sociedades)
122
2005 2006
12,61
7,14
57,14
11,76
34,45
54,76
7,94
30,95
10,92
8,73
29,41
58,73
56,30
67,46
23,53
25,40
36,97
24,37
31,75
23,02
7,56
18,49
7,14
13,49
31,93
21,01
24,7
25,1
19,84
30,95
25,1
25,5
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Transparencia Informativa¨
Figura 22. Valoración ponderada y agregada del informe de gestión y otras informaciones.
Valoración porcentual agregada media por tamaños de capitalización para las variables de revelación voluntaria de
información en los informes de gestión y otras informaciones. El porcentaje indica el grado de cumplimiento
medio de las sociedades de cada nivel de tamaño en relación al valor máximo ponderado que podrían conseguir de
cumplir positivamente todas las variables analizadas en la Tabla 40. Datos referidos a 115 sociedades comunes en
ambos ejercicios.
I.5. Valoración agregada de transparencia informativa
En resumen, para el conjunto de variables de transparencia informativa de la información económico-financiera, y en términos generales, se observa una continuidad en la calidad informativa de las cuentas anuales consolidadas presentadas por
las empresas cotizadas en el Mercado Continuo, que puede calificarse, probablemente, de suficiente. Las puntuaciones positivas son muy similares de un año para
otro y las mismas sociedades obtienen resultados parecidos en los dos ejercicios.
123
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
Es destacable una mejora en la información sobre el Beneficio por Acción, en el
cálculo del denominador (el número de acciones promedio), diferenciando las acciones propias. Mejoran los aspectos de información comparativa; en las cuentas
del año 2006 cada vez más sociedades proporcionan información del año 2005 en
detalle, como el listado de empresas que componen el grupo, los cuadros de movimientos de los elementos patrimoniales, la distribución del resultado, la explicación
de lo sucedido, etc.
Mejora ligeramente también la información sobre las deudas no comerciales de las
empresas, aspecto de vital importancia para evaluar la situación financiera de la
sociedad. Parece observarse una mayor experiencia en proporcionar información
segmentada. El porcentaje de empresas que divulgan una cuenta de resultados
completa por actividad aumenta, y se observa una mejora en el establecimiento de
los objetivos que se pretenden conseguir en el futuro. Hay una clara mejoría en la
información sobre riesgos. Así, el número de empresas que informan de manera
clara y concisa sobre el riesgo de crédito y financiero, su efecto en la empresa y su
cobertura, es mayor.
Sin embargo, hay que mencionar algunos aspectos en los que las empresas deberían mejorar la información adicional proporcionada, pues sigue teniendo recorrido a
la luz de los resultados obtenidos. Pocas sociedades formulan el Estado de Flujos
de Efectivo mediante el cálculo por el método directo de los Flujos de Actividades
de Explotación. Como se reconoce en las Normas Internacionales de Contabilidad,
el método directo proporciona información de mayor utilidad para los usuarios, por
lo que las empresas podrían hacer un esfuerzo por divulgar de manera voluntaria
este método más exigente. Es escaso el número de sociedades que revelan el Estado de Gastos e Ingresos Reconocidos junto al Estado de Cambios en el Patrimonio
Neto. Se observa un descenso en el desglose de información adicional sobre activos materiales e inmateriales. Parece que al proporcionar mayor información comparativa (movimiento de dos años, y explicación de lo sucedido en dos años), se ha
relajado este otro tipo de información adicional voluntaria.
Por último, cabe destacar la falta de información fundamental que suele estar contenida en el informe de gestión. Siguen siendo escasísimas las empresas que informan si se han cumplido los objetivos previstos, analizan el impacto de la competencia, o simplemente incluyen ratios de mercado, liquidez, solvencia o rentabilidad. En todos estos aspectos, el porcentaje de empresas que informa es muy bajo y
disminuye con respecto al año 2005.
124