Apendice. Explicación de Recomendaciones
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APÉNDICE. EXPLICACIÓN DE RECOMENDACIONES XIII. APÉNDICE, EXPLICACIÓN DE RECOMENDACIONES En este apartado se recogen resúmenes de las explicaciones ofrecidas por las sociedades acerca del incumplimiento, total o parcial, de algunas de las recomendaciones que se mencionan en el texto del estudio del Observatorio. A1. Recomendación 49 Control y gestión de riesgos Las sociedades explican si no se cumple en su totalidad que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos (i) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales ) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance; (ii) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable; (iii) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse; y finalmente (iv) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Explicaciones En la práctica cumple con la mayor parte de la presente recomendación. Esto no obstante, el Consejo de Administración en una modificación fija que corresponde al Comité de Auditoría revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente. La presente recomendación se incorporará al Reglamento del Consejo, una vez sea aprobada por el Consejo de Administración, de lo cual se informará en la próxima Junta General Ordinaria. 173 OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO ESPAÑOL. 2008 La Sociedad dispone de un sistema de control interno a fin de controlar los principales riesgos de la Sociedad y su grupo. No obstante, está pendiente el nombramiento del responsable de auditoría interna para que proceda a adaptar las políticas de control y gestión de riesgos de la Sociedad a lo previsto en esta recomendación. Aunque no existe un documento en el que esté plasmada una política en la materia de referencia, que haya sido objeto de específica y explícita aprobación por el Consejo de Administración de la Sociedad, sí existen las políticas generales que responden esta recomendación El comité de auditoría fija los distintas tipos de riesgo a los que se enfrenta la sociedad y establece las medidas adecuadas para minimizar su posible impacto. Durante el ejercicio, se ha realizado la identificación de los riesgos de negocio, del sector y de la estructura organizacional de la Compañía. Además, se tienen identificadas diferentes Comisiones que se encargan de velar por su seguimiento y que alertaría en caso de que algún riesgo se materializara y buscarían medidas correctivas a las causas que los generen. No obstante, cómo objetivo de cara el 2008 se va a continuar trabajando para el desarrollo de un Plan de Riesgos y la definición de los sistemas para controlarlos, el establecimiento del nivel de riesgo aceptable y las medidas previstas para mitigarlos en el caso de que llegaran a materializarse. La sociedad ha procedido en abril de 2008, a modificar su reglamento del Consejo de Administración, al objeto de contemplar dicha recomendación. La comisión de auditoría ha elaborado un mapa de los riesgos que afectan al Grupo, incluyendo riesgos de entorno, riesgos de proceso (financieros, de proceso, tecnológicos, de integridad...) y riesgos de información. En relación a la fijación del nivel de riesgo, la Sociedad está en proceso de definición de los niveles aceptables de riesgo En cuanto a las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse, hay previstas medidas que mitiguen los impactos para una parte de los riesgos mencionados (por ejemplo contratación de determinados seguros, realización de auditorías de calidad...) Los sistemas de control interno activos se centran, principalmente y de momento, en los riesgos financieros La Sociedad, en cumplimiento de lo establecido en los Estatutos Sociales, ha cedido la gestión de los activos sociales a una Sociedad Gestora de Entidades de Capital Riesgo. La Sociedad Gestora ha elaborado, a solicitud del Comité de Auditoría y Nombramientos, un informe sobre los riesgos que afectan tanto a la Sociedad como a sus participadas, informe que ha sido sometido al Comité de Auditoría y Nombramientos y al Consejo de Administración. Además, el Consejo ha aprobado una política de control y gestión de riesgos y controla y vigila el desempeño de las tareas de la Sociedad Gestora en el marco del contrato de gestión y debe autorizar, en los casos establecidos en el Reglamento del Consejo y en el Contrato de gestión suscrito con la Sociedad Gestora, las operaciones concretas que realice la Sociedad Gestora. Conforme a lo establecido en Reglamento del Consejo de Administración de la compañía, corresponde al Comité de Auditoría supervisar los servicios de Auditoría Interna de la Sociedad y los sistemas de control interno. La política de riesgos que lleva a cabo permite revisar aquellos procesos críticos de la compañía que tienen asociados los riesgos más significativos. 174 APÉNDICE. EXPLICACIÓN DE RECOMENDACIONES En general, a través de la gestión del control financiero, de la auditoría interna y del propio comité de auditoría, se controlan los riesgos, tanto operativos, tecnológicos, financieros, legales y reputacionales estableciéndose pautas para la fijación de niveles de riesgo aceptables, tras su identificación y así como las correspondientes medidas para mitigar los riesgos detectados. El Consejo de Administración, de conformidad con lo previsto en el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración, tiene previsto aprobar en 2008 una política de control y gestión de riesgos, en la cual se establecen los objetivos, la metodología y los principios inspiradores básicos para establecer una adecuada gestión de los potenciales riesgos a los que se enfrenta la Sociedad. El método que tiene previsto seguir para el control y gestión de riesgos es la implementación de un procedimiento sistemático y preventivo, el cual aborde los riesgos mediante la previsión y la prevención además de mediante la inspección y la comprobación. La sociedad tiene identificados los principales riesgos a los que se enfrenta, así como el nivel de riesgo considerado como aceptable. La Comisión de Auditoria trabaja activamente en mejorar paulatinamente los controles y asegurar que las medidas que se proponen se lleven a cabo. A.2. Recomendación 13 Proporción de Consejeros Independientes Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros Explicaciones Menor que lo recomendado. Se considera adecuado, pero se mejorará en el futuro. No se cumplía en Diciembre 2007, pero se cumple en 2008. Proporción próxima a la recomendación. Se cumplirá en el futuro. La proporción es cercana y no se cumple pro una cuestión de números enteros. Se considera que se tiene un ´número suficiente´ de Consejeros Independientes para garantizar adecuadamente la protección de los intereses del capital flotante. No se ha logrado encontrar consejeros independientes con conocimientos para alcanzar la proporción Predomina el criterio de participación de dominicales Seguir la recomendación provocaría un aumento de Consejeros no sería asumible por una empresa con el volumen de capitalización reducido Se está aplicando la ley y los estatutos. Se cumple con el reglamento interno. Hay consejero/s dominical/es que no están vinculados con la gestión. Hay pluralidad de dominicales que son suficientemente «independientes». Hay consejeros Dominicales que cumplen muchos criterios de «independientes» 175 OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO ESPAÑOL. 2008 Se propondrá catalogar como independientes algunos que actualmente son «otros consejeros externos» El capital no representado en el consejo es pequeño. La estructura accionarial no lo hace necesario. La sociedad no tiene independientes (no hay más explicación) A.1. Recomendación 15 Mujeres en el Consejo de Administración La recomendación establece que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes: a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras; b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado Explicaciones Los únicos criterios que se toman en consideración son los de honorabilidad, solvencia, competencia y experiencia. No existe en la sociedad ningún tipo de discriminación, ni positiva ni negativa, en la elección de los Consejeros la Comisión Nombramientos y Retribuciones busca los candidatos que considera más idóneos, independientemente de su género. La Compañía no tiene una política activa de búsqueda de potenciales candidatas mujeres No se considera que el sexo, masculino o femenino, deba ser un motivo de selección de consejeros si bien es de destacar que la sociedad y el grupo tiene entre sus empleados un alto número de mujeres. La Compañía en ningún caso ha limitado, vetado o restringido el posible nombramiento de un consejero por razón de su sexo, circunstancia que de por sí jamás ha sido tenida en cuenta la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha solicitado y evaluado la base de datos confeccionada por la Fundación de Estudios Financieros relativa a los curriculums de mujeres idóneas para consejos de administración de cotizadas. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha recomendado tener en cuenta esta base de datos cuando surja una vacante como consejero independiente 176 APÉNDICE. EXPLICACIÓN DE RECOMENDACIONES son los accionistas significativos quienes tienen la capacidad de promover el nombramiento de mujeres para el cargo de administradoras. Esta búsqueda, que resulta más sencilla cuando se trate de consejeros independientes, no resulta igual en el caso de los consejeros dominicales No se ha producido el nombramiento de ningún Consejero desde la entrada en vigor de la Ley de Paridad. Desde la referida modificación del Reglamento del Consejo, no se ha producido ninguna vacante en el Consejo de Administración No obstante, el procedimiento de selección no tiene sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras. La presente recomendación se incorporará al Reglamento del Consejo. en caso de vacantes en el Consejo de Administración, es intención del Consejo buscar deliberadamente entre los potenciales candidatos, mujeres con el perfil profesional buscado. La Secretaría del Consejo es una mujer y aunque no tiene la condición de Consejera forma parte de él. El propio Código en su recomendación 18 resalta el papel clave que en el funcionamiento del Consejo tiene la figura del Secretario En la próxima Junta General se propondrá la incorporación de una Consejera. La sociedad buscará deliberadamente, e incluirá, en la medida de lo posible, entre los potenciales candidatos a cubrir dichas vacantes, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado A.2. Recomendación 17 Presidente primer ejecutivo Cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente Explicaciones No existe en la Sociedad una concentración de poder en una única persona, al haber una clara separación de funciones entre el Presidente ejecutivo, el Consejero Delegado, el Consejo y sus Comisiones. Se cumple, al coexistir un Presidente y un Consejero delegado Todos los Consejeros, independientes como dominicales, pueden solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día. Dada la alta cualificación, especialización y conocimientos del Presidente del Consejo no se ha considerado necesario realizar una evaluación anual del mismo 177 OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO ESPAÑOL. 2008 Dos cualesquiera consejeros pueden solicitar la convocatoria del Consejo y el Orden del Día de la reunión. el Presidente estará obligado a convocar el Consejo cuando así lo soliciten al menos dos Consejeros. En la reunión anual en la que el Consejo evalúa la actuación de su Presidente, éste se ausenta de la misma. La evaluación se refiere al funcionamiento del Consejo como órgano colegiado y no a cada uno de sus miembros ni en particular al Presidente o al Consejero Delegado Independientemente de lo establecido en el Reglamento, en la práctica se atienden todas las solicitudes realizadas por cualquiera de los consejeros El Consejo de Administración no ha estimado preciso el uso de dicha facultad pues es práctica instaurada el permitir a cualquier consejero solicitar la inclusión de puntos del orden del día mediante petición al secretario. Los órdenes del día del Consejo de Administración de la sociedad son abiertos La sociedad ha procedido en 2008, a modificar su reglamento del Consejo de Administración al objeto de recoger dichas facultades El Consejo deberá designar un Vicepresidente, que sustituirá al Presidente en caso de incompatibilidad o ausencia. su gestión está sometida íntegramente al control del Consejo de Administración Entendemos que esta cuestión debe encuadrarse en el ámbito de las facultades de auto organización del Consejo. En líneas generales se sigue la recomendación A.3. Recomendación 29 Antigüedad de 12 años Establece que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años. Explicaciones La sociedad ha procedido en 2008, a modificar su reglamento del Consejo de Administración, al objeto de contemplar dicha recomendación La sociedad no ha considerado conveniente establecer dicho límite, puesto que estima que la complejidad técnica regulatoria y de negocio de este Grupo hace que puedan aprovecharse muy adecuadamente los conocimientos y experiencia de un consejero independiente para el buen funcionamiento del Consejo de Administración, aun cuando haya permanecido más de doce años en dicha función 178 APÉNDICE. EXPLICACIÓN DE RECOMENDACIONES La sociedad considera que la aportación que realiza un Consejero Independiente no está vinculada al periodo de permanencia en el Consejo Entendemos que la permanencia en el cargo de consejero independiente por un periodo superior a doce años en nada compromete la independencia del Consejero No considera conveniente que esta recomendación prime sobre otros factores que garantizan la independencia de los consejeros como su experiencia, conocimiento y aportación en el pasado ya que al ignorarlos, se estaría poniendo entredicho la independencia por el mero hecho del transcurso del tiempo en la Sociedad El Consejo de Administración estima que el beneficio de la experiencia adquirida por los consejeros independientes a lo largo de los años prevalece sobre el eventual perjuicio que pudiera irrogar la afinidad y lazos adquiridos con los restantes consejeros El Consejo ha concluido que no existe ningún indicio de que los años permanecidos en el cargo hayan podido suponer ningún menoscabo de su independencia, ni privación de la perspectiva genuinamente distinta que debe tener un consejero externo independiente frente a un consejero externo dominical No se ha considerado prever esa exigencia La sociedad no tiene consejeros independientes A.4. Recomendación 40 Consulta retribuciones JGA Establece que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente. Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado. Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado. 179 OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO ESPAÑOL. 2008 Explicaciones Los consejeros ejecutivos desempeñan gratuitamente su cargo de consejeros por lo que no perciben remuneración alguna por este concept Los Estados Financieros que se someten a la Junta General contienen un informe que detalla las retribuciones percibidas por los Consejeros, tanto en concepto de dietas como retribución variable en función de los resultados de la Sociedad. No se somete a la Junta General como un punto independiente El Consejo de Administración elabora un Informe Anual de Retribuciones, que se incluye en el Informe de Gobierno Corporativo, que se pone a disposición de los accionistas en la Junta General y en la página web de la Sociedad la política de retribuciones no ha sufrido modificaciones respecto al ejercicio anterior. La remuneración de los consejeros prácticamente no ha variado, lo único que se les ha aplicado ha sido la mera actualización por el incremento del coste de la vida se informa en la Junta, pero no se somete a votación consultiva, ya que no tiene valor alguno, y sólo origina confusión no se ha previsto que dicho informe deba ser sometido a votación consultiva a la Junta General de Accionistas ya que se entiende que suponen una suficiente garantía de transparencia la obligación de incluir en la memoria de las cuentas anuales el detalle individualizado de las retribuciones de los Consejeros durante el ejercicio con desglose de los diferentes conceptos Aunque no puede afirmarse que se cumpla formalmente esta recomendación, la transparencia en materia de política de retribuciones de los miembros del Consejo de Administración es máxima, al reservarse a la Junta General de Accionistas la capacidad de establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración La retribución que se concede al Presidente como primer ejecutivo de la compañía se da cuenta en la Memoria y dada su cuantía, el Consejo considera que no justifica una votación consultiva por la Junta. se entiende que suponen una suficiente garantía de transparencia de las retribuciones la obligación de incluir en la memoria de las cuentas anuales el detalle individualizado El Consejo considera que la revelación de los salarios que perciben sus consejeros ejecutivos por el desarrollo de su trabajo afecta a su privacidad Se ha considerado suficiente con la información contenida en la memoria. El Informe Corporativo facilita la información requerida en esta recomendación, si bien no se somete a votación como punto separado del Orden del Día de la Junta General dada su poca trascendencia económica Dado que la legislación española no prevé la figura de la votación consultiva en la Junta General de Accionistas (órgano decisorio por antonomasia en las sociedades mercantiles), el Consejo de Administración ha considerado que lo anterior excluye la necesidad de someter a votación, con carácter consultivo, un informe sobre política retributiva 180 APÉNDICE. EXPLICACIÓN DE RECOMENDACIONES A.5. Recomendación 41 Informe individualizado de retribución Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya: a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso: i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero; ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo; iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron; iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida; v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones; vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo; vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos; viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero. b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de: i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio; ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio; iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio; iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad Explicaciones Se ha considerado que es más adecuado proporcionar la información relativa a la retribución de los consejeros en la forma establecida por la Ley de Sociedades Anónimas, que no exige el desglose individualizado sino la cuantía global El Informe de Gobierno Corporativo facilita la información requerida en esta recomendación, si bien en algunos casos se trata globalmente la totalidad del Consejo y no con carácter individual El Consejo de Administración, por el momento, no ha aprobado incluir en la Memoria las retribuciones individuales de los consejeros 181 OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO ESPAÑOL. 2008 Entiende la Sociedad que, en el caso de los altos directivos, la individualización de las cuantías no añade información relevante para evaluar la retribución del equipo directivo, habida cuenta del amplio desglose e información facilitados por cada concepto retributivo y podría conllevar consecuencias desfavorables para los intereses de la Sociedad dada la naturaleza de su actividad y los mercados en los que opera por razones de seguridad y privacidad, el Consejo no ha considerado conveniente identificar el nombre de cada uno de los Consejeros con el importe de su remuneración personal la complejidad de la estructura organizativa del Grupo, la variedad y el carácter de los sectores en los que desarrolla su actividad, su carácter multinacional, y su relevancia económica y empresarial, justifican que la citada información se recoja de la forma señalada ya que su publicidad en otra forma podría de alguna manera perjudicar los intereses sociales. La remuneración de los administradores se facilita en la memoria de forma agregada, desglosada por conceptos retributivos se estima que la Sociedad ofrece una adecuada y suficientemente detallada información sobre los distintos aspectos relativos a la retribución de los Consejeros, sin que, sin perjuicio de otras razones de privacidad y seguridad que también deben ser tenidas en cuenta, sea necesario proceder a informar de materia individualizada sobre la retribución percibida por los Consejeros Dada su insignificante incidencia no se estima oportuno Ello se explica por razones de confidencialidad y de no revelar a las compañías competidoras cuál es la retribución que perciben por todos los conceptos los ejecutivos que, además del Presidente, forman parte del Consejo de Administración, y que son elementos clave en el negocio de la compañía y en su organización Ninguna disposición legal exige que haya de informarse de la retribución de los consejeros de manera individual y la Sociedad no estima oportuno hacerlo la revelación de los salarios que perciben sus consejeros ejecutivos por el desarrollo de su trabajo afecta a su privacidad Se utiliza el formato de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, donde no están desglosadas. El resto se cumple No asumida. Se examinará la posibilidad de este desglose El desglose de forma global /totalizada de las remuneraciones no merma la claridad y de transparencia de la información suministrada de la memoria A.6. Recomendación 44 Comisión de Nombramientos y Retribuciones Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisión, o dos Comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones. Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y 182 APÉNDICE. EXPLICACIÓN DE RECOMENDACIONES Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes: a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado; b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión. c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes. d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo Explicaciones La sociedad tiene intención de cumplir con la presente recomendación en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones forma parte de la misma un Consejero ejecutivo y la referida Comisión no está presidida por Consejero independiente. El referido Consejero ejecutivo no recibe retribución alguna por su condición de ejecutivoEl Reglamento del Consejo de esta sociedad no establece en el precepto que lo regula Los Presidentes son Consejeros externos aunque no independientes la Sociedad no considera necesario remitir a todos los consejeros copia de las actas de las reuniones de la Comisión de Auditoría ni de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones En la próxima Junta General se someterá a la voluntad de los accionistas, presentes o representados, mediante votación, su pronunciamiento acerca de la condición de Independientes de los Consejeros Por lo que se refiere a la composición y Presidencia de las Comisiones, el Consejo ha dado prioridad a la hora de designar a los miembros de las mismas y el cargo de Presidente, no tanto la clase de Consejeros, como las aptitudes, experiencia y cualificación de los Consejeros para contribuir a un mejor desempeño por las distintas Comisiones de las competencias y funciones que tienen atribuidas en lugar de corresponder a un Consejero independiente, es desempeñada por un Consejero externo-dominical, dadas las circunstancias particulares de la compañía y, especialmente, la composición de su accionariado El Consejo de Administración no ha creado hasta la fecha la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ya que el tamaño y características de funcionamiento del Consejo no han hecho necesaria su creación La Presidencia del Comité de Auditoría de la Sociedad recae sobre un consejero externo que es licenciado en ciencias económicas y ha realizado cursos superiores de contabilidad, gestión 183 OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO ESPAÑOL. 2008 de carteras, auditoría interna, análisis de riesgos y otros, con dilatada experiencia bancaria por la que parece la persona idónea para ostentar este cargo la compañía tan solo tiene un Consejero independiente que preside el Comité de Auditoría y no se considera aconsejable que este mismo consejero presida ambas comisiones El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es el Presidente del Consejo de Administración. se cumple con la Disposición Adicional Decimoctava de la Ley del Mercado de Valores, que establece que los miembros del Comité de Auditoría, al menos, en su mayoría, sean consejeros no ejecutivos A.7. Recomendación 54 Independientes en la CNR Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes Explicaciones el Presidente es independiente y los tres vocales son dominicales. Con esta composición la sociedad ha tratado de dar cumplimiento a la norma en virtud de la cual todos los miembros deben ser externos tratando de guardar la proporción con la composición del propio Consejo y atribuyendo la Presidencia, cuya importancia es manifiesta pues tiene voto de calidad, a un Consejero independiente Se ha considerado suficiente el que tengan la condición de externos La entidad tiene su propio criterio respecto de la composición adecuada del Comité de Nombramientos y Retribuciones Aunque el consejero XXX lo sea con carácter dominical, ha sido invitado a formar parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ya que su experiencia y amplio conocimiento del mercado aportan valor a la Comisión Por la concentración accionarial y el escaso número de Consejeros Independientes, los componentes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones son dominicales La Sociedad considera que la indicada Comisión realiza su labor de un modo correcto y satisfactorio Sin embargo, la composición de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es proporcional a la composición del Consejo de Administración, en cuanto al carácter de sus miembros. por entender el Consejo de Administración que las personas que actualmente desempeñan dichos cargos son las mas adecuadas 184 APÉNDICE. EXPLICACIÓN DE RECOMENDACIONES el Consejo de Administración decidió que la Comisión de Nombramientos, Retribuciones, tuviera una composición, integrada por consejeros externos y, dentro de esta clase de consejeros, los independientes tuvieran una participación significativa si bien no se entendió necesario que fueran mayoría Es preciso hacer constar que la justificación de dicho incumplimiento viene motivada por la falta de un importante capital flotante en la Sociedad que, en definitiva, es la justificación racional de la existencia de los mismos, no sólo en el seno del Consejo sino también en el de los Comités 185
