6. Resultados y Valoración
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RESULTADOS Y VALORACIÓN VIII. RESULTADOS Y VALORACIÓN El tratamiento estadístico y los resultados que se presentan a continuación se estructuran en los cuatro grandes apartados del estudio, que son; estructura de propiedad, Consejo de Administración, derechos de los accionistas y, finalmente, transparencia informativa. Algunos contenidos vienen expresados en valores monetarios, como la retribución de los consejeros; otros son porcentajes, como la propiedad bajo control de los tres mayores accionistas, por citar un ejemplo. También se incluyen variables binarias, que toman el valor uno si se informa de un determinado aspecto o valor cero en caso contrario, como ocurre con las informaciones de transparencia informativa. La valoración comparativa se realiza en porcentajes sobre una base de 100 puntos siguiendo las especificaciones definidas en el apartado de metodología. El análisis se centra en aquellos aspectos más destacables, bien sea por su relevancia o bien porque muestran una variabilidad según sea la sociedad, el sector al que pertenece o su tamaño. A. ESTRUCTURA DE PROPIEDAD El grado de concentración de la propiedad y la identidad o tipología de sus accionistas significativos son los elementos que caracterizan la estructura de propiedad. En este epígrafe, además de constatar los grados de concentración según el tamaño de las sociedades y su composición, también se presenta evidencia sobre los movimientos significativos, sobre el nivel de contratación en los mercados según sea la estructura de propiedad, sobre las participaciones cruzadas entre sociedades cotizadas y sobre la participación de los consejeros. Finaliza con la valoración comparada entre sociedades siguiendo el procedimiento detallado en el apartado metodológico. 67 OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO ESPAÑOL. 2008 A.1. Concentración accionarial Observando la evolución temporal de la concentración de la propiedad en las sociedades cotizadas en el Mercado Continuo en los cuatro últimos ejercicios, se puede concluir que ésta apenas sufre cambios. Los niveles promedio del capital en manos del primer accionista no varían significativamente a lo largo del tiempo. Esta característica es común también en otros mercados de capitales de las economías desarrolladas en Europa continental. El cálculo del importe de las participaciones significativas del mayor accionista, de los tres primeros y de los cinco primeros se ha realizado corrigiendo las participaciones directas declaradas con las participaciones indirectas, acercándose al concepto de accionista último. La elevada concentración accionarial que caracteriza a las sociedades cotizadas en España se aprecia en la participación accionarial media del mayor accionista que, durante el ejercicio 2007, es del 38,3%, algo superior a los valores de los ejercicios anteriores. El valor promedio para la suma de los cinco mayores accionistas supera el 56%, porcentaje que ha subido de manera lenta, pero gradual durante los tres últimos ejercicios analizados. La desagrega estas cifras de concentración accionarial por sectores de actividad. El reducido número de sociedades dedicadas a la actividad de tecnología y comunicaciones se caracteriza por los niveles de concentración accionarial más bajos, por debajo del 20% para el mayor accionista. En el otro extremo, las sociedades de servicios financieros y muy especialmente las sociedades inmobiliarias, muestran una participación media de su mayor accionista del orden del 50%. Entre los bancos las filiales financieras y bancarias cotizadas explican el elevado valor promedio. Una cuarta parte de las empresas agrupadas en este sector tienen a su mayor accionista con participaciones superiores al 80% del capital. La concentración accionarial media difiere también según el tamaño de la empresa, y se muestra en la . Una cuarta parte de las sociedades pertenecientes al Ibex35 tienen al mayor accionista con más del 50% del capital. Aunque los valores medios de propiedad del mayor accionista sean similares a los de las empresas de reducida capitalización, la distribución, sin embargo, difiere. Cerca de la mitad de las sociedades de reducida capitalización tienen al mayor accionista con participaciones inferiores al 15% del capital. Las sociedades de capitalización media y elevada, no incluidas en el Ibex35, se sitúan en niveles de concentración accionarial sensiblemente superiores. 68 RESULTADOS Y VALORACIÓN TABLA 6 CONCENTRACIÓN DE PROPIEDAD POR SECTORES Porcentaje de participación accionarial del mayor accionista, y acumulada de los cinco mayores accionistas durante los cuatro últimos ejercicios. El porcentaje incluye la suma de participaciones directas e indirectas corregidas. Los sectores de actividad surgen de la clasificación adoptada en la Bolsa de Madrid. Datos referidos a un número y composición de sociedades diferente durante cada ejercicio. Esta forma de U invertida de la se da durante los cuatro ejercicios si bien los incrementos de concentración de propiedad en los últimos ejercicios para las sociedades del Ibex35 y para las sociedades de capitalización reducida atenúan el mencionado efecto. Considerando que las muestras de empresas van cambiando ligeramente entre ejercicios, los datos de la sugieren que las sociedades del Mercado Continuo convergen hacia valores centrales de concentración de propiedad. El porcentaje de sociedades de reducida capitalización que cuentan con accionistas significativos con un 50% del capital o 69 OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO ESPAÑOL. 2008 más crece en el tiempo, mientras que el resto de sociedades el comportamiento es más errático. FIGURA 1 CONCENTRACIÓN DE PROPIEDAD Porcentaje de participación accionarial del mayor accionista, y acumulada de los tres y cinco mayores accionistas por grupos de capitalización. Las sociedades no pertenecientes al Ibex35 se han agrupado como de capitalización elevada, superior a los 1000 millones de , de capitalización reducida, por debajo de los 250 millones de , y de capitalización mediana, situada entre los dos grupos anteriores. El porcentaje incluye la suma de participaciones directas e indirectas corregidas. Datos referidos a 118 sociedades durante el ejercicio 2004, 119 en el ejercicio 2005, 126 sociedades durante el ejercicio 2006 y 135 en 2007. 70 RESULTADOS Y VALORACIÓN TABLA 7 PARTICIPACIÓN EN LA PROPIEDAD POR TAMAÑOS Porcentaje de sociedades de la muestra en las que entre sus accionistas figura un accionista significativo con el 50% del capital o superior. Datos referidos a 118 sociedades durante el ejercicio 2004, 119 en el ejercicio 2005, 126 sociedades durante el ejercicio 2006 y 135 para el ejercicio 2007. La comparación de valores medios entre varios ejercicios no captura todas las variaciones, tanto de signo positivo (concentración) como de signo negativo (hacia mayor dispersión). Sin embargo, la estabilidad en los valores medios ratifica que la concentración de la propiedad es un rasgo característico de las sociedades cotizadas en el Mercado Continuo. A.2. Tipología de accionistas La identificación de cada uno de los accionistas significativos permite catalogarlos como inversores individuales o familias y personas jurídicas. Entre las personas jurídicas como accionistas se pueden diferenciar las empresas no financieras de las financieras. Entre las empresas financieras también es posible separar las de intermediación bancaria del resto. La participación accionarial media de cada tipo de accionista se muestra en el , con datos extraídos del ejercicio 2007. Esta composición es estable en los cuatro últimos ejercicios. La tipología de accionista dominante en el ejercicio 2007, al igual que en ejercicios anteriores, corresponde a las empresas no financieras, con un 20,5% de promedio de propiedad. Este promedio no es significativamente distinto del 26,9% cuando se consideran sólo las 103 sociedades en las que las empresas no financieras disponen de alguna participación. En el ejercicio 2006 el número de sociedades que contaban entre sus accionistas a empresas financieras era 76 siendo su participación media es del orden del 31,46%. Los inversores individuales, como accionistas significativos, poseen una media 71 OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO ESPAÑOL. 2008 del 19,7% de los derechos de voto en las sociedades del Mercado Continuo, dos puntos superior al resultado del ejercicio anterior. Respecto a las entidades bancarias como accionistas significativos, si únicamente computamos las 63 sociedades en las que tienen participaciones significativas, poseen una media del 21,3% del capital, lo que en términos medios del conjunto de las 135 sociedades de la muestra de 2007, representa el 10,1%. Los inversores financieros no bancarios representan un 8,7% del capital de todas las sociedades del Mercado Continuo. Finalmente, con valores residuales se recoge la participación del Estado y de la autocartera. FIGURA 2 TIPOLOGÍA DE ACCIONISTAS PROPIETARIOS Porcentaje de propiedad de los accionistas significativos por tipología. Free float definido como 100% menos la suma del resto de participaciones declaradas. Datos referidos a 135 sociedades del Mercado Continuo en el ejercicio 2007. Una aproximación a la proporción de free float medio de las sociedades se calcula tomando la proporción del capital social no asignado a participaciones significativas ni a participaciones de los consejeros8, ni tampoco a la autocartera, en caso de tenerla. Este 8 En el Informe Anual de Gobierno Corporativo las empresas informan de las participaciones que tienen los miembros de su Consejo de Administración, por tanto, estas participaciones no forman parte del free float. 72 RESULTADOS Y VALORACIÓN valor representado en la como free float asciende al 40% del capital. Este valor es indicativo de que menos de la mitad de los derechos de voto de las sociedades están sin identificación explícita de sus propietarios, supuestamente disperso entre múltiples pequeños inversores. El porcentaje muestra variaciones importantes por sectores y tamaño, en línea inversa a los valores de las participaciones significativas mostradas en la Figura 1. El sector con mayor proporción de acciones disponibles en el mercado es el de tecnología y comunicación, mientras que el sector inmobiliario tiene el menor nivel medio de free float. Las sociedades del Ibex35, gracias a su mayor tamaño, son las de mayor capital flotante resultado congruente con lo que ocurre en otros países. Los datos de la muestran los niveles de free float para cada nivel de capitalización. Sin embargo, niveles bajos de free float no son necesariamente sinónimo de baja actividad de contratación de estos valores. Tampoco las estructuras de propiedad dispersas, con elevados niveles de free float, van siempre acompañadas de elevados niveles de contratación bursátil. La relación entre volumen de contratación acumulado durante el ejercicio 2007 sobre el valor de mercado de la sociedad el último día de cotización de 2007 se relaciona con el porcentaje de free float. El valor de 117,7% para las sociedades del Ibex35 indica que, durante el ejercicio, se han contratado 1,17 veces el valor de mercado de las acciones. Este porcentaje, superior al de los grupos de tamaño intermedios e inferior al de las sociedades de reducida capitalización, se explica en parte por su mayor proporción de capital flotante. Si se calcula este porcentaje sobre el valor de mercado del capital flotante, asumiendo que el capital en manos de los accionistas significativos no ha sido objeto de transacción, las diferencias entre niveles se atenúan. Efectivamente, los mayores niveles de rotación del capital corresponden, a las sociedades del Ibex35 y también a las sociedades de menor tamaño. Cuando se computa la corrección por la proporción de capital flotante que ha sido objeto de contratación los valores de contratación se mueven entre 2 y 3,4 veces el capital circulante. Las sociedades tienen la obligación de dar publicidad a los pactos parasociales que afectan al ejercicio del derecho de voto en las Juntas Generales, o restringen o condicionan la libre transmisibilidad de las acciones y obligaciones convertibles o canjeables de las sociedades cotizadas. Durante el ejercicio 2007, un total de 32 sociedades declaran tener este tipo de pactos, seis más que en el ejercicio anterior y todos ellos son atribuibles a las sociedades incorporadas en la muestra en 2007. 73 OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO ESPAÑOL. 2008 TABLA 8 VOLUMEN DE CONTRATACIÓN DEL FREE FLOAT Porcentajes de volumen de contratación en relación a la capitalización. El volumen de contratación corresponde al de cada ejercicio (2006 y 2007), y el nivel de capitalización corresponde al último día cotizado por cada sociedad. La columna de contratación / capitalización free float recoge el porcentaje de contratación sobre el valor de mercado del capital flotante. Como free float se toma la proporción del capital no comunicado como participación significativa o de consejeros. Datos referidos a 126 sociedades para el ejercicio 2006 y 135 sociedades en 2007. A.3. Participaciones de los consejeros Las sociedades cotizadas informan de las acciones que ostentan los miembros de su Consejo de Administración, también de las opciones que posean y de cualquier otro título que les dé derechos políticos para adquirir o suscribir, directa o indirectamente, acciones de la sociedad. La condición de consejero recae tanto en personas físicas como en personas jurídicas, en cuyo caso nombran un representante. Los consejeros de las sociedades de la muestra poseen en promedio, en el ejercicio 2007, una participación accionarial del 26,7% del capital de las sociedades. La evolución temporal durante los cuatro últimos ejercicios es la que muestra la Tabla 9. Es interesante destacar como más de la mitad de los derechos de voto en manos de los consejeros corresponde a personas físicas. Esta característica es consecuencia de la importancia que tiene las sociedades como tipología de accionista más relevante en la estructura de propiedad. 74 RESULTADOS Y VALORACIÓN TABLA 9 PROPIEDAD DE LOS CONSEJEROS Porcentajes de propiedad sobre el capital de la sociedad de los consejeros. El Panel A recoge los porcentajes promedio que corresponden al conjunto de consejeros de todo tipo; a los que son personas físicas, a los Consejeros ejecutivos y a los Consejeros dominicales. El Panel B recoge los valores de la mediana para los mismos conceptos. Datos referidos a 118 sociedades durante el ejercicio 2004, 119 en el ejercicio 2005, 126 sociedades durante el ejercicio 2006 y 135 sociedades en 2007. Los consejeros que, además, desempeñan cargos ejecutivos en las sociedades ejercen directamente 12,2% de los derechos de voto, en línea con los datos de ejercicios anteriores exceptuando 2006. Si se acota el análisis al conjunto de 119 sociedades que permanecen en la muestra los 2 últimos ejercicios el porcentaje de derechos de voto directo de los consejeros ejecutivos se reduce al 10,7%, casi 3 puntos por debajo de los resultados de 2006. La distribución por grupos de capitalización reproduce la figura de U invertida ya mostrada para el conjunto de propietarios. A.4. Valoración ponderada Las características de la estructura de propiedad y su impacto sobre las prácticas de gobierno corporativo se han resumido en once medidas o variables. 75 OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO ESPAÑOL. 2008 Los principios que han inspirado la elección de las variables y la posterior valoración de las prácticas son la preferencia por elevadas proporciones de capital flotante, con elevados volúmenes relativos y frecuencias de negociación. También se valora positivamente el mantenimiento de niveles moderados de autocartera, la ausencia de restricciones a la transmisibilidad y cierto grado de implicación de los ejecutivos en el capital de la sociedad. TABLA 10 VALORACIÓN Y VARIABLES DE ESTRUCTURA DE PROPIEDAD Variables de estructura de propiedad incorporadas a la valoración de las prácticas de gobierno. Porcentaje de empresas que cumplen la condición. La columna w, de ponderación, indica el peso asignado a cada variable si la sociedad la cumple y cero en caso contrario. Datos referidos a 126 sociedades en el ejercicio 2006 y 135 sociedades durante el ejercicio 2007. Los valores promedio de cada una de estas variables, y su ponderación (w) en el agregado, se muestran en la . En el ejercicio 2007 se registra una menor proporción de empresas que declara pactos parasociales y las tasas de participación de consejeros ejecutivos son menores. Estas tendencias se mantienen si se aplica el análisis a la muestra común a ambos ejercicios. 76 RESULTADOS Y VALORACIÓN Las puntuaciones agregadas para los niveles de capitalización muestran la correlación inversa con la estructura de propiedad. Efectivamente, los mayores porcentajes corresponden a las sociedades del Ibex35 y las sociedades de capitalización reducida, precisamente aquellas con estructuras de propiedad más dispersas en términos comparados. La recoge estas diferencias por niveles de capitalización, donde los valores agregados medios para 2006 y 2007 son del orden del 67% para las muestras completas y del 68% si sólo se consideran las 119 sociedades de la muestra común. FIGURA 3 VALORACIÓN PONDERADA Y AGREGADA DE LA ESTRUCTURA DE PROPIEDAD Porcentaje agregado medio por niveles de capitalización para las variables de estructura de propiedad. El porcentaje indica el grado de cumplimiento medio ponderado en relación al valor máximo que podrían conseguir de cumplir positivamente todas las variables analizadas en la . Datos referidos a 126 sociedades en el ejercicio 2006 y 135 sociedades durante el ejercicio 2007. Las puntuaciones reflejan la elevada concentración de la propiedad que hace de la negociación con los accionistas de control un elemento imprescindible en un mercado de control de sociedades activo. La estabilidad entre puntuaciones de los dos ejercicios es reflejo de la estabilidad que, por su propia naturaleza, caracteriza la estructura de propiedad. 77 OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO ESPAÑOL. 2008 B. COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN B.1. Tamaño y reuniones Los consejos de administración de la muestra de empresas analizadas tienen una media de 10,96 miembros, que apenas se ha modificado respecto del 2006 (10,91), y que se ajusta a la recomendación del Código Unificado (5-15 miembros). El 84,4% de las empresas se atiene a esta recomendación (84,9% en 2006). El número medio de reuniones de los consejos de administración se mantiene estable (alrededor de las 9,5 reuniones al año) lo que garantiza reuniones casi mensualmente. La muestra los valores medios de estas magnitudes por grupos de capitalización. TABLA 11 TAMAÑO Y REUNIONES ANUALES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. Datos del tamaño medio de los consejos de administración (# Consejeros), el porcentaje de empresas que cumplen la recomendación del Código Unificado de tener más de 5 y menos de 15 consejeros (Tamaño 515), el número medio de reuniones anuales de los consejos de administración (# Reuniones), y el porcentaje de no asistencias sobre el total de votos del ejercicio. Datos referidos a 135 sociedades para el ejercicio 2007. Las empresas de mayor tamaño tienen mayor número de consejeros y se reúnen con mayor frecuencia. Sin embargo, sólo el 64,7% de las sociedades del Ibex35 cumple con la recomendación del Código Unificado de tener entre cinco y quince consejeros. Respecto de las no asistencias a las reuniones del Consejo de Administración destaca que se produzcan con mayor frecuencia en las empresas del Ibex35. Un 7,5% de los votos no se han emitido por ausencia de algún consejero en estas sociedades durante 2007. 78 RESULTADOS Y VALORACIÓN B.2. Tipología de consejeros La composición media del Consejo aparece en la por sectores, por grupos de tamaño, y para toda la muestra. Considerando toda la muestra, la proporción de consejeros independientes es cercana a un tercio que recomienda el Código Unificado, y sufren una leve caída respecto del 2006 (del 32,3% al 30,6%). También se observa una tendencia a la baja del número de empresas que no tienen consejeros independientes, pasando de 14 en 2004 a 13 en 2005 y 2006, y finalmente a 11 en 2007. Por grupos de tamaño destaca la mayor relevancia de los consejeros independientes en las empresas del Ibex35. TABLA 12 TIPOLOGÍA DE CONSEJEROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Porcentaje medio de cada tipo de consejeros que componen el Consejo de Administración. Datos referidos a 135 sociedades para el ejercicio 2007. La composición media de los consejos de administración es estable a lo largo del tiempo. La Figura 4 muestra esta composición por grupos de tamaño desde 2004 hasta 2007. En el ejercicio 2007, del nuevo formato de IAGC se desprende que hay consejeros dominicales propuestos por menos de un 5% del capital social en 34 de las 135 sociedades que forman la muestra, de las cuales 10 pertenecen al Ibex35. 79 OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO ESPAÑOL. 2008 FIGURA 4 COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Porcentaje medio de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros de las empresas de la muestra a lo largo del los años analizados por tamaño. B.3. Capital flotante y accionistas significativos en el Consejo En la medida que los consejeros dominicales representan a los grandes accionistas en el Consejo de Administración, los consejeros independientes, en cierto modo, se erigen en representantes del capital flotante. Para valorar esta premisa se han calculado dos ratios, una es el porcentaje de consejeros independientes en relación al porcentaje de capital flotante y la otra es el porcentaje de consejeros dominicales sobre el porcentaje de capital de los accionistas significativos. La ratio de representación del capital flotante es de 1,54 en media, y su mediana es 0,83, indicativo de que en más de la mitad de las empresas de la muestra el capital flotante estaría infra-representado por los consejeros independientes en el Consejo de Administración, aunque hay algunas empresas con eleva80 RESULTADOS Y VALORACIÓN da sobre-representación. Estas ratios han ido mejorando en los últimos años, en 2006 eran 1,48 de media y mediana de 0,70. La ratio de representación de los grandes accionistas en el Consejo de Administración toma un valor medio de 0,97 y una mediana de 0,70. Aunque en media, el porcentaje de consejeros dominicales similar al porcentaje de participación en el capital social de los grandes accionistas, éstos están infra-representados en el consejo de más de la mitad de las sociedades. La comparación con el 2006 muestra cierta variación sólo en la media de estas ratios, el valor de la media era de 1,03 y el de su mediana 0,70. Esta variación entre ejercicios se debe en parte a los cambios en la composición de la muestra. Considerando sólo las 119 empresas que forman la muestra en 2006 y en 2007 el valor medio de esta ratio es de 1,01 y su mediana 0,70. No puede afirmarse que se siga con rigor el cumplimiento de la recomendación del Código Unificado sobre la proporcionalidad entre consejeros dominicales e independientes y el capital al que representan, si bien las desviaciones promedio observadas son plausibles dada la estructura de propiedad de las sociedades. Se detecta una tendencia hacia la mejora en el cumplimiento. B.4. Duración de los mandatos y mujeres en el Consejo La duración promedio de los mandatos de los consejeros se mantiene estable en 2007 si comparamos con el ejercicio 2006, que es de 6,9 años para los consejeros, y de 6,2 años si consideramos sólo a los consejeros independientes. La duración de promedio del mandato de los consejeros independientes entra dentro de la recomendación del Código Unificado de limitarlo a tres mandatos de cuatro años. La mediana es inferior y se sitúa en 4,8 años, indicativo de que unas pocas sociedades mantienen por períodos elevados a sus consejeros independientes en el cargo. Un total de 33 sociedades establecen limitaciones al mandato de los consejeros independientes en los estatutos sociales o en el reglamento del Consejo de Administración. Se han producido mejoras sustanciales respecto del 2006, donde sólo 15 empresas establecían estos límites. Si se analiza el número de empresas que cuenta con consejeros independientes que superan los 12 años de mandato se observa una ligera mejora en 2007; en 2004 había 28 empresas con consejeros independientes que superaban los 12 años de mandato, en 2005 suben a 34, en 2006 a 41, y en 2007 se ha bajado a 36 empresas (el 27% de la muestra). Esta mejora no se debe a cambios en la composición de la muestra. Los consejeros independientes que superan los 12 años de mandato tienen una antigüedad media en el cargo cada vez 81 OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO ESPAÑOL. 2008 superior. Era de 18,4 años en 2006 y ha subido a 20,1 años en 2007 debido a los cambios en la composición de la muestra, se quedaría en 18,9 si sólo se contaran las 119 sociedades comunes a la muestra del 2006 y 2007. La presencia de mujeres en los consejos de administración se ha estabilizado en 2007, subiendo ligeramente de una media del 6,3% en 2006 al 6,8% en 2007. También se ha incrementado la proporción de empresas con presencia de mujeres en el consejo, del 47% en 2006 al 51% en 2007. Estas variaciones no se deben a cambios en la composición de la muestra. La presenta los datos sobre la participación de mujeres en los consejos de administración, desagregándolos por grupos de tamaño y por sectores de actividad. TABLA 13 MUJERES EN CONSEJOS DE ADMINISTRACIÓN Porcentaje medio de mujeres en los consejos de administración y porcentaje de empresas con mujeres en su consejo por grupos de capitalización y para toda la muestra. En 2007 también aparece el porcentaje de empresas que declara contar con procedimientos para fomentar la contratación de consejeras. Datos referidos a 118 sociedades durante el ejercicio 2004, 119 en el ejercicio 2005, 126 en 2006, y 135 durante en ejercicio 2007. La mayor sensibilidad por la presencia de mujeres se detecta en el grupo de empresas de menor capitalización bursátil, en las que se ha pasado de una media del 4,2% en 2004 a una media del 8,8% en 2007. En este grupo de tamaño, además, existe una mayor proporción de empresas con presencia de mujeres en el consejo. Sin embargo, este es el segmento en el que menos empresas declaran contar con procedimientos que fomenten la contratación de consejeras. El análisis sectorial destaca el sector de tecnología y 82 RESULTADOS Y VALORACIÓN comunicaciones por la baja presencia de mujeres en los consejos, aunque la mitad de las empresas de este sector declaran contar con procesos formales para fomentar la contratación de mujeres en los consejos. B.5. Propuestas de nombramiento o reelección de consejeros El Código Unificado recomienda que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informe sobre la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros y que los proponga en el caso de consejeros independientes. En 2007 el formulario del IAGC deja de informar sobre la comisión que ha propuesto a los consejeros independientes. La definición vinculante de consejero independiente incluye la propuesta por parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones como requisito imprescindible. Si se asume la correcta aplicación de esta definición vinculante en todas las empresas que presentan Comisión de Nombramientos y Retribuciones destaca la creciente relevancia de esta comisión. Como media, el 64,8% de los consejeros de cada sociedad han sido propuestos por esta comisión en 2007 frente al 46% en 2006. Mucho mayor es el porcentaje medio de consejeros independientes de cada sociedad propuestos por la misma, pasando del 43% en 2006 al 88,1% en 2007. También se ha incrementado mucho el porcentaje de empresas en las que algún consejero independiente ha sido propuesto por esta comisión, pasando del 51% en 2006 al 88,1% en 20079. El IAGC en su nuevo formato no permite detectar todos los casos de consejeros independientes propuestos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. También se ha calculado el porcentaje de consejeros propuesto por esta comisión sin considerar a los consejeros independientes. Se ha pasado de que el 45% de los consejeros no independientes fueron propuestos por la Comisión de Nombramientos en 2006 al 52,6% en 2007, lo cual evidencia un incremento más moderado en el papel de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Entre los consejeros ejecutivos también se ha incrementado la relevancia de esta comisión, pasando de un porcentaje medio de ejecutivos propuestos por la misma del 43% en 2006 al 48,7% en 2007. En la figura la desagregación de estos datos por tamaño. Destaca la menor relevancia de esta comisión en las empresas de capitalización reducida. 9 Estos porcentajes no son del 100% en 2007 por la existencia de 10 sociedades sin Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de 2 sociedades sin consejeros independientes. 83 OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO ESPAÑOL. 2008 TABLA 14 LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES EN LOS NOMBRAMIENTOS DE CONSEJEROS Porcentaje medio de consejeros propuesto por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, porcentaje sin contar los consejeros independientes, considerando sólo consejeros independientes y considerando sólo consejeros ejecutivos. También muestra el porcentaje de empresas en las que algún consejero independiente ha sido propuesto por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Para los consejeros independientes se ha supuesto la correcta aplicación de la definición vinculante de consejero independiente, que exige la propuesta por parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, excepto para las empresas que carecen de esta comisión. Datos referidos a 135 sociedades durante el ejercicio 2007. B.6. Presencia de los consejeros en otras sociedades Que los consejeros ocupen cargos en otras sociedades puede aportar experiencia de otros entornos empresariales además de conexiones para la sociedad. Sin embargo un número excesivo de cargos puede redundar en una pérdida de eficacia de la labor de los consejeros. Esto lleva a que un 33,3% de las sociedades en 2007 limite el número de consejos en los que puede servir un consejero. Esta información sólo se dispone desde el ejercicio 2007 en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Como media, el 31,1% de los consejeros de cada sociedad ocupa cargos de consejero en otras sociedades del grupo. Los cargos como consejeros en sociedades cotizadas de fuera del grupo afectan al 25,9% de los consejeros independientes de cada sociedad y al 19,1% de los consejeros ejecutivos. Apenas se detectan variaciones respecto a 2006. 84 RESULTADOS Y VALORACIÓN La relación de los administradores de la sociedad con sus accionistas significativos, más allá de la propia de los consejeros dominicales, se declara en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Los datos son similares para los ejercicios 2004, 2005, 2006 y 2007. Una media de 3,3 consejeros por sociedad son, a su vez, consejeros o directivos de sociedades con participaciones significativas; y una media de 1,2 consejeros declara tener vínculos con accionistas significativos y/o con entidades de su grupo. Estas cifras son relevantes dado el tamaño medio de los consejos, cercano a 11 miembros. Cuando se analiza por sectores, en el de Petróleo y Energía hay un porcentaje medio especialmente bajo de consejeros que ocupan cargos en otras sociedades del grupo. Sin embargo, este mismo sector destaca por la participación de sus consejeros ejecutivos en otras sociedades cotizadas. El sector de Inmobiliarias destaca por la poca presencia de consejeros ejecutivos en otras sociedades cotizadas. Los vínculos de los consejeros con las sociedades que poseen participaciones significativas, para los sectores Petróleo y Energía, y Servicios de Consumo son especialmente numerosos, en forma de administradores o directivos de estas sociedades. Esta estrecha relación es más frecuente en las empresas de mayor tamaño. Estos resultados no sorprenden en la medida que la elevada concentración de la propiedad y la existencia de sociedades filiales cotizadas en ciertos sectores propician las relaciones cruzadas de cargos entre sus consejeros. Finalmente, la Tabla 15 detecta casos de potenciales conflictos de interés de los administradores. Una media de 2,9 consejeros por sociedad ha comunicado su participación en sociedades de similar género de actividad (3,2 en 2006). Existen consejeros en esta situación en un 70% de las empresas analizadas (65% en 2006). De esos consejeros, una media de 2 consejeros por sociedad ocupa algún cargo o función en esas sociedades (2,2 en 2006). Esto ocurre en el 62% de las empresas (55% en 2006). Sin embargo, sólo un 24% de las empresas declara tener consejeros que se encuentran en situación de conflicto de interés (art. 127 Ley de Sociedades Anónimas). Este porcentaje ha ido creciendo en los últimos ejercicios desde el 10% en 2004. 85 OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO ESPAÑOL. 2008 TABLA 15 CONSEJEROS EN SOCIEDADES SIMILARES Y CONFLICTOS DE INTERÉS Número medio de consejeros con participaciones declaradas en otras sociedades de similar género de actividad (# Participación) y número medio de consejeros que, además, ostenta cargo en dichas sociedades (# Cargo). Para valorar estas magnitudes se muestra el tamaño medio de los consejos de administración (# Total Consejeros). También se muestra el porcentaje de sociedades que declaran tener algún consejero en situación de conflicto de interés (art. 127 LSA). B.7. Concentración de poder en el Presidente del Consejo En el 57,8% de las empresas analizadas durante 2007 el Presidente del Consejo también es el primer ejecutivo de la sociedad. En estos casos, el 98,7% de las empresas declaran tomar medidas para controlar los riesgos derivados de la concentración de poder en una sola persona (64% en 2006), y el 51,3% declara el establecimiento de reglas que ofrecen facultades especiales a un consejero independiente encaminadas a contrarrestar esta concentración de poder. Entre estas facultades está poder solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día (información disponible sólo a partir del ejercicio 2007 en el nuevo formato del IAGC). Pero, más allá de la propia declaración de las sociedades, se computa una variable que mide la capacidad de control que poseen los consejeros independientes sobre el Presidente. Esta variable valora el contrapeso de diversas estructuras alternativas. Así el contrapeso es débil cuando no hay consejeros independientes que puedan ejercer un control efectivo sobre el Presidente ejecutivo. Se define como contrapeso fuerte cuando los consejeros independientes están en posición de ejercer un control sobre el Presidente (todos los vicepresidentes son independientes, o el vicepresidente primero es independiente y, además, no existe vicepresidente ejecutivo o vicepresidente consejero delegado). Según esta cla86 RESULTADOS Y VALORACIÓN sificación, el contrapoder es fuerte en un 16% de los casos en los que el Presidente del Consejo es ejecutivo (16,2% en 2006). En el 84% restante de casos el contrapoder es débil, no encontrándose diferencias destacables respecto del 2006. La presenta estos datos, para el conjunto de la muestra, desagregándolos por grupos de tamaño. Aunque la distinción de los niveles de contrapoder no captura probablemente la realidad del funcionamiento con precisión, sí ayuda a entender el esquema organizativo formal cuando el Presidente es, a su vez, consejero ejecutivo. La presencia de consejeros independientes en estos órganos debería interpretarse, aunque con numerosas matizaciones, como garantía para evitar potenciales excesos de poder en una sola persona. TABLA 16 CONCENTRACIÓN DE PODER EN EL PRESIDENTE DEL CONSEJO Porcentaje de empresas en las que el Presidente del consejo es el primer ejecutivo de la sociedad. Porcentaje de las que declaran tomar medidas para evitar los riesgos de la concentración de poder sobre las que el Presidente es el primer ejecutivo, y de las que declaran facultades especiales en un consejero independiente encaminadas a afrontar este tipo de riesgos (información no disponible en 2006). Se computa el contrapoder potencial de los consejeros independientes en el caso de Presidente del consejo que es ejecutivo. Se cataloga el contrapoder fuerte cuando todos los vicepresidentes son consejeros independientes, o el vicepresidente primero es consejero independiente, y a la vez no existe vicepresidente ejecutivo o vicepresidente consejero delegado. Datos referidos a 135 sociedades para el ejercicio 2007, y a 126 para 2006. Los problemas potenciales derivados de la concentración de poder se dan en las empresas de mayor tamaño no incluidas en el Ibex35 y en las empresas de capitalización reducida. Si bien en este último grupo se ha producido una gran reducción en el porcentaje de empresas con Presidente del consejo que además ostenta el cargo de primer ejecuti87 OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO ESPAÑOL. 2008 vo, se ha pasado de un 52% a un 38,9% de las sociedades. Por sectores, destaca la nula presencia de contrapoder potencial en manos de los consejeros independientes en el sector Tecnología y Comunicaciones y la presencia de sociedades con contrapoder en sólo un 10% del sector Petróleo y Energía. B.8. La independencia de los consejeros independientes Como representantes del capital flotante, la presencia de consejeros independientes en el Consejo de Administración es objeto de especial relevancia en todos los códigos de buen gobierno. El Código Unificado define a los consejeros independientes como aquellos que, designados en atención a sus condiciones personales y profesionales, puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos. Después, establece una serie de criterios concretos que impedirían la clasificación de un consejero como independiente. Hasta el ejercicio 2006, las propias sociedades definían el carácter de sus consejeros en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. En consecuencia, los preceptos que define el Código Unificado no estaban necesariamente contemplados en el formato de los informes presentados en la CNMV hasta esa fecha. Sin embargo en el ejercicio 2007 las sociedades deben utilizar los criterios establecidos en el Código Unificado para poder clasificar a sus consejeros como independientes. En base al formato de los IAGC es difícil comprobar si los consejeros independientes cumplen todos los criterios. Por ejemplo, el primero de esos criterios establece que no pueden ser consejeros independientes aquellos que hayan sido empleados o consejeros ejecutivos de sociedades del grupo, salvo que hubieran transcurrido 3 o 5 años respectivamente, desde el cese en esa relación. En el diseño actual del IAGC no aparece esta información y, por tanto, no se puede valorar si los consejeros que la sociedad ha calificado como independientes cumplen estos requisitos. Tampoco es un objetivo del Observatorio vigilar por el cumplimiento normativo de la correcta catalogación. Sin embargo, el IAGC facilita información que permite valorar algunos aspectos relacionados con las recomendaciones del código unificado, aplicados al conjunto de consejeros independientes, permite ver la evolución en el ajuste de esta definición por parte de las sociedades. Algunos criterios susceptibles de ser valorados son: 88 RESULTADOS Y VALORACIÓN 1) Que hayan sido propuestos para su nombramiento o renovación por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. 2) Que no lleven más de 12 años en el cargo. 3) Que se trate de personas físicas. 4) Para los consejeros independientes nuevos de cada año, no figurar como consejeros ejecutivos en la misma empresa desde el año 2004. En la edición anterior del Observatorio, realizado sobre los Informes Anuales de Gobierno Corporativo referentes al ejercicio 2006, se detectó que el primer criterio era el más problemático. Era el que planteaba dudas sobre la independencia de un mayor número de consejeros catalogados como independientes por las propias sociedades. En el antiguo formato del IAGC figuraba de forma explícita la comisión que había propuesto a los consejeros independientes. Esta información ha desaparecido del nuevo formato. Las empresas deben indicar qué comisión ha propuesto a los consejeros (punto B.1.3 del IAGC) excepto en el caso de los consejeros independientes. Si la definición, ahora vinculante, de consejero independiente se cumpliera estrictamente no sería necesario informar acerca de la comisión que ha propuesto los consejeros independientes. Sin embargo, se ha analizado la información disponible hasta el ejercicio 2006 junto con la nueva información facilitada en 2007 en los IAGC para valorar el grado de mejora en el cumplimiento de esta recomendación. En el ejercicio 2007, debido a la falta de información detallada, se asume que los nuevos consejeros independientes han sido propuestos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, excepto en el caso de que la sociedad no contara con esta comisión. Además, en el caso de consejeros independientes que no fueron propuestos por esta comisión, según datos del IAGC del 2006, y no han sido nombrados nuevamente en el ejercicio 2007 tampoco cumplirían con el requisito.10 La metodología aplicada a todos los consejeros independientes de las sociedades objeto de estudio, durante los ejercicios 2005, 2006 y 2007, computa el ajuste o no a cada uno de los cuatro criterios. A partir de estas mediciones se determina la proporción de consejeros independientes de una sociedad que se ajustan a cada uno de los criterios, y también a los cuatro a la vez. 10 A efectos de la evaluación de este criterio una comisión de Nombramientos es igual que una de Nombramientos y Retribuciones. 89 OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO ESPAÑOL. 2008 TABLA 17 APLICACIÓN DE CRITERIOS AL NÚMERO DE CONSEJEROS INDEPENDIENTES Sólo sociedades que tienen consejeros independientes El número de sociedades en cada agrupación de tamaño (# Soc) sirve para computar el número total de consejeros de todo tipo (# Consej). Entre éstos se toma el número de consejeros independientes (# Indep) sobre los cuales se calcula la proporción de consejeros que cumplen cada uno de los cuatro criterios y los cuatro criterios a la vez. [1..4] es el porcentaje de consejeros que cumplen los 4 criterios de independencia a la vez sobre el número de independientes en cada sociedad. Los criterios son: [1] Propuesta por la Comisión de Nombramientos, [2] No llevar más de 12 años en el cargo, [3] Ser persona física y [4] No estar catalogado como consejero ejecutivo en la misma sociedad desde el ejercicio 2004. Datos calculados a partir de 135 sociedades para el ejercicio 2007, a 126 para el 2006 y a 119 para 2005. En 2007 el formulario del IAGC no informa de la comisión que ha propuesto a los consejeros independientes. Para este año sólo se catalogan como no propuestos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones a los consejeros de sociedades en los que no existe esta comisión, y a los que en 2006 la sociedad declaró que no habían sido propuestos por esta comisión y no han sido renombrados desde entonces. 90 RESULTADOS Y VALORACIÓN La Tabla 17 presenta esta información de forma detallada para toda la muestra y por agrupaciones de tamaño11. En ella se muestra que, si bien el criterio más restrictivo se refiere a que los consejeros independientes sean propuestos para su nombramiento o para su renovación por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, también es el criterio que ha experimentado una mejora más significativa a lo largo de los tres ejercicios analizados. Se ha pasado de un 48,5% a un 73,7% de los consejeros independientes en ejercicio que cumplen dicho requisito. La mejora de este criterio se traslada al conjunto de cuatro criterios analizados. Así, ya no existen nuevos consejeros independientes que fueran anteriormente ejecutivos. El criterio de antigüedad superior a los 12 años de los consejeros independientes apenas mejora en promedio, pues a los casos de sustituciones se les unen «incorporaciones» por el mero transcurso del tiempo. El análisis de la Tabla 17 muestra una clara evolución positiva en los tres últimos ejercicios con la información disponible. B.9. Valoración ponderada Para la valoración de las prácticas de gobierno corporativo se han considerado 16 variables sobre la composición del Consejo de Administración. La definición de estas variables, su ponderación en la valoración global y el porcentaje de empresas con valoración positiva en cada una de ellas, aparecen en la . Los criterios que guían estas ponderaciones son, por un lado, un número de miembros y un nivel de actividad dentro de los estándares fijados por los códigos de buen gobierno. También se valora una composición proporcionada con la estructura de propiedad y con diversidad de género, además de ser propuestos por la correspondiente comisión. Finalmente, se valora como positiva la existencia de algún contrapoder al Presidente cuando éste es el primer ejecutivo de la sociedad. 11 También es posible desagregar por sectores de actividad, aunque por simplicidad de la tabla sólo se muestra la desagregación por tamaño de capitalización. 91 OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO ESPAÑOL. 2008 TABLA 18 VALORACIÓN Y VARIABLES DE COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Variables de composición del Consejo de Administración incorporadas a la valoración de las prácticas de gobierno. Porcentaje de empresas que cumplen la condición. La columna de ponderación indica el peso asignado a cada medida, en caso que una sociedad la cumple, y cero, en caso contrario. Datos referidos a 126 sociedades en el ejercicio 2006 y 135 sociedades durante el ejercicio 2007. La mayor mejora se produce en la variable que mide el papel de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en la propuesta de nombramiento de los consejeros. Sin embargo gran parte de esta mejora podría atribuirse a la falta de información sobre la comisión que ha propuesto a los consejeros independientes. El nuevo formato del IAGC omite esta información suponiendo correcta la aplicación de la definición vinculante de consejero independiente. Sin embargo, en esta sección se ha puesto en evidencia la existencia de numerosos consejeros catalogados como independientes que no han sido pro92 RESULTADOS Y VALORACIÓN puestos por esta comisión. Otros avances significativos se han producido en la reducción de entidades con consejeros que también participan en sociedades de similar género de actividad y en la representatividad del capital flotante por parte de los consejeros independientes. De las tres nuevas variables introducidas en el ejercicio 2007 dos ofrecen muy buenas valoraciones. Todos estos factores explican un significativo avance en la valoración ponderada de la composición del Consejo de Administración. Esta mejora no es atribuible a variaciones en la composición de la muestra. Un avance similar se detecta si sólo se analizan las 119 empresas que componen la muestra en 2006 y 2007. La valoración media ponderada obtenida por las empresas de la muestra en global, desagregada por grupos de tamaño se muestra en la . En todos los grupos de tamaño se aprecia una sustancial mejora en 2007. FIGURA 5 VALORACIÓN PONDERADA Y AGREGADA DE LA COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Porcentaje agregado medio por tamaños de capitalización para las variables de composición del Consejo de Administración. El porcentaje indica el grado de cumplimiento medio de las sociedades de cada nivel de tamaño en relación al valor máximo que podrían conseguir de cumplir positivamente todas las variables analizadas en la . Datos referidos a 126 sociedades en el ejercicio 2006 y a 135 sociedades durante el ejercicio 2007. La valoración media se ha incrementado sustancialmente respecto del año 2006, del 53,86% al 64,17% el 2007. Las empresas de capitalización elevada e intermedia sufren el mayor avance. 93 OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO ESPAÑOL. 2008 C. COMISIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN C.1. Tipología de comisiones Los consejos de administración de las sociedades del Mercado Continuo delegan determinadas funciones en una media de 2,64 comisiones. La Comisión Ejecutiva está presente en un 46% de las empresas, la Comisión de Auditoría, cumpliendo con la legislación vigente, está presente en el 100% de las sociedades. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones opera en el 93% de las sociedades (81% en 2006), y la de Estrategia e Inversión en un 10% de casos. Además, un 12% de las empresas dispone de otras comisiones (el 14% en 2006), y la sociedad con mayor número de comisiones adicionales tiene 4. No hay variaciones significativas respecto del ejercicio 2006, excepto en los casos señalados. Si analizamos sólo las 119 empresas que permanecen en la muestra en 2006 y 2007, los cambios son parecidos. La Tabla 19 detalla información sobre la tipología de comisiones presentes en las empresas agrupando por sectores y por tamaños, sin incluir la Comisión de Auditoría, que es obligatoria. Las sociedades de mayor tamaño tienen un mayor número medio de comisiones, lo cual apunta a que la dimensión provoca mayor complejidad organizativa introduciendo más órganos de gobierno. El incremento de la presencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se ha producido básicamente en las empresas no pertenecientes al Ibex35, y es mayor en las empresas de tamaño intermedio. TABLA 19 COMISIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, 2007 Número medio de comisiones por empresa (#comisiones), el porcentaje de empresas que dispone de cada tipo de comisión. CNR indica la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Datos referidos a 135 sociedades para el ejercicio 2007. 94 RESULTADOS Y VALORACIÓN La Figura 6 confirma, con una perspectiva temporal, que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es la que más ha crecido proporcionalmente. FIGURA 6 COMISIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Número de empresas con Comisión Ejecutiva, con Comisión de Auditoría, con Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con Comisión de Estrategia e Inversiones, y otras comisiones. El número de sociedades con Comisión de Auditoría coincide con el número de empresas en la muestra en cada ejercicio. Datos referidos a 118 sociedades durante el ejercicio 2004, 119 en el ejercicio 2005, y 126 en 2006, y 135 sociedades durante el ejercicio 2006. C.2. La Comisión Ejecutiva El Código Unificado recomienda que la estructura de la Comisión Ejecutiva sea similar a la del Consejo de Administración. El cumplimiento de esta recomendación se evalúa calculando el coeficiente de correlación entre la participación porcentual de cada tipología de consejeros en el Consejo de Administración y en la Comisión Ejecutiva. La 95 OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO ESPAÑOL. 2008 media de este coeficiente es de 0,76 y solamente se observan tres empresas con correlación negativa. No se aprecian cambios sustanciales respecto del 2006. Aunque los coeficientes de correlación calculados sean elevados, existe un sesgo importante a favor de los consejeros ejecutivos en esta comisión. Éstos representan una media del 32,7% de sus miembros cuando su participación en el Consejo de Administración es del el 20,4%. En 2006, 2005 y 2004 su participación en la Comisión Ejecutiva era ligeramente superior, 35,2%, 36,6% y 37,8% respectivamente. Este descenso en la participación de los consejeros ejecutivos no se explica por variaciones en la composición de la muestra. La Tabla 20 ofrece información sobre la composición, tamaño y número de reuniones de la Comisión Ejecutiva por grupos de tamaño. TABLA 20 COMISIÓN EJECUTIVA Coeficiente de correlación medio entre la composición del Consejo de Administración y la composición de la Comisión Ejecutiva. Ejecutivos CA indica el porcentaje medio de consejeros ejecutivos en el Consejo de Administración y Ejecutivos CE, en la Comisión Ejecutiva. Presidente Ejecutivo es el porcentaje de empresas con Presidente ejecutivo en esta comisión. #Consejeros y # Reuniones se refiere al número medio de consejeros y de reuniones anuales de la Comisión Ejecutiva. Datos referidos a 135 sociedades para el ejercicio 2007. La Tabla 20 muestra claramente en la mayoría de empresas con Comisión Ejecutiva, especialmente entre las del Ibex35, su Presidente es consejero ejecutivo. Este porcentaje del 69,4% para toda la muestra es inferior al del 75,9% en 2006, y al del 78,6% en 2005. No se aprecia este descenso en la presencia de presidentes ejecutivos si sólo se analizan las 119 empresas que forman parte de la muestra en 2006 y 2007. El tamaño medio de esta comisión es de 6,13 miembros, que se reúnen 11,87 veces al año. 96 RESULTADOS Y VALORACIÓN La frecuencia de las reuniones varía mucho entre sectores, con 28,17 reuniones de media en el sector Servicios Financieros frente a las 5,78 del sector Materiales básicos, industria y construcción. C.3. Comisiones de Auditoria y de Nombramientos y Retribuciones Las comisiones de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones, tienen asignadas labores de supervisión y control del equipo directivo de la sociedad. El Código Unificado recomienda que estén formadas exclusivamente por consejeros externos y que su Presidente sea un independiente. Para la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Código Unificado recomienda que la mayoría de sus miembros sean independientes. La Tabla 21 muestra la relevancia de los consejeros no ejecutivos en estas comisiones. Los consejeros independientes representan el 49,4% de los miembros del Comité de Auditoría y los consejeros no ejecutivos (independientes, dominicales, y otros) representan el 94,4% de sus miembros. Estos datos apenas cambian respecto a 2006. El porcentaje de empresas con un independiente como Presidente del Comité de Auditoría ha pasado del 68,3% en 2006 al 75,6% en 2007, y esto no es debido a cambios en la composición de la muestra. El tamaño de la Comisión de Auditoría y la frecuencia de sus reuniones es estable en el tiempo y se detecta una mayor proporción de consejeros no ejecutivos en las empresas de mayor tamaño. Los datos de las 125 sociedades que tienen Comisión de Nombramientos y Retribuciones se muestran en la . Las características de esta comisión, tanto en frecuencia de reuniones como relación con el tamaño de las sociedades, no han cambiado significativamente respecto del 2006. Sin embargo se detecta un ligero incremento en la participación de consejeros no ejecutivos (del 91,7% en 2006 al 93,4% en 2007) y una disminución en la participación de consejeros independientes del 50,3% en 2006 al 47,8% en 2006. En líneas generales, las informaciones facilitadas por las sociedades muestran que éstas están próximas al cumplimiento de la recomendación de incluir sólo consejeros externos en estas comisiones, y que la mayoría de miembros de la comisión Nombramientos y Retribuciones sean independientes. Queda recorrido para mejorar en la recomendación de que los presidentes de estas comisiones sean independientes. Más aún si se atiende al análisis de la independencia de los consejeros independientes presentado en el apartado de composición del Consejo de Administración (B.8). 97 OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO ESPAÑOL. 2008 TABLA 21 COMISIONES DE AUDITORÍA Y DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES En las comisiones de Auditoria y de Nombramientos y Retribuciones. % Indep recoge el porcentaje medio de consejeros independientes. % No Ejecutivos es el porcentaje de consejeros no ejecutivos por empresa en estas comisiones. Presid. Independ. es el porcentaje de empresas en las que el Presidente de la Comisión es un consejero independiente. Datos referidos a 135 sociedades para el ejercicio 2007 en la Comisión de Auditoría y 125 sociedades que tienen Comisión de Nombramientos y Retribuciones. C.4. Valoración ponderada La valoración de las prácticas de buen gobierno relativas a las comisiones del Consejo de Administración se ha realizado en base 9 variables, cuya ponderación en la valoración y el porcentaje de empresas con una puntuación positiva en la misma aparecen en la . Las bases para esta valoración son la existencia de Comisión Ejecutiva con una estructura equilibrada y que los consejeros independientes sean relevantes y decisivos en las comisiones de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones. Igual que en 2006 respecto del 2005, en 2007 se han producido considerables mejoras en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La más destacada es el incremento de casos en que no hay consejeros ejecutivos en la misma (esta también fue la mejora más destacada en 2006). Después siguen mejoras en el número de empresas que disponen de Comisión de Nombramientos y Retribuciones y en el número de empresas en las que un consejero independiente preside la misma. La variación global en la valoración es muy similar si sólo analizamos las 119 sociedades que pertenecen a la muestra en 2006 y 2007. 98 RESULTADOS Y VALORACIÓN TABLA 22 VALORACIÓN Y VARIABLES DE COMISIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Variables de comisiones del Consejo de Administración incorporadas a la valoración de las prácticas de gobierno. Porcentaje de empresas que cumplen la condición. La columna de ponderación (w) indica el peso asignado a cada medida, en caso que una sociedad la cumple, y cero, en caso contrario. Datos referidos a 126 sociedades en el ejercicio 2006 y 135 sociedades durante el ejercicio 2007. La Figura 7 ofrece la valoración media ponderada obtenida en el apartado de comisiones del consejo por grupos de tamaño. Las empresas del Ibex35 obtienen la mayor puntuación con claridad, aunque en el resto de grupos de empresas mejoran considerablemente respecto a 2006, y muy especialmente entre las empresas de capitalización intermedia. El valor promedio ponderado conjunto ha pasado de 56,71% en el 2006 al 63,3% en el 2007. 99 OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO ESPAÑOL. 2008 FIGURA 7 VALORACIÓN PONDERADA Y AGREGADA DE LAS COMISIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Porcentaje agregado medio por tamaños de capitalización para las variables de comisiones del Consejo de Administración. El porcentaje indica el grado de cumplimiento medio de las sociedades de cada nivel de tamaño en relación al valor máximo que podrían conseguir de cumplir positivamente todas las variables analizadas en la . Datos referidos a 126 sociedades durante el ejercicio 2006 y 135 en 2007. D. FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Se han analizado los reglamentos del Consejo de Administración sobre la última versión públicamente disponible en la CNMV en agosto de 2008. Desde diciembre de 2006 se han modificado los reglamentos de 85 sociedades. Probablemente la adaptación a las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno, que pasaba a ser el punto de referencia a partir del 2007 tenga incidencia en estos cambios. 100 RESULTADOS Y VALORACIÓN D.1. Selección y reelección de consejeros El proceso de selección de los consejeros tiene por objetivo garantizar la debida representatividad del Consejo y la competencia, solvencia y experiencia de los candidatos seleccionados. De éstos, son especialmente sensibles los aspectos de la selección y reelección de los consejeros independientes. En el apartado de composición del Consejo de Administración se ha constatado como en 2007 quedan todavía consejeros catalogados como independientes que no cumplen con el requisito, establecido en el Código Unificado, de ser propuestos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para su elección o reelección (ver la en composición del consejo). Aunque el Código Unificado no especifique que la reelección de los demás tipos de consejeros tiene que ir acompañada de un informe de evaluación, es indicativo del papel que desempeña la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El 92,59% de las empresas analizadas establece en el Reglamento del Consejo o detalla en el IAGC que la reelección de consejeros deberá contar con informe de evaluación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (60,32% en 2006). Las empresas del Ibex35 presentan el mejor comportamiento en relación a esta magnitud (97,06%). Este porcentaje en las empresas de menor tamaño es bajo, pero se ha producido un incremento sustancial, pasando del 34,78% en 2006 al 77,78% en 2007. Por sectores, destaca que el 100% de las sociedades en los sectores de Petróleo y energía, Servicios financieros, y Tecnología y Comunicaciones su Reglamento del Consejo establece el informe previo en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para la reelección de todos sus consejeros. D.2. Rotación de consejeros El Código Unificado recomienda que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas circunstancias muy específicas. El 86,67% de las empresas expresa en su Reglamento o en el IAGC que el cese anticipa101 OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO ESPAÑOL. 2008 do de consejeros independientes debe de ir acompañado de un informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Se ha producido un gran avance en 2007 puesto que en 2006 este porcentaje era del 24,60%. Seguramente como consecuencia de la adaptación al Código Unificado de buen gobierno. El Código Unificado también recomienda que se establezca la dimisión de los consejeros dominicales cuando pierdan el apoyo accionarial. Esto ha pasado de ocurrir en el 77% de las empresas en 2006 a ocurrir en 89,6% en 2007. D.3. Desarrollo de las sesiones e información a los consejeros El Código Unificado recomienda que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que se establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Además, se estipula que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el IAGC. Y que, si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. El detalle de las inasistencias ya se ha analizado en el apartado de composición del Consejo de Administración de este Observatorio (ver Tabla 11). El 99,33% de las sociedades analizadas declara que cualquier consejero puede proponer puntos del día no previstos (el 73,02% en 2006) y, el 87,41% de las mismas declaran que existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración (el 77,78% en 2007). Disponer de una información completa sobre la situación de la empresa y su entorno es esencial, especialmente para los consejeros no ejecutivos. Por eso, el Código Unificado recomienda que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. El 98,52% de las empresas analizadas declara la existencia de procedimientos para que los consejeros puedan contar con esta información (96,83% en 2006). Además, se recomienda que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho que, en circunstancias especiales, podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. El 86,67% de las empresas declara tener procedimientos para que los consejeros puedan contar con 102 RESULTADOS Y VALORACIÓN este asesoramiento externo (80,95% en 2006). En la descomposición por tamaños se detectan unos porcentajes sensiblemente más grandes en las sociedades grandes. Este porcentaje es del 94,12% en las empresas del Ibex35 y del 77,78% en las de reducida capitalización. D.4. Evaluación periódica Para que el Consejo esté alerta frente al riesgo de caer en la rutina y en la inercia, es conveniente adoptar pautas de autocontrol y examinar con cierta periodicidad su propio funcionamiento y el de sus comisiones. Aunque no se prevé con carácter general que esa evaluación se extienda necesariamente a cada consejero, parece oportuno que tenga como objeto la labor realizada por el Presidente y por el primer ejecutivo. Por eso, el Código Unificado recomienda que el Consejo en pleno evalúe una vez al año: La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo. Partiendo del informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el desempeño del Presidente del Consejo y del primer ejecutivo de la compañía. El funcionamiento de sus comisiones, partiendo del informe que éstas reporten. En la Tabla 23 se presenta el porcentaje de empresas que detallan estos procedimientos de evaluación e incluye el porcentaje de empresas que realizan informes anuales sobre la actividad de las comisiones En términos comparados con el 2006 se han producido grandes avances, especialmente destacables en cuanto a la evaluación del máximo ejecutivo de la compañía. D.5. Normas internas y conflicto de intereses Las sociedades cotizadas deben dotarse de un conjunto de reglas que regulen el funcionamiento de sus órganos de gobierno. Deben contar con el Reglamento del Consejo y con el Reglamento de la Junta de Accionistas12. La ausencia de mecanismos rigurosos Ley 26/2003, de 17 de julio, por la que se modifican la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades anónimas cotizadas. 12 103 OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO ESPAÑOL. 2008 de control interno es un factor recurrentemente mencionado en los últimos escándalos financieros internacionales. TABLA 23 EVALUACIÓN PERIÓDICA Porcentaje de empresas en las que el Reglamento del Consejo de Administración establece o el Informe Anual de Gobierno Corporativo detalla que el Consejo de Administración hará anualmente una evaluación de su funcionamiento, el Consejo de Administración evaluará anualmente a las comisiones, se evaluará anualmente al máximo ejecutivo de la compañía. Porcentaje de empresas que elaboran informes anuales sobre las actividades de cada comisión. Datos referidos a 135 sociedades para el ejercicio 2007, y a 126 en 2006. Existen diversos mecanismos que pueden ayudar a la empresa a identificar, evaluar y gestionar riesgos relacionados con el Consejo de Administración. En cuanto a la existencia de mecanismos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de interés entre la sociedad y/o su grupo y sus consejeros, el 100% de las empresas cotizadas indica que dispone de mecanismos. En un 24,44% de las sociedades se declara la existencia de consejeros que han incurrido en alguna situación de conflicto de interés durante el ejercicio 2007, 26,47% de las empresas del Ibex35. El 89,63% de las sociedades tiene establecidas reglas que obligan a los consejeros a informar o a dimitir para no dañar la imagen de la sociedad. Este porcentaje es del 100% en las empresas del Ibex35 Todas empresas mencionan la existencia de mecanismos de control de riesgos en el Reglamento del Consejo de Administración o en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. El 93,3% de las mismas declaran que un órgano de gobierno se encarga de supervisar los dispositivos de control de riesgos. 104 RESULTADOS Y VALORACIÓN D.6. Sistemas de control de riesgos En una situación de crisis económica, el funcionamiento eficiente de un sistema de control de riesgos, que abarque una amplia tipología es crucial para hacer frente a la situación futura. Disponer de sistemas de información y control, además de una estructura y órganos que permita mitigar las consecuencias de los riesgos detectados es determinante. El Código Unificado de buen gobierno incluye entre sus recomendaciones una que contempla este aspecto. Asimismo, en el IAGC, las sociedades reportan información acerca de un conjunto de aspectos relacionados con los sistemas de control de riesgos. Algunas de estas respuestas son unánimes en el sentido que todas las sociedades dicen disponer de sistema de control de riesgos. Del análisis detallado de las memorias de las sociedades depositadas en la CNMV también es posible extraer cierta información relacionada con los sistemas de control de riesgos. El grado de implantación de estas prácticas, como el porcentaje de sociedades que manifiestan tenerlas implementadas queda recogido en la Tabla 24. La recomendación 49 a la que se hace referencia en la Tabla 24 permite a las sociedades declarar que se cumple en su totalidad que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos: (i) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales ) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance; (ii) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable; (iii) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse; y finalmente (iv) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Esta recomendación la cumplen el 89,6% de las sociedades, lo que atañe a 121 de las 135 sociedades analizadas. Otras 9 sociedades declaran un seguimiento parcial y finalmente 5 sociedades explican las razones de su no cumplimiento. Un análisis de las explicaciones mencionadas por las sociedades justificativas del incumplimiento parcial o total puede consultarse en el apartado «APÉNDICE. EXPLICACIÓN DE RECOMENDACIONES» en la página 2. 105 OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO ESPAÑOL. 2008 TABLA 24 PORCENTAJES DE SOCIEDADES QUE INCORPORAN DIVERSAS PRÁCTICAS DE CONTROL DE RIESGOS Valores de los porcentajes de sociedades que incorporan los controles de riesgos mencionados. Datos para 135 sociedades para el ejercicio 2007. 106 RESULTADOS Y VALORACIÓN D.7. Valoración ponderada No se puede apreciar la efectividad de las normas implementadas, por lo que la valoración de las mismas en este apartado se restringe a observar que las sociedades tienen los preceptos incluidos en el Reglamento de su Consejo de Administración o bien informan de los mismos en el IAGC. La Tabla 25 muestra el detalle de las 10 variables que han sido objeto de valoración y su correspondiente ponderación. TABLA 25 VARIABLES DE VALORACIÓN DE LAS PRÁCTICAS DE FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Variables de funcionamiento del Consejo de Administración incorporadas a la valoración de las prácticas de gobierno. Porcentaje de empresas que cumplen la condición. La columna de ponderación indica el peso asignado a cada medida, en caso que una sociedad la cumple, y cero, en caso contrario. Datos referidos a 126 sociedades en el ejercicio 2006 y 135 sociedades durante el ejercicio 2007. 107 OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO ESPAÑOL. 2008 Es importante reseñar que la comparación entre ejercicios se ha realizado sobre las mismas variables o preguntas, aunque las fuentes de información difieren. En el ejercicio 2006 los datos se extraían de la lectura de los reglamentos de las sociedades. En 2007 los datos de muchas de estas variables, especialmente las que han mejorado sensiblemente, provienen de la declaración expresa de la sociedad a la pregunta formulada en el nuevo IAGC. Más allá de los aspectos destacados en la parte descriptiva de este apartado, merecen atención las mejoras de los porcentajes de sociedades en las que todo cese anticipado de un consejero independiente debe ir acompañado de informe por parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y el establecimiento de una evaluación anual del desempeño del máximo ejecutivo de la compañía. FIGURA 8 VALORACIÓN PONDERADA Y AGREGADA DEL FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Porcentaje agregado medio por tamaños de capitalización para las variables de funcionamiento del Consejo de Administración. El porcentaje indica el grado de cumplimiento medio de las sociedades de cada nivel de tamaño en relación al valor máximo que podrían conseguir de cumplir positivamente todas las variables analizadas en la . Datos referidos a 126 sociedades en el ejercicio 2006 y 135 sociedades durante el ejercicio 2007. 108 RESULTADOS Y VALORACIÓN La puntuación global en este apartado sufre una notable mejora que no se explica por variaciones en la composición de la muestra. En la puntuación global de este apartado se ha producido un cierto avance respecto al de 2006, pasando del 60,05% de cumplimiento ponderado al 80,16%. Esta mejora se produce en todos los grupos de tamaño, si bien queda más camino por recorrer en las empresas de capitalización reducida. E. RETRIBUCIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN E.1. Retribución global del Consejo de Administración El análisis de las informaciones sobre retribución facilitadas por las sociedades en el IAGC permite afirmar que la retribución media de los consejos de administración es del orden de los 3,3 millones de . Concretamente el importe de retribución del consejo es de 2,918,554 en la sociedad, más 354,184 por los cargos de sus miembros en sociedades del grupo (3,007,519 y 238,575 respectivamente, en 2006). En 2007 se ha producido un incremento del 0,8% (en 2006 fue del 22%) en la retribución media de los consejos. Estos datos son fruto de comparación de las muestras completas de 2006 y 2007 que no incluyen exactamente las mismas sociedades. Los incrementos más significativos se han producido en las sociedades del Ibex35, con un 7,6% respecto a 2006 (26% en 2006). En las empresas de capitalización intermedia y baja se ha producido un decremento del 4,2% y del 6,9% respectivamente (en 2006 también bajó; el 3,7% y el 3,9%). Por sectores, destacan el sector Materiales básicos, industria y construcción con un incremento del 16,5% (21,7% en 2006), y el sector Servicios financieros con una reducción del 17% (incremento del 40,7% en 2006). Un análisis homogéneo de las 119 empresas que forman parte de la muestra en 2006 y en 2007 refleja resultados ligeramente diferentes. A nivel agregado de todo el Mercado Continuo, se produce un incremento del 9% en la remuneración de los consejos, que sólo es del 4,6% en las empresas del Ibex35. El mayor incremento se registra en las sociedades de alta capitalización que no forman parte del Ibex35 (20%), y se detecta una reducción del 4% y del 11% en las empresas de intermedia y baja capitalización respectivamente. Por sectores destaca el sector Inmobiliarias por el mayor incremento (40%). La Tabla 26 recoge de forma detallada los niveles de remuneración del consejo por todos los conceptos de manera global. 109 OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO ESPAÑOL. 2008 TABLA 26 COMPOSICIÓN DE LA RETRIBUCIÓN Retribución total de los consejos de administración (agregada por sociedad y por grupo) en miles de y el porcentaje de la misma, que es fijo. Datos referidos a 118 sociedades durante el ejercicio 2004, 119 en el ejercicio 2005, 126 sociedades durante el ejercicio 2006, y 135 en 2007. Destaca de la composición de la retribución del consejo que aparece en que el incremento en la remuneración total de los últimos años ha venido acompañado por una disminución de la parte fija, que se ha recuperado en 2007 junto la moderación en el incremento de la remuneración total. La remuneración fija ha crecido un 9,3% en 2007, duplicando el crecimiento experimentado en 2006 del 4,3%. Sin embargo la remuneración total no ha crecido ni un 1% entre 2006 y 2007. Analizando sólo las 119 empresas que forman parte de la muestra en 2006 y 2007 también se detecta un incremento similar en la remuneración fija, siendo el incremento en la remuneración total de esta muestra explicado por incrementos en la remuneración variable principalmente. 110 RESULTADOS Y VALORACIÓN TABLA 27 % DE REMUNERACIÓN DEL CONSEJO SOBRE BENEFICIO DE LA SOCIEDAD La tabla recoge el porcentaje de la suma de remuneración de los Consejos de Administración sobre la suma de beneficios (y pérdidas) de las sociedades de la muestra. Datos referidos a 135 sociedades para el Ejercicio 2007, 126 para el ejercicio 2006, 119 para 2005 y 118 para 2004. Para relativizar estas magnitudes en una base homogénea, la Tabla 27 muestra la relación entre la suma de remuneraciones de los consejos de administración y la suma de beneficios de las sociedades. La remuneración total de los consejos de administración representa un 0,79% de los beneficios y pérdidas de sus sociedades en 2007. Esta cifra ha bajado respecto del 0,83% registrado en 2006. En cuanto al comportamiento individual de las sociedades destaca que en el Ejercicio 2007 hay 6 con una remuneración que supera el 20% del beneficio, 8 en 2006, 6 en 2005 y 7 en 2004. La estabilidad en la remuneración de los consejos también se detecta en las 119 sociedades que pertenecen a la muestra común en 2006 y 2007. En 2007, en estas 119 sociedades la remuneración de los consejos de todas ellas representa el 0,76% de la suma de beneficios y pérdidas de las mismas, el 0,79% en 2006. De 2006 a 2007 el beneficio de estas sociedades se ha incrementado en un 13% mientras que la remuneración de los consejos de administración lo ha hecho en un 9,2%. Si únicamente se tomara la muestra de sociedades con beneficios positivos, la remuneración es del orden del 0,76% del beneficio en 2007, y para las sociedades de capitalización reducida la remuneración representa el 10% del beneficio para las sociedades que lo tienen positivo. Los consejeros también son remunerados con otros beneficios que no se incluyen en las cifras anteriores por la falta de homogeneidad en las magnitudes. En el IAGC se informa de anticipos, créditos, aportaciones y obligaciones contraídas con fondos y planes de pensiones, primas de seguros de vida y garantías constituidas a favor de los consejeros. El análisis pormenorizado de los datos se puede resumir diciendo que los créditos, las obligaciones contraídas con fondos y planes de pensiones y las garantías, mues111 OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO ESPAÑOL. 2008 tran valores elevados en el sector Servicios Financieros y están concentrados en unas pocas sociedades. E.2. Retribución individual media de los consejeros Aún desconociendo el importe de la retribución de forma individualizada para cada consejero es posible una aproximación por las diversas tipologías de consejero. En 2007, la remuneración individual media de los consejeros ejecutivos se ha incrementado en un 1,2% respecto de 2006 (el incremento fue del 30% en 2006), inferior al incremento de los beneficios de las sociedades cotizadas (alrededor del 14%), y paralelamente la remuneración media individual de los máximos ejecutivos no consejeros se ha reducido en un 1,9% (se incrementó un 13% en 2006). Para el conjunto de sociedades del Ibex35, el incremento de retribución media por consejero ejecutivo ha sido del 12,6% y se ha reducido en un 2,5% para los ejecutivos no consejeros, cuando el beneficio global de las sociedades del Ibex35 se ha incrementado alrededor del 11% (se incrementó un 42% y del 24% para los consejeros no ejecutivos respectivamente, en un contexto donde el beneficio de estas sociedades creció sobre el 30%). Analizando sólo las empresas que permanecen los dos años en la muestra, las tasas de crecimiento muestran valores superiores para los consejeros ejecutivos (9%) y para los ejecutivos no consejeros (crecimiento del 0,24%). En las sociedades del Ibex35 se obtienen valores parecidos a los presentados considerando las 135 empresas que forman la muestra en 2007 y las 126 que la forman en 2006. Es importante destacar que estas cifras no están influidas por variaciones temporales en la ejecución de opciones por parte de los ejecutivos. La proporción que representan estas opciones sobre la remuneración media de todos los consejeros ejecutivos se mueve en una horquilla del 2% y el 3% en los ejercicios analizados13. La Figura 9 presenta gráficamente los datos de la para 2007 en su evolución temporal de la remuneración individual media por tipología de consejeros, incluyendo los máximos ejecutivos no consejeros, por grupos de tamaño. La retribución individual media de los consejeros ejecutivos es superior a la de las otras tipologías de consejeros. También es superior a la de los máximos ejecutivos no consejeros. Como cabría espePara este análisis, al no tener el detalle individualizado en el IAGC, se asume que los planes de opciones referentes a los consejeros sólo son aplicables a los consejeros ejecutivos. 13 112 RESULTADOS Y VALORACIÓN rar, hay una clara relación positiva entre tamaño de la compañía y retribución media individual en todas las tipologías analizadas. Finalmente, en las empresas de mayor tamaño se aprecia una tendencia temporal creciente en la retribución media individual, que se interrumpe en 2007. FIGURA 9 REMUNERACIÓN POR TIPOLOGÍA DE TAMAÑO Y GRUPOS DE TAMAÑO En esta figura se muestra, por grupos de capitalización, la retribución individual media de los miembros del los consejos de administración (por sociedad y por grupo) y de los máximos ejecutivos de las sociedades en miles de euros. La Tabla 28 detalla la remuneración media por individuo dentro de cada tipología de consejero más la de los altos ejecutivos no consejeros, desagregando por sectores y por tamaño en 2007. Destaca la diferencia entre la remuneración de los consejeros ejecutivos y la de los altos ejecutivos no consejeros en el sector de Petróleo y Energía, y en el sector de Inmobiliarias donde la remuneración de un Consejero Ejecutivo supera en más de 5 veces la de un alto directivo. 113 OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO ESPAÑOL. 2008 TABLA 28 REMUNERACIÓN MEDIA INDIVIDUAL POR TIPOLOGÍA EN MILES DE Remuneración individual media por topología de consejeros en miles de . Las tipologías consideradas son: altos ejecutivos no consejeros, consejeros ejecutivos, dominicales, independiente y otros. Datos referidos a 135 sociedades para el ejercicio 2007. La Figura 10 analiza si la mayor retribución media de los consejeros ejecutivos comparada con la de los altos ejecutivos no consejeros, está relacionada con el beneficio de la sociedad. El modelo de regresión estimado, cuyos datos aparecen en la , indica que existe una relación positiva. Las empresas con mayor beneficio retribuyen en mayor medida a los consejeros ejecutivos que a la alta dirección. En media, por cada millón de euros de beneficio, la diferencia de retribución entre consejeros ejecutivos y alta dirección se incrementa en 372 . Se detectan casos de alta dirección significativamente mejor remunerada entre las empresas que obtienen un menor beneficio. Sin embargo, el beneficio sólo explica una pequeña parte de las diferencias en remuneración detectadas, el 14% de la variación al comparar entre sociedades. Ello implica que las elevadas diferencias de remuneración, en el 86% de su variabilidad, no quedan explicadas simplemente por mayores niveles de beneficios. 114 RESULTADOS Y VALORACIÓN FIGURA 10 REMUNERACIÓN DE EJECUTIVOS CONSEJEROS, NO CONSEJEROS Y BENEFICIO DE LA SOCIEDAD Diferencia entre la remuneración individual media de los consejeros ejecutivos y la de los miembros de la alta dirección no consejeros en relación al beneficio de la sociedad. La línea recta es la tendencia o recta de ajuste y la zona sombreada recoge el intervalo de confianza, indicativo del 95% de las observaciones que se ajustan a esta especificación. Datos referidos 135 sociedades durante el ejercicio 2007. Finalmente, para valorar el impacto de las prácticas de transparencia informativa sobre la política de remuneración de los consejos de administración se ha analizado su sensibilidad a la inclusión de la política de remuneración del consejo como punto del orden del día de la Junta General de Accionistas. En la se observa como la remuneración media individual es inferior, para todas las tipologías de consejeros, en las sociedades en las que esta política de remuneración es un punto en el orden del día de la Junta General de Accionistas (50 en 2007 y 12 en 2006, 12 en el Ibex35 en 2007 y 3 en 2006). Únicamente entre las sociedades de tamaño intermedio y reducido, y sólo para los consejeros Dominicales y para los Independientes, se presentan casos de remuneración 115 OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO ESPAÑOL. 2008 media superior en empresas que incluyen dicha política en el orden del día de la Junta General de Accionistas. TABLA 29 REMUNERACIÓN MEDIA INDIVIDUAL POR TIPOLOGÍA EN MILES DE Y TRANSPARENCIA EN LA POLÍTICA DE REMUNERACIÓN DEL CONSEJO Remuneración individual media por tipología de consejeros en miles de para las empresas en las que la política de remuneración del consejo es un punto del orden del día de la Junta General de Accionistas, y para las empresas en las que no lo es. Las tipologías consideradas son: altos ejecutivos no consejeros, consejeros ejecutivos, dominicales, independiente y otros. Datos referidos a 135 sociedades para el ejercicio 2007, y a 126 para 2006. De los resultados de la tabla no parece desprenderse un comportamiento homogéneo por grupo de tamaño entre las sociedades que someten a aprobación de la Junta los aspectos específicos de la política de remuneración. 116 RESULTADOS Y VALORACIÓN E.3. Blindajes de ejecutivos Los contratos de blindaje a favor de la alta dirección son una práctica que las sociedades declaran en su IAGC depositado en la CNMV. Más de la mitad de sociedades del Mercado Continuo declaran tener este tipo de contratos en 2007. Esta proporción es del 76% de las sociedades del Ibex35. La Figura 11 muestra, por grupos de tamaño, la evolución en el tiempo del número de empresas con cláusulas de blindaje a favor de los miembros de la alta dirección. En las empresas del Ibex35 y en las de reducida capitalización se aprecia una disminución de este tipo de protecciones, y un considerable incremento en el resto de sociedades, especialmente en las sociedades de capitalización intermedia. Si sólo se consideran las 119 sociedades que pertenecen a la muestra en 2006 y 2007, no se aprecia reducción en este tipo de protecciones en las empresas del Ibex35, ni incremento en las empresas de elevada capitalización. FIGURA 11 AUTORIZACIÓN E INFORMACIÓN DE BLINDAJES Este gráfico presenta número de empresas que en cada grupo de tamaño dispone de cláusulas de garantía o blindaje a favor de los miembros de la alta dirección, el número de casos en que el Consejo de Administración los ha autorizado y el número de casos en los que se ha informado sobre la existencia de estos blindajes a la Junta General de Accionistas. 117 OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO ESPAÑOL. 2008 Estas cláusulas pueden ser aprobadas por el Consejo de Administración y/o por la Junta General de Accionistas. En los cuatro años analizados se ha detectado un caso de autorización por parte de la Junta General de Accionistas en 2005 y otro en 2007. Tal y como se desprende de la Figura 11, en cada grupo de tamaño, excepto en las sociedades de capitalización intermedia en 2007, existe un número importante de empresas en las que los blindajes no han sido aprobados por el Consejo de Administración. En el caso de información de estas cláusulas a la Junta General de Accionistas, ésta se produce con una cierta frecuencia en las empresas del Ibex35 (50% de los casos, 39,2% en 2006), se produce con menor frecuencia en las empresas de capitalización elevada e intermedia (22% y 13% de los casos respectivamente, en 2006 estos porcentajes sólo eran del 12,5% y 11%) y con menor frecuencia aún en las 9 empresas del grupo de tamaño reducido que tienen establecidos estos blindajes (11% de los casos en 2007, en 2006 era el 0%). Por sectores, destacan Petroleros y Energía, y Tecnología y Comunicaciones, por el elevado porcentaje de casos en los que se informa a la junta, 41% y 60% respectivamente (33% y 50% en 2006). En los sectores Inmobiliarias y Servicios de Consumo no informan ni el 10% de las sociedades con blindajes. Los contratos de blindaje son un elemento adicional de la retribución de los miembros de la alta dirección. Aún sin ser un elemento de retribución periódica, estas clausulas ofrecen mayores niveles de seguridad que pueden transformarse en coste laboral para las sociedades. Para valorar el efecto de estos contratos sobre la remuneración analizada en los puntos anteriores la presenta la remuneración media individual de cada tipología de consejero, junto con la de los miembros de la alta dirección no consejeros, en las empresas que cuentan con este tipo de contratos de blindaje y en las empresas en las que no existen este tipo de cláusulas. En el caso de los altos ejecutivos, consejeros o no, se observa una clara diferencia en las empresas con contratos de blindaje. La remuneración es considerablemente mayor para todos los grupos de tamaño, apuntando a que estos contratos se utilizan como complemento de la remuneración anual y no como un substituto a cambio de mayor seguridad. Sólo para los consejeros Dominicales en las empresas de capitalización intermedia y para Otros consejeros en empresas de reducida capitalización, la remuneración es superior en empresas sin contratos de blindaje. 118 RESULTADOS Y VALORACIÓN TABLA 30 REMUNERACIÓN MEDIA INDIVIDUAL POR TIPOLOGÍA EN MILES DE Y CONTRATOS DE BLINDAJE A FAVOR DE LA ALTA DIRECCIÓN Remuneración individual media por topología de consejeros en miles de para las empresas en las que existen contratos de blindaje a favor de los miembros de la alta dirección, y para las empresas en las que existen. Las tipologías consideradas son: altos ejecutivos no consejeros, consejeros ejecutivos, dominicales, independiente y otros. Datos referidos a 135 sociedades para el ejercicio 2007, y a 126 para 2006. E.4. Valoración ponderada Se han utilizado seis variables para valorar las prácticas de remuneración del Consejo de Administración. Estas variables, su ponderación y el porcentaje de empresas con valoración positiva aparecen en la . En el estudio de 2007 se han introducido dos variables nuevas, no recogidas anteriormente, lo que limita, en cierto modo, la posibilidad de comparación temporal. Los principios que surgen del Código Unificado plantean la transparencia como valor principal en las prácticas de gobierno corporativo sobre retribuciones. En consecuencia, la valoración cuantitativa realizada se basa, casi exclusivamente, en la transparencia de la información disponible. Excepto para información por tipología de consejero, que 119 OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO ESPAÑOL. 2008 ofrecen casi todas las empresas; la Tabla 31 muestra bajos niveles de información individualizada de la remuneración de los consejeros. Por grupos de tamaño, las empresas del Ibex35 ofrecen los mayores niveles informativos, para un 40% de las mismas. TABLA 31 VALORACIÓN Y VARIABLES DE REMUNERACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Variables de remuneración del Consejo de Administración incorporadas a la valoración de las prácticas de gobierno. Porcentaje de empresas que cumplen la condición. La columna de ponderación (w) indica el peso asignado a cada medida, en caso que una sociedad la cumple, y cero, en caso contrario. Datos referidos a 126 sociedades en el ejercicio 2006 y 135 sociedades durante el ejercicio 2007. La recomendación del Código Unificado de someter a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día y, con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros, es seguida por una proporción creciente de empresas. Es el punto de mayor mejora en la valoración de las prácticas de remuneración del consejo de las sociedades. Aún así queda por mejorar, esta práctica todavía no alcanza al 50% de las sociedades. Por otra parte se aprecian ligeros retrocesos en transparencia sobre los planes de opciones y en la existencia de cláusulas de blindaje no autorizadas por la Junta General de Accionistas. En términos agregados, la puntuación de las prácticas de remuneración mejora ligeramente, también si sólo se consideran las 119 empresas que constituyen la muestra en 2006 y en 2007. La Figura 12 muestra como las mejoras se concentran en las empresas 120 RESULTADOS Y VALORACIÓN del Ibex35 y en las empresas de reducida capitalización. Estas últimas sufren la mayor mejora y se sitúan justo detrás de las empresas del Ibex35 en puntuación. FIGURA 12 VALORACIÓN PONDERADA Y AGREGADA DE LA REMUNERACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Porcentaje agregado medio por tamaños de capitalización para las 6 variables de remuneración del Consejo de Administración comunes a ambos ejercicios. El porcentaje indica el grado de cumplimiento medio de las sociedades de cada nivel de tamaño en relación al valor máximo que podrían conseguir de cumplir positivamente todas las variables analizadas en la Tabla 31. Datos referidos a 126 sociedades en el ejercicio 2006 y 135 sociedades durante el ejercicio 2007. F. DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS Bajo la denominación «derechos de los accionistas» se analiza la relación de éstos con los administradores, la facilidad para que su voz sea escuchada y aquellos aspectos del 121 OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO ESPAÑOL. 2008 funcionamiento de la Junta General de Accionistas (JGA) que garantizan, en mayor o menor medida, el ejercicio de la democracia económica que caracteriza a las grandes sociedades por acciones. F.1. Derechos de asistencia e información y participación Las facilidades o restricciones a la participación de los accionistas en las Juntas Generales toman diversas formas. En un extremo están aquellas sociedades que exigen únicamente una acción para asistir a las Juntas de Accionistas. Éstas representan algo menos de un tercio de las sociedades del Mercado Continuo. La evolución del número de sociedades y el valor de mercado de la acción representativa en este grupo (mediana), el último día hábil de cada ejercicio es el que se muestra en la Tabla 32. TABLA 32 RESTRICCIONES ASISTENCIA JUNTAS Requisitos para asistir a la Junta de Accionistas. El panel A recoge las sociedades que no imponen restricción. El «Valor de mercado en » corresponde a la mediana de este grupo de sociedades en cada ejercicio del precio de una acción o valor monetario para asistir a una junta. El panel B incluye las sociedades que exigen más de una acción, cuyo valor mediano es de 100 acciones. El valor monetario mediano para asistir a una Junta es el que figura en la casilla de «Valor de mercado en » para asistir. Datos referidos a 118 sociedades durante el ejercicio 2004, 119 en el ejercicio 2005, 126 sociedades durante el ejercicio 2006 y 135 durante 2007. En las sociedades que requieren más de una acción para la asistencia a la Junta, el valor de la mediana está en 100 acciones que, en términos monetarios, han pasado de los 1,518 de 2004 a los 1,928 de 2007 pasando por los 2,625 de 2006. 122 RESULTADOS Y VALORACIÓN Los derechos de información de los accionistas con ocasión de las JGA se pueden fijar con estándares superiores a los que establece la Ley de Sociedades Anónimas, lo cual ocurre para 23 empresas de la muestra en 2006, valor algo inferior al de ejercicios anteriores. Si bien el IAGC indica que se «relacionen los derechos de los accionistas en relación con las Juntas Generales, que sean distintos a los establecidos en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA)» los niveles de detalle presentado son escuetos, aunque se mencione alguna medida concreta. Las buenas prácticas de gobierno corporativo tienen como objetivo potenciar la Junta General de Accionistas como órgano de decisión y control de la sociedad en interés de los accionistas. El análisis de los reglamentos de la Junta General y de las prácticas comunicadas por las sociedades en el IAGC permite separarlas en dos grupos. El primero está formado por aspectos formales que la gran mayoría de sociedades declaran seguir. El segundo se refiere a prácticas que implican un mayor compromiso con los accionistas y es menos frecuente su implementación. Entre las más formales se incluye la convocatoria de la JGA en la página web (pasando del 80% al 94 entre 2006 y 2007) y también la declaración de que existen medidas para garantizar la independencia de la Junta General si su Presidente coincide con el del Consejo de Administración (96% en la muestra de 2006 y 97% en 2007). Fruto de la inclusión de una casilla de respuesta concreta en el nuevo IAGC, indicativa de si se fomenta que se especifique en las solicitudes de delegación de voto instrucciones sobre el sentido que votará el representante, se ha pasado de un 11,9% de las sociedades en 2006 a un 90,4% en 2007. Esta información, en ejercicios anteriores se extraía de los reglamentos de la Junta de cada sociedad. F.2. Asistencia a la Junta General de Accionistas El porcentaje de participación de los accionistas mantiene una estrecha relación con la estructura de propiedad. Para sociedades donde el porcentaje del capital en poder de los accionistas significativos es elevado, cabe esperar también elevados grados de participación. Efectivamente, la muestra la relación decreciente entre una medida de dispersión de la propiedad, el free float, y el grado de asistencia a las juntas. El punto de partida de la recta indica que para las sociedades sin apenas capital flotante la participación se sitúa en el 90%. El ajuste de la recta de regresión indica que para cada incremento de un 10% en el free float, decrece un 4,4% el grado de asistencia a las JGA. 123 OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO ESPAÑOL. 2008 FIGURA 13 ASISTENCIA A LA JGA Y FREE FLOAT Porcentaje de asistencia a la JGA en relación al % del free float, definido como el % del capital que no está en manos de los accionistas significativos. La línea recta es la tendencia o recta de ajuste y la zona sombreada recoge el intervalo de confianza, indicativo del 95% de las observaciones que se ajustan a esta especificación Datos referidos 126 sociedades durante el ejercicio 2006. Las Juntas de accionistas celebradas durante el ejercicio 2007 muestran porcentajes medios de asistencia similares a los de ejercicios anteriores, en torno al 70% para muestras diferentes en cada ejercicio. Los cambios en la composición de la muestra son las causantes de los aumentos de participación, pues para la muestra común el porcentaje de asistencia global en 2007 se queda en el 69%. El detalle de la muestra completa se muestra en la . En términos generales, las diferencias por sectores o por capitalización no son remarcables. 124 RESULTADOS Y VALORACIÓN TABLA 33 PORCENTAJES DE ASISTENCIA A LA JGA Porcentajes de asistencia medios a las Juntas Generales de Accionistas. El porcentaje del capital flotante ausente es el cociente entre el porcentaje de capital que no asiste a las juntas de accionistas y el capital flotante, definido como la proporción de capital que no está bajo control de los accionistas significativos. Datos referidos a 118 sociedades durante el ejercicio 2004, 119 en el ejercicio 2005, 126 sociedades durante el ejercicio 2006 y 135 sociedades en 2007. Finalmente, el porcentaje del capital flotante que no participa en las juntas de accionistas se computa como el cociente del 100% menos la asistencia total para cada sociedad y 100% menos la suma de las participaciones significativas declaradas por cada sociedad14. Esta ratio es estable a lo largo del tiempo, tal como muestra la . Esta estabilidad sería de crecimiento en el porcentaje de capital flotante ausente en 2007 de computar la muestra común de 119 sociedades entre 2006 y 2007. F.3. Valoración ponderada Este apartado denominado «derechos de los accionistas» se valora tomando un conjunto de 8 variables indicativas de las características del gobierno corporativo. Los elementos de esta valoración recogen las facilidades para los accionistas en el acceso a la información sobre las JGA y para su participación activa en las decisiones relevantes. 14 Se asume que los accionistas significativos están presentes o representados en las Juntas Generales de accionistas. 125 OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO ESPAÑOL. 2008 Cada una de estas variables se pondera en una escala de uno a tres puntos, en caso de cumplirse, y cero, en caso contrario. Así, se considera especialmente relevante la participación del capital flotante en las JGA. Se pondera al mayor nivel que las sociedades presenten informes de auditoría sin salvedades ni limitaciones, aspecto que apenas cambia de un ejercicio a otro, aún cuando las empresas en la muestra no coinciden plenamente. En otros aspectos, como en el fomento del uso de instrucciones específicas en la delegación de voto, los resultados han cambiado sustancialmente, al menos de manera formal, por la nueva redacción del IAGC. La presenta la descripción de estas variables, su ponderación en la valoración final y el porcentaje de empresas con valoración positiva en cada una de ellas. TABLA 34 VALORACIÓN Y VARIABLES DE DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS Variables de derechos de los accionistas incorporadas a la valoración de las prácticas de gobierno. Porcentaje de empresas que cumplen la condición. La columna de ponderación indica el peso asignado a cada medida, en caso que una sociedad la cumpla, y cero, en caso contrario. Datos referidos a 126 sociedades en el ejercicio 2006 y 135 sociedades durante el ejercicio 2007. 126 RESULTADOS Y VALORACIÓN Las puntuaciones de la se ponderan para cada sociedad como el porcentaje de puntuación conseguido sobre la puntuación máxima. Para los diversos niveles de capitalización, los porcentajes se muestran en la Figura 14. FIGURA 14 VALORACIÓN PONDERADA Y AGREGADA DE LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS Porcentaje agregado medio por tamaños de capitalización para las variables de derechos de los accionistas. El porcentaje indica el grado de cumplimiento medio de las sociedades de cada nivel de tamaño en relación al valor máximo que podrían conseguir de cumplir positivamente todas las variables analizadas en la . Datos referidos a 126 sociedades durante el ejercicio 2006 y 135 sociedades en 2007. En términos agregados, el porcentaje medio ha aumentado significativamente de un ejercicio a otro, debido a ligeras mejoras en casi todas las variables y al cambio importante en la especificación del sentido de voto cuando se delega en un representante. Las sociedades no pertenecientes al Ibex35 presentan valoraciones similares, que no difieren sustancialmente de los mostrados si se aplican estas puntuaciones sólo a las 119 sociedades comunes en los dos últimos ejercicios. 127 OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO ESPAÑOL. 2008 G. INDEPENDENCIA: OPERACIONES VINCULADAS Y AUDITORES G.1. Operaciones vinculadas Las operaciones vinculadas sobre las que se centra la atención son aquellas operaciones relevantes entre la sociedad y sus accionistas significativos, o entre la sociedad y sus administradores y directivos15. Hay que considerar que las operaciones afectan al resto de socios y se informan de manera separada de las que son realizadas dentro del giro o tráfico ordinario entre sociedades y en condiciones de mercado. Controlar estas operaciones, según las normas y recomendaciones de gobierno de las sociedades, conlleva que, siendo relevantes, se efectúen de acuerdo con los requisitos siguientes: (i) que sean aprobadas por el Consejo; (ii) que exista un informe previo favorable del Comité de Auditoría; y (iii) que los consejeros a los que afecten se ausenten mientras el Consejo delibera y vota sobre ellas. Hasta este año no se conocía el grado de cumplimiento de estos requisitos. Un total de 116 de las 135 sociedades analizadas declaran que el consejo en pleno aprueba este tipo de operaciones, previo informe del comité de auditoría. Esta información por sectores y por grupos de tamaño se recoge en la Tabla 35. También existe información sobre las operaciones entre la sociedad y las empresas del grupo. Se refiere, sin embargo, sólo a operaciones que no se corrigen en la elaboración de los estados contables consolidados. Dado que, por niveles de participación, unas sociedades han de consolidar. La comparación de estas operaciones con sociedades que no consolidan pierde cierto sentido. 15 128 RESULTADOS Y VALORACIÓN TABLA 35 APROBACIÓN DE LAS OPERACIONES VINCULADAS Número de sociedades que en el ejercicio 2007 declara aprobar las operaciones vinculadas en el pleno del Consejo de Administración, previo informe del comité de auditoría. Las operaciones relevantes con los accionistas significativos afectan en cada ejercicio a un mayor número de sociedades, sólo en 2007 se ha frenado el crecimiento. Así, en 2004 eran 52 las sociedades afectadas por este tipo de operaciones, 64 en 2005, 72 en 2006, y 70 en 2007. Este número creciente es aplicable a las operaciones entre administradores y directivos con la sociedad, aunque a menor escala, pasando de 32 sociedades afectadas en 2004, 45 en 2005, 42 en 2006, a 54 en 2007. Estas operaciones son heterogéneas, tanto en sus características como en cuantía. Atendiendo a la tipología de cada operación declarada por las sociedades, se han clasificado en 9 grandes grupos diferenciando en lo posible operaciones de principal del resto de operaciones. En la aparece la media del total de los importes declarado por cada empresa y el número de empresas que ha declarado cada tipo de operaciones. Las operaciones de financiación y los avales son las de mayor cuantía, junto con las compraventas. La cuantía media de estas operaciones se ha incrementado respecto del 2006 aunque se ha reducido el número de empresas que declaran haberlas realizado. Los sectores Servicios financieros y Tecnología y comunicaciones destacan por la elevada cuantía de este tipo de operaciones que además corresponden a un número muy reducido de empresas. En esta tabla se han computado también las operaciones de remuneración, y no se reportan por no existir ninguna en 2007. 129 OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO ESPAÑOL. 2008 TABLA 36 OPERACIONES VINCULADAS CON ACCIONISTAS SIGNIFICATIVOS Operaciones vinculadas entre la sociedad y sus accionistas significativos. Aparece la media del importe total de las operaciones declaradas para cada grupo de tamaño, y sector, y para el total de las sociedades en 2007 y en 2006. Debajo de esta media aparece el número de sociedades que ha declarado este tipo de operaciones. La tipología de operaciones se ha obtenido resumiendo las diferentes tipologías declaradas por las sociedades en 9 categorías. Los datos de 2007 se refieren a 135 empresas, los de 2006 a 126. Las operaciones vinculantes con administradores y directivos también se han catalogado según la tipología de cada operación declarada por las propias empresas, y se han agrupado en las mismas 9 grandes categorías. 130 RESULTADOS Y VALORACIÓN TABLA 37 OPERACIONES VINCULADAS CON ADMINISTRADORES Y DIRECTIVOS Operaciones vinculadas entre la sociedad y sus administradores y directivos. Aparece la media del importe total de las operaciones declaradas para cada grupo de tamaño, y sector, y para el total de las sociedades en 2007 y en 2006. Debajo de esta media aparece el número de sociedades que ha declarado este tipo de operaciones. La tipología de operaciones se ha obtenido resumiendo las diferentes tipologías declaradas por las sociedades en 9 categorías. Los datos de 2007 se refieren a 135 empresas, los de 2006 a 126. 131 OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO ESPAÑOL. 2008 En Tabla 37 se aprecia como las operaciones con administradores y directivos son de menor importe que las realizadas con accionistas significativos. Las de mayor importe también son las operaciones de financiación, los avales y las compraventas. Las operaciones de financiación y avales han reducido su importe medio por sociedad en 2007, pero se ha incrementado el número de empresas que las ha declarado. Las operaciones de compraventa han incrementado su importe medio por sociedad y el número de sociedades que las declaran en 2007. Como cabe esperar, las sociedades de mayor tamaño declaran operaciones más cuantiosas, y en este caso también destacan los sectores Servicios financieros y Tecnología y comunicaciones pero por la baja cuantía de este tipo de operaciones con administradores y directivos. Finalmente, las operaciones relevantes con empresas del grupo, que no se eliminan en el proceso de consolidación contable, fueron informadas por 12 sociedades en 2004, 16 en 2005, y 23 en los años 2006 y 2007. Catalogando las operaciones según la información provista por las sociedades en las mismas 9 tipologías utilizadas para las operaciones con accionistas significativos y con administradores y directivos, se aprecia que en 2007 los importes totales por sociedad son mayores en las operaciones de aval (152,851 miles de euros), en los importes de las operaciones de compraventa (100,684 miles de euros), y en las operaciones de financiación (65,658 miles de euros). Los importes totales por sociedad han sufrido un gran incremento respecto del 2006 en las operaciones de aval y de compraventa (incrementos del 150%), aunque se ha reducido el número de empresas que los ha declarado (un 16% en los avales y un 8% en las operaciones de compraventa). G.2. Independencia de los auditores Entre las funciones de la Comisión de Auditoría figura asegurar la independencia de la auditoría externa. Una aproximación a esta independencia se realiza valorando la facturación que los auditores externos efectúan por servicios diferentes a los de auditoría. Esta facturación afecta a tres cuartas partes de las sociedades y en estas sociedades su importe oscila alrededor del 30% de la facturación total con la firma de auditoría. Estos datos apenas muestran variaciones desde 2004. En 2007 todas las sociedades declaran contar con mecanismos para preservar la independencia de los auditores externos. En 2006 lo hacían el 96% de las sociedades. En nuevo formato de IAGC de 2007 ofrece información adicional referente a los auditores externos. Todas las sociedades declaran que el comité de auditoría se encarga de 132 RESULTADOS Y VALORACIÓN garantizar la independencia del auditor externo. En el 99% de las sociedades el comité de auditoría también se encarga de proponer al Consejo de Administración la selección del auditor externo, y recibe regularmente información del mismo y verifica que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones. La Tabla 38 desagrega los datos sobre facturación por trabajos diferentes al de auditoría por tamaños de las sociedades. Las sociedades del Ibex35 destacan por la mayor frecuencia de empresas en las que los auditores prestan otros servicios, pero no destacan por la proporción de estos importes en relación a la facturación total de la firma de auditoría a la sociedad. Las sociedades de capitalización reducida han disminuido sustancialmente el importe relativo de estos trabajos en 2007. A nivel sectorial destaca la disminución en la proporción de sociedades que declaran la contratación de estos otros servicios con la firma de auditoría. Esta reducción se debe a cambios en la composición de la muestra. TABLA 38 OTROS TRABAJOS AUDITORAS Relaciones de las sociedades de auditoría con la sociedad en los ejercicios 2007 y 2006. % Empresas recoge el porcentaje de empresas en las que la firma de auditoría realiza otros trabajos diferentes a los de auditoría para la sociedad. El Porcentaje otros trabajos mide el porcentaje medio que representan otros trabajos diferentes a los de auditoría sobre el total que la firma de auditoría factura a la sociedad, considerando sólo las empresas de la muestra en las que se da esta circunstancia. Datos referidos a 126 empresas en 2006, y a 135 empresas en 2007. 133 OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO ESPAÑOL. 2008 G.3. Valoración ponderada La valoración ponderada de las prácticas de gobierno encuadradas en el epígrafe de independencia no presenta variaciones sustanciales entre los ejercicios 2006 y 2007, igual que no los presentó en 2006 respecto de 2005. Las operaciones relevantes de las sociedades con accionistas significativos, y con administradores y directivos disminuyen ligeramente. Se trata de operaciones significativas en relación al volumen de negocio de las sociedades. Otras cuestiones de tipo formal, como la existencia de normativa para evitar conflictos o declaraciones de tener implementado un sistema de control de riesgos, presentan resultados positivos para casi todas las sociedades, aunque su grado de aplicación o funcionamiento es difícilmente contrastable. TABLA 39 VALORACIÓN Y VARIABLES DE INDEPENDENCIA DE LA SOCIEDAD Variables de independencia que incorporan las operaciones vinculadas de los accionistas y administradores, y también con los auditores, incorporadas a la valoración de las prácticas de gobierno. Porcentaje de empresas que cumplen la condición. La columna de ponderación indica el peso asignado a cada medida, en caso que una sociedad la cumpla, y cero, en caso contrario. Datos referidos a 126 sociedades en el ejercicio 2006 y 135 sociedades durante el ejercicio 2007. 134 RESULTADOS Y VALORACIÓN Finalmente, sigue habiendo un porcentaje de sociedades muy significativo cuyas empresas de auditoría realizan otro tipo de trabajos para la sociedad y, en algunos casos, estos trabajos son relevantes en relación al importe de la actividad de auditoría facturado a las sociedades. En términos agregados, incorporando la ponderación de las variables, no hay variaciones sustantivas en la valoración de 2006 a 2007. Estas valoraciones no se ven afectadas por variaciones en la composición de la muestra. Igual que ya ocurría en 2005, estas prácticas presentan valoraciones mejores en las sociedades de menor tamaño. Además, estas empresas son las que sufren una mayor mejora respecto del 2006, seguidas de las empresas del Ibex35. FIGURA 15 VALORACIÓN PONDERADA Y AGREGADA INDEPENDENCIA Valoración porcentual agregada media por tamaños de capitalización para las variables de independencia de los auditores, y de los accionistas significativos y administradores a través de las operaciones vinculadas. El porcentaje indica el grado de cumplimiento medio de las sociedades de cada nivel de tamaño en relación al valor máximo ponderado que podrían conseguir de cumplir positivamente todas las variables analizadas en la Tabla 39. Datos referidos a 126 sociedades en el ejercicio 2006 y 135 sociedades durante el ejercicio 2007. 135 OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO ESPAÑOL. 2008 H. PROTECCIONES DE TOMA DE CONTROL El Código Unificado argumenta que la existencia de un mercado de control activo constituye un estímulo de primer orden para el buen gobierno de las empresas. Por ello, insiste que es conveniente que las empresas cotizadas renuncien a establecer barreras estatutarias o protecciones, como la limitación del poder de voto o el reforzamiento de los quórum de votación por encima de los estándares legales en algunos ámbitos de decisión, que impidan o dificulten una posible oferta pública de adquisición de acciones y el consiguiente cambio de control. En la aparece el porcentaje de empresas que utilizan las medidas de protección en el ejercicio 2007. No aparecen, aunque se han analizado, el porcentaje de empresas que utiliza acciones sin voto y el de empresas que establecen un quórum superior para la adopción de acuerdos extraordinarios. Estos porcentajes aparecen para toda la muestra en la Tabla 41. En 2007 aparecen dos sociedades con acciones sin voto. TABLA 40 PROTECCIONES DE TOMAS DE CONTROL Porcentaje de empresas de la muestra con Acciones Rescatables, con límites al derecho de voto de los accionistas (Limite Voto), con Quórum superior al recogido por la legislación vigente para la constitución de la Junta General de Accionistas (Quórum Constitución), con mayorías cualificadas; superiores a las establecidas en la Ley de Sociedades Anónimas (Mayoría Cualificada), y con restricciones para ser Presidente del Consejo de Administración (Restricción Presidente). Datos referidos a 135 sociedades para el ejercicio 2007. La evolución del número de empresas que tienen implantadas limitaciones en el derecho de voto por grupos de tamaño se muestra en la Figura 16. En 2007 se ha reducido 136 RESULTADOS Y VALORACIÓN este número, que sigue siendo mayor en las empresas del Ibex35. En las empresas con límite en el derecho de voto, el porcentaje máximo de votos a emitir por un accionista se sitúa en una media del 12,5%, la mediana está en el 10%, el valor máximo es el 30% y el mínimo es el 3%. No se aprecian variaciones significativas con respecto a 2006 en estos porcentajes de limitaciones, incluso si sólo se analizan las empresas que pertenecen a la muestra en 2006 y 2007. En el nuevo formulario de IAGC vigente en 2007 se indica si la Junta General de Accionistas ha adoptado medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la ley 6/2007. No hay sociedades que declaren haber adoptado este tipo de medidas. FIGURA 16 LÍMITES EN EL DERECHO DE VOTO Número de empresas que en cada grupo de tamaño dispone de límites en el derecho de voto de los accionistas. 137 OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO ESPAÑOL. 2008 H.1. Valoración ponderada La valoración de las prácticas de buen gobierno relativas a protecciones se ha llevado a cabo mediante la puntuación de 7 variables. La descripción de los mismos, su ponderación en la valoración y el porcentaje de empresas con puntuación positiva en cada caso, figura en la Tabla 41. En esta tabla apenas se observan variaciones de 2006 a 2007. La variación más significativa es el incremento de seis puntos en el porcentaje de empresas no exigen mayorías superiores a las legales en la Junta General de Accionistas. No hay cambios sustanciales si sólo se consideran las sociedades que forman la muestra en 2006 y 2007. TABLA 41 VALORACIÓN Y VARIABLES DE PROTECCIONES En esta tabla se muestra la puntuación media obtenida por las empresas de la muestra en cada una de las variables consideradas para la valoración de las prácticas de gobierno en relación a las protecciones de tomas de control. Además de cada variable, se muestra su ponderación en la elaboración del rating de gobierno corporativo. Datos referidos a 126 sociedades en 2006 y a 135 sociedades en 2007. Los cambios en la valoración agregada entre 2006 y 2007 son imperceptibles, también por tamaños de capitalización, tal como puede observarse en la Figura 17. La pequeña mejora detectada en 2007 respecto del 2006 se concentra en las empresas del Ibex35. 138 RESULTADOS Y VALORACIÓN FIGURA 17 VALORACIÓN PONDERADA Y AGREGADA DE PROTECCIONES Porcentaje agregado medio por tamaños de capitalización para las variables de protecciones. El porcentaje indica el grado de cumplimiento medio de las sociedades de cada nivel de tamaño en relación al valor máximo que podrían conseguir de cumplir positivamente todas las variables analizadas en la Tabla 41. Datos referidos a 126 sociedades en el ejercicio 2006 y 135 sociedades durante el ejercicio 2007. I. TRANSPARENCIA INFORMATIVA El apartado de transparencia informativa tiene el objetivo de recoger los niveles de revelación voluntaria de información de las sociedades. Se trata de informaciones que van más allá de las exigencias legales y comprenden un amplio abanico de conceptos económicos y financieros. Este es, por tanto, un ejercicio de valoración comparado que fija un techo muy elevado acerca de las informaciones que las sociedades serían susceptibles de ofrecer. Las informaciones provienen del balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, la memoria anual y el informe de gestión de las sociedades.. Se trata de informaciones auditadas y depositadas en la CNMV. Los contenidos informativos analizados en 86 variables se agrupan en cuatro grandes apartados: (i) de estados financieros e información sobre el grupo, (ii) información sobre activos, (iii) información sobre pasivos y (iv) informe de gestión y otras infor139 OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO ESPAÑOL. 2008 maciones. Cada una de las informaciones analizadas ha sido ponderada por el Equipo de Investigación del Observatorio en una escala de 1 a 3 puntos. Ciertamente los requisitos informativos fijados como benchmark, donde se alcanzaría el 100% de las puntuaciones propuestas es altamente exigente, y difícilmente se acercarían al mismo unas pocas sociedades. Sin embargo es destacable la mejora en la cantidad de información facilitada entre los dos últimos ejercicios, aunque se manifieste de manera marginal. I.1. Estados Financieros e información sobre el grupo Los niveles informativos sobre estados financieros y el grupo de empresas, para aquellas sociedades que procede, ha mejorado, tanto en las muestra general de ambos ejercicios como en la muestra común de 119 sociedades. La información sobre el beneficio por acción ha mejorado, pasando del 70,6% al 83% de las sociedades. También mejora la información sobre la composición del grupo cuando procede, incluso desagregando mayor número de sociedades la contribución de cada sociedad al resultado. Respecto a la información sobre la política de dividendos de la empresa, la mejora es destacable. En la Tabla 42 se aprecia, sin embargo, que un reducido número de sociedades calcula, mediante el método directo, la tesorería procedente de las actividades de explotación. El nivel de detalle de los ingresos de explotación o cifra de negocio de cada empresa dependiente es informado por 7 sociedades en 2007, una más que en el ejercicio 2006. La elevada exigencia en la información sobre el movimiento de las partidas de patrimonio neto es la que fija el PGC. Éste exige mostrar el movimiento de 12 partidas del patrimonio neto, lo cual es destacable para un 60% de las sociedades en 2007 cuando eran únicamente el 53% en el período anterior. Estas proporciones se mantienen en la muestra común. Las restantes variables informativas no muestran cambios significativos de un ejercicio a otro. En términos agregados en la valoración ponderada con los pesos asignados a cada variable informativa se aprecia una mejora, del 39,77% al 42,9%, incremento que no depende de la muestra de empresas común o total que se tome. La agrupación por niveles de capitalización de las sociedades muestra en la Figura 18 mejoras de información en el ejercicio 2007 con relación a 2006. Destaca de la que, a mayores niveles de capitalización le corresponden mayores niveles de revelación voluntaria de información, ponderadas según los pesos mostrados en la Tabla 42. 140 RESULTADOS Y VALORACIÓN TABLA 42 VARIABLES DE ESTADOS FINANCIEROS E INFORMACIÓN SOBRE EL GRUPO Variables de Estados Financieros e información sobre el grupo incorporadas a la valoración de las prácticas de transparencia informativa. Porcentaje de empresas que cumplen la condición. 141 OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO ESPAÑOL. 2008 FIGURA 18 VALORACIÓN PONDERADA Y AGREGADA DE INFORMACIÓN SOBRE ESTADOS FINANCIEROS E INFORMACIÓN SOBRE EL GRUPO Valoración porcentual agregada media por tamaños de capitalización para las variables de revelación voluntaria de información sobre estados financieros y el grupo de sociedades. El porcentaje indica el grado de cumplimiento medio de las sociedades de cada nivel de tamaño en relación al valor máximo ponderado que podrían conseguir de cumplir positivamente todas las variables analizadas en la Tabla 42. I.2. Información sobre activos En los contenidos informativos sobre los activos de la sociedad se analizan 16 medidas. Los elevados requisitos informativos exigen niveles de desglose en el detalle de los activos y cubren dos ejercicios en lugar de uno solo. Por ejemplo mejora sustancialmente la información detallada adicional sobre activos concretos: cuáles están fuera de uso, cuáles no están afectos a la explotación, valoraciones razonables, edad media, cuáles están localizados en el extranjero, si están totalmente amortizados, etc. Se pasa del 33,6% de las sociedades en 2006 al 38,8% de las sociedades en 2007, siendo aún más relevante la mejora para la muestra común pasa del 33,1% al 39,8% en los mismos ejercicios. Otras informaciones como la información escrita adicional sobre los principales movimientos del inmovilizado material pasa del 39% en 2006 al 46% de las sociedades en 2007, mejora atribuible en parte a las nuevas incorporaciones de sociedades. Un patrón de comportamiento similar se reproduce en la información de la tasa media de rentabilidad de alguna de las inversiones financieras, que pasa de 32% al 37% de sociedades que lo detallan. 142 RESULTADOS Y VALORACIÓN TABLA 43 VALORACIÓN Y VARIABLES DE INFORMACIÓN SOBRE ACTIVOS Variables de información sobre activos incorporadas a la valoración de las prácticas de transparencia informativa. Porcentaje de empresas que cumplen la condición. Datos referidos a 126 sociedades durante el ejercicio 2006 y 135 sociedades en 2007. 143 OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO ESPAÑOL. 2008 La valoración ponderada de las informaciones sobre el activo se compara entre tamaños de sociedades y entre los ejercicios 2006 y 2007 en la . Un ligero retroceso para las sociedades catalogadas como de capitalización intermedia apenas resta importancia a la mejora del conjunto de sociedades. Es significativo cómo los niveles de detalle en la información voluntaria sobre activos son mayores en las sociedades de mayor capitalización. Para la muestra común de 119 sociedades en 2006 y 2007 los ligeros incrementos de valoración de la información se mantienen. FIGURA 19 VALORACIÓN PONDERADA Y AGREGADA DE INFORMACIÓN ACTIVOS Valoración porcentual agregada media por tamaños de capitalización para las variables de revelación voluntaria de información sobre activos. El porcentaje indica que el grado de cumplimiento medio de las sociedades de cada nivel de tamaño en relación al valor máximo ponderado que podrían conseguir de cumplir positivamente todas las variables analizadas en la Tabla 43. I.3. Información sobre pasivos En las informaciones sobre pasivos no mejora la información del detalle la posición deudora y acreedora con las administraciones públicas, o sobre los vencimientos de la deuda no comercial para 5 años como mínimo. Siguen apareciendo bajos niveles de 144 RESULTADOS Y VALORACIÓN información sobre el calendario previsto de pagos por las provisiones de riesgos y gastos y tampoco mejora la información sobre las diferencias entre el beneficio básico por acción y el beneficio por acción diluido cuando es aplicable. Sin embargo el resto de variables objeto de análisis, recogidas en la Tabla 44, presenta cambios en positivo, que son atribuibles tanto a la muestra de empresas común de ambos ejercicios como a las nuevas incorporaciones de sociedades en el ejercicio 2007. TABLA 44 VALORACIÓN Y VARIABLES DE INFORMACIÓN SOBRE PASIVOS Variables de información sobre activos incorporadas a la valoración de las prácticas de transparencia informativa. Porcentaje de empresas que cumplen la condición.. La columna de ponderación indica el peso asignado a cada medida, en caso que una sociedad la cumpla, y cero, en caso contrario. 145 OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO ESPAÑOL. 2008 Destacan especialmente las mejoras de información en aquellos ítems de mayor ponderación en nuestro esquema de valoración: mayor número de sociedades desglosan los vencimientos por tipos: leasing, préstamos, bonos y obligaciones, etc. al igual que sucede con la información de las cantidades que quedan disponibles de las líneas de crédito o descuento. FIGURA 20 VALORACIÓN PONDERADA Y AGREGADA DE INFORMACIÓN PASIVOS Valoración porcentual agregada media por tamaños de capitalización para las variables de revelación voluntaria de información sobre pasivos. El porcentaje indica el grado de cumplimiento medio de las sociedades de cada nivel de tamaño en relación al valor máximo ponderado que podrían conseguir de cumplir positivamente todas las variables analizadas en la Tabla 44. 146 RESULTADOS Y VALORACIÓN Para las sociedades del Ibex35 y las de capitalización intermedia las valoraciones son similares, aún comparando la muestra común. Menor nivel informativo sobre pasivos muestran las sociedades de menor tamaño, aunque mejoran, como se aprecia gráficamente en la Figura 20. I.4. Informe de gestión y otras informaciones Bajo el epígrafe de informe de gestión y otras informaciones se recogen un conjunto de informaciones voluntarias de índole económica, financiera y del entorno de los mercados en los que las sociedades operan. En este apartado 35 variables informativas son evaluadas y posteriormente son ponderadas de acuerdo con los pesos especificados en la Tabla 45. Entre los contenidos informativos que mejoran sensiblemente está la información sobre la situación financiera deseada, proyectada o a alcanzar o información tan precisa como la variación en el número de trabajadores tanto por categorías profesionales, como por localización ó tipo de contrato. También mejora la identificación del riesgo de crédito y del riesgo financiero (de tipo de interés y tipo de cambio), y de cómo se realiza su cobertura. Destaca el incremento de sociedades en las que el Consejo de Administración certifica las cuentas anuales. Realmente casi no hay variables con retrocesos en el número de sociedades que informan, si exceptuamos el detalle sobre ratios de rentabilidad (económica, financiera, ROE, ROA, márgenes, etc.) o el detalle de la cuenta de resultados completa por zonas geográficas. En términos agregados, el porcentaje medio ponderado de cumplimiento pasa del 25% al 27,%, tanto para la muestra completa como para la muestra común de los dos últimos ejercicios. La mejora en la valoración por grupos de tamaño es clara, según se muestra en la ; los porcentajes de revelación voluntaria son significativamente decrecientes con el tamaño. En la comparación temporal, son las sociedades de capitalización elevada las que más mejoran de 2006 a 2007. 147 OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO ESPAÑOL. 2008 TABLA 45 VALORACIÓN Y VARIABLES DEL INFORME DE GESTIÓN Y OTRAS INFORMACIONES Variables sobre el informe de gestión y otras informaciones incorporadas a la valoración de las prácticas de transparencia informativa. Porcentaje de empresas que cumplen la condición. La columna de ponderación indica el peso asignado a cada medida en caso que una sociedad la cumpla y cero en caso contrario. Datos referidos a 126 sociedades en el ejercicio 2006 y a 135 sociedades durante el ejercicio 2007. 148 RESULTADOS Y VALORACIÓN TABLA 45 (continuación) 149 OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO ESPAÑOL. 2008 FIGURA 21 VALORACIÓN PONDERADA Y AGREGADA DEL INFORME DE GESTIÓN Y OTRAS INFORMACIONES Valoración porcentual agregada media por tamaños de capitalización para las variables de revelación voluntaria de información en los informes de gestión y otras informaciones. El porcentaje indica el grado de cumplimiento medio de las sociedades de cada nivel de tamaño en relación al valor máximo ponderado que podrían conseguir de cumplir positivamente todas las variables analizadas en la Tabla 45. Datos referidos a 135 sociedades durante el ejercicio 2007 y 126 en el año 2006. 150
