Introducción del Observatorio

INTRODUCCIÓN DEL OBSERVATORIO
III. INTRODUCCIÓN DEL OBSERVATORIO
El informe anual de 2009 del Observatorio de la Fundación de Estudios Financieros
analiza las prácticas de gobierno corporativo que las sociedades del Mercado Continuo
español han facilitado en el transcurso del ejercicio 2009 con datos referidos al 2008.
El informe estructura su contenido bajo dos principios: por un lado la continuidad de la
serie iniciada en 2004 y por otro la innovación y el análisis, fruto de introducir cambios
en la actualización de los apartados y un análisis en profundidad que va más allá de las
tradicionales diferencias entre tamaño y sector de las sociedades.
Continuidad
El esquema de trabajo del Observatorio de Gobierno Corporativo de la FEF (en adelante
el Observatorio) describe y valora las prácticas de gobierno corporativo ajustadas a las
recomendaciones y contenidos del Código Unificado desde 2004, antes de la entrada en
vigor del mismo. La estabilidad de este esquema a lo largo de estos años permite una
comparación longitudinal y recoge la evolución positiva de estas prácticas adoptadas
por las sociedades cotizadas en el Mercado Continuo. Un apartado de los estudios de
ejercicios anteriores que ha perdido vigencia es el que llevaba por título «transparencia
informativa» que se refería a la revelación voluntaria de información económico financiera más allá de lo estipulado en la normativa. La implementación obligatoria de las
NIC y la entrada en vigor del nuevo Plan General de Contabilidad dejan escaso margen
a la variabilidad de la información facilitada, por lo que su seguimiento se circunscribe
al cumplimiento de la normativa vigente, y este no es el cometido del Observatorio.
El estudio comprende los aspectos más destacables de la estructura de propiedad de las
empresas cotizadas en el Mercado Continuo, de la composición de su Consejo de
Administración, de la remuneración de sus miembros y de las relaciones existentes
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OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO (2009)
entre accionistas significativos, consejeros y empresas del grupo u otras empresas de
actividad similar. También se describen las variables clave del funcionamiento de la
Junta y de los derechos de los accionistas.
El informe también es continuista en el ejercicio de valoración comparada mediante un
rating de buen gobierno. El Grupo de Consulta de la FEF, como en ediciones anteriores, ha ratificado la definición y ponderación en una escala de uno a tres todas y cada
una de las variables objeto de valoración. El rating clasifica las sociedades en cuatro
niveles, de acuerdo con la puntuación obtenida en el apartado de valoración, denominado Rating FEF de Buen Gobierno.
El rating pretende señalizar positivamente aquellas empresas con mejores valoraciones
y estimular las mejores prácticas de gobierno entre las sociedades del Mercado
Continuo. El rating es el resultado de aplicar criterios transparentes después de un análisis estándar para todas las sociedades, y no pretende guiar recomendaciones de inversión ni fiscalizar la veracidad de la información divulgada por las sociedades.
Innovación y análisis
La experiencia del Observatorio mediante el análisis descriptivo y la clasificación
del rating ha permitido destacar los aspectos más relevantes que diferencian las prácticas de gobierno corporativo de las sociedades. El conjunto de variables utilizadas
para el Rating FEF, y muy especialmente las 58 recomendaciones del Código
Unificado, parten de la premisa de que existe un modelo de gobierno corporativo que
es aplicable a todas las sociedades, sea cual sea su distinción. En un reciente artículo de Aguilera y Cuervo-Cazurra en Corporate Governance, an International Review
se describe la evolución y crecimiento del número de códigos de buen gobierno,
tomando como punto de partida la publicación de Cadbury Report en 1992, si bien
los primeros códigos surgieron en Estados Unidos en 1987. Hasta finales de 2008 al
menos 64 países habían emitido al menos un código de buen gobierno y el número
acumulado de códigos desde sus inicios para este conjunto de países es próximo a
200. Los contenidos de dichos códigos tienen un cuerpo común, influenciados por el
Cadbury Report del Reino Unido, que cubre aspectos relacionados con la composición del Consejo de Administración, funciones del máximo ejecutivo y del presidente de la sociedad, facilidad de acceso a la información para los consejeros, procesos de nombramiento de consejeros, transparencia en la información y el mantenimiento de un sistema de control interno eficiente. El desarrollo de estas recomendaciones ha seguido una tendencia de homogeneidad, de la cual se han hecho eco
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INTRODUCCIÓN DEL OBSERVATORIO
algunas instituciones transnacionales como la Unión Europea, la OECD o el
European Bank for Reconstruction and Development, entre otros.
Sin embargo este efecto «globalización» de los códigos de buen gobierno no está exento de crítica. Guillén, en un trabajo publicado en el año 2000, en Advances in
International Comparative Management ya apuntaba que las diferencias en la tradición
legal entre países, las estructuras e instituciones que interfieren en la forma de competir las empresas y las presiones de los diversos grupos de interés, incluidos los políticos,
configuran soluciones competitivas y de gobierno corporativo diferentes. El modelo
anglosajón, centrado en la propiedad dispersa y en una elevada protección a los accionistas poco tiene que ver, por ejemplo, con el sistema alemán donde la concentración de
la propiedad es elevada, especialmente en manos de los bancos. En consecuencia, la
aplicación de un conjunto «estándar» de recomendaciones no asegura la convergencia
hacia un sistema universal más equilibrado. Este razonamiento es válido respecto a las
sociedades cotizadas en el Mercado Continuo, a las cuales se les aplica un ajuste de
estas recomendaciones internacionales, convenientemente adaptado en el Código
Unificado.
Algunos trabajos más recientes (2009), como el de Lucian Bebchuck, de la Harvard
Law School, afirman que, incluso para empresas en un mismo país, aquellas recomendaciones que son beneficiosas para sociedades con un accionista de control pueden ser
irrelevantes, o contraproducentes para sociedades con la propiedad de las acciones altamente dispersa. Estas diferencias han sido recogidas en el Código Unificado, que incluye la figura de los accionistas dominicales, lo cual indica una adaptación algo particular para España de las recomendaciones internacionales. Sin embargo no hay un reflejo en el diseño de recomendaciones diferente entre un tipo de sociedades (con accionista
de control) y otro (con accionariado disperso). Algunos índices de gobierno, como el
Riskmetrics Corporate Governance Quotient, el Anti-Director Rigts Index, Anti-SelfDealing Index, o incluso el propio Rating FEF pueden conducir a resultados que necesiten ser matizados.
En este estudio no se pretende desarrollar una metodología o una métrica diferente para
sociedades con control accionarial de las sociedades de capital disperso, si bien se analizan e identifican áreas en las prácticas de gobierno corporativo que su tratamiento
diferenciado explica mejor los grados de cumplimiento.
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