IX. LOS DEBERES DE INFORMACIÓN. MÁS ALLÁ DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA Inmaculada Domínguez Fabián. Universidad de Extremadura1 IX.1. INTRODUCCIÓN vencia centrada en el riesgo y con un enfoque económico llevó a la adopción de la Directiva Marco de Solvencia II en mayo de 2009. Está previsto que el nuevo régimen normativo entre en vigor a finales de 2012. Solvencia II está diseñada sobre tres pilares de actuación: el primero supone un proceso de análisis de reservas, activos y pasivos, todos ellos necesarios para cubrir las obligaciones; el segundo consiste en definir las reglas de supervisión, control interno y gobierno corporativo y el tercero establece las obligaciones de información que las aseguradoras han de presentar ante los que actúan: supervisores, mercados y consumidores. Con ello Solvencia II pretende mejorar la protección de asegurados y beneficiarios, así como conseguir mayor transparencia de las aseguradoras y que ésta se trasmita a todos los actores del mercado, tanto a la parte privada –usuarios, analistas, inversores, otras entidades– como pública –el supervisor y el regulador. Con ello se obtendrá una disciplina de mercado, que conllevará una mayor confianza. Sin duda la crisis financiera ha puesto de manifiesto algunas lagunas regulatorias y posibles mejoras que afectan al sector asegurador. Se pretende que la normativa cree un entorno en el que el sector asegurador pueda operar de forma eficiente y promover la estabilidad financiera y el crecimiento económico. Uno de los instrumentos esenciales para esos fines es, precisamente, la información. La divulgación de información y la transparencia fortalecerá los mecanismos del mercado y El principal objetivo del conjunto normativo que integra la legislación aseguradora es proteger a los titulares de pólizas, tomadores del seguro, asegurados y beneficiarios, así como a accionistas, acreedores, inversores, reguladores. Aunque con precedentes significativos en los ordenamientos jurídicos de algunos Estados miembros, las disposiciones por las que se imponían a las entidades comunitarias determinadas exigencias en materia de solvencia (margen de solvencia y fondo de garantía) fue introducida en Europa en 1973, a través de la primera Directiva de Seguros No-Vida, que fue seguida, en 1979, por la Directiva de Seguros de Vida. Como se recoge en Swiss (2010) en 1994 el control de precios y productos fue abolido en todo el espacio de la Unión Europea y sustituido por un régimen de control de solvencia. Estas medidas de supervisión se basaban en simples cálculos y se enfocaban al mero control de los riesgos técnicos reflejados en el balance de las aseguradoras. Si bien Solvencia I demostró ser bastante eficaz a la hora de mantener el número de insolvencias en niveles aceptables, su principal deficiencia es que no contemplaba ni tuvo en cuenta el riesgo de mercado. Además, no se aplicó una valoración económica del balance de las aseguradoras. La necesidad de desarrollar una supervisión de sol- 1 La autora quiere agradecer, de forma expresa, los acertados comentarios y la revisión de Doña María Jesús Romero, Directora de Control y Gestión de Riesgos de Zurich Spain y de Don Alfredo Martínez Cabra, socio del grupo asegurador Ernst & Young. 213 ESTUDIO SOBRE EL SECTOR ASEGURADOR EN ESPAÑA 2010... la supervisión. Se proporcionará a los aseguradores, inversores, agencias de calificación y asegurados una imagen global de los riesgos del asegurador. Se potenciará la disciplina de mercado, todos los participantes en el mercado deben disponer, para su toma de decisiones, de información suficiente sobre la existencia y mantenimiento del nivel de solvencia de las entidades, persiguiendo la comparabilidad, la transparencia y la coherencia, garantizando así la igualdad de condiciones. Los sistemas de información en cualquier organización son múltiples y fluyen en varias direcciones, de arriba hacia abajo y a la inversa, así como con terceros. La información se necesita a todos los niveles de organización para identificar, evaluar y responder a los riesgos. El diseño de una arquitectura del sistema de información y la adquisición de la tecnología y la formación necesarias son aspectos y serán aún más, cuestiones cruciales para las entidades. Se ha de reforzar, por tanto, la filosofía de la gestión de riesgos a través de programas de comunicación interna y externa que implanten una nueva cultura gerencial. Si hablamos de información, tenemos que conocer a quién va destinada esa información para de esta forma poder conseguir los objetivos de trasmisión de la misma. No será lo mismo la información que hay que revelar al consumidor que al supervisor. Hay cierta información, por ejemplo sobre la solidez financiera de las aseguradoras, que los asegurados, que suelen carecer de los conocimientos expertos, pueden no apreciar ni requerir y, por tanto, será más acertado que estos datos sean facilitados a los supervisores que a los tomadores del seguro. Es fácil vislumbrar la trascendencia de perfilar la información en atención a los destinatarios de la misma. Así, la información a suministrar se puede clasificar en: • Información al supervisor. • Información al mercado. • Información al tomador del seguro. • Antes de pasar a definir la información que se requiere en atención a sus destina- tarios, en el siguiente epígrafe se analizan los requisitos generales que ha de cumplir toda información financiera. IX.2. INFORMACIÓN Y COMUNICACIÓN En este epígrafe se van a recoger las características, que según la NII7 ha de cumplir la información financiera. La utilidad es una característica fundamental de la información financiera que se define cómo la cualidad de adecuación a las necesidades comunes del usuario general. Además, constituye el punto de partida para derivar las restantes características cualitativas de la información financiera, que se concretan en las cuatro siguientes: • Confiabilidad, • Relevancia, • Comprensibilidad y • Comparabilidad. Confiabilidad. La información financiera posee esta cualidad cuando su contenido es congruente con las transacciones, transformaciones internas y otros eventos acaecidos a las entidades y el usuario general la puede utilizar para la toma de decisiones. La confiabilidad incluye y comprende la suficiencia, que debe de incorporarse en los estados financieros y sus notas, resultando de ello la información necesaria para evaluar a la entidad (NII A-7). Ahora bien, para ser confiable la información financiera deberá tener los atributos siguientes: Veracidad, Representatividad,Objetividad,Verificabilidad y Suficiencia. La Veracidad acredita la confianza y credibilidad del usuario general en la información financiera. La representatividad significa reflejo adecuado de lo que se pretende. Es importante señalar que, en algunos casos, la información financiera está sujeta a cierto riesgo, de no ser el reflejo adecuado de lo que pretende representar. La Representatividad supone que la información debe ser aquella que realmente represente la situación que se quiera valorar al analizar la información mostrada. 214 IX. LOS DEBERES DE INFORMACIÓN. MÁS ALLÁ DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA La Objetividad implica que la información financiera debe presentarse de manera imparcial, es decir, que no sea subjetiva ni pueda ser manipulada o distorsionada para beneficio de algún o algunos de los agentes, grupos o sectores del mercado, que pueden perseguir intereses particulares diferentes a los del usuario general de la información financiera. La Verificabilidad supone que la información financiera debe poder comprobarse y validarse. La Suficiencia es una característica que se refiere a la incorporación en los estados financieros y sus notas de información financiera que ejerce influencia en la toma de decisiones y que es necesaria para evaluar la situación financiera, los resultados del ejercicio y sus cambios, cuidando que la cantidad de información no vaya en detrimento de su utilidad y pueda dar lugar a que los aspectos importantes pasen inadvertidos para el usuario general. La suficiencia de la información debe determinarse en relación con las necesidades comunes que los usuarios generales demandan de esta. En cuanto a la Relevancia, la información posee esta cualidad cuando influye en la toma de decisiones económicas de quienes la utilizan Entre sus conceptos comprende el de Importancia relativa, que debe mostrar los aspectos importantes de la entidad que fueron reconocidos contablemente en la información financiera. Ahora bien, para que la información sea relevante, debe servir de base a la formulación de predicciones y contribuir a su confirmación (posibilidad de predicción y confirmación). Igualmente debe mostrar los aspectos más significativos de la entidad, reconocidos contablemente (importancia relativa). Cabe destacar que la importancia relativa de una determinada información no sólo depende de su cuantía, sino también de las circunstancias que la envuelven; a tal fin se requiere del juicio profesional para evaluar cada situación particular. Comprensibilidad. La información financiera tiene esta cualidad cuando facilita su entendimiento a los usuarios generales. No obstante, para lograr esta cualidad también se requiere que los usuarios generales tengan: la capacidad de analizar la información financiera. Un conocimiento suficiente de las actividades económicas y de los negocios. Comparabilidad. La comparabilidad se refiere a la cualidad de la información financiera que permite a los usuarios generales identificar y analizar, actual y diacrónicamente, las diferencias y similitudes existentes respecto de la información de la misma entidad y respecto de la concerniente a la de otras entidades. En el entorno de Solvencia II, se supera y se amplia el requisito de información financiera para trasmitir un reflejo fiel de y global de los riesgos del asegurador. Algunas de las necesidades que ha de cubrir la información que se suministra para cumplir estos objetivos deben responder a las preguntas siguientes: • ¿Cuáles son los indicadores claves? • ¿Qué nivel de detalle de información se precisa? • ¿Con qué frecuencia ha de recogerse la información? • ¿Qué nivel de exactitud se requiere? • ¿Cómo se conservará esa información? Solvencia II establece los principios a que responde la exigencia de cumplir con el deber de transmisión de la información. En primer lugar, siguiendo la tónica con que se diseñan otras exigencias, nos encontramos con el principio de proporcionalidad, que significa que la información sobre la situación financiera y de solvencia que las entidades aseguradoras deben transmitir y difundir deberá ser adecuada a la naturaleza, escala y complejidad de su negocio y en particular, a sus riesgos inherentes. Ello se debe traducir en evitar que la obligación de información se traduzca en exigencias reiterativas, redundantes o irrelevantes. El segundo principio es el de materialidad, que debe traducirse en una información de calidad y con capacidad de influir en las decisiones económicas –razonables– de los destinatarios de la información. 215 ESTUDIO SOBRE EL SECTOR ASEGURADOR EN ESPAÑA 2010... En los siguientes epígrafes se muestra con mayor detalle, cuál es la información que se ha de elaborar y suministrar en base a quienes son los receptores de la misma. que ha de mostrar o justificar la entidad es en qué tipo de entidad aseguradora se encuadra, tanto por su actividad (vida, no vida, reaseguradora) como por su volumen de negocio (pequeña, mediana o grande). Por tanto la información debe configurarse sobre una base armonizada, tanto para que pueda comparase entre las diversas entidades, como para compararse por diferentes supervisores. Debe ser también una información periódica, tanto prospectiva como retrospectiva, y bien es cierto que no se conoce con certeza cuál es el futuro. La información para la supervisión también puede requerir aquella que es elaborada por agentes externos, como los actuarios. Se debe garantizar el secreto profesional del supervisor, la información proporcionada al mismo es diferente a la que se muestra al mercado y a los consumidores, debido al grado de importancia de la misma. La CP15, destaca unos requisitos de información en función del receptor, y señala que estos subconjuntos no son exhaustivos y potencialmente tendrán diferentes niveles de contenido y detalle en función a si son utilizados para la supervisión o para la divulgación. Se subdividen en lo que podríamos denominar partes que hay que supervisar: IX.3. INFORMACIÓN AL SUPERVISOR La información que ha de trasmitirse al supervisor2 tiene un doble impacto: por un lado se busca mejorar los sistemas de responsabilidad corporativa, de gobierno y de gestión de las entidades y, por otro, debe conducir a instaurar un modelo funcional a la regulación por autosupervisión. En líneas generales podemos afirmar que se ha de perseguir un sistema de supervisión orientado al riesgo y facilitar la cooperación e intercambio de información entre los supervisores. La primera cuestión a plantear, dentro de las innumerables que enunciaremos en este trabajo, es qué información, exactamente, ha de requerirse para supervisar adecuadamente a la entidad. Debe permitir, por un lado, comprender la organización y el negocio de la entidad aseguradora, pero ha de ser prudencial y no generar un coste que supere el beneficio del control. Este coste se debe concebir tanto en términos de cargas para la entidad aseguradora que realiza los informes, como para la autoridad supervisora, que ha de tener personal cualificado y dedicado a esta actividad. Es importante por tanto encontrar cual es la información principal. Además, la información ha de ser comparable entre las diferentes entidades y, por tanto debe ser la misma para todos. Pero este objetivo ha de ser llevado a cabo teniendo en cuenta la consideración del tipo de empresa y del volumen de negocio de la misma, en base al principio de proporcionalidad, que supone que ha de realizarse una aplicación flexible en función de la naturaleza, tamaño y complejidad del negocio. Por todo ello, sin duda, lo primero A. Descripción y funcionamiento del negocio. La información incluirá una descripción del negocio de empresa del seguro, de la estructura corporativa, del ambiente externo, de los objetivos y de las estrategias, incluyendo la información específica que puedo tener una influencia relevante dentro de la empresa. Dentro de este apartado se especifican los siguientes subapartados: A.1. Naturaleza del negocio de empresa del seguro y del mercado. Esta información permitirá la valoración del mercado en el cual funciona el negocio y las tendencias y los factores que han contribuido positiva o negativamente al desarrollo, el funcionamiento y la posición de la empresa y/o como afectará a su futuro. Se anali- 2 Este apartado se elabora en base a los documentos de consulta, del CEIOPs (Committee of European Insurance and Occupational Pensions Supervisors). CP15, CFA19, CFA21. 216 IX. LOS DEBERES DE INFORMACIÓN. MÁS ALLÁ DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA También se analizan los activos que cubren las provisiones técnicas y los requisitos de capital. Esta información deberá permitir la evaluación de los riesgos y las recompensas potenciales derivados de activos representativos de las provisiones técnicas y capital requisitos que son relevantes para la evaluación de la solvencia, así como cualquier diferencia en relación con las cifras de los Estados Financieros. Desglose de la cartera de inversiones y el valor considerado para solvencia de acuerdo a las categorías de inversión clave, exposición de las técnicas de valoración, las hipótesis aplicadas en la determinación de la evaluación de la solvencia de cada clase de activos. Se analizarán también otros activos y pasivos (por ejemplo, retribuciones a los empleados, etc...) considerado cualquier diferencia en relación con las cifras de los Estados financieros. zará también la posición competitiva de la entidad, el modelo de negocio. A.2. Objetivos y estrategias. Esta información concede instrumentos para valorar la adecuación de los objetivos que se persiguen con la estrategia que sigue la empresa del seguro, lo cual permitirá también analizar su capacidad de alcanzarlos. Se identifican los objetivos, se comparan las estrategias con las seguidas en los periodos anteriores, se analizan los factores claves, riesgos, recursos y oportunidades, lo que determinará el que la entidad pueda o no alcanzar sus objetivos. A.3. Funcionamiento. Con esta información se persigue analizar la actividad aseguradora, se analizarán las entradas, los costes, los ingresos y las pérdidas, detallados por clases de activo y de responsabilidad. Se considerará la segmentación de la ganancia propia y de la red del reaseguro, se desagregará el análisis por ramos y áreas geográficas, incluyendo información sobre ingresos y gastos de cada uno de ellos. D. Gestión del riesgo y del capital. En cuanto a la gestión del riesgo las empresas de seguros proporcionarán, para cada categoría separada de riesgo (riesgo de crédito, riesgo de mercado, riesgo de concentración, riesgo de liquidez, riesgo operacional, los riesgos de grupo (si procede) y otros riesgos materiales identificados), una descripción de las estrategias y los procesos utilizados para identificar, medir, reducir y controlar sus riesgos, así como información acerca de estos riesgos: exposición, concentración, mitigación y sensibilidad. Se ha de describir cómo la empresa identifica y mide las principales riesgos a los que se enfrenta y sus respectivas correlaciones, así como el alcance y naturaleza de los sistemas de reporting y medición de riesgo y una descripción de herramientas de medición (por ejemplo, el mapa de riesgos). Se trata, por tanto, de Información cualitativa y cuantitativa en relación con la adecuación de la política de gestión del activo y el pasivo (ALM, en nomenclatura anglosajona). Debe contener una descripción de las medidas para cubrir y mitigar dichos riesgos. Ha de suponer una descripción general de la correspondiente clave de control de riesgos (p. ej. frecuencia de revisión de la adhesión a las políticas definidas y estrategias, cómo se identifi- B. Gobierno corporativo. La información relativa a la gobernanza incluirá una descripción de las estructuras del gobierno relevante para la solvencia, incluyendo información específica del grupo-nivel que pudo tener una influencia relevante dentro de la empresa del seguro. Se presentará una descripción del consejo de administración, de los miembros que desarrollan responsabilidades principales. Se valorará cómo se realiza la externalización de tareas, (por ejemplo, actuarios), desde el enfoque de considerar el papel y las responsabilidades de estos que permita valorar la idoneidad y honorabilidad de los mismos. C. Valoraciones para el análisis de solvencia. Se aportará información cuantitativa y cualitativa de las provisiones técnicas, considerando tanto la cuantía de las mismas, como el método de cálculo y las bases técnicas consideradas, ajustes sobre cálculos anteriores, el reaseguro, descripción de los supuesto claves con los que se ha trabajado. 217 ESTUDIO SOBRE EL SECTOR ASEGURADOR EN ESPAÑA 2010... can los debilidades y deficiencias por control interno de sistemas, incluyendo cómo y con qué frecuencia se informa a la Junta, externalización de las políticas y controles, etc.…). Información acerca de cómo los riesgos internos y evaluación de capital (IRCA, en nomenclatura anglosajona) o el modelo interno están integrados en el riesgo de día a día y forman parte integrante del proceso de planificación, vigilancia y el control de perfil de riesgo de la empresa de seguros. Se lleva a cabo un análisis de sensibilidad y otros aspectos que pueden mejorar la comprensión de los resultados Gestión de capital. La información incluirá descripción de los requisitos de capital de la compañía de seguros, como así como las posibles diferencias en relación con los Estados Financieros, cifras y capital regulador, con el fin de permitir una evaluación de su condición de solvencia. Se incluirán en la información los siguientes elementos: política sobre el capital de solvencia, análisis de cómo afectan los planes de negocio, la forma en que la compañía asegura que se cumplan los requisitos reglamentarios y de que se continúen cumpliendo en un horizonte de tiempo determinado. Información cuantitativa y cualitativa sobre el capital de solvencia requerido (SCR3, en nomenclatura anglosajona), así como sobre la cuantía de capital mínimo requerido (MCR, en nomenclatura anglosajona). Se analiza el requisito de capital de solvencia (SCR) bien calculado con la fórmula estándar o con un modelo interno. Se analiza la información del período anterior. Se valora la calidad de los capitales, incluyendo en el análisis del capital la transferibilidad/fungibilidad. Brechas entre el SCR o MCR y descripciones detalladas sobre sus apariciones incluyendo calendario de medidas para remediar las deficiencias. Se establecerán también pruebas de stress, análisis de la continuidad del negocio o análisis financiero dinámico. Se observarán las asunciones y resultados de estos métodos adicionales. En aquellos casos donde se presente un SCR calculado con un modelo interno, para permitir una comprensión apropiada del modelo interno usado, las empresas proporcionarán la información necesaria. Se hace necesario asimismo que la información al supervisor se coordine con las exigencias de información, por ejemplo, a las autoridades contables para de esa forma evitar duplicidades. Expresamente el artículo 53.3 de la Directiva establece que «las autoridades deberán permitir a las entidades hacer uso de la información publicada en virtud de otros requerimientos legales o reglamentarios o hacer referencia a ella, en la medida en que dicha información sea equivalente por su naturaleza y alcance a la exigida en el informe sobre situación financiera y de solvencia». Las medidas de segundo y tercer nivel deberán concretar los contenidos que deberán ser remitidos regularmente y los medios que deberán utilizarse para tal fin, con objeto de garantizar una práctica acorde con el objetivo de la supervisión orientada a riesgos que instaura Solvencia II. Debemos reiterar que la información que deberá ser remitida periódicamente al supervisor deberá comprender, por supuesto, los datos y cuantificaciones necesarias y, junto a ello con igual nivel de importancia, las debidas referencias cualitativas que completen el análisis. Debe configurarse, por tanto, un modelo de información que sirva al supervisor para obtener una imagen real y fiel de la situación financiera, la condición de solvencia y el modelo de gestión de la entidad. IX.4. INFORMACIÓN AL MERCADO En el modelo aplicado a las entidades financieras, Basilea II, el tercer pilar se centra únicamente en las exigencias de información pública y para el mercado. Respecto de este modelo, Solvencia II implica un paso más, pues se intenta armonizar la información que se requiere al supervisor con aquella que se ha de hacer pública, aún cuando haya lógicas excepciones, que se muestran a continuación. 3 Es el capital suficiente para satisfacer las obligaciones de pago de una compañía durante un año con un grado de confianza del 99,5%. 218 IX. LOS DEBERES DE INFORMACIÓN. MÁS ALLÁ DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA Con la exigencia de mostrar la información al mercado Lo que se pretende, es el fomento de la eficiencia y la competitividad, pero se han de tener en cuenta las siguientes consideraciones: • Se han de mantener los límites en cuanto a información reservada y confidencial. • La información puede ser un factor de competitividad. • Conflictos que puede generar la publicidad de cierta información de supervisión, pues la publicación de dificultades en la solvencia puede agravar la situación de la entidad. La información al mercado ha de incluir los aspectos cuantitativos y cualitativos necesarios para mantener tanto una transparencia como una disciplina de mercado. Mientras que para el supervisor sí resulta necesario que la periodicidad de la información sea mas frencuente, para el mercado sería suficiente con que la información sea para un período de un año, siempre y cuando no fuera necesario arbitrar otro plazo. La información pública constituirá un incentivo a las empresas de seguro para dirigir su negocio de una forma eficiente, incluyendo un incentivo para mantener una posición adecuada de capital que puede actuar como amortiguador ante potenciales pérdidas y exposiciones al riesgo. Respecto a aquella información que la empresa considere que no ha de divulgarse se debe indicar claramente por parte de la misma qué parte no es divulgable y justificar las razones. La información ha de ser adecuada, relevante, accesible, significativa, confiable y fácilmente compresible. También ha de divulgarse información sobre la solvencia financiera de la entidad. Las empresas han de adaptarse a los requisitos de Solvencia II y han de incluir políticas de divulgación así como su verificación y frecuencia. El documento CEIOPs establece, como líneas generales, unos requerimientos similares entre la información que se facilita al supervisor y la información al mercado. Pero, como no podía ser de otra manera, se establecen diferencias en algunos apartados. A continuación se detallan las mismas, sólo se hará referencia a los epígrafes que en el documento CEIOPs muestran una diferencia, y por ello la numeración no sigue un índice consecutivo. B. Gobierno Corporativo. En relación a esta materia, se establecerán diferencias en cuanto a la información exigida por el supervisor, puesto que se requiere que se hagan públicas las líneas de negocio y la estructura organizativa, pero no más allá de una declaración de conformidad. En cuanto a la información relativa a los directivos y al personal externo que se contrata puede también mostrarse una declaración de conformidad. También en relación a la adecuación de los cuadros de mando a la estructura del gobierno y el perfil de riesgo de la empresa subyacente, si no se indica que el riesgo asumido es adecuado bajo la fórmula estándar o bajo la propia diseñada por la entidad, se deben mencionar las medidas consideradas. C.2. Modelos de valoración utilizados para medir la solvencia. En cuanto a la información relativa a los activos que cubren provisiones y el capital técnico, se establece que puede realizarse simplemente una declaración de estar cumpliendo estos requisitos. D. Gestión del riesgo y del capital. En materia de la información relativa a gestión de riesgos no se establece ninguna distinción. Sí es así en el caso que se refiere a la gestión de capital, donde se indica que la aseguradora debe hacer público: la estructura y cantidad de elementos de capital admitido, incluyendo un análisis de movimientos significativos de capital admitido el período anterior y explicación de diferencias, si las hubiera, entre los capitales requeridos. También es requerido que se informe al mercado, de la calidad de los capitales, incluyendo una breve descripción de la transferibilidad y fungibilidad de los capitales. En cuanto a los requisitos de capital, se considera suficiente una declaración de que se cumplen los requisitos de cobertura de capital sin una mayor especificación de sus componentes. En lo que concierne a los requerimientos de capital se considera que debe establecerse un criterio de publicidad diferente para la información relativa al capital mínimo exigido (MCR) frente a la relativa al capital exigido (SCR). En 219 ESTUDIO SOBRE EL SECTOR ASEGURADOR EN ESPAÑA 2010... «De forma preliminar, conviene tener presente que, en la práctica aseguradora, existe una cierta multivocidad que puede inducir a confusión sobre que cláusulas constituyen condiciones generales de un determinado contrato de seguro. Ello es así porque el contenido de los contratos de seguro suelen documentarse en tres niveles de condiciones, dependiendo de su ámbito de aplicación y nivel de complejidad: las condiciones generales de un tipo de contrato (por ejemplo, de responsabilidad civil); las condiciones especiales de una modalidad (por ejemplo, de responsabilidad civil profesional médica); y las condiciones particulares de un determinado contrato (donde se indican, por ejemplo, la entidad tomadora, si es una póliza colectiva en la que actúa como tomador un colegio profesional; y el grupo de médicos colegiados asegurados)». Más allá de la información que se recoja en el contrato, se considera aquí la información sobre solvencia que hay que suministrar al tomador, asegurado interesado en la información que afecte al futuro del contrato que realice con la entidad aseguradora. Este tipo de información tiene especial relevancia en las pólizas de los seguros de vida o de responsabilidad civil, en los que generalmente transcurre un largo plazo de tiempo desde la adquisición de la protección y hasta el pago del siniestro. Dentro de las premisas, que se han ido repitiendo en los epígrafes anteriores, y que son fundamentales a la hora de analizar los requisitos que se han de exigir a la información suministrada, toman aquí especial relevancia, las siguientes: • Evitar un grado innecesario de complejidad, la sencillez facilita el entendimiento y evita gastos administrativos innecesarios. • Antes de celebrar un contrato de seguro la entidad debe informar al tomador sobre la legislación aplicable al contrato, sobre las reclamaciones y sobre los demás extremos que se determinen reglamentariamente. • En los casos de los seguros de vida en los que el tomador asume el riesgo de la inversión se informará de forma clara y precisa acerca de que el importe que se va cuanto al incumplimiento en el capital mínimo exigido este debe hacerse público, así como las acciones que se han llevado a cabo para solventar este incumplimiento. En relación al incumplimiento del SCR, esta información debe ser hecha pública al final del año, con una explicación de las repercusiones y efectos de ese incumplimiento. No obstante, si estos incumplimientos son periódicos, deberían hacerse públicos antes de final del año, sobre todo cuando el tamaño y la importancia de estos incumplimientos lo aconsejen, y cuando se ponga que manifiesto que estos diferenciales tienen poca probabilidad de recuperarse. Si el SCR es calculado en función de la fórmula estándar no se establece ningún requisito específico de publicidad, pero si este es obtenido con un modelo interno se hace necesario otro tipo de información: • Riesgos analizados, incluyendo un análisis de stress para cada uno de los riesgos definidos, • Modelos utilizados e hipótesis de los mismos, • Acciones de gestión consideradas y descripción de los procesos internos de validación del modelo utilizado. La información al mercado debe ser revisada por especialistas, bien auditores o actuarios, que certifiquen la bondad, suficiencia, veracidad y razonabilidad de la información a presentar. Esto exige que los revisores independientes especializen su trabajo en este sentido. En el siguiente apartado se analiza cual es la información que ha de suministrarse si el receptor de la misma es el tomador del seguro. IX.5. INFORMACIÓN AL TOMADOR Inicio este último epígrafe recogiendo una parte del texto, que tan acertadamente ha elaborado Alberto Tapia, en su aportación a este trabajo4; 4 Vid. A. TAPIA HERMIDA, supra Capítulo III, apartado III.2.3. 220 IX. LOS DEBERES DE INFORMACIÓN. MÁS ALLÁ DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA a percibir depende de las fluctuaciones en los mercados financieros, ajenos al control del asegurador y cuyos resultados históricos no son indicadores de resultados futuros. • Sería aconsejable incluir análisis de sensibilidad del escenario base, considerado así como pruebas de estrés. Estos análisis de sensibilidad han de ser explicados con la mayor claridad posible, huyendo de términos técnicos, pero sin prescindir de la profesionalidad en la elaboración de los mismos. Por último mencionar, que haciéndome eco del título de las normas financieras NIIF7, se ha entender que se ha de ir más allá del mero concepto de suministrar información, sino que se ha de REVELAR información, y esta información ha de ser tanto de carácter cuantitativo como cualitativo. Esta revelación ha de llevarse a cabo con más determinación, si cabe, en el caso de la información al tomador, puesto que es quizás el usuario que tenga mayores carencias técnicas, y es al que puede afectar en mayor medida los problemas de solvencia de las entidades con las que contrata los productos que dan cobertura a sus riesgos. • • • • • • • IX.6. CONCLUSIONES Y RECOMENDACIONES En este capítulo se ha pretendido reflejar con qué instrumentos Solvencia II, a través de su tercer pilar, pretende mejorar la protección de asegurados y beneficiarios, así como conseguir una mayor transparencia de las aseguradoras. Para ello, Solvencia II va más allá de exigir únicamente información financiera y se plantea el requerimiento de información relativa a la descripción y funcionamiento del negocio, del gobierno corporativo, de las valoraciones básicas para análisis de solvencia, de la gestión del riesgo y del capital. Algunas de las conclusiones a las que se ha llegado tras el estudio de los requisitos sobre tan amplia información son: • 221 Hay que determinar los requisitos de información: ¿Qué indicadores son claves para el análisis del riesgo? ¿Qué nivel de detalle se precisa? ¿Cuáles son los criterios de recogida de datos?, ¿Qué protocolos seguir? La información al supervisor debe permitir que éste realice análisis comparados de entidades y le permita conocer y analizar el riesgo y comprender la organización y el proceso de negocio de la entidad aseguradora. Es necesario que se coordinen las exigencias de información del supervisor con las exigencias decretadas por otras autoridades públicas, por ejemplo, contables y mercantiles, para evitar las duplicidades. Debe garantizarse el secreto profesional. Para que los supervisores puedan gestionar adecuadamente la información y llegar a conclusiones sobre los posibles riesgos deben coordinar toda la información que reciben. Debe establecerse la diferencia entre la información que ha de hacerse pública de aquella que cubre criterios de supervisión. La información puede ser un factor de competitividad y por tanto hay que ser prudente con la que se suministra. Cuando se habla de información destinada únicamente al supervisor, esta ha de ser más detallada, mientas que en el caso de información para el mercado, se permite que en ciertas materias sea más generalista. Los requisitos que debe cumplir la información que ha de suministrarse al tomador, para el cumplimiento de Solvencia II, no se han definido con la misma profundidad que se ha hecho para el caso del supervisor y el mercado. Y es quizás en este colectivo donde hay que centrar más la prudencia y la adecuación entre la información suministrada y el receptor de la misma. ESTUDIO SOBRE EL SECTOR ASEGURADOR EN ESPAÑA 2010... En cuanto a las recomendaciones, • Peligro del exceso regulatorio a raíz de la crisis. Se ha de elaborar una normativa sensata en el sentido de que sopese los costes frente a los beneficios de este control. No se debe dejar de lado que en el sector bancario los requisitos de capital son fundamentales, mientras que en el sector asegurador la importancia de una adecuada dotación se centra en las provisiones o reservas matemáticas. Estas reservas son las que deben estar adecuadamente dotadas. Además, respecto al riesgo de tipo de interés, y aplicable para los seguros del ramo vida, los pasivos del seguro se descuentan a una tasa que es libre de riesgo. • Debe arbitrarse de forma diferente el control sobre los riesgos de la actividad no vida que la de vida sobre todos los productos a largo plazo. • Se debe invertir en coste de formación y de tecnología para una mejor gestión de la información, tanto de las entidades como de los supervisores. • Se ha de realizar un esfuerzo para conseguir que la información solicitada por el órgano supervisor coincida con los objetivos de gestión de riesgos de la entidad, para evitar la generación de un mayor coste. • Respecto a la información al mercado, esta debería ser revisada por especialistas, bien auditores o bien actuarios, que certifiquen la bondad, suficiencia y veracidad de la información suministrada. Asimismo y al igual que a compañía, y supervisores, se les exige un esfuerzo en formación, este esfuerzo ha de realizarse por parte de los revisores independientes. • • Respecto a la información al tomador sería aconsejable incluir análisis de sensibilidad del escenario base considerado, así como pruebas de estrés. Se ha de realizar el mayor de los esfuerzos en facilitar el entendimiento de la información por parte del tomador. El supervisor, con la información disponible, ha de profundizar en la cultura financiera de los usuarios. El supervisor, además de conocer la información preparada para él, debe supervisar qué tipo de información es la que se suministra al tomador, si esta se ajusta a los requisitos adecuado y ayuda realmente a revelar información al tomador, que es realmente el objeto de protección de la normativa aseguradora. REFERENCIAS Comité Européen des assurances (2006).»Solvency II, «CEIOPS´s draft answer to the «Third wave» of calls for advice». Committee of European Insurance and Occupational Pensions Supervisors: «Advise to the European Commission on Supervisory Reporting and Public disclosure in the Framework of the Solvency II Project» CEIOPS-DOC03/07. Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO): «Gestión de riesgos corporativos-Marco integrado. Técnicas de aplicación». Septiembre 2004. Norma Internacional de Información Financiera n º4 (NIIF 4) y nº 7(NIIF 7). Swiss Re. «Desafios regulatorios en material de seguros». Nº 3/2010. 222