MTROCB 08 U Suplemento 20definitivo

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Metrofinanciera, S.A. de .C.V.,
Sociedad Financiera de Objeto Múltiple,
Entidad No Regulada
FIDEICOMITENTE
ABN AMRO Bank (México), S.A.,
Institución de Banca Múltiple,
División Fiduciaria
FIDUCIARIO EMISOR
CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS DESCRITO EN EL
PROSPECTO DE COLOCACIÓN DE DICHO PROGRAMA POR UN MONTO DE HASTA $10,000’000,000.00 (DIEZ
MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.), O SU EQUIVALENTE EN UDIS, POR MEDIO DEL PRESENTE ABN
AMRO BANK (MÉXICO), S.A. INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, DIVISIÓN FIDUCIARIA, LLEVÓ A CABO LA
SEGUNDA EMISIÓN DE 2,619,811 (DOS MILLONES SEISCIENTOS DIECINUEVE MIL OCHOCIENTOS ONCE)
CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS QUE SE DESCRIBE EN ESTE SUPLEMENTO (EL
“SUPLEMENTO”), CON VALOR NOMINAL DE 100 (CIEN) UDIS CADA UNO.
MONTO TOTAL COLOCADO:
261,981,100 UDIS
(Doscientos sesenta y un millones novecientos ochenta y un mil cien Unidades de Inversión)
Clave de Pizarra: MTROCB 08U
NUMERO DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS:
2,619,811 (Dos millones seiscientos diecinueve mil ochocientos once)
CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN:
Fiduciario Emisor: ABN AMRO Bank (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria.
Clave de Pizarra: MTROCB 08U.
Tipo de Valor: Certificados Bursátiles Fiduciarios.
Tipo de Valor a Emitirse Fuera de México: Los instrumentos a emitirse serán títulos de deuda denominados
American Depositary Notes que representarán intereses respecto de “Certificados Bursátiles Fiduciarios”, los cuales
se emitirán al amparo y como parte de un programa.
Denominación de la persona moral que emita los valores fuera de México: The Bank of New York, y se podrán
negociar o transferir a través de los mecanismos o plataformas operados por Depositary Trust Company, Euroclear o
Clearstream.
Importe de la Emisión: 261,981,100 UDIS (Doscientos sesenta y un millones novecientos ochenta y un mil cien);
equivalente a $1,038,142,549.69 (Un mil treinta y ocho millones ciento cuarenta y dos mil quinientos cuarenta y
nueve punto sesenta y nueve pesos).
Número de Emisión al Amparo del Programa: Segunda
Valor Nominal de la UDI a la Fecha de Emisión: $3.962662 M.N. (tres punto nueve seis dos seis seis dos pesos
Moneda Nacional).
Plazo de Vigencia de la Emisión: 9,174 (nueve mil ciento setenta y cuatro) días equivalentes a aproximadamente
305.8 (Trescientos cinco punto ocho) meses contados a partir de la Fecha de Emisión, que equivalen a
aproximadamente 25.5 (Veinticinco punto cinco) años contados a partir de la Fecha de Emisión, salvo en lo previsto
para el caso de amortización anticipada.
Monto de la Emisión Fuera de México: No se emitieron ADNs.
Intermediario Colocador en el Extranjero: Deutsche Bank Securities Inc. e Ixe Securities Inc. actuarán como
Agente Colocador de los ADNs en el extranjero.
Fecha de Publicación de la Convocatoria a la Subasta: 14 de febrero de 2008.
Fecha de Subasta: 15 de febrero de 2008.
Fecha de Publicación de los Resultados de la Subasta: 15 de febrero de 2008.
Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con Fines Informativos: 18 de febrero de 2008.
Fecha de Emisión: 18 de febrero de 2008.
Fecha de Emisión de los Valores Fuera de México: 19 de febrero de 2008.
Fecha de Registro en Bolsa: 18 de febrero de 2008.
Fecha de Cruce: 18 de febrero de 2008.
Fecha de Liquidación: 18 de febrero de 2008.
Fecha de Vencimiento: 1º de abril de 2033.
Fecha de Vencimiento de los Valores Emitidos Fuera de México: 1º de abril de 2033.
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Fecha Límite para la Recepción de Posturas en Relación con la Oferta de los Certificados Bursátiles
Fiduciarios: La fecha límite concluyó el 14 de febrero de 2008 y se realizó de las 10:00 hasta las 11:00 hrs. del
mismo día.
Tipo de Subasta: Tasa única.
Mecanismo de Subasta: SIPO
Valor Nominal Inicial de los Certificados Bursátiles Fiduciarios: 100 (Cien) UDIS.
Monto Total Autorizado del Programa con carácter revolvente: $10,000’000,000.00 M.N. (Diez Mil Millones de
pesos 00/100 M.N.), o su equivalente en UDIS.
Precio de Colocación: 100 (Cien) UDIS.
Recursos Netos que obtuvo el Fideicomiso con la Colocación: La cantidad de $1,025,201,185.24 M.N. (Un mil
veinticinco millones doscientos un mil ciento ochenta y cinco pesos 24/100).
Fideicomisarios en Primer Lugar: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios únicamente con
respecto al reembolso del saldo insoluto de los mismos y los rendimientos que se devenguen.
Fideicomisarios en Segundo Lugar: los Tenedores Subordinados, la Fideicomitente o sus cesionarios, según sea
el caso.
Fideicomitente: Metrofinanciera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada.
Acto constitutivo y/o Fideicomiso de Emisión: La emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios a que se refiere
el presente Suplemento, se efectúa por cuenta del Fideicomiso Irrevocable MTROCB 08U, con número F/339 (F
guión Trescientos treinta y nueve) de fecha 8 de febrero de 2008, celebrado por Metrofinanciera, S.A. de C.V.,
Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada, en su carácter de Fideicomitente; ABN AMRO Bank
(México), S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario y Monex Casa de
Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, en su carácter de Representante Común. La finalidad de dicho
fideicomiso es la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, así como la adquisición y cobranza de Créditos
Hipotecarios.
Patrimonio Fideicomitido: La presente Emisión estará respaldada exclusivamente por el Patrimonio del
Fideicomiso que se integrará por: (i) la cantidad de efectivo que Metrofinanciera entregue al Fiduciario para la
constitución del Fideicomiso; (ii) los 3,459 (Tres mil cuatrocientos cincuenta y nueve) Créditos Hipotecarios
denominados en UDIS que tienen una tasa de interés fija y con garantía hipotecaria en primer grado respaldadas por
inmuebles localizados en México, que la Fideicomitente aporte y/o ceda al Fiduciario mediante el Contrato de Cesión
o cualquier Contrato de Cesión Adicional, incluyendo los beneficios de los Seguros contratados y cualesquiera otros
accesorios que le correspondan a tales Créditos Hipotecarios aportados y/o cedidos; lo anterior, en el entendido que
en ningún caso los Créditos Hipotecarios que cuenten con la Cobertura Hipotecaria consistente en el Seguro United
Guaranty podrán representar el 20% o más de los Créditos Hipotecarios cedidos al Fideicomiso; (iii) los recursos
derivados de la emisión y Colocación de Certificados Bursátiles Fiduciarios; (iv) el Efectivo Fideicomitido y los
rendimientos sobre el mismo; (v) cualquier otro bien o recursos que en el futuro sea aportado y/o cedido al Fiduciario
para cumplir con los fines del mismo y (vi) en su caso, las cantidades que resulten del ejercicio de la Cobertura
Hipotecaria y de la Cobertura de Flujos SHF. Ver: Sección II.30 “Características de la Oferta y su Calendarización Patrimonio Fideicomitido” del Suplemento.
Fecha de Corte: 31 de diciembre de 2007.
Características de los Créditos Hipotecarios: Las principales características de los Créditos Hipotecarios que la
Fideicomitente aportará y/o cederá al Fiduciario a la Fecha de Corte son aproximadamente las siguientes:
Principales Características del Portafolio a la Fecha de Corte1
Número de Créditos
3,459
Número de Créditos con el Seguro Genworth
1,944
Número de Créditos con Garantía por Incumplimiento
1,194
Número de Créditos con el Seguro United Guaranty
Saldo Actual del Portafolio (UDIs)
Saldo Promedio Actual del Portafolio (UDIs)
78,894.78
Tasa de Interés Bruta Promedio Ponderada del Portafolio (WAC) 2
Debt-to-Income (DTI) en UDIs Promedio
321
272,897,059.18
3
Relación Crédito - Valor (LTV) Original Promedio
11.145%
17.65%
4
86.95%
Plazo Original Promedio Ponderado (meses)
293 meses
Plazo Remanente Promedio Ponderado (meses)
270 meses
Antigüedad Promedio (meses)
Distribución Geográfica
Estados con Mayor Concentración de Créditos
23 meses
29 estados
Jalisco 24.00%
Baja California 16.32%
Guanajuato 9.24%
3
1
Las características aquí mencionadas contemplan los créditos cofinanciados con INFONAVIT, así como la porción de INFONAVIT
en el cálculo del LTV.
2
Fondeo + Margen + Comisión de Administración + Costo del
Seguro de Crédito (Genworth, AIG o SHF) + Seguros
3
Principal e Intereses solamente.
4
Incluye Saldo de Cofinanciamiento por INFONAVIT
Características Generales de los Créditos Hipotecarios que serán cedidos al Fiduciario: Los Créditos
Hipotecarios que serán aportados y/o cedidos al Fiduciario deberán cumplir con los Criterios de Elegibilidad
establecidos en el Contrato de Fideicomiso, en el Contrato de Administración y en el Contrato de Cesión o en algún
Contrato de Cesión Adicional y la vigencia de los mismos en ningún caso deberán de exceder de la Fecha de
Vencimiento.
Saldo Insoluto. Es el valor que tendrá cada Certificado Bursátil Fiduciario, una vez hecha la amortización de parte
de su valor nominal o saldo insoluto original, y que será el valor al que se amorticen los Certificados Bursátiles
Fiduciarios.
Actualización del Saldo Insoluto: El Representante Común utilizará la siguiente fórmula para calcular el nuevo
Saldo Insoluto de Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación:
SI i = SI i −1 − AM
En donde:
SIi
SIi-1
AM
=
=
=
Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en Circulación.
Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en Circulación en el periodo anterior.
Monto de la Amortización Anticipada.
Para determinar el Saldo Insoluto por Título en Circulación, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:
SIT =
SI i
NT
En donde:
SIi
SIT
NT
=
=
=
Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación.
Saldo Insoluto por Título en Circulación.
Número de Títulos en circulación.
Los Certificados Bursátiles Fiduciarios dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago,
siempre que el Fiduciario Emisor hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los
intereses correspondientes, en las oficinas de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
(“Indeval”) a más tardar a las 11:00 A.M. de dicha fecha.
Obligaciones de Dar y de Hacer del Fiduciario: En los términos del título que documenta la presente emisión,
durante la vigencia de la presente emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios el Fiduciario se obliga a: a)
Proporcionar al Representante Común: (i) Así como a la Fideicomitente y a las Agencias Calificadoras,
mensualmente, dentro de los 10 (diez) días naturales siguientes al cierre de cada mes, un informe que refleje el
estado que guarda el Patrimonio Fideicomitido inherente a la presente emisión, mismo que deberá incluir los estados
financieros del Fideicomiso de Emisión que incluya estado de situación financiera y estados de pérdidas y ganancias
y de origen y aplicación de recursos del Fideicomiso de Emisión por el segundo mes inmediato anterior, suscrito por
el delegado fiduciario del Fiduciario. (ii)Cualquier otra información relativa a la situación financiera y del estado que
guarda el Patrimonio Fideicomitido del Fideicomiso de Emisión, que sea solicitada en cualquier momento por el
Representante Común o que deba ser entregada de conformidad con los términos del Fideicomiso de Emisión,
dentro de los plazos que ahí se estipulen. (iii) Copia de cualquier información o documentación enviada a la
Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. o a la Indeval, en relación
con los Certificados Bursátiles Fiduciarios. b) Utilizar los recursos derivados de la colocación de los Certificados
Bursátiles Fiduciarios para adquirir Derechos de Crédito en los términos del Fideicomiso de Emisión. c) Mantener en
el patrimonio del Fideicomiso de Emisión todos los derechos derivados de los Derechos de Crédito Fideicomitidos
que sean afectados por la Fideicomitente. d) Mantener el registro de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en el
Registro Nacional de Valores y en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. e) Aplicar los recursos líquidos que se
obtengan del Fideicomiso de Emisión, en los términos y en el orden de aplicación previsto en el mismo. f) Mantener
y llevar los registros contables que correspondan al Fideicomiso de Emisión, a fin de reflejar razonablemente su
posición financiera y los resultados de sus operaciones de acuerdo con los Principios de Contabilidad Generalmente
Aceptados en México. g) Cumplir en todos sus términos con lo pactado en el Fideicomiso de Emisión. h) Cumplir en
todos sus términos con lo pactado en el Contrato de Administración y en el Contrato de Comisión Mercantil. i)
Cumplir con todos los requerimientos de información a que esté obligado en términos de la Ley del Mercado de
Valores, el Reglamento de la Bolsa Mexicana de Valores y de las Disposiciones de Carácter General aplicables a las
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Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores. j) Cumplir con las facultades y obligaciones
que se señalan en el Fideicomiso, cuyas cláusulas se transcriben al final del título que documenta la presente
emisión.
Obligaciones de No Hacer del Fiduciario: Asimismo, durante el plazo de vigencia de la emisión y hasta que los
Certificados Bursátiles Fiduciarios sean totalmente amortizados, el Fiduciario, en su calidad de fiduciario en el
Fideicomiso de Emisión, se obliga a no: a) Otorgar préstamos o créditos, o de cualquier manera realizar
operaciones de financiamiento distintas a las previstas en el Fideicomiso de Emisión, o bien otorgar o recibir
mediante cesión Derechos de Crédito en condiciones distintas a las establecidas en el Fideicomiso de Emisión. b)
Modificar los términos y condiciones del Fideicomiso de Emisión sin el previo consentimiento de los Tenedores, en
los términos previstos en dicho instrumento.
Sobreaforo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios: Los Certificados Bursátiles Fiduciarios tendrán un
sobreaforo (el “Sobreaforo”), el cual será calculado de la siguiente manera:
Sobreaforo = 1 −
SICB
SICV + EFE
Donde: SICV es el saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios Vigentes aportados y/o cedidos al Fiduciario; EFE es
el monto de Efectivo Fideicomitido; y SICB es el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en
circulación. Lo anterior, en el entendido de que todas las cantidades anteriores deberán estar expresadas en Udis a
una misma fecha, para poder aplicar correctamente la fórmula anterior.
Para efectos de la presente emisión, el Sobreaforo inicial será de 4.0% (cuatro punto cero por ciento) (el “Sobreaforo
Inicial”) y el Sobreaforo objetivo será de 12.0% por ciento (doce punto cero por ciento) (el “Sobreaforo Objetivo”), en
el entendido de que el Sobreaforo se incrementará según lo dispuesto en la prelación de pagos establecida en el
Contrato de Administración.
Monto de Sobreaforo Objetivo: Por su parte, y para efectos de la presente emisión el Monto de Sobreaforo
Objetivo se calculará de la siguiente manera:
MontoSobre aforoObjet ivo = SICV * 12.0% * ValorUdi
Donde: SICV es el Saldo Insoluto (en Udis) de los Créditos Hipotecarios Vigentes; y ValorUdi es el valor de la Udi de
la misma fecha en que se haya considerado para el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en
circulación.
Cobertura Hipotecaria: cada Crédito Hipotecario cuenta con una cobertura consistente en la Garantía por
Incumplimiento (el 34.5% de la cartera), en el Seguro Genworth (el 56% de la cartera) o en el Seguro United
Guaranty (el 9.3% de la cartera). La Cobertura Hipotecaria promedio de la Garantía por Incumplimiento, el Seguro
Genworth y el Seguro United Guaranty es del 22.62%.
Garantía por Incumplimiento: Parte de los Créditos Hipotecarios cuentan con una garantía de recuperación
otorgada por la SHF a favor de la Fideicomitente. El porcentaje de la garantía citada varía dependiendo de la
antigüedad de la cartera y cumplimiento observado en el tiempo del propio Crédito Hipotecario. Los derechos de la
Fideicomitente derivados de tal garantía serán cedidos al Fiduciario Emisor.
Seguro Genworth: Parte de los Créditos Hipotecarios cuentan con un seguro de crédito a la vivienda otorgado por
Genworth Mortgage Insurance Corporation (“Genworth”) a favor de la Fideicomitente. Mediante dicho seguro,
Genworth indemnizará a la Fideicomitente de la pérdida que se genere como consecuencia de un incumplimiento de
pago de parte de un Cliente cuyo Crédito Hipotecario cuente con este seguro. Los derechos de la Fideicomitente
derivados de dicho seguro también serán cedidos al Fiduciario Emisor.
Seguro United Guaranty: Parte de los Créditos Hipotecarios cuentan con un seguro de crédito a la vivienda
otorgado por United Guaranty Mortgage Indemnity Company (“United Guaranty”) a favor de la Fideicomitente.
Mediante dicho seguro, United Guaranty indemnizará a la Fideicomitente de la pérdida que se genere como
consecuencia de un incumplimiento de pago de parte de un Cliente cuyo Crédito Hipotecario cuente con este
seguro. Los derechos de la Fideicomitente derivados de dicho seguro también serán cedidos al Fiduciario Emisor.
En ningún caso, los Créditos Hipotecarios que cuenten con el Seguro United Guaranty podrán representar el 20% o
más de los créditos cedidos al Fideicomiso de Emisión.
Cobertura de Flujos SHF: La diferencia negativa o positiva que pueda presentarse entre el incremento de la UDI y
el incremento que se observe en salarios mínimos respecto de cada Crédito Hipotecario aportado y/o cedido al
Fiduciario será cubierto por la SHF. Para tal efecto el Fiduciario celebrará un contrato de intercambio de flujos con la
propia SHF.
Derechos que confieren a los Tenedores: Cada Certificado Bursátil Fiduciario representa para su titular el derecho
al cobro del principal e intereses debidos por el Fiduciario como emisor de los mismos, en los términos descritos en
el título que documenta la presente emisión, a partir de su fecha de colocación y en tanto no sean amortizados la
totalidad del valor nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se
liquidarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio Fideicomitido del Fideicomiso de Emisión de esta
emisión.
El Fideicomisario en Segundo Lugar tendrá derechos subordinados respecto de los recursos del Patrimonio del
Fideicomiso. Dichos derechos podrán ser, en cualquier momento y a elección del Fideicomisario en Segundo Lugar
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documentados mediante la emisión de un Certificado Subordinado, el cual otorgará a su titular o titulares los
derechos que se señalan en el Fideicomiso Emisor.
En los términos de lo establecido por el Artículo 282 de la Ley del Mercado de Valores, el Fiduciario determinó que el
título que documenta la emisión no lleve cupones adheridos al mismo haciendo las veces de estos las constancias
que al efecto emita la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
Intereses y procedimiento de cálculo: A partir de la Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados, los
Certificados Bursátiles Fiduciarios devengarán un interés bruto anual fijo sobre su Saldo Insoluto, que regirá durante
cada periodo mensual, con base en una tasa de rendimiento bruto anual (la “Tasa de Rendimiento Bruto Anual”), la
cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles
Fiduciarios se computará a partir de su Fecha de Emisión, y los cálculos para determinar el monto de los intereses a
pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos
se efectuarán cerrándose a centésimas. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles Fiduciarios se
liquidarán en la forma indicada en esta sección.
Para determinar el monto de los intereses a pagar a su equivalente en Moneda Nacional en cada mes, el
Representante Común aplicará el valor de la UDI vigente el día primero de mes de la fecha de pago correspondiente
y utilizará la siguiente fórmula:
I = (SI * VU t) *( (TB / 36,000) * N)
En donde:
I
=
Interés Bruto del período.
SI
=
Saldo Insoluto de la emisión expresado en UDI’s.
VU t
=
Valor de la UDI en Moneda Nacional del primer día del mes correspondiente a la fecha de pago.
TB
=
Tasa de Rendimiento Bruto Anual.
N
=
Número de días efectivamente transcurridos del período.
Los intereses serán pagaderos a su equivalente en moneda nacional. Para determinar el monto en moneda nacional
que deberá cubrirse en cada fecha de pago por concepto de intereses, el Representante Común aplicará el valor de
la UdI vigente el primer día de cada mes correspondiente a la fecha de pago. El Representante Común, dos días
hábiles anteriores a la fecha de pago, dará a conocer por escrito a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a la
S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”) el importe en moneda nacional de los
intereses a pagar. Asimismo, dará a conocer a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. (“BMV”) A través de
EMISNET o de los medios que esta última determine a más tardar el día hábil anterior a cada fecha de pago el
monto de pago de intereses. La Tasa de Rendimiento Bruto Anual aplicable se publicará un día antes de su entrada
en vigor a través de los medios que la BMV determine. El valor de la UDI, será el valor que dé a conocer Banco de
México mediante su publicación en el Diario Oficial de la Federación con anterioridad a la fecha de pago respectiva.
Salvo por el primer período de pago de intereses, el cual ocurrirá el primer día hábil de marzo del año 2008, siendo
dicho primer período de pago de intereses un período irregular, los intereses que devenguen los CBF’s se liquidarán,
a partir de la primera fecha de pago de intereses, los días 1° de cada mes durante la vigencia de la e misión o en su
caso el día hábil siguiente, si alguno de ellos no lo fuere; es decir, los periodos de intereses siempre se moverán de
acuerdo con la fecha de pago, si la fecha de pago se mueve el día hábil siguiente, los intereses se computarán por
todos los días transcurridos hasta esa fecha y la fecha final del cupón cambiará, por lo que en todo caso los
intereses respectivos se calcularán por el número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago
correspondiente, contra la entrega de la constancia correspondiente que para tales efectos expida Indeval.
Falta de Pago de Intereses; Acumulación de Intereses: Si el Fiduciario no efectúa el pago íntegro de los intereses
en una Fecha de Pago debido a una falta de recursos en el Patrimonio del Fideicomiso o por cualquier otro motivo,
dicha falta de pago en ninguna circunstancia se considerará como una causa de vencimiento anticipado de los
Certificados Bursátiles Fiduciarios. En caso que no se paguen oportunamente los intereses de los Certificados
Bursátiles Fiduciarios en su totalidad, la parte de intereses que no haya sido pagada en una Fecha de Pago se
registrará y acumulará por parte del Fiduciario. Dicha cantidad no pagada se acumulará y deberá ser liquidada por
el Fiduciario Emisor en la Fecha de Pago inmediata siguiente, conjuntamente con los intereses devengados
conforme al procedimiento descrito en el presente Suplemento hasta dicha fecha atendiendo en todo momento la
prelación de pagos establecidas en el Contrato de Administración. En consecuencia, en caso de falta de pago
íntegro de intereses no se generarán intereses moratorios, ni se considerará como causa de vencimiento anticipado,
y la cantidad no pagada se liquidará, después de liquidar los intereses devengados durante el periodo de intereses
inmediato siguiente, hasta donde alcancen los recursos del Fideicomiso Emisor y siguiendo la prelación de pagos
indicada en el Contrato de Administración.
Fecha de Pago de Principal: El monto de principal bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios será pagado en la
Fecha de Vencimiento.
Fecha de Pago de Intereses: Los intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, serán pagados en cada
Fecha de Pago del Fideicomiso y en el caso de que dicha fecha no sea un día hábil, el Día Hábil posterior.
Tasa de Interés Fija: Los Certificados Bursátiles Fiduciarios devengarán intereses sobre su saldo insoluto a una
tasa de interés bruta anual de 5.30% (cinco punto tres cero por ciento) la cual se mantendrá fija durante la vigencia
de la Emisión.
Amortización: En la Fecha de Vencimiento, el Fiduciario deberá pagar mediante transferencia electrónica a cada
tenedor el saldo insoluto principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se
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liquidarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio Fideicomitido del Fideicomiso de Emisión de esta
emisión. Para la amortización se utilizará el valor de la UDI correspondiente al día 1º del mes en que se lleve a cabo
la misma.
El último pago se realizará contra la entrega y cancelación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación.
En caso de que la fecha de amortización sea un día inhábil, el pago se cubrirá al día hábil siguiente.
Para determinar el monto de la amortización a pagar a su equivalente en Moneda Nacional, el Representante
Común aplicará el valor de la UDI vigente en la fecha de pago correspondiente y utilizará la siguiente fórmula:
AM = (MUi * VU t)
En donde:
AM
=
Amortización del período.
MU i
=
Monto de la Amortización en el período (i) expresado en UDI’s.
VU t
=
Valor de la UDI en Moneda Nacional del día 1º del mes de la Amortización.
Amortización Anticipada Parcial: En cada Fecha de Pago, el Fiduciario podrá efectuar amortizaciones parciales
anticipadas del monto de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, por una cantidad igual al monto que se
determine para tal propósito de conformidad con el Fideicomiso de Emisión. Si el Fiduciario no efectúa
amortizaciones parciales anticipadas del monto principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, dicha
circunstancia en ningún caso se considerará como una Causa de Vencimiento Anticipado. En el caso de una
Amortización Anticipada de Principal no habrá obligación de pagar prima alguna.
Cada amortización anticipada de principal será aplicada a prorrata entre la totalidad de los Certificados Bursátiles
Fiduciarios emitidos y en circulación. En el caso de una Amortización Anticipada de Principal no habrá obligación de
pagar prima alguna.
Prepago Voluntario: A partir del momento en el cual el Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles
Fiduciarios sea igual o menor al 10% (diez por ciento) del Saldo Total de Cartera a la Fecha de Corte y en el caso de
que así lo desee el Fideicomisario en Segundo Lugar, y de conformidad con los términos de los títulos de los
Certificados Bursátiles Fiduciarios, dicho Fideicomisario en Segundo Lugar tendrá el derecho de pagar
anticipadamente los Certificados Bursátiles Fiduciarios en cualquier Fecha de Pago del Fideicomiso, readquiriendo la
totalidad del Patrimonio Fideicomitido. En caso de que existan dos o más Fideicomisarios en Segundo Lugar, se
requerirá del consentimiento unánime de los Fideicomisario en Segundo Lugar para ejercer el derecho de pagar
anticipadamente los Certificados Bursátiles Fiduciarios. El importe de la amortización a ser realizada por dicho
Fideicomisario en Segundo Lugar no constituirá una obligación de pago a cargo del Fiduciario. Para estos efectos, el
Fideicomisario en Segundo Lugar tendrá que aportar al Contrato de Fideicomiso en efectivo, aquella cantidad que
resulte necesaria para pagar (i) el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación, (ii) el
monto de los intereses que bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios a prepagar se generen hasta la fecha de
prepago respectiva y (iii) el monto de todos los Gastos y Comisiones Preferentes que venzan en la próxima Fecha
de Pago del Fideicomiso. En este caso, el Fideicomisario en Segundo Lugar podrá considerar aquella cantidad de
Efectivo Fideicomitido correspondiente al Patrimonio Fideicomitido, es decir, tendrá que aportar aquella cantidad que
resulte necesaria para cubrir los conceptos a que se refieren los incisos (i), (ii) y (iii) anteriores deduciendo aquella
cantidad de Efectivo Fideicomitido que corresponda al Patrimonio Fideicomitido de la Colocación de los Certificados
Bursátiles Fiduciarios que se pretenden prepagar. Para efectos de la presente Cláusula, la Terminación Anticipada
Voluntaria deberá ajustarse a lo dispuesto en el Contrato de Administración; en el entendido de que el Fiduciario no
tendrá obligación de conocer, determinar o investigar hechos o circunstancias, o en el cumplimiento de condiciones,
y actuará con base las instrucciones escritas que reciba de parte del Fideicomisario en Segundo Lugar.
Evento de Aceleración: Significa, para cualquier Fecha de Pago del Fideicomiso, (a) si el Monto de Referencia de
Pérdidas Acumuladas no está indefinida para dicha Fecha de Pago del Fideicomiso y la Razón de Pérdidas
Acumuladas para dicha Fecha de Pago del Fideicomiso excede del Monto de Referencia de Pérdidas Acumuladas
para dicha Fecha de Pago del Fideicomiso, o (b) si la Razón de Incumplimientos para dicha Fecha de Determinación
excede del 6.0% (seis por ciento) para dicha Fecha de Pago del Fideicomiso. En caso de que un Evento de
Aceleración llegase a ocurrir, los recursos a utilizarse en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso se utilizarán para
pagar los Certificados Bursátiles Fiduciarios con base en lo establecido en la Prelación de Intereses.
Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados
Bursátiles Fiduciarios, se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos
fiscales, a lo previsto en el artículo 160, 58 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii)
para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195
de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia
de la Emisión. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles Fiduciarios deberán consultar con sus
asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados
Bursátiles Fiduciarios, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular.
Fuente de pago: Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán exclusivamente con los recursos que integren el
Patrimonio Fideicomitido. En esa virtud, los Tenedores han sido designados Fideicomisarios en Primer Lugar en el
Fideicomiso.
7
Periodicidad de pagos o amortización de Valores en el Extranjero: Los ADNs se amortizarán de manera
mensual en los mismos términos en que se amortizarán los Certificados Bursátiles.
Calificación otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V.: “mxAAA”, que es el grado más alto que otorga
Standard & Poor’s, en su escala CaVal, indica que la capacidad de pago, tanto de intereses como de principal, es
sustancialmente fuerte.
Calificación otorgada por Moody’s de México, S.A. de C.V.: “Aaa.mx”, es decir, los emisores o emisiones
calificadas muestran la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a
otras emisiones nacionales.
Calificación otorgada por Fitch de México, S.A. de C.V.: “AAA(mex)”, es decir, la más alta calidad crediticia
respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas
o garantizadas por el gobierno federal.
Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
Lugar y forma de pago de principal e intereses: Los intereses y el principal devengados respecto a los
Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán el día de su vencimiento de conformidad con las fechas señaladas en
el título, en el domicilio de la Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, México,
Distrito Federal, contra la entrega del título mismo, o contra las constancias o certificaciones que para tales efectos
expida el Indeval o mediante transferencia electrónica. El Fiduciario entregará al Representante Común vía
electrónica, el día hábil anterior al que deba efectuar dichos pagos a más tardar a las 11:00 horas el importe a pagar
correspondiente a los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación.
Posibles Adquirentes: Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Los
posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en el prospecto y en este
suplemento y en especial, la incluida bajo "Factores de Riesgo".
Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.
Legislación aplicable a la Emisiones en el Extranjero: Leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de
América.
INTERMEDIARIOS COLOCADORES
IXE Casa de Bolsa, S.A. de C.V. IXE Grupo Financiero
Intermediario Colocador
Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de Bolsa
Intermediario Colocador
Los Certificados Bursátiles Fiduciarios objeto de la presente oferta pública forman parte de un programa autorizado
por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos bajo el No. 2509-4.15-2007-004-02 en el
Registro Nacional de Valores y son objeto de cotización o inscripción en el listado correspondiente de la Bolsa
Mexicana de Valores, S.A. de C.V.
La Inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia
de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos
que, en su caso, hubieren realizado en contravención de las leyes.
El Prospecto de Colocación y este Suplemento, los cuales son complementarios, también podrán consultarse en
Internet en la página de la Bolsa Mexicana de Valores (www.bmv.com.mx), en la página de la CNBV
(www.cnbv.gob.mx), en la página de Metrofinanciera (www.metrofinanciera.com.mx) y en la página del fiduciario
emisor (www.etrustee.net). También se encuentran disponibles con los Intermediarios Colocadores.
NI LA FIDEICOMITENTE, NI EL FIDUCIARIO, NI LOS INTERMEDIARIOS COLOCADORES TIENEN
RESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGO DE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS
BURSÁTILES FIDUCIARIOS. EN CASO DE QUE EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO RESULTE INSUFICIENTE
PARA PAGAR INTEGRAMENTE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSATILES
FIDUCIARIOS LOS TENEDORES DE LOS MISMOS NO TENDRÁN DERECHO DE RECLAMAR A LA
FIDEICOMITENTE, AL FIDUCIARIO O A LOS INTERMEDIARIOS COLOCADORES EL PAGO DE DICHAS
CANTIDADES. ASIMISMO, ANTE UN INCUMPLIMIENTO Y EN UN CASO EXTREMO DE FALTA DE LIQUIDEZ EN
EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO LOS TENEDORES PODRÍAN VERSE OBLIGADOS A RECIBIR LOS ACTIVOS
NO LIQUIDOS AFECTADOS AL FIDEICOMISO EMISOR.
México, D.F., a 18 de febrero de 2008.
Autorización para su publicación CNBV No.
153/17089/2008 de fecha 14 de febrero de 2008.
8
ÍNDICE
I.
INFORMACIÓN GENERAL ........................................................................................................ 12
I.1.
Glosario de Términos y Definiciones ........................................................................... 12
I.2.
Características de la Emisión ...................................................................................... 27
II.
CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA Y SU CALENDARIZACIÓN............................................. 36
II.1.
Fiduciario Emisor ........................................................................................................ 36
II.2.
Fideicomitente ............................................................................................................ 36
II.3.
Fideicomisarios en Primer Lugar ................................................................................. 36
II.4.
Fideicomisarios en Segundo Lugar ............................................................................. 36
II.5.
Tipo de Valor .............................................................................................................. 36
II.6.
Tipo de Valor a Emitirse Fuera de México ................................................................... 36
II.7.
Clave de Pizarra ......................................................................................................... 36
II.8.
Monto Total Autorizado del Programa con carácter revolvente .................................... 36
II.9.
Monto de la Emisión ................................................................................................... 36
II.10.
Monto de la Emisión Fuera de México ........................................................................ 36
II.11.
Valor Nominal Inicial ................................................................................................... 36
II.12.
Valor de la UDI a la fecha de emisión ......................................................................... 37
II.13.
Precio de Colocación .................................................................................................. 37
II.14.
Vigencia del Programa................................................................................................ 37
II.15.
Vigencia de la Emisión................................................................................................ 37
II.16.
Recursos Netos que obtuvo el Fiduciario con la Colocación y Recursos Netos obtenidos
de la colocación de los ADNs (Nota: No se recibe doble recurso) .......................................................... 37
II.17.
Número de Emisión .................................................................................................... 37
II.18.
Fecha de Publicación de la Convocatoria a la Subasta ............................................... 37
II.19.
Fecha de Subasta....................................................................................................... 37
II.20.
Fecha de Publicación de los Resultados de la Subasta............................................... 37
II.21.
Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con Fines Informativos........................ 37
II.22
Fecha de Emisión ....................................................................................................... 37
II.23.
Fecha de Registro en la BMV ..................................................................................... 37
II.24.
Fecha de Cruce .......................................................................................................... 38
II.25.
Fecha de Liquidación.................................................................................................. 38
II.26.
Fecha de Vencimiento ................................................................................................ 38
II.27.
Tipo de Subasta ......................................................................................................... 38
II.28.
Posibles Adquirentes .................................................................................................. 38
II.30.
Número de Valores Ofrecidos en México .................................................................... 38
II.31.
Número de Valores Ofrecidos en el Extranjero............................................................ 38
II.32.
Mecanismo de Subasta .............................................................................................. 38
II.33.
Fecha Límite para la Recepción de Posturas en Relación con la Oferta de los
Certificados Bursátiles Fiduciarios ......................................................................................................... 38
II.34.
Acto Constitutivo......................................................................................................... 38
II.35.
Patrimonio Fideicomitido............................................................................................. 38
II.36.
Sobreaforo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios .................................................. 40
II.37.
Garantía por Incumplimiento ....................................................................................... 40
II.38.
Seguro Genworth........................................................................................................ 41
II.39.
Seguro United Guaranty ............................................................................................. 41
II.40.
Cobertura de Flujos SHF ............................................................................................ 41
II.41.
Derechos que confieren a los Tenedores .................................................................... 41
II.42.
Fecha de Pago de Principal ........................................................................................ 42
II.43.
Fecha de Pago de Intereses ....................................................................................... 42
II.44.
Tasa de Interés Fija .................................................................................................... 42
II.45.
Determinación del Monto de Pago de Interés.............................................................. 42
II.46.
Falta de Pago de Intereses; Acumulación de Intereses ............................................... 43
II.47.
Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses ......................................................... 43
II.48.
Amortización Anticipada de Parcial ............................................................................. 43
II.49.
Prepago Voluntario ..................................................................................................... 44
9
II.50.
Obligaciones de Hacer y No Hacer del Fiduciario........................................................ 44
II.51.
Fuente de Pago .......................................................................................................... 45
II.52.
Régimen Fiscal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios ........................................... 46
II.53.
Intermediarios Colocadores ........................................................................................ 46
II.54.
Agentes colocadores en el Extranjero: ........................................................................ 46
II.55.
Destino de los fondos derivados de las Emisiones en el Extranjero: ............................ 46
II.56.
Legislación aplicable a la Emisiones en el Extranjero: ................................................. 46
II.57.
Autorización de la CNBV............................................................................................. 46
II.57.
Información Relacionada con la Emisión..................................................................... 46
III.
DESCRIPCIÓN DE LOS CRÉDITOS HIPOTECARIOS QUE FORMAN PARTE DEL
PATRIMONIO FIDEICOMITIDO. ................................................................................................ 48
III.1
Los Créditos Hipotecarios ........................................................................................... 48
1. Principales Características de los Créditos Hipotecarios.................................................... 49
2. Créditos Hipotecarios agrupados por Estado en el que se ubica el inmueble sobre el que se
estableció la garantía hipotecaria (*).................................................................................. 50
3. Créditos Hipotecarios agrupados por Saldo Inicial (*) ........................................................ 51
4. Créditos Hipotecarios agrupados por Saldo Insoluto.......................................................... 51
5. Créditos Hipotecarios agrupados por Tasa de Interés........................................................ 52
6. Por Plazo de los Créditos Hipotecarios.............................................................................. 52
7. Por Plazo Remanente de los Créditos Hipotecarios (*) ...................................................... 52
8. Por Capacidad de Pago de los Créditos Hipotecarios (*) ................................................... 53
9. Por Madurez de los Créditos Hipotecarios (*) .................................................................... 53
10. Por porcentajes de crédito (*). ........................................................................................... 54
11. Por rangos de viviendas .................................................................................................... 54
12. Por tipo de actividad del acreditado ................................................................................... 55
13. Máximos de Cobertura de la Garantía Hipotecaria............................................................. 55
14. Descripción de los Créditos Hipotecarios mantenidos en el Fideicomiso de Garantía número
517, celebrado con Banco Invex........................................................................................ 56
III.2.
Criterios de Elegibilidad de los Créditos Hipotecarios .................................................. 56
III.3.
Características de los Créditos Hipotecarios ............................................................... 57
IV.
FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN ......................................................... 59
V.
FORMA DE CÁLCULO DE LOS INTERESES............................................................................. 61
VI.
DESTINO DE LOS FONDOS...................................................................................................... 63
VII.
PLAN DE DISTRIBUCIÓN.......................................................................................................... 64
VIII. POSIBLES ADQUIRENTES ....................................................................................................... 66
IX.
GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA........................................................................... 67
X.
ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS68
XI.
TÍTULO DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS................................................ 70
XII.
CALIFICACIÓN DE LA EMISIÓN................................................................................................ 71
XIII. NOMBRES DE PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN LA OFERTA................... 72
XIV. EXTRACTO DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO...................................................................... 74
XV.
DESCRIPCIÓN DEL CONTRATO DE CESIÓN .......................................................................... 81
XVI. DESCRIPCIÓN DEL CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN Y DEL CONTRATO DE COMISIÓN
MERCANTIL .............................................................................................................................. 83
XVII. DESCRIPCIÓN DEL CONTRATO DE COBERTURA DE FLUJOS, Y DEL CONTRATO DE
GARANTÍA POR INCUMPLIMIENTO. ........................................................................................ 91
XVIII. EXTRACTO DEL FIDEICOMISO NO. 517 CELEBRADO CON INVEX........................................ 92
XIX. DESCRIPCIÓN DEL SEGURO GENWORTH. ............................................................................ 95
XX.
DESCRIPCIÓN DEL SEGURO UNITED GUARANTY................................................................. 99
XXI. FACTORES DE RIESGO ADICIONALES. ................................................................................ 103
XXII. ACONTECIMIENTOS RECIENTES. ......................................................................................... 107
XXIII. PERSONAS RESPONSABLES. ............................................................................................... 113
ANEXOS 117
ANEXO 1.
Distintos Escenarios de Amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios ........ 117
ANEXO 3.
Título de la Emisión .................................................................................................. 130
ANEXO 4.
Carta emitida por la SHF donde manifiesta que los créditos cumplen con los requisitos
para ser considerados como BORHIS. ................................................................................................ 131
10
ANEXO 5.
Contrato de Fideicomiso ........................................................................................... 132
ANEXO 6.
Contrato de Cesión ................................................................................................... 133
ANEXO 7.
Contrato de Administración y su traducción al español.............................................. 134
ANEXO 8.
Copia del Contrato de Garantía por Incumplimiento .................................................. 135
ANEXO 9.
Copia del Seguro Genworth y su traducción al español............................................. 136
ANEXO 10.
Copia del Seguro United Guaranty y su traducción al español................................... 137
ANEXO 11.
Opinión Legal de Romo, Paillés y Guzmán, S.C........................................................ 138
ANEXO 12.
Opinión Legal de Nelson Mullins Riley & Scarbourough LLP, respecto a del Seguro
Genworth y su traducción al español ................................................................................................... 139
ANEXO 13.
Opinión Legal de Brooks, Pierce, McLendon, Humphrey & Leonard, L.L.P., respecto a
del Seguro United Guaranty y su traducción al español ....................................................................... 140
ANEXO14.
Calificaciones de la Emisión...................................................................................... 141
ANEXO 15.
Criterios de Elegibilidad de los Créditos Hipotecarios. ............................................... 142
ANEXO 16.
Dictamen emitido por el Despacho Bladestone Financial LLC y su traducción al
Español.
143
ANEXO 17.
Contrato de Intercambio de Flujos. ........................................................................... 144
ANEXO 18.
Formato de Contrato de Cesión Adicional. ................................................................ 145
ANEXO 19.
Estados financieros dictaminados relativos a los 3 últimos ejercicios sociales de
Genworth, así como la información interna a la fecha mas reciente. .................................................... 146
Los anexos que se adjuntan al presente Suplemento de Colocación forman parte integrante del mismo.
El presente suplemento es parte integrante del prospecto del programa autorizado por la
Comisión Nacional Bancaria y de Valores, por lo que ambos documentos deben consultarse
conjuntamente.
Todos los términos utilizados en el presente Suplemento que no sean definidos en forma
específica, tendrán el significado que se les atribuye en el Prospecto y en el Título que documenta
la presente emisión.
Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público o cualquier otra
persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no
esté contenida en este Suplemento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o
declaración que no esté contenida en este Suplemento deberá entenderse como no autorizada
por ABN AMRO Bank (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria o por
cualquier otra institución que en su caso funja como fiduciario o como representante común,
Metrofinanciera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada, Ixe
Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Ixe Grupo Financiero, Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de
Bolsa, Deutsche Bank Securities Inc. e IXE Securities Inc.
11
I.
INFORMACIÓN GENERAL
I.1.
Glosario de Términos y Definiciones
En adición a los términos y definiciones establecidos en el Prospecto y en el Fideicomiso, para efectos
del presente Suplemento, los términos con mayúscula inicial que se señalan en el mismo tendrán el
significado que se les atribuye en su forma singular y/o plural y que se presentan en la siguiente lista.
“Administradora”
Significa, Metrofinanciera, en su carácter de administrador de los
Créditos Hipotecarios, o cualquier Administrador Substituto, de
conformidad con lo dispuesto por el Contrato de Comisión Mercantil.
“Administrador Substituto”
Significa, Patrimonio, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto
Limitado, o cualquier administrador que lo substituya conforme a lo
previsto en el Contrato de Administración celebrado con el Administrador
Sustituto.
“ADNs”
Significa los American Depositary Notes respaldados por Certificados
Bursátiles Fiduciarios cuyo depositarios será The Bank of New York, los
cuales se emitirán y ofrecerán en los Estados Unidos de América a
compradores institucionales calificados (qualified institutional buyers),
según dicho término se define en la regla 144A (Rule 144A) y en la
Regulación S (Regulation S) bajo la ley de valores de los Estados
Unidos de América (Securities Act).
“Agencias Calificadoras”
Significa, Fitch de México, S.A. de C.V., Moody’s de México, S.A. de
C.V. y Standard & Poor’s, S.A. de C.V. o cualquier otra que las
substituya.
“Amortización Anticipada de
Principal”
Significa, que en cada Fecha de Pago del Fideicomiso, el Emisor podrá
efectuar amortizaciones parciales anticipadas del monto de principal de
los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
“AMFE”
Significa, la Asociación
Especializadas, A.C.
Mexicana
de
Entidades
Financieras
“Aseguradora”
Significa, con respecto a los Seguros que corresponden a los Créditos
Hipotecarios, la o las instituciones de seguros autorizadas que otorgan
las coberturas a cada uno de los riesgos que contrate la Administradora
para suscribir las pólizas de los Seguros; y, en caso de que la
Administradora decida el cambio de institución de seguro con
posterioridad a la fecha del Contrato de Fideicomiso, la o las
instituciones de seguros autorizadas que contrate la Administradora para
suscribir las pólizas de los Seguros, previa notificación al Representante
Común.
“Banco de México”
Significa, el banco central de México que fue establecido por la Ley de
Banco de México publicada en el Diario Oficial de la Federación el 23 de
diciembre de 1993.
“BMV” o “Bolsa”
Significa, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.
“Calificación de los Certificados
Bursátiles Fiduciarios”
Significa, la calificación otorgada a los Certificados Bursátiles Fiduciarios
por las Agencias Calificadoras.
12
“Cantidad Disponible para
Pagos”
Significa, respecto a cualquier Fecha de Pago del Fideicomiso, aquella
cantidad de recursos disponibles en la Cuenta de Cobranza que de
conformidad con el Contrato de Administración deba traspasarse a la
Cuenta de Pago y aplicarse en los términos indicados en el Contrato de
Administración.
“Cantidad Acumulada de
Intereses”
Tiene el significado que se atribuye en el Contrato de Administración.
“Cantidad Distribuible de
Principal”
Tiene el significado que se atribuye en el Contrato de Administración.
“Cantidad Pagadera de
Intereses”
Tiene el significado que se atribuye en el Contrato de Administración.
“Cantidades Excluidas”
significa, conjuntamente, (A) cualquier cantidad que sea efectivamente
cobrada y recibida por la Administradora antes de (y sin incluir a) la
Fecha de Corte respecto de los Créditos Hipotecarios, incluyendo, sin
limitar: (i) cualquier pago de principal recibido, (ii) cualquier pago de
intereses ordinarios o comisiones recibidas, (iii) cualesquiera intereses
moratorios pagados con relación a montos de principal vencidos (sin
importar cuándo se devenguen), y (iv) cualquier indemnización pagada
en relación con los Seguros, la Cobertura Hipotecaria y la Cobertura de
Flujos SHF, y (B) en su caso, cualquier cantidad pagada por la
Fideicomitente (por concepto de intereses, comisiones o gastos) a
aquella Persona que le haya otorgado recursos para fondear los
Contratos de Apertura de Crédito de los Créditos Hipotecarios.
“Cantidades Incluidas”
significa, cualquier cantidad que sea efectivamente pagada con respecto
a los Créditos Hipotecarios, distinta de las Cantidades Excluidas,
incluyendo, sin limitar: (i) cualquier pago de principal recibido a partir de
(e incluyendo a) la Fecha de Corte, (ii) cualquier pago de intereses
ordinarios o comisiones recibido a partir de (e incluyendo a) la Fecha de
Corte, (iii) cualesquiera intereses moratorios pagados con relación a
montos de principal vencidos a partir de (e incluyendo a) la Fecha de
Corte (sin importar cuándo se devenguen), (iv) cualquier indemnización
pagada en relación con los Seguros, la Cobertura Hipotecaria y la
Cobertura de Flujos SHF a partir de (e incluyendo a) la Fecha de Corte
distinta de aquellas cantidades que deban aplicarse para la reparación o
restauración de la Viviendas o que deban entregarse al Cliente conforme
a las Políticas de Administración y Cobranza Aceptadas de la
Administradora, netas de Gastos de Cobranza y Anticipos para Gastos
de Administración pendientes de reembolso, y (v) el producto de la venta
o cesión de cualquier Inmueble Adjudicado o parte del mismo pagada en
o después de la Fecha de Corte.
“Causa de Vencimiento
Anticipado”
“Cedente”
Significa, que en cualquier momento durante la vigencia de los
Certificados Bursátiles Fiduciarios, en una Fecha de Pago del
Fideicomiso no se pague íntegramente el Monto de Pago de Interés
correspondiente a dicha Fecha de Pago del Fideicomiso o que, en la
Fecha de Vencimiento, no se pague íntegramente el saldo insoluto de
principal más los intereses devengados hasta esa fecha de los
Certificados Bursátiles Fiduciarios.
Significa, Metrofinanciera.
13
“Certificados Bursátiles
Fiduciarios” o “CBFs”
Significan, los 2,619,811 (Dos millones seiscientos diecinueve mil
ochocientos once) Certificados Bursátiles Fiduciarios por la cantidad
total al momento de su emisión de 261,981,100 UDIS (Doscientos
sesenta y un millones novecientos ochenta y un mil cien Unidades de
Inversión), con un valor nominal cada uno de 100 UDIS (Cien Unidades
de Inversión), emitidos por el Fiduciario con cargo al Patrimonio
Fideicomitido, de conformidad con los artículos 63 y 64 de la LMV.
“Certificados Residuales”
Significan, las constancias o, en caso de que con posterioridad a la
fecha del Contrato de Fideicomiso así lo instruya por escrito la
Fideicomitente al Fiduciario, los certificados bursátiles fiduciarios u otro
tipo de instrumento, según sea el caso, que el Fiduciario emitirá para su
entrega a la Fideicomitente, en cumplimiento de los fines del
Fideicomiso.
“Clientes”
Significa, toda persona física que con carácter de acreditada reciba un
Crédito Hipotecario de la Fideicomitente, mediante la celebración de un
Contrato de Apertura de Crédito conjuntamente con cualquier otra
persona que se encuentre obligada en relación con dicho Crédito
Hipotecario como fiadora, avalista, obligada solidaria o de cualquier otra
forma.
“CNBV”
Significa, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
“Cobertura de Flujos SHF”
Significa, respecto de los Créditos Hipotecarios, la obligación de pago a
cargo de la SHF en relación con la diferencia negativa o positiva que
pueda presentarse entre el incremento del valor de la UDI y la variación
que se observe en los salarios mínimos respecto de las obligaciones de
pago a cargo de los Clientes conforme a cada Contrato de Apertura de
Crédito. Para tal efecto el Fiduciario y la SHF celebrarán un contrato de
intercambio de flujos en la forma establecida en el Contrato de
Fideicomiso.
“Cobertura Hipotecaria”
Significa que cada Crédito Hipotecario cuenta con una cobertura
consistente en la Garantía por Incumplimiento (el 34.5% de la cartera),
en el Seguro Genworth (el 56% de la cartera) o en el Seguro United
Guaranty (el 9.3% de la cartera). La Cobertura Hipotecaria promedio de
la Garantía por Incumplimiento, el Seguro Genworth y el Seguro United
Guaranty es del 22.62%.
“Cobranza”
Significa, con respecto a todos los Créditos Hipotecarios, el monto total
de las Cantidades Incluidas que sean efectivamente cobradas por o a
cuenta de la Administradora (o el Administrador Sustituto, en su caso)
en cada Período de Cobranza.
“Colocación”
Significa, la distribución mediante la oferta pública y venta entre el gran
público inversionista de los Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos
por el Fiduciario conforme a la Emisión.
“Comisión por Administración”
Significa, la cantidad de honorarios que la Administradora tendrá
derecho de percibir como contraprestación por la cobranza y
administración de los Derechos de Crédito Fideicomitidos, de
conformidad con lo dispuesto en el Contrato de Administración.
14
“Contrato de Administración”
“Contrato de Apertura de
Crédito”
“Contrato de Cesión”
Significa el contrato de administración (Administration Agreement)
celebrado el 18 de febrero de 2008 entre el Fiduciario y la
Administradora, con la comparecencia del Representante Común.
Significa, cada contrato de apertura de crédito simple con garantía
hipotecaria en forma substancialmente igual a los modelos de Contrato
de Apertura de Crédito que celebran la Fideicomitente con los Clientes
para documentar el financiamiento para la adquisición de una vivienda.
Significa, el contrato de cesión de derechos celebrado en escritura
pública el 18 de febrero de 2008, entre Metrofinanciera, como cedente, y
el Fiduciario, como cesionario, con la comparecencia del Representante
Común, para la cesión irrevocable de los Créditos Hipotecarios y la
totalidad de los Derechos de Crédito respectivos que se identifican en
dicho contrato.
“Contrato de Cesión Adicional” Significa, cada contrato de cesión de derechos que celebrarán en
escritura pública, la Fideicomitente, como cedente y el Fiduciario, como
cesionario, con la comparecencia del Representante Común, por medio
del cual la Fideicomitente ceda al Fiduciario, en sustitución de Créditos
Hipotecarios Deteriorados o en reemplazo de Créditos Hipotecarios
Defectuosos, según sea el caso, Créditos Hipotecarios y la totalidad de
los Derechos de Crédito respectivos, que se identifiquen en cada uno de
dichos contratos, conforme a lo establecido las Cláusulas Quinta y
Décima Primera del Contrato de Fideicomiso y las secciones 2.02 y 2.04
del Contrato de Administración.
“Convenio de Colaboración”
“Contrato de Comisión
Mercantil”
Significa, el convenio de colaboración de fecha 10 de junio de 2004,
celebrado entre la Fideicomitente y el Infonavit, según el mismo haya o
sea modificado, para establecer las bases, condiciones y procedimientos
para el otorgamiento de Créditos Hipotecarios Cofinanciados, cuyos
derechos de la Fideicomitente derivados de o relacionados con el dicho
contrato, en todo lo relativo a dichos créditos, se aportará y/o cederá al
presente Fideicomiso a efecto de formar parte del Patrimonio
Fideicomitido.
Significa, el contrato de comisión mercantil y administración celebrado el
18 de febrero de 2008 entre el Fiduciario y la Administradora, con la
comparecencia del Representante Común.
“Contrato de Custodia”
Significa, el contrato de depósito y custodia que celebrará el Custodio y
el Fiduciario conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso
respecto de la guarda, custodia y depósito de los Expedientes de
Crédito y los Documentos Adicionales relativos a cada uno de los
Créditos Hipotecarios a ser cedidos por Metrofinanciera al Fiduciario.
“Contrato de Fideicomiso”
Significa, el Contrato de Fideicomiso MTROCB 08U, con No. F/339 (F
diagonal Trescientos treinta y nueve) de fecha 8 de febrero de 2008
celebrado por Metrofinanciera, en su carácter de Fideicomitente; ABN
AMRO Bank (México) S.A. Institución de Banca Múltiple, División
Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario y Monex Casa de Bolsa, S.A. de
C.V., en su carácter de Representante Común.
“Contrato de Depósito y
15
Emisión de ADNs”
Significa, el contrato de depósito y emisión que celebrarán The Bank of
New York, Metrofinanciera en su carácter de Fideicomitente, ABN
AMRO en su carácter de Fiduciario y Monex en su carácter de
Representante Común, de fecha 19 de febrero de 2008 respecto del
depósito de parte de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y su
respectiva emisión de los ADNs en los Estados Unidos de América y en
el extranjero.
“Crédito Hipotecario”
Significa, aquellos créditos con garantía hipotecaria que se identifican en
el Contrato de Cesión, incluyendo sin limitación, los Créditos
Hipotecarios Cofinanciados, y que en esta misma fecha cede la
Fideicomitente al Fiduciario para formar parte del Patrimonio
Fideicomitido de conformidad con el Contrato de Cesión, incluyendo, sin
limitación, los Créditos Hipotecarios Cofinanciados, todos los frutos y
productos de los mismos, sus accesorios, incluyendo los Seguros, la
Cobertura de Flujos SHF y la Cobertura Hipotecaria, así como los
créditos con garantía hipotecaria que el Fideicomitente ceda al
Fiduciario, de conformidad con lo establecido en el Contrato de
Fideicomiso, mediante la celebración de Contratos de Cesión Adicional.
“Crédito Hipotecario
Cofinanciado”
“Crédito Hipotecario
de Reemplazo”
“Crédito Hipotecario
Defectuoso”
“Crédito Hipotecario
Deteriorado”
Significa conjuntamente, los créditos con garantía hipotecaria otorgados
de manera simultánea por la Fideicomitente y el Infonavit, los cuales se
encuentran garantizados mediante hipoteca constituida sobre el
inmueble adquirido con los Créditos Hipotecarios Cofinanciados con la
siguiente prelación y orden: (i) en primer lugar y orden a favor de la SHF
y de Infonavit para garantizar las obligaciones a su favor en forma
proporcional al saldo insoluto que hubiere del respectivo crédito
otorgado por la Fideicomitente o el Infonavit al momento del
incumplimiento de las obligaciones de pago que diere lugar a la
ejecución de la correspondiente garantía hipotecaria y (ii) en segundo
lugar y orden a favor de la Fideicomitente para garantizar el pago de las
obligaciones a su favor. Dichos créditos se identifican en el Contrato de
Cesión, y en esta misma fecha la Fideicomitente los cederá al Fiduciario
para que los mismos formen parte del Patrimonio Fideicomitido de
conformidad con el Contrato de Cesión.
Significa uno o más Créditos Hipotecarios sustituidos por
Metrofinanciera por uno o más Créditos Hipotecarios Defectuosos
mediante la celebración de un Contrato de Cesión Adicional que deberá,
a la fecha de sustitución, cumplir con los requisitos previstos en el
Contrato de Administración.
Significa, un Crédito Hipotecario con respecto del cual una o más de las
declaraciones otorgadas por la Fideicomitente en el Contrato de
Fideicomiso, en el Contrato de Administración o en el Contrato de
Cesión o Contrato de Cesión Adicional, según sea el caso no sea total o
parcialmente correcta.
Significa, un Crédito Hipotecario Vencido o un Crédito Hipotecario
Liquidado o que razonablemente se pueda anticipar que será un Crédito
Hipotecario Vencido o un Crédito Hipotecario Liquidado que la
Fideicomitente voluntariamente podrá sustituir por Créditos Hipotecarios
16
que cumplan con los Criterios de Elegibilidad, con el consentimiento
previo y por escrito del Representante Común, mediante la celebración
de un Contrato de Cesión Adicional.
“Créditos Hipotecarios
Liquidados”
“Créditos Hipotecarios
Vencidos”
Significa, respecto de cualquier Fecha de Pago del Fideicomiso, un
Crédito Hipotecario en incumplimiento (incluyendo el Inmueble
Adjudicado) que haya sido liquidado en el mes calendario anterior a
dicha Fecha de Pago del Fideicomiso y respecto al cual la
Administradora haya determinado (de conformidad con el Contrato de
Administración) que ha recibido todas las cantidades que estima puede
recibir en relación con la liquidación de dicho Crédito Hipotecario,
incluyendo la disposición final del Inmueble Adjudicado respectivo
(excluyendo la posibilidad de cualquier juicio de deficiencia) y los
productos derivados de los Seguros correspondientes.
Significa, un Crédito Hipotecario, distinto de un Crédito Hipotecario
Liquidado, con respecto del cual existe un atraso en el cumplimiento de
sus obligaciones de pago de noventa días naturales o más a la fecha del
mes calendario inmediato siguiente a dicha Fecha de Pago del
Fideicomiso, respecto a cualquier pago de principal, intereses o primas
relacionadas con los Seguros o la Cobertura de Flujos SHF.
“Crédito Hipotecario Vigente”
Significa, un Crédito Hipotecario con respecto del cual no exista un
atraso en el cumplimiento de las obligaciones de pago (incluyendo, sin
limitación, cualquier pago de principal, intereses ordinarios, comisiones,
primas de Seguros o primas por Cobertura de Flujos SHF, en su caso)
del Cliente respectivo de más de ciento ochenta días naturales
posteriores a su vencimiento conforme a lo previsto en el Contrato de
Apertura de Crédito respectivo.
“Cuenta de Cobranza”
Significa, la cuenta bancaria que abra el Fiduciario y en la cual la
Administradora deberá depositar la totalidad de la Cobranza derivada de
los Créditos Hipotecarios. La Cuenta de Cobranza estará integrada a su
vez, de la Subcuenta de Principal y de la Subcuenta de Intereses.
“Cuenta de Pago”
Significa, la cuanta bancaria que abra el Fiduciario a su nombre, y para
beneficio de los Tenedores Preferentes y en la cual el Fiduciario deberá
abonar la Cantidad Disponible para Pagos de conformidad con el
Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Administración. La Cuenta de
Pago estará integrada a su vez, de la Subcuenta de Principal y de la
Subcuenta de Intereses.
“Custodio”
Significa Sistemas de Archivo, S. de R.L. de C.V., o aquella otra
empresa con la que el Fiduciario contratará los servicios de guarda,
custodia y depósito de los Expedientes de Crédito y los Documentos
Adicionales relativos a cada uno de los Créditos Hipotecarios cedidos
por Metrofinanciera al Fiduciario.
“Derechos de Crédito”
Significa, conjuntamente, (i) los Créditos Hipotecarios, (incluyendo sin
limitación, los Créditos Hipotecarios Cofinanciados) y todos sus frutos y
productos, incluyendo sin limitación, la totalidad de los derechos al cobro
de la totalidad de las cantidades pagaderas a la Fideicomitente
conforme a los Contratos de Apertura de Crédito respetivos, las
Hipotecas y demás garantías accesorias derivadas de los Créditos
Hipotecarios, (ii) los derechos derivados de la Cobertura Hipotecaria y la
17
Cobertura de Flujos SHF respecto de cada Crédito Hipotecario, (iii) los
derechos derivados del Convenio de Colaboración con todo lo relativo a
los Créditos Hipotecarios Cofinanciados y (iv) los derechos derivados de
los Seguros relacionados con los Créditos Hipotecarios. Lo anterior, en
el entendido que la definición de “Derechos de Crédito” no incluye las
Cantidades Excluidas.
“Derecho de Crédito
Fideicomitido”
Significa, cualquier Derecho de Crédito cedido por la Fideicomitente al
Fiduciario, de conformidad con el Contrato de Cesión o con los
Contratos de Cesión Adicional.
“Día Hábil”
Significa, cualquier día hábil bancario en que deben mantener abiertas
sus oficinas, las instituciones de crédito mexicanas conforme al
calendario que anualmente publica la CNBV.
“Documentos Adicionales”
Significa, cualquier documento, título, o instrumento distinto de los que
deben integrar un Expediente de Crédito, que corresponda a un Crédito
Hipotecario y que se encuentre en posesión de la Fideicomitente,
incluyendo, (i) la solicitud de Crédito Hipotecario; (ii) la carátula de
resolución; (iii) la autorización para investigación y monitoreo en materia
de crédito por una sociedad de información crediticia; (iv) todos los
avalúos disponibles con respecto a la Vivienda sobre el cual se
constituyó la Hipoteca; (v) el acta de nacimiento y fotocopia de
identificación del Cliente; (vi) la carta de comprobación de ingresos del
Cliente; (vii) la carta de constancia de empleo otorgada por el patrón del
Cliente; (viii) certificado de zonificación para uso de suelo relativo a la
Vivienda objeto de la Hipoteca; (ix) la tabla de amortización del Crédito
Hipotecario; (x) oficio de subsidio al impuesto sobre adquisición de
inmuebles, en su caso, (xi) aviso a la tesorería local en relación con el
impuesto predial y derechos por servicio de agua relativo a cada
Vivienda, en su caso, (xii) la póliza de seguro correspondiente a los
Créditos Hipotecarios; y (xiii) la carta de comprobación de ingresos del
Cliente o cualquier documento que compruebe los ingresos del Cliente
conforme a las políticas de crédito de la Administradora.
“Documentos del Fideicomiso” Significa, conjunta e individualmente: (i) el Contrato de Fideicomiso, (ii)
el Contrato de Cesión y cada uno de los Contratos de Cesión Adicional,
(iii) el Contrato de Administración, (iv) el Contrato de Comisión Mercantil,
(v) el Contrato de Custodia, (vi) el Contrato de Depósito y Emisión ADNs
(según dicho término se define en el Contrato de Fideicomiso), (vii) el
Contrato de Administración y el Contrato de Comisión Mercantil que, en
su caso, celebre el Fiduciario” con el Administrador Sustituto, (viii) el
contrato de intercambio de flujos que documente la Cobertura de Flujos
SHF; (ix) la Garantía por Incumplimiento; (x) el Seguro Genworth, (xi) el
Seguro United Guaranty, (xii) el Convenio de Colaboración con todo lo
relativo a los Créditos Hipotecarios Cofinanciados, y (xiii) cualesquier
otros documentos que los sustituya o modifique.
“Efectivo Fideicomitido”
Significa, cualquier cantidad de dinero en efectivo que en cualquier
momento forme parte del Patrimonio del Fideicomiso.
“Emisión”
Significa, la presente emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
“Emisor”
Significa ABN AMRO Bank (México), S.A., Institución de Banca Múltiple,
actuando en su calidad de fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso.
18
“Emisor de ADNs”
Significa, The Bank of New York o cualquiera de sus cesionarios o
entidad que lo sustituya, como emisor de los ADNs.
“Evento de Aceleración”
Tiene el significado que se atribuye en el Contrato de Administración.
“Expedientes de Crédito”
Significan, los expedientes de crédito que Metrofinanciera mantiene
respecto a cada Crédito Hipotecario, el cual contiene, como mínimo, (i)
el testimonio de la escritura pública en la que consta el Crédito
Hipotecario y la Hipoteca respectiva, con la evidencia de su registro en
el Registro Público de la Propiedad correspondiente; (ii) la solicitud de
crédito; (iii) todos los avalúos realizados sobre el Inmueble, y (iv)
cualquier otra documentación que se requiera conforme al Contrato de
Administración, que serán entregados al Custodio conforme al Contrato
de Custodia.
“Fecha de Corte”
Significa el 31 de diciembre de 2007.
“Fecha de Determinación”
Con respecto a cualquier Fecha de Pago del Fideicomiso, el segundo
día hábil anterior a una Fecha de Pago del Fideicomiso.
“Fecha de Pago del
Fideicomiso”
Significa, el día primero de cada mes durante la vigencia de los
Certificados Bursátiles Fiduciarios, o si dicho día no es un Día Hábil, el
primer Día Hábil siguiente.
“Fecha de Emisión”
Significa, la fecha en que se emitan los Certificados Bursátiles
Fiduciarios de conformidad con el presente Suplemento.
“Fecha de Pago de Intereses”
Significa, el día primer día hábil de cada mes calendario de cada año en
que el Fideicomiso esté vigente, y en caso de que cualquiera de dichas
fechas no sea un Día Hábil, el Día Hábil inmediato posterior. La primera
Fecha de Pago de Intereses será el primer día hábil de marzo de 2008,
por lo que el primer período de intereses será irregular.
“Fecha de Vencimiento”
Significa, el 1º de abril de 2033.
“Fideicomiso”
Significa, el Contrato de Fideicomiso.
“Fideicomisarios en
Primer Lugar”
“Fideicomisario en
Segundo Lugar”
Significan, conjuntamente todos y cada uno de los Tenedores de los
Certificados Bursátiles Fiduciarios únicamente con respecto al
reembolso del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y
los rendimientos que devenguen.
Significan, la Fideicomitente, sus cesionario o cualquier otro Tenedor
Subordinado, según sea el caso.
“Fideicomitente”
Significa, Metrofinanciera.
“Fiduciario”
Significa ABN AMRO Bank (México), S.A., Institución de Banca Múltiple,
División Fiduciaria, actuando en su carácter de Fiduciario del Contrato
de Fideicomiso o la institución que lo sustituya de conformidad con el
Contrato de Fideicomiso.
“Fitch”
Significa la Agencia Calificadora denominada “Fitch de México, S.A. de
C.V”.
19
“Fondos de Vivienda”
Significa, conjuntamente, Infonavit, FOVI, SHF, FOVISSSTE u otros
fondos gubernamentales y no gubernamentales de vivienda. Asimismo,
se entenderá como Fondo de Vivienda aquellas instituciones financieras
avaladas por el Gobierno Federal o cualesquiera otras que cuenten con
una calificación por alguna Agencia Calificadora de por lo menos “AAA”
o su equivalente.
“FOVI”
Significa, el Fondo de Operación y Financiamiento Bancario a la
Vivienda.
“FOVISSSTE”
Significa, Fondo de Vivienda para los Trabajadores del Instituto de
Seguridad y Servicios Sociales para los Trabajadores del Estado.
“Garantía por Incumplimiento”
Significa, aquélla garantía por incumplimiento que la SHF le ha otorgado
a la Fideicomitente, en virtud de la cual la SHF se obliga a pagar a la
Fideicomitente las pérdidas que se generen de cada Crédito Hipotecario
hasta por una cantidad equivalente al nivel de cobertura hipotecaria
otorgada para dicho Crédito Hipotecario respecto de su saldo insoluto de
principal e intereses ordinarios. En caso de que la Vivienda se venda o
el Crédito Hipotecario respecto al que haya atrasos se termine, de
conformidad con lo aprobado por la SHF, la SHF podrá elegir entre
pagar el menor de los siguientes (i) una cantidad equivalente al Nivel de
Cobertura Hipotecaria otorgada para dicho Crédito Hipotecario del saldo
insoluto de principal e intereses ordinarios del Crédito Hipotecario; y (ii)
la diferencia entre una cantidad equivalente al Nivel de Cobertura
Hipotecaria otorgada para dicho Crédito Hipotecario del saldo insoluto
de principal e intereses ordinarios del Crédito Hipotecario y la cantidad
efectivamente recibida de la venta de la Vivienda o de cualquier otra
realización o disposición de la Vivienda aprobada por la SHF.
“Gastos de Colocación”
Significa, los gastos derivados de la Colocación de los Certificados
Bursátiles Fiduciarios, mismos que serán pagados exclusivamente por la
Fideicomitente.
“Gastos de Cobranza”
Significa, los gastos en que incurra la Administradora derivados de la
Administración y Comisión Mercantil, comprendiendo (i) todos los gastos
necesarios (incluyendo honorarios de abogados y cobradores) en
relación al cobro de los Créditos Hipotecarios, incluyendo los gastos de
preparación de juicio, (ii) todos los gastos necesarios para formalizar la
transmisión de la propiedad de un Inmueble Adjudicado al Fiduciario
(incluyendo gastos de escrituración y registro), así como cualquier
impuesto o derecho, (iii) todos los gastos necesarios para el
mantenimiento mínimo indispensable de los Inmuebles Adjudicados,
incluyendo el pago de los impuestos federales, estatales o municipales,
y (iv) todos los gastos necesarios para la enajenación de los Inmuebles
Adjudicados.
“Gastos y Comisiones
Preferentes”
Tiene el significado que se atribuye en el Contrato de Administración.
“Genworth”
Significa Genworth Mortgage Insurance Corporation.
“Gobierno Federal”
Significa, el Gobierno Federal de los Estados Unidos Mexicanos.
“Hipoteca”
Significa, cada hipoteca por medio de la cual cada Cliente ha constituido
un gravamen en primer lugar y grado de prelación sobre una Vivienda
20
en favor de la Fideicomitente, con el fin de garantizar el cumplimiento
completo y puntual de las obligaciones a cargo del Cliente respectivo
derivadas de un Crédito Hipotecario, conforme al Contrato de Apertura
de Crédito respectivo. Lo anterior, en el entendido que (1) en aquellos
Créditos Hipotecarios originados por la Fideicomitente con
financiamiento por parte de SHF o FOVI, las Hipotecas respectivas se
constituyen en primer lugar y grado de prelación a favor de SHF o FOVI
y, en segundo lugar y grado de prelación a favor de la Fideicomitente y,
en el entendido, asimismo que, una vez liquidados los financiamientos
otorgados por SHF o FOVI en los términos contemplados en el Contrato
de Fideicomiso, la Hipoteca otorgada a favor de la Fideicomitente
constituirá un gravamen en primer lugar y grado de prelación sobre la
Vivienda respectiva en favor de la Fideicomitente y (2) en aquellos
Créditos Hipotecarios originados por la Fideicomitente con
financiamiento por parte de SHF o FOVI y respecto de los cuales el
Infonavit también otorga un financiamiento para la adquisición de esa
misma Vivienda, las Hipotecas respectivas se constituyen en primer
lugar y grado de prelación a favor de SHF o FOVI así como a favor del
Infonavit y, en segundo lugar y grado de prelación a favor de la
Fideicomitente.
“Honorarios del Fiduciario”
Tiene el significado que se atribuye en el Contrato de Administración.
“Honorarios del
Representante Común”
Tiene el significado que se atribuye en el Contrato de Administración.
“Indeval”
Significa, la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de
C.V.
“Infonavit”
Significa, el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los
Trabajadores.
“Intermediarios Colocadores”
Significa, Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Ixe Grupo Financiero y
Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de Bolsa.
“Inmueble Adjudicado”
Significa, cualquier Vivienda que llegue a ser propiedad del Fiduciario en
el Fideicomiso como consecuencia de adjudicación judicial o por
convenio entre el Fiduciario representado por la Administradora o el
Administrador Sustituto y el Cliente en relación con el incumplimiento de
un Crédito Hipotecario.
“Inversiones Permitidas”
Significa, la inversión del Efectivo Fideicomitido por parte del Fiduciario,
en instrumentos emitidos o garantizados por el Gobierno Federal, o
cualquier otro instrumento que tenga una calificación otorgada por
alguna Agencia Calificadora igual o mayor a la calificación de los propios
Certificados Bursátiles Fiduciarios, ya se en directo o a través de
operaciones de reporto.
“LGTOC”
Significa, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.
“LIC”
Significa, la Ley de Instituciones de Crédito.
“LMV”
Significa, Ley del Mercado de Valores.
“Metrofinanciera”
Significa, Metrofinanciera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto
Múltiple, Entidad No Regulada.
21
“Metrosic”
Significa, Sistema Integral de Créditos de Metrofinanciera, es un
programa computacional mediante el cual Metrofinanciera administra
sus bases de datos.
“México”
Significa, los Estados Unidos Mexicanos.
“Monto de Pago de Interés”
Significa, el monto en UDIS que corresponda a los intereses pagaderos
con respecto a los Certificados Bursátiles Fiduciarios en una Fecha de
Pago que se determinará de conformidad con los términos y condiciones
establecidos en el título que documente dichos Certificados Bursátiles
Fiduciarios.
“Moody’s”
Significa la Agencia Calificadora denominada Moody’s de México, S.A.
de C.V.
“Opción de Prepago
Voluntario”
Tiene el significado que se atribuye en el Contrato de Administración.
“Pagos”
Significa, los pagos que el Fiduciario deba de efectuar en una Fecha de
Pago del Fideicomiso con base al Reporte de Pago.
“Patrimonio Fideicomitido”
Significa, el patrimonio del Fideicomiso que se integrará por el conjunto
de Derechos de Crédito Fideicomitidos, Inmuebles Adjudicados y
Efectivo Fideicomitido, así como por los bienes y derechos que sean
cedidos o de cualquier otra forma transmitidos al Fiduciario para
beneficio y cuenta del Patrimonio Fideicomitido.
“PCGA”
Significa, los principios de contabilidad generalmente aceptados en
México.
“Periodo de Cobranza”
Significa, con respecto a la primera Fecha de Pago del Fideicomiso y el
primer Periodo de Cobranza, el periodo que comienza en la Fecha de
Corte y termina el último día del mes inmediato anterior a que dicha
Fecha de Pago del Fideicomiso tenga lugar. Con respecto a cualquier
Fecha de Pago del Fideicomiso siguiente, el periodo que comienza el
primer día del segundo mes inmediato anterior en que dicha Fecha de
Pago del Fideicomiso tenga lugar y termina el último día de dicho mes.
“Peso”, “Pesos” o “$”
Significa, la Moneda de curso legal en México.
“Prácticas de Administración y
Cobranza Aceptadas”
Tiene el significado que se atribuye en el Contrato de Administración.
“Precio de Cesión”
Significa, la cantidad que de conformidad con el Contrato de Cesión se
entregará a la Fideicomitente como contraprestación por la cesión de los
Créditos Hipotecarios.
“Precio de Readquisición”
Significa el precio que conforme al Contrato de Cesión y al Contrato de
Administración deberá pagar la Fideicomitente por la readquisición de un
Crédito Hipotecario.
“Programa”
Significa, el Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios
implementado por el Fiduciario, mismo que se describe en el Prospecto
correspondiente.
“Prospecto”
Significa, el Prospecto de fecha 4 de junio de 2007 que implementa el
Programa de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
22
“Producto Neto de Liquidación” Tiene el significado que se atribuye en el Contrato de Administración.
“QIB”
Significa, compradores institucionales calificados (qualified institutional
buyers), según dicho término se define en la regla 144A (Rule 144A) y
en la Regulación S (Regulation S) bajo la ley de valores de los Estados
Unidos de América (Securities Act).
“Reporte de Cobranza”
Significa, el reporte en el que la Administradora (o el Administrador
Sustituto, en su caso) detallará la Cobranza obtenida durante un Periodo
de Cobranza conforme a lo dispuesto en la sección 3.03 del Contrato de
Administración. El Reporte de Cobranza detallará asimismo cualquier
Crédito Hipotecario que hubiera sido substituido o reemplazado durante
el Periodo de Cobranza respetivo.
“Relación Crédito – Valor”
Significa, para cualquier Crédito Hipotecario en cualquier fecha, la
fracción, expresada como porcentaje, de la cual el numerador es el
saldo de principal de dicho Crédito Hipotecario en la Fecha de
Originación y el denominador es el mínimo entre el valor de venta del
inmueble y el avalúo correspondiente.
“Relación de Créditos
Hipotecarios”
Tiene el significado que se atribuye en el Contrato de Administración.
“Reporte de Pago”
Significa, el reporte que elaborará el Representante Común en el que se
especificará la aplicación de la Cantidad Distribuible para Pagos en cada
Fecha de Pago del Fideicomiso y que el Representante Común
entregará al Fiduciario, a las Agencias Calificadoras y a los Tenedores
Subordinados.
“Reporte Mensual”
Significa, el estado de cuenta mensual que el Fiduciario elaborará en
términos del Contrato de Administración.
“Representante Común”
Significa, Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., en su carácter de
representante común de los Tenedores de conformidad con el título que
ampare los Certificados Bursátiles Fiduciarios o quien lo substituya en su
caso, de acuerdo a lo dispuesto en dichos títulos.
“RNV”
Significa, el Registro Nacional de Valores de la Comisión Nacional
Bancaria y de Valores.
“Saldo Insoluto”
Significa, el valor que tendrá cada Certificados Bursátiles Fiduciarios,
una vez hecha la amortización de parte de su valor nominal o saldo
insoluto original, y que será el valor al que se amorticen los Certificados
Bursátiles Fiduciarios.
“Saldo Insoluto del
Crédito Hipotecario”
Tiene el significado que se atribuye en el Contrato de Administración.
“Saldo Insoluto del Crédito
Hipotecario a la Fecha
de Corte”
Tiene el significado que se atribuye en el Contrato de Administración.
“Saldo Insoluto de Principal”
Tiene el significado que se atribuye en el Contrato de Administración.
“Saldo Insoluto de los Certificados
Bursátiles Fiduciarios”
Tiene el significado que se atribuye en el Contrato de Administración.
23
“Saldo Total de Cartera a la
Fecha de Corte”
Tiene el significado que se atribuye en el Contrato de Administración.
“Seguros”
Significa, conjuntamente, los seguros que en términos de los Créditos
Hipotecarios, los Clientes se encuentran obligados a mantener vigentes,
los cuales consisten en los Seguros sobre las Viviendas, Seguros de
Vida e Incapacidad y, en su caso, los Seguros de Desempleo y cuyas
pólizas quedarán debidamente endosadas a favor del Fiduciario en los
términos del Contrato de Fideicomiso y del Contrato de Cesión.
“Seguros de Desempleo”
Significa, los seguros que, cuando así se establezca en los Créditos
Hipotecarios, deberán mantener los Clientes, en los cuales se señale a
la Fideicomitente como primer beneficiario y que ampare, por lo menos
despido injustificado (en caso de un empleado formal o asalariado) e
invalidez temporal por enfermedad o accidente, en caso de que el
Cliente respectivo pierda su empleo durante la vigencia de su Crédito
Hipotecario.
“Seguro de Vida y Propiedad”
Significa, con respecto de cada Cliente, el seguro que cubre el riesgo de
muerte e incapacidad total y permanente de los Clientes y que ampare,
por lo menos, una cantidad equivalente al saldo insoluto de los Créditos
Hipotecarios.
“Seguro Genworth”
Significa, aquel seguro otorgado por Genworth al propietario del Crédito
Hipotecario respecto de las perdidas generadas como consecuencia de
algún incumplimiento por parte del deudor de dicho Crédito Hipotecario
hasta por la cantidad que resulte de sumar (i) el nivel de cobertura
hipotecaria otorgada para dicho Crédito Hipotecario y (ii) la suma de (A)
el saldo insoluto de principal del Crédito Hipotecario a la fecha en que la
ocurra la pérdida, y (B) el monto de los intereses ordinarios vencidos y
no pagados de conformidad con el Crédito Hipotecario a partir del primer
día de incumplimiento, hasta la fecha en la que ocurra la pérdida.
“Seguro United Guaranty”
Significa, aquel seguro otorgado por United Guaranty al propietario del
Crédito Hipotecario respecto de las pérdidas generadas como
consecuencia de algún incumplimiento por parte del deudor de dicho
Crédito Hipotecario hasta por la cantidad que resulte de la pérdida neta
(excluyendo intereses vencidos y no pagados, primas, penalidades o
cualquier otra cantidad o cargo similar establecido bajo la póliza
correspondiente) que sufra la Fideicomitente. En ningún caso, los
Créditos Hipotecarios que cuenten con el Seguro United Guaranty
podrán representar el 20% o más de los créditos cedidos al Fideicomiso
de Emisión.
“Seguros sobre las Viviendas”
Significa, con respecto de cada Vivienda, los seguros contra daños que
cubra los daños que pueda sufrir la Vivienda respectiva (incluyendo
daños por incendio, temblor, explosión e inundación) que señale a
Metrofinanciera como primer beneficiaria y que ampare, por lo menos,
una cantidad equivalente al valor de reposición de cada Vivienda.
“SHCP”
Significa, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
“SHF”
Significa, la Sociedad Hipotecaria Federal, Sociedad Nacional de
Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, en tal carácter o como
fiduciaria en el Fondo de Operación y Financiamiento Bancario a la
Vivienda, o cualquiera de sus cesionarios.
24
“SMGDF”
Significa, salarios mínimos generales vigentes en el Distrito Federal que,
de tiempo en tiempo, determine la Comisión Nacional de Salarios
Mínimos.
“Sobreaforo”
Significa el resultado de aplicar la siguiente fórmula:
Sobreaforo = 1 −
SICB
SICV + EFE
Donde: SICV es el saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios Vigentes
cedidos al Fiduciario; EFE es el monto de Efectivo Fideicomitido y SICB
es el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en
circulación. Lo anterior, en el entendido de que todas las cantidades
anteriores deberán estar expresadas en Udis a una misma fecha, para
poder aplicar correctamente la fórmula anterior.
“Sobreaforo Objetivo”
Significa 12.0% por ciento (doce punto cero por ciento), en el entendido
de que el Sobreaforo se incrementará con el exceso de margen según la
prelación de pagos establecida en la sección 4.01 del Contrato de
Administración.
Para estos efectos el Monto de Sobreaforo Objetivo se calculará en
pesos aplicando la siguiente fórmula:
MontodeSobreaforoObjetivo = SICV ×12% × ValorUdi
Donde: SICB es el Saldo Insoluto (en Udis) de los Créditos Hipotecarios
Vigentes; y ValorUdi es el valor de la Udi de la misma fecha en que se
haya considerado para el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles
Fiduciarios en circulación.
“Standard & Poor’s”
Significa, la Agencia Calificadora denominada “Standard & Poor’s, S.A.
de C.V.”
“Suplemento”
Significa, el presente Suplemento.
“Tasa de Interés Anual”
Significa, la tasa de interés a partir de su Fecha de Emisión y en tanto
no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles
Fiduciarios generarán intereses sobre el saldo insoluto de principal a
una tasa de interés fija de 5.30% (Cinco punto tres cero por ciento)
anual.
“Tenedor”
Significa, cada Tenedor Preferente y el Tenedor Subordinado.
“Tenedor Preferente”
Significa, cualquier y toda persona que en cualquier momento sea
propietaria o titular de Certificados Bursátiles Fiduciario, quienes en todo
momento estarán representados por el Representante Común.
“Tenedor Subordinado”
Significa, cualquier persona que en cualquier momento sea el
Fideicomisario en Segundo Lugar ya sea Metrofinanciera por los
derechos derivados de la aportación del Monto de Sobreaforo, o
cualquier otra persona que sea la legítima propietaria de uno o más
Certificados Residuales.
25
“UDI” o “UDIS”
Significa, la unidad de inversión, cuyo valor en Pesos publica
periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación,
a la que se refiere el Decreto que establece las obligaciones que podrán
denominarse en unidades de inversión y reforma y adiciona
disposiciones del Código Fiscal de la Federación y de la Ley del
Impuesto sobre la Renta, publicado en el Diario Oficial de la Federación
los días primero y cuatro de abril de mil novecientos noventa y cinco. En
el caso de que Banco de México deje de publicar el valor de la UDI por
cualquier motivo, se utilizará la unidad que Banco de México publique en
sustitución de las UDIS.
“United Guaranty”
Significa United Guaranty Mortgage Indemnity Company.
“Valor de Avalúo”
Significa el valor de la Propiedad Hipotecada establecido en el avalúo
realizado para la originación del Crédito Hipotecario respectivo.
“Vivienda”
Significa, cada vivienda sobre la cual un Cliente ha constituido una
hipoteca para garantizar el cumplimiento de las obligaciones a su cargo,
derivadas de un Crédito Hipotecario.
El presente Suplemento podrá consultarse en Internet en la página de la Bolsa Mexicana de Valores
(www.bmv.com.mx), en la página de la CNBV (www.cnbv.gob.mx), en la página de Metrofinanciera
(www.metrofinanciera.com.mx) y en la página del fiduciario emisor (www.etrustee.net). También se
encuentran disponibles con los Intermediarios Colocadores.
26
I.2.
Características de la Emisión
Partes
Las partes principales de la transacción se encuentran descritas a continuación:
Participante
Nombre
Papel que Desempeña en la
Transacción
Metrofinanciera, S.A. de C.V.,
Sociedad Financiera de Objeto
Múltiple, Entidad No Regulada
Fideicomitente, Fideicomisario
en Segundo Lugar y
Administrador de la Cartera
ABN AMRO Bank (México) S.A.,
Institución de Banca Múltiple,
División Fiduciaria
Fiduciario
IXE Casa de Bolsa, S.A. de
C.V. IXE Grupo Financiero
Intermediario Colocador en
México
Deutsche Securities, S.A. de
C.V., Casa de Bolsa
Intermediario Colocador en
México
Monex Casa de Bolsa, S.A. de
C.V.
Representante Común
Sistema de Archivos, S. de R.L. Custodio de los Expedientes de
de C.V.
Crédito
Sociedad Hipotecaria Federal, Garante/Fondeador de parte de
S.N.C., Institución de Banca de
los Créditos Hipotecarios
Desarrollo
Financiamiento Bancario a la
Vivienda
Fondeador de parte de los
Créditos Hipotecarios
Genworth Mortgage Company
Insurance
Asegurador de parte de los
Créditos Hipotecarios
27
United Guaranty Mortgage
Indemnity Company
Asegurador de parte de los
Créditos Hipotecarios
Deutsche Bank Securities, Inc.
Intermediario Colocador de los
ADNs en el Extranjero
Ixe Securities, Inc.
Intermediario Colocador de los
ADNs en el Extranjero
The Bank of New York
Bladestone Financial, L.L.C.
Depositario de los ADNs
amparados por Certificados
Bursátiles Fiduciarios
Auditor de los Expedientes de
Crédito
En los Estados Unidos de América, Nelson Mullins Riley & Scarbourough LLP y KPMG LLP actuaron
como asesores legales y auditores externos, respectivamente, de Genworth Mortgage Company
Insurance.
Asimismo, en los Estados Unidos de América, Brooks, Pierce, McLendon, Humphrey & Leonard, L.L.P.
actuaron como asesores legales de United Guaranty Mortgage Indemnity Company.
Por otra parte, el Administrador Sustituto para esta Emisión será Patrimonio, S.A. de C.V., Sociedad
Financiera de Objeto Limitado.
28
La Operación
El propósito de la presente Emisión es realizar la bursatilización de Créditos Hipotecarios originados por
Metrofinanciera mediante la oferta pública de 2,619,811 (Dos millones seiscientos diecinueve mil
ochocientos once) Certificados Bursátiles Fiduciarios en México mismos que son emitidos por el
Fiduciario a través del Contrato de Fideicomiso y del establecimiento de un programa de certificados de
depósito conocidos como American Depositary Notes que representarán una parte de la propia emisión
de Certificados Bursátiles Fiduciarios. Derivado de lo anterior, Metrofinanciera aportará y/o cederá al
Fiduciario un conjunto de Créditos Hipotecarios otorgados a los Clientes, a cambio de una
contraprestación que el propio Fiduciario entregará por los citados créditos con cargo a los recursos que
se obtengan del público inversionista por la oferta y Colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
El Fiduciario conservará la propiedad de los Créditos Hipotecarios que le sean aportados y/o cedidos por
Metrofinanciera para que, con el flujo de la cobranza de dichos créditos se liquiden las cantidades que se
adeuden a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
Para la realización de la presente Emisión, Metrofinanciera, como Fideicomitente y Fideicomisario en
Segundo lugar, ha celebrado un contrato de Fideicomiso Irrevocable con ABN AMRO Bank (México),
S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario. (Ver “Sección XIII.
Extracto de Contrato de Fideicomiso”).
En el Contrato de Fideicomiso se establece que el Fiduciario deberá, de conformidad con lo dispuesto
por la LMV, emitir Certificados Bursátiles Fiduciarios los cuales serán ofrecidos al público inversionista.
Asimismo, Metrofinanciera y el Fiduciario celebrarán un Contrato de Cesión mediante el cual
Metrofinanciera cede de manera virtual todos y cada uno los Créditos Hipotecarios otorgados a los
Clientes y los Derechos de Crédito Fideicomitidos. Los Expedientes de Crédito y los Documentos
Adicionales serán mantenidos en depósito con el Custodio, en términos del Contrato de Custodia. La
cesión de los Créditos Hipotecarios al Fiduciario se hará con apego a la legislación aplicable a la
jurisdicción correspondiente a cada inmueble objeto de los Créditos Hipotecarios. (Ver “Sección XIV.
Descripción del Contrato de Cesión”).
Los recursos obtenidos de la Colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios servirán para cubrir el
importe derivado de la cesión onerosa de los Créditos Hipotecarios de Metrofinanciera en favor del
Fiduciario. Una vez realizado lo anterior, el Patrimonio Fideicomitido consistirá principalmente en
Créditos Hipotecarios.
Los Créditos Hipotecarios cedidos al Fiduciario reúnen ciertos criterios de elegibilidad establecidos en el
Contrato de Fideicomiso, en el Contrato de Administración y en el Contrato de Cesión, incluyendo el que
cuenten con la Cobertura Hipotecaria. Para el caso en que alguno de los Créditos Hipotecarios no reúna
los criterios de elegibilidad mencionados, Metrofinanciera estará obligada a substituirlo por otro Crédito
Hipotecario que cumpla con las características establecidas en el Contrato de Fideicomiso. En caso de
que la Fideicomitente no pueda reemplazar dicho Crédito Hipotecario que no cumplía con los criterios
señalados en el Contrato de Fideicomiso por un nuevo Crédito Hipotecario que reúna los requisitos
establecidos, la Fideicomitente deberá liquidar el Precio de Readquisición y readquirir dicho Crédito
Hipotecario.
La falta de sustitución o reembolso de un Crédito Hipotecario por parte de la Fideicomitente implicará un
incumplimiento al Contrato de Fideicomiso por lo que la Fideicomitente perdería su derecho sobre
aquellas cantidades que de otra forma tuviere derecho a recibir, e inclusive, podría darse por terminada
su gestión como Administradora de los Créditos Hipotecarios.
Los Créditos Hipotecarios fueron originados con fondeo de SHF o FOVI. Considerando lo anterior existe
una hipoteca en primer lugar a favor de la institución fondeadora. Los recursos derivados de la Emisión
de los Certificados Bursátiles Fiduciarios destinados al pago de la cesión de los Créditos Hipotecarios
serán transmitidos directamente por el Fiduciario a SHF o FOVI, según corresponda, a efecto de liquidar
el fondeo de los mismos de conformidad con la instrucción irrevocable que ha sido girada por
29
Metrofinanciera con anterioridad a la Fecha de Emisión. Asimismo, SHF y FOVI, simultáneamente con el
pago del fondeo que reciban, suscribirán un convenio conforme al cual se extinguirán todos sus derechos
respecto de los Créditos Hipotecarios y otorgarán un poder al Fiduciario a efecto de cancelar las
hipotecas en primer lugar a favor de SHF o FOVI considerando el origen del fondeo. Sin perjuicio de lo
anterior, la SHF y FOVI tendrán los derechos como otorgantes de la Garantía por Incumplimiento y la
Cobertura de Flujos SHF.
En ningún caso podrá el Fiduciario, con cargo al Patrimonio Fideicomitido, otorgarle crédito a
Metrofinanciera ni entregarle recursos del Patrimonio Fideicomitido, con la excepción del Precio de
Cesión y las cantidades a que tengan derecho conforme a los Certificados Residuales.
Los Clientes bajo los Créditos Hipotecarios a través de la Administradora, pagarán al Fiduciario el
principal e intereses que adeuden bajo dichos Créditos Hipotecarios, de la forma en que la
Administradora les indique, quien a su vez depositará tales recursos en la Cuenta de Cobranza.
Para llevar a cabo la administración de los Créditos Hipotecarios, Metrofinanciera celebrará un Contrato
de Administración y un Contrato de Comisión Mercantil con el Fiduciario mediante el cual asumirá la
obligación de administrar los Créditos Hipotecarios que formen parte del Patrimonio Fideicomitido. En
ciertos casos específicos, el Fiduciario estará facultado para dar por terminado anticipadamente los
contratos citados y para contratar al Administrador Sustituto para que realice la administración de los
Créditos Hipotecarios. (Ver “Sección XV. Descripción del Contrato de Administración y del Contrato de
Comisión Mercantil”).
Asimismo, existe la mecánica de amortización de principal, misma que tiene dos componentes. El
primero es la obligación de pagar principal. De conformidad con el título que ampara a los Certificados
Bursátiles Fiduciarios el pago del monto insoluto de principal bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios
deberá efectuarse en la Fecha de Vencimiento. Por lo tanto, el Fiduciario sólo puede incurrir en
incumplimiento de pago de principal si en la Fecha de Vencimiento no cubre íntegramente el saldo
insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
El importe de la amortización anticipada de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios no
constituye una obligación de pago a cargo del Fiduciario Emisor y está directamente relacionado con el
monto de las cantidades cobradas por concepto de principal bajo los Créditos Hipotecarios.
Al momento de la Colocación la estructura será como sigue:
30
GPI
SWAP
(UDIS/SM)
Seguros
Hipotecarios
(2) Cesión de
Créditos
Hipotecarios
Fiduciario Emisor
Originador y
administrador
(5)
Emisión de
Certificados
(3)
Bursátiles
(4)
Custodia de
Expedientes
Recursos
(4) Recursos
Depositario de los
CBs
Custodio de los
ADNs
(3) Emisión de ADNs
QIBs Internacionales
Público Inversionista
Depositario de los
Durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso el Fiduciario procederá a administrar los recursos del
Patrimonio Fideicomitido y a entregar o aplicar tales recursos en cada Fecha de Pago del Fideicomiso
para liquidar los conceptos y gastos que se hayan devengado o causado y que se encuentren
pendientes de pago.
Para tal efecto el Fiduciario abrirá las cuentas previstas en el Contrato de Fideicomiso y en el Contrato
de Administración con una Institución Elegible y notificará los datos de las mismas a la Administradora,
mantendrá las cuentas previstas en el Contrato de Fideicomiso y en el Contrato de Administración, es
decir, la Cuenta de Cobranza y la Cuenta de Pago segregadas a nombre del Fiduciario actuando
exclusivamente en dicha calidad; recibirá, administrará y dispondrá de los fondos depositados en las
cuentas precisamente de conformidad con los términos previstos en el Contrato de Fideicomiso y en el
Contrato de Administración; y abrirá y mantendrá aquellas subcuentas adicionales que le instruya por
escrito el Representante Común.
La Administradora depositará en días y horas hábiles en la Cuenta de Cobranza el monto total de
Cobranza durante dicho Periodo de Cobranza, de conformidad con los términos del Contrato de
Administración y el Contrato de Comisión Mercantil, incluyendo sin limitación, la Cantidades Incluidas y el
Efectivo Fideicomitido. Los recursos depositados en la Cuenta de Cobranza se invertirán en Inversiones
Permitidas, de conformidad con el Contrato de Administración. Todos los rendimientos que se generen
en la Cuenta de Cobranza formarán parte del Patrimonio Fideicomitido.
La Administradora estará autorizada a instruir al Fiduciario única y exclusivamente para que de la Cuenta
de Cobranza cubra los pagos expresamente previstos en el Contrato de Administración.
Respecto de la Cuenta de Cobranza el Fiduciario deberá abrir dos subcuentas denominadas Subcuenta
de Intereses y Subcuenta de Principal. Los pagos que se realicen por los Clientes que sean atribuibles a
31
pago de principal se depositarán en la Subcuenta de Principal. Los pagos que se reciban por los Clientes
al amparo de los Créditos Hipotecarios atribuibles a intereses, comisiones, gastos, etc. se depositarán en
la Subcuenta de Intereses. En relación con el manejo, administración, inversión y cargos y abonos
permitidos respecto de la Cuenta de Cobranza el Fiduciario y la Administradora, en su caso, se sujetarán
a lo señalado en el Contrato de Administración.
Por otra parte, en la Cuenta de Pago se depositarán e invertirán todas las cantidades disponibles del
Patrimonio Fideicomitido. A más tardar el segundo Día Hábil anterior a una Fecha de Pago del
Fideicomiso el Fiduciario deberá cargar a la Cuenta de Cobranza y abonar a la Cuenta de Pago una
cantidad igual a la Cantidad Disponible para Pagos.
De igual manera, el Fiduciario deberá abrir dentro de la Cuenta de Pago dos subcuentas denominadas
Subcuenta de Intereses y Subcuenta de Principal atendiendo a los mismos criterios antes indicados.
En relación con el manejo, administración, inversión y cargos y abonos permitidos respecto de la Cuenta
de Pago el Fiduciario y la Administradora, en su caso, se sujetarán a lo señalado en el Contrato de
Administración.
La aplicación de los recursos depositados en las subcuentas de la Cuenta de Pago será como sigue:
Con cargo a la Subcuenta de Intereses de la Cuenta de Pago el Fiduciario aplicará, en cada Fecha de
Pago del Fideicomiso, los recursos depositados en dicha subcuenta siguiendo estrictamente el orden de
prelación y hasta por las cantidades que se indican a continuación:
Primero, para pagar los Gastos y Comisiones Preferentes a cargo del Fideicomiso y pagaderos en dicha
Fecha de Pago del Fideicomiso que no hayan ya sido previamente liquidados con los recursos
depositados en la Cuenta de Cobranza;
Segundo, para pagar a los Tenedores Preferentes la Cantidad Pagadera de Intereses que corresponda
en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso;
Tercero, para pagar a los Tenedores Preferentes la Cantidad Acumulada de Intereses que corresponda
en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso;
Cuarto, para depositar en la Cuenta de Reserva de Interés el Monto de Depósito de la Reserva de
Interés para cada Fecha de Pago del Fideicomiso;
Quinto, (i) si surte efectos un Evento de Aceleración o (ii) si la Opción de Prepago Voluntario se ha
ejercido en alguna Fecha de Pago del Fideicomiso anterior, para pagar a los Tenedores Preferentes en
dicha Fecha de Pago del Fideicomiso el remanente de recursos en dicha Subcuenta de Intereses de la
Cuenta de Pago hasta que el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se haya reducido a
cero;
Sexto, si el Monto de Sobreaforo en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso (después de considerar los
pagos que se hagan con cargo a la Subcuenta de Principal de la Cuenta de Pago conforme al inciso
Cuarto que se indica más adelante), en su caso, es inferior al Monto de Sobreaforo Objetivo para dicha
Fecha de Pago del Fideicomiso, para pagar a los Tenedores Preferentes la cantidad que resulte menor
entre (i) dicha diferencia en esa Fecha de Pago del Fideicomiso con cargo a los recursos remanentes de
la Subcuenta de Intereses de la Cuenta de Pago y (ii) el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles
Fiduciarios;
Séptimo, para pagar en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso los demás gastos y comisiones del
Fideicomiso (incluyendo Retenciones impuestas respecto de los ADNs en la medida que no hayan sido
liquidadas por la Fideicomitente), y
32
Octavo, para pagar en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso el remanente de recursos en dicha
Subcuenta de Intereses de la Cuenta de Pago a favor del Tenedor de los Certificados Residuales.
Por otra parte, con cargo a la Subcuenta de Principal de la Cuenta de Pago el Fiduciario aplicará, en
cada Fecha de Pago del Fideicomiso, los recursos depositados en dicha subcuenta siguiendo
estrictamente el orden de prelación y hasta por las cantidades que se indican a continuación:
Primero, para pagar aquella parte de los Gastos y Comisiones Preferentes a cargo del Fideicomiso y
pagaderos en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso que no hayan ya sido previamente liquidados con
los recursos depositados en la Cuenta de Cobranza o conforme al inciso Primero anterior;
Segundo, para pagar a los Tenedores Preferentes aquella parte de la Cantidad Pagadera de Intereses
que corresponda en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso que no haya sido previamente liquidada
conforme al inciso Segundo anterior;
Tercero, para pagar a los Tenedores Preferentes aquella parte de la Cantidad Acumulada de Intereses
que corresponda en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso que no haya sido previamente liquidada
conforme al inciso Tercero anterior;
Cuarto, para depositar el Monto de Depósito de la Reserva de Interés que no haya sido depositado en la
Cuenta de Reserva de Interés para cada Fecha de Pago del Fideicomiso que no haya sido previamente
liquidada conforme al inciso Cuarto anterior
Quinto, para pagar a los Tenedores Preferentes la Cantidad Distribuible de Principal que corresponda en
dicha Fecha de Pago del Fideicomiso, hasta que el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles
Fiduciarios se haya reducido a cero;
Sexto, para pagar en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso los demás gastos y comisiones del
Fideicomiso (incluyendo Retenciones impuestas respecto de los ADNs en la medida que no hayan sido
liquidadas por la Fideicomitente o pagados conforme al inciso Séptimo anterior), y
Séptimo, para pagar en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso el remanente de recursos en dicha
Subcuenta de Principal de la Cuenta de Pago a favor del Tenedor de los Certificados Residuales.
Sin perjuicio de la mecánica de amortización señalada anteriormente, a partir del momento en el cual el
Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios sea igual o menor al 10% (diez por ciento) del
valor nominal de dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios en la fecha de emisión de los mismos, y en el
caso de que así lo desee el Fideicomisario en Segundo Lugar, y de conformidad con los términos de los
títulos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, dicho Fideicomisario en Segundo Lugar tendrá el
derecho de pagar anticipadamente los Certificados Bursátiles Fiduciarios en cualquier fecha de pago de
interés o principal. El importe de la amortización a ser realizada por dicho Fideicomisario no constituirá
una obligación de pago a cargo del Fiduciario. En el caso de un prepago voluntario no habrá obligación
de pagar prima por prepago alguna.
Los Créditos Hipotecarios cuentan la Cobertura Hipotecaria consistente en la Garantía por
Incumplimiento otorgada por la SHF a favor de la Fideicomitente o en el Seguro Genworth otorgado por
Genworth a favor de la Fideicomitente o bien en el Seguro United Guaranty otorgado por United
Guaranty a favor de la Fideicomitente. El porcentaje de la Garantía por Incumplimiento, del Seguro
Genworth y del Seguro United Guaranty citadas varían dependiendo de la antigüedad de la cartera y
cumplimiento observado en el tiempo del propio Crédito Hipotecario. Los derechos de la Fideicomitente
derivados de la Cobertura Hipotecaria han sido cedidos al Fiduciario.
Asimismo, la diferencia negativa que pueda presentarse entre el incremento de la UDI y el incremento
que se observe en salarios mínimos respecto de cada Crédito Hipotecario aportado y/o cedido al
Fiduciario será cubierto por la SHF. Para tal efecto el Fiduciario ha celebrado un contrato de intercambio
33
de flujos con la propia SHF. (Ver Sección XVI “Descripción del Contrato de Cobertura de Flujos” en este
Suplemento).
Durante la vigencia de la Emisión la estructura será como se describe a continuación:
SWAP (UDIS/SM)
Administrador
Sustituto
Patrimonio, S.A.
de C.V., SFOL .
Seguros
Hipotecarios
(2)
la Cobranza
(3)
Fiduciario Emisor
Administrador
(1)
Custodia de
Expedientes
Pago de Intereses y
Principal de los
Certificados Bursátiles
(4)
QIBs
QIBs Internacionales
Internacionales
Comisiones por
administración y, en su caso,
excedentes de efectivo
(3)
Pago de Intereses y
Principal de los
Certificados Bursátiles
Clientes:
Clientes: Deudores
Deudores
Hipotecarios
Hipotecarios
Custodio
Custodio de
de los
los ADNs
ADNs
Representante
Com ún
Depositario
Depositario de
de los
los CBs
CBs
PPúúblico
blico Inversionista
Inversionista
(3)
Depositario
Depositario de
de los
los ADNs
ADNs
Pago de Intereses y
Principal de los
Certificados Bursátiles
El esquema de fungibilidad mediante el cuál se podrán realizar operaciones de compra venta de los
Certificados Bursátiles Fiduciarios entre el mercado inversionistas extranjeros y locales través del
programa de ADNs establecido con The Bank of New York se describe en el diagrama a continuación:
34
Mecanismo:
Doméstico a Internacional
1. El inversionista local avisa a Indeval de su intención
de vender Certificados Bursátiles Fiduciarios a un QIB
2. Indeval avisa de la operación de los ADNs a The
Bank of New York y transfiere los Certificados Bursátiles
Fiduciarios a este ultimo
3. The Bank of New York acepta los Certificados
Bursátiles Fiduciarios y libera ADNs a DTC para ser
acreditados en la cuenta del QIB en DTC.
4. Como con cualquier emisión estadounidense o
europea, DTC, mantiene en custodia los ADNs y
distribuye pagos de intereses y principal de acuerdo a la
tenencia de cada inversionista
Internacional a Doméstico
Un QIB avisa a DTC de su intención de vender ADNs a
un inversionista local
2. DTC avisa a The Bank of New York y transfiere los
ADNs propiedad del QIB en su poder a The Bank of
New York
3. The Bank of New York acepta los ADNs y libera el
número de Certificados Bursátiles Fiduciarios que
representan a Indeval para que sean acreditados en la
cuenta en Indeval del inversionista local.
4. Como con cualquier emisión local, Indeval mantiene
en custodia los Certificados Bursátiles Fiduciarios y
distribuye los pagos de intereses y principal de acuerdo
a la tenencia registrada.
Los Certificados Bursátiles Fiduciarios
Los Certificados Bursátiles Fiduciarios vencen, para todos los efectos legales, en la Fecha de
Vencimiento, en la cual deberán haber sido amortizados en su totalidad. Si en esa fecha aún queda
pendiente cualquier monto de principal y/o intereses bajo dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios los
Tenedores Preferentes tendrán el derecho de exigir su pago.
A partir de su Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados
Bursátiles Fiduciarios causarán intereses ordinarios sobre el saldo insoluto de principal a la Tasa de
Interés Anual de conformidad con el presente Suplemento.
35
II.
CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA Y SU CALENDARIZACIÓN
El Fiduciario Emisor suscribe y emite a su cargo Certificados Bursátiles Fiduciarios, bajo las siguientes
características:
II.1.
Fiduciario Emisor
ABN AMRO Bank (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, actuando como
fiduciario bajo el fideicomiso irrevocable MTROCB 08U, con No. F/339 (F diagonal Trescientos treinta y
nueve) de fecha 8 de febrero de 2008.
II.2.
Fideicomitente
Metrofinanciera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada.
II.3.
Fideicomisarios en Primer Lugar
Los Tenedores Preferentes únicamente con respecto al reembolso del Saldo Insoluto de los mismos y los
rendimientos que se devenguen.
II.4.
Fideicomisarios en Segundo Lugar
Los Tenedores Subordinados, la Fideicomitente o sus cesionarios, según sea el caso.
II.5.
Tipo de Valor
Certificados Bursátiles Fiduciarios.
II.6.
Tipo de Valor a Emitirse Fuera de México
Los instrumentos a emitirse serán títulos de deuda denominados American Depositary Notes que
representarán intereses respecto de “Certificados Bursátiles Fiduciarios”, los cuales se emitirán al
amparo y como parte de un programa.
II.7.
Clave de Pizarra
MTROCB 08U
II.8.
Monto Total Autorizado del Programa con carácter revolvente
Hasta $10,000’000,000.00 (diez mil millones de pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIS ya sea
dentro de México o fuera de México.
II.9.
Monto de la Emisión
261,981,100 UDIS (Doscientos sesenta y un millones novecientos ochenta y un mil cien Unidades de
Inversión).
II.10.
Monto de la Emisión Fuera de México
No se emitieron ADNs.
II.11.
Valor Nominal Inicial
100 (Cien) UDIS cada uno.
36
II.12.
Valor de la UDI a la fecha de emisión
$3.962662 M.N. (tres punto nueve seis dos seis seis dos pesos Moneda Nacional).
II.13.
Precio de Colocación
100 (Cien) UDIS.
II.14.
Vigencia del Programa
Hasta 4 (cuatro) años.
II.15.
Vigencia de la Emisión
9,174 (nueve mil ciento setenta y cuatro) días equivalentes a aproximadamente 305.8 (Trescientos cinco
punto ocho) meses contados a partir de la Fecha de Emisión, que equivalen a aproximadamente 25.5
(Veinticinco punto cinco) años contados a partir de la Fecha de Emisión, salvo en lo previsto para el caso
de amortización anticipada.
II.16. Recursos Netos que obtuvo el Fiduciario con la Colocación y Recursos Netos obtenidos
de la colocación de los ADNs (Nota: No se recibe doble recurso)
La cantidad de $1,025,201,185.24 M.N. (Un mil veinticinco millones doscientos un mil ciento ochenta y
cinco pesos 24/100).
II.17.
Número de Emisión
La presente emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios constituye la segunda emisión al amparo del
Programa.
II.18.
Fecha de Publicación de la Convocatoria a la Subasta
14 de febrero de 2008.
II.19.
Fecha de Subasta
15 de febrero de 2008.
II.20.
Fecha de Publicación de los Resultados de la Subasta
15 de febrero de 2008.
II.21.
Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con Fines Informativos
18 de febrero de 2008.
II.22
Fecha de Emisión
18 de febrero de 2008.
II.23.
Fecha de Registro en la BMV
18 de febrero de 2008.
37
II.24.
Fecha de Cruce
18 de febrero de 2008.
II.25.
Fecha de Liquidación
18 de febrero de 2008.
II.26.
Fecha de Vencimiento
1º de abril de 2033.
II.27.
Tipo de Subasta
Tasa única.
II.28.
Posibles Adquirentes
Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Los posibles
adquirentes deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en el prospecto y en este
suplemento y en especial, la incluida bajo "Factores de Riesgo".
II.30.
Número de Valores Ofrecidos en México
Hasta 2,619,811 (Dos millones seiscientos diecinueve mil ochocientos once) Certificados Bursátiles
Fiduciarios.
II.31.
Número de Valores Ofrecidos en el Extranjero
Hasta 2,619 (Dos mil seiscientos diecinueve) ADNs.
II.32.
Mecanismo de Subasta
SIPO.
II.33. Fecha Límite para la Recepción de Posturas en Relación con la Oferta de los Certificados
Bursátiles Fiduciarios
La fecha límite concluyó el 14 de febrero de 2008 y se realizó de las 10:00 hasta las 11:00 hrs. del mismo
día.
II.34.
Acto Constitutivo
La emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios a que se refiere el presente Suplemento, se efectúa por
cuenta del Fideicomiso Irrevocable MTROCB 08U, con número F/339 (F diagonal Trescientos treinta y
nueve) de fecha 8 de febrero de 2008 celebrado por Metrofinanciera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera
de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada, en su carácter de Fideicomitente; ABN AMRO Bank (México)
S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario y, Monex Casa de
Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero en su carácter de Representante Común. La finalidad del
Fideicomiso es la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, así como la adquisición y cobranza
de Créditos Hipotecarios.
II.35.
Patrimonio Fideicomitido
La presente Emisión estará respaldada exclusivamente por el Patrimonio del Fideicomiso que se
integrará por: (i) la cantidad de $1.00 M.N. (un peso 00/100 M.N.) que Metrofinanciera entregue al
38
Fiduciario para la constitución del Fideicomiso; (ii) los 3,459 (Tres mil cuatrocientos cincuenta y nueve)
Créditos Hipotecarios denominados en UDIS que tienen una tasa de interés fija y con garantía
hipotecaria en primer grado respaldadas por inmuebles localizados en México, que la Fideicomitente
aporte y/o ceda al Fiduciario mediante el Contrato de Cesión o cualquier Contrato de Cesión Adicional,
incluyendo los beneficios de los Seguros contratados y cualesquiera otros accesorios que le
correspondan a tales Créditos Hipotecarios aportados y/o cedidos; lo anterior, en el entendido que en
ningún caso los Créditos Hipotecarios que cuenten con la Cobertura Hipotecaria consistente en el
Seguro United Guaranty podrán representar el 20% o más de los Créditos Hipotecarios cedidos al
Fideicomiso; (iii) los recursos derivados de la emisión y Colocación de Certificados Bursátiles Fiduciarios;
(iv) el Efectivo Fideicomitido y los rendimientos sobre el mismo; (v) cualquier otro bien o recursos que en
el futuro sea aportado y/o cedido al Fiduciario para cumplir con los fines del mismo y (vi) en su caso, las
cantidades que resulten del ejercicio de la Cobertura Hipotecaria y de la Cobertura de Flujos SHF.
La información respecto de los Créditos Hipotecarios para la emisión contenida en el presente
Suplemento se elaboró con base en la información financiera a la Fecha de Corte, es decir, la
información arrojada al 31 de diciembre de 2007.
Las principales características de dichos Créditos Hipotecarios que la Fideicomitente aportará y/o cederá
al Fiduciario son las siguientes:
La cartera de Créditos Hipotecarios a bursatilizar a la Fecha de Corte se integraba con 3,459 (Tres mil
cuatrocientos cincuenta y nueve) Créditos Hipotecarios con un saldo insoluto total de $272,897,059.18
M.N. (Doscientos setenta y dos millones ochocientos noventa y siete mil cincuenta y nueve pesos 18/100
M.N.) equivalente a $1,038,398,806.32 (Un mil treinta y ocho millones ciento cuarenta y dos mil
quinientos cuarenta y nueve Pesos 68/100) UDIS con un valor UDI de $3.962662 (tres punto nueve seis
dos seis seis dos) al 18 de febrero de 2008. (Fuente: Banxico y Metrofinanciera.)
Los Créditos Hipotecarios que serán aportados y/o cedidos al Fiduciario han sido fondeados con
recursos propios y con recursos obtenidos del Fondo de Operación y Financiamiento Bancario a la
Vivienda (“FOVI”), de la Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo
(“SHF”) y de Deutsche Bank Securities, Inc. (éstos sin garantía hipotecaria) en atención a los siguientes
porcentajes:
1
Principales Características del Portafolio a la Fecha de Corte
Número de Créditos
Número de Créditos con el Seguro Genworth
Número de Créditos con Garantía por Incumplimiento
Número de Créditos con el Seguro United Guaranty
Saldo Actual del Portafolio (UDIs)
Saldo Promedio Actual del Portafolio (UDIs)
Tasa de Interés Bruta Promedio Ponderada del Portafolio (WAC)
Debt-to-Income (DTI) en UDIs Promedio
3
Relación Crédito - Valor (LTV) Original Promedio
Plazo Original Promedio Ponderado (meses)
Plazo Remanente Promedio Ponderado (meses)
Antigüedad Promedio (meses)
Distribución Geográfica
Estados con Mayor Concentración de Créditos
3,459
1,944
1,194
321
272,897,059.18
78,894.78
2
11.14%
17.65%
4
86.95%
293 meses
270 meses
23 meses
29 estados
Jalisco 24.00%
Baja California 16.32%
Guanajuato 9.24%
1
Las características aquí mencionadas contemplan los créditos cofinanciados con INFONAVIT, así como la porción de INFONAVIT
en el cálculo del LTV.
2
Fondeo + Margen + Comisión de Administración + Costo del Seguro de
Crédito (Genworth, AIG o SHF) + Seguros
39
3
Principal e Intereses solamente.
4
Incluye Saldo de Cofinanciamiento por INFONAVIT
Cada Crédito Hipotecario cuenta con una cobertura consistente en la Garantía por Incumplimiento (el
34.5% de la cartera), en el Seguro Genworth (el 56% de la cartera) o en el Seguro United Guaranty (el
9.3% de la cartera).
La Cobertura Hipotecaria promedio de la Garantía por Incumplimiento, el Seguro Genworth y el Seguro
United Guaranty es del 22.62%.
Tipo de originación de los Créditos Hipotecarios:
Entidad fondeadora
Deutsche
Securities Inc.
FOVI
Bank
SHF
Total:
II.36.
Total de Créditos
Saldo de Principal
(UDIS)
% del Saldo de
Principal (UDIS)
Promedio Tasa
Bruta Ponderada
1,537
124,661,026.46
45.68
10.863
21
1,183,586.14
0.43
8.457
1,901
147,052,446.58
53.89
11.405
3,459
272,897,059.18
100
11.145
Sobreaforo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios
Sobreaforo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios: Los Certificados Bursátiles Fiduciarios
contarán con un sobreaforo (el “Sobreaforo”) que será calculado de la siguiente manera:
Sobreaforo = 1 −
SICB
SICV + EFE
Donde: SICV es el saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios Vigentes aportados y/o cedidos al
Fiduciario; EFE es el monto de Efectivo Fideicomitido; y SICB es el Saldo Insoluto de los Certificados
Bursátiles Fiduciarios en circulación. Lo anterior, en el entendido de que todas las cantidades anteriores
deberán estar expresadas en Udis a una misma fecha, para poder aplicar correctamente la fórmula
anterior.
Para efectos de la presente emisión, el Sobreaforo Objetivo significa 12.0% por ciento (Doce punto cero
por ciento), en el entendido de que el Sobreaforo se incrementará con los excedentes del Fideicomiso
hasta alcanzar una cantidad equivalente al Sobreaforo Objetivo y que una vez que el Sobreaforo llegue a
ser igual al Sobreaforo Objetivo, el Sobreaforo no podrá ser nunca inferior a 0.5% del SICV calculado en
la Fecha de Corte.
Por su parte, y para efectos de la presente emisión el Monto de Sobreaforo Objetivo se calculará de la
siguiente manera:
MontoSobreaforoObjetivo = SICV × 12.0% × ValorUdi
Donde: SICB es el Saldo Insoluto (en Udis) de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación; y
ValorUdi es el valor de la Udi de la misma fecha en que se haya considerado para el Saldo Insoluto de
los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación.
Para esta emisión, Sobreaforo inicial significa que en la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles
Fiduciarios el Sobreaforo deberá ser igual a 4.0% (cuatro punto cero por ciento).
II.37.
Garantía por Incumplimiento
40
Algunos de los Créditos Hipotecarios cuentan con una Garantía por Incumplimiento otorgada por la SHF
a favor de la Fideicomitente. El porcentaje de la garantía citada varía dependiendo de la antigüedad de la
cartera y cumplimiento observado en el tiempo del propio Crédito Hipotecario. Los derechos de la
Fideicomitente derivados de tal garantía serán cedidos al Fiduciario del Fideicomiso Emisor. Ver Sección
I.3.4 “Factores de Riesgo relacionados con los Créditos Hipotecarios, inciso j, Procedimiento de
Ejecución y Límite de la Garantía por Incumplimiento”.
II.38.
Seguro Genworth
Algunos de los Créditos Hipotecarios cuentan con el Seguro Genworth que consiste en un seguro
otorgado por Genworth a favor de la Fideicomitente, mediante el cual Genworth indemnizará a la
Fideicomitente, en los términos y condiciones que se indican en la póliza de seguro respectiva, por la
pérdida que se genere como consecuencia de un incumplimiento de pago de parte de un Cliente cuyo
Crédito Hipotecario cuente con esta garantía. Los derechos de la Fideicomitente derivados de tal seguro
serán cedidos al Fiduciario del Fideicomiso Emisor.
II.39.
Seguro United Guaranty
Algunos de los Créditos Hipotecarios cuentan con el Seguro United Guaranty que consiste en un seguro
otorgado por United Guaranty a favor de la Fideicomitente, mediante el cual United Guaranty
indemnizará a la Fideicomitente, en los términos y condiciones que se indican en la póliza de seguro
respectiva, por la pérdida que se genere como consecuencia de un incumplimiento de pago de parte de
un Cliente cuyo Crédito Hipotecario cuente con este seguro. Los derechos de la Fideicomitente derivados
de tal seguro serán cedidos al Fiduciario del Fideicomiso Emisor. En ningún caso, los Créditos
Hipotecarios que cuenten con el Seguro United Guaranty podrán representar el 20% o más de los
créditos cedidos al Fideicomiso de Emisión.
II.40.
Cobertura de Flujos SHF
La diferencia negativa o positiva que pueda presentarse entre el incremento de la UDI y el incremento
que se observe en salarios mínimos respecto de cada Crédito Hipotecario aportado y/o cedido al
Fiduciario será cubierto por la SHF, para tal efecto el Fiduciario celebrará un contrato de intercambio de
flujos con la propia SHF.
II.41.
Derechos que confieren a los Tenedores
Cada Certificado Bursátil Fiduciario representa para su titular el derecho al cobro del principal e
intereses, según corresponda, adeudados por el Fiduciario como Fiduciario de los mismos, en los
términos descritos en el Fideicomiso Emisor y en el Título respectivo, desde la fecha de su emisión hasta
la fecha del reembolso total de su saldo insoluto. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán
únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio Fideicomitido.
Los Certificados Residuales otorgarán a sus titulares los derechos que se señalan en el Fideicomiso
Emisor.
La Fideicomitente, podrá transmitir, una porción o cantidad de Certificados Residuales, o de sus
derechos como Fideicomisario en Segundo Lugar siempre y cuando mantenga una posición propia de
Certificados Residuales, o de derechos como Fideicomisario en Segundo Lugar, equivalente a una
cantidad igual al 1.98% (uno punto noventa y ocho por ciento) del Saldo de Principal de los Certificados
en la fecha en que lleve a cabo la transmisión de dichos Certificados Residuales, o sus derechos como
Fideicomisario en Segundo Lugar; es decir un Monto de Sobreaforo del 1.98% (uno punto noventa y
ocho por ciento). Lo anterior, en el entendido que una vez que todos los Créditos Hipotecarios que
respaldan la Emisión alcancen un nivel de LTV inferior al 70% (setenta por ciento) la Fideicomitente
podrá transmitir el resto de su tenencia de Certificados Residuales, o de sus derechos como
Fideicomisario en Segundo Lugar. El Fiduciario no estará obligado a reconocer a un Fideicomisario en
Segundo Lugar distinto a la Fideicomitente si ésta transmitió los Certificados Residuales, o sus derechos
41
como Fideicomisario en Segundo Lugar, sin haber cumplido con los parámetros establecidos en el
presente párrafo.
II.42.
Fecha de Pago de Principal
El pago del monto de principal bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios será pagado en la Fecha de
Vencimiento. Sin embargo, en cada Fecha de Pago de Intereses, el Emisor podría efectuar
Amortizaciones Anticipadas de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
II.43.
Fecha de Pago de Intereses
Los intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, serán pagados, a partir de la primera Fecha de
Pago, el día primer día hábil de cada mes calendario de cada año en que los Certificados Bursátiles
Fiduciarios estén vigentes y en el caso que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, el Día Hábil
posterior. La primer Fecha de Pago será el primer día hábil de marzo de 2008, por lo cual la misma será
irregular, y en caso de que no hayan sido amortizados previamente, la última será la Fecha de
Vencimiento, y en el caso que cualquier de dichas fechas no sea un Día Hábil, esa Fecha de Pago será
el Día Hábil inmediato posterior.
II.44.
Tasa de Interés Fija
Los Certificados Bursátiles Fiduciarios devengarán intereses sobre su saldo insoluto a una tasa de
interés bruta anual de 5.30% (cinco punto tres cero por ciento) la cual se mantendrá fija durante la
vigencia de la Emisión.
II.45.
Determinación del Monto de Pago de Interés
A partir de la Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles Fiduciarios
devengarán un interés bruto anual fijo sobre su Saldo Insoluto, que regirá durante cada periodo mensual,
con base en una tasa de rendimiento bruto anual (la “Tasa de Rendimiento Bruto Anual”), la cual se
mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles
Fiduciarios se computará a partir de su Fecha de Emisión, y los cálculos para determinar el monto de los
intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos
respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Los intereses que devenguen los
Certificados Bursátiles Fiduciarios se liquidarán en la forma indicada en esta sección.
Para determinar el monto de los intereses a pagar a su equivalente en Moneda Nacional en cada mes, el
Representante Común aplicará el valor de la UDI vigente en la fecha de pago correspondiente y utilizará
la siguiente fórmula:
I = (SI * VU t) *( (TB / 36,000) * N)
En donde:
I
SI
VU t
TB
N
=
=
=
=
=
Interés Bruto del período.
Saldo Insoluto de la emisión expresado en UDI’s.
Valor de la UDI en Moneda Nacional a la fecha de pago de intereses.
Tasa de Rendimiento Bruto Anual.
Número de días efectivamente transcurridos del período.
Los intereses serán pagaderos a su equivalente en moneda nacional. Para determinar el monto en
moneda nacional que deberá cubrirse en cada fecha de pago por concepto de intereses, el
Representante Común aplicará el valor de la UdI vigente en la fecha de pago correspondiente. El
Representante Común, dos días hábiles anteriores a la fecha de pago, dará a conocer por escrito a la
Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A.
de C.V. (“Indeval”) y a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. (“BMV”), a través de los medios que
42
esta última determine, incluyendo Emisnet, el importe en moneda nacional de los intereses a pagar. La
Tasa de Rendimiento Bruto Anual aplicable se publicará dos días antes de su entrada en vigor a través
de los medios que la BMV determine. El valor de la UDI, será el valor que dé a conocer Banco de México
mediante su publicación en el Diario Oficial de la Federación con anterioridad a la fecha de pago
respectiva.
Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán, a partir de la primera fecha de
pago de intereses, los días 1° de cada mes durante la vigencia de la emisión o en su caso el día hábil
siguiente, si alguno de ellos no lo fuere; es decir, los periodos de intereses siempre se moverán de
acuerdo con la fecha de pago, si la fecha de pago se mueve el día hábil siguiente, los intereses se
computarán por todos los días transcurridos hasta esa fecha y la fecha final del cupón cambiará, por lo
que en todo caso los intereses respectivos se calcularán por el número de días efectivamente
transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente, contra la entrega de la constancia correspondiente
que para tales efectos expida la Indeval.
II.46.
Falta de Pago de Intereses; Acumulación de Intereses
Si el Fiduciario no efectúa el pago íntegro de los intereses en una Fecha de Pago debido a una falta de
recursos en el Patrimonio del Fideicomiso o por cualquier otro motivo, dicha falta de pago en ninguna
circunstancia se considerará como una causa de vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles
Fiduciarios. En caso que no se paguen oportunamente los intereses de los Certificados Bursátiles
Fiduciarios en su totalidad, la totalidad o parte de intereses que no haya sido pagada en una Fecha de
Pago se registrará y acumulará por parte del Fiduciario. Dicha cantidad no pagada se acumulará y
deberá ser liquidada por el Fiduciario Emisor en la Fecha de Pago inmediata siguiente, conjuntamente
con los intereses devengados conforme al presente hasta dicha fecha atendiendo en todo momento la
prelación de pagos establecidas en el Contrato de Administración. En consecuencia, en caso de falta de
pago íntegro de intereses la cantidad no pagada se liquidará, después de liquidar los intereses
devengados durante el periodo de intereses inmediato siguiente, hasta donde alcancen los recursos del
Fideicomiso Emisor y siguiendo la prelación de pagos indicada en el Contrato de Administración.
II.47.
Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses
Todos los pagos que deban hacerse conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en un día que no
sea Día Hábil, se efectuarán el Día Hábil siguiente y se realizarán con recursos provenientes del
Patrimonio Fideicomitido.
Los intereses y el principal devengados respecto a los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán el
día de su vencimiento de conformidad con las fechas señaladas en el título que ampara los Certificados
Bursátiles Fiduciarios, en el domicilio de la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de
C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc contra la entrega del Título
mismo, o contra las constancias o certificaciones que para tales efectos expida el Indeval o mediante
transferencia electrónica. El Fiduciario Emisor entregará al Representante Común, el día hábil anterior al
que deba efectuar dichos pagos a más tardar a las 11:00 horas el importe a pagar correspondiente a los
Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación.
II.48.
Amortización Anticipada de Parcial
En cada Fecha de Pago, el Fiduciario podrá efectuar amortizaciones parciales anticipadas del monto de
principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, por una cantidad igual al monto que se determine
para tal propósito por parte del Representante Común de conformidad con el Contrato de Fideicomiso. Si
el Fiduciario no efectúa amortizaciones parciales anticipadas del monto principal de los Certificados
Bursátiles Fiduciarios, dicha circunstancia en ningún caso se considerará como una Causa de
Vencimiento Anticipado.
43
Cada amortización anticipada de principal será aplicada a prorrata entre la totalidad de los Certificados
Bursátiles Fiduciarios emitidos y en circulación. En el caso de una amortización anticipada de principal no
habrá obligación de pagar prima por amortización anticipada alguna.
II.49.
Prepago Voluntario
A partir del momento en el cual el Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios
sea igual o menor al 10% (diez por ciento) del Saldo Total de Cartera a la Fecha de Corte y en el caso de
que así lo desee el Fideicomisario en Segundo Lugar, y de conformidad con los términos de los títulos de
los Certificados Bursátiles Fiduciarios, dicho Fideicomisario en Segundo Lugar tendrá el derecho de
pagar anticipadamente los Certificados Bursátiles Fiduciarios en cualquier Fecha de Pago del
Fideicomiso, readquiriendo la totalidad del Patrimonio Fideicomitido. En caso de que existan dos o más
Fideicomisarios en Segundo Lugar, se requerirá del consentimiento unánime de los Fideicomisario en
Segundo Lugar para ejercer el derecho de pagar anticipadamente los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
El importe de la amortización a ser realizada por dicho Fideicomisario en Segundo Lugar no constituirá
una obligación de pago a cargo del Fiduciario. Para estos efectos, el Fideicomisario en Segundo Lugar
tendrá que aportar al el Contrato de Fideicomiso en efectivo, aquella cantidad que resulte necesaria para
pagar (i) el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación, (ii) el monto de los
intereses que bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios a prepagar se generen hasta la fecha de
prepago respectiva y (iii) el monto de todos los Gastos y Comisiones Preferentes que venzan en la
próxima Fecha de Pago del Fideicomiso. En este caso, el Fideicomisario en Segundo Lugar podrá
considerar aquella cantidad de Efectivo Fideicomitido correspondiente al Patrimonio Fideicomitido, es
decir, tendrá que aportar aquella cantidad que resulte necesaria para cubrir los conceptos a que se
refieren los incisos (i), (ii) y (iii) anteriores deduciendo aquella cantidad de Efectivo Fideicomitido que
corresponda al Patrimonio Fideicomitido de la Colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que
se pretenden prepagar. Para efectos de la presente Cláusula, la Terminación Anticipada Voluntaria
deberá ajustarse a lo dispuesto en el Contrato de Administración; en el entendido de que el Fiduciario no
tendrá obligación de conocer, determinar o investigar hechos o circunstancias, o en el cumplimiento de
condiciones, y actuará con base las instrucciones escritas que reciba de parte del Fideicomisario en
Segundo Lugar.
II.50.
Obligaciones de Hacer y No Hacer del Fiduciario
Según se documenta en el Título de la Emisión, el Fiduciario tendrá las siguientes obligaciones. Ver
Anexo 3. Título de la Emisión:
Obligaciones de Hacer del Fiduciario:
a)
Proporcionar al Representante Común:
(i)
Así como a la Fideicomitente y a las Agencias Calificadoras, mensualmente, dentro de los
15 (quince) días naturales siguientes al cierre de cada mes, un informe que refleje el estado que
guarda el Patrimonio Fideicomitido inherente a la presente Emisión, mismo que deberá incluir los
estados financieros del Fideicomiso de Emisión que incluya estado de situación financiera y
estados de pérdidas y ganancias y de origen y aplicación de recursos del Fideicomiso de Emisión
por dicho mes, suscritos por el delegado fiduciario del Fiduciario.
(ii)
Cualquier otra información relativa a la situación financiera y del estado que guarda el
Patrimonio Fideicomitido del Fideicomiso de Emisión, que sea solicitada en cualquier momento
por el Representante Común o que deba ser entregada de conformidad con los términos del
Fideicomiso de Emisión, dentro de los plazos que ahí se estipulen.
(iii)
Copia de cualquier información o documentación enviada a la Comisión Nacional Bancaria
y de Valores, a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. o a la S.D. Indeval Institución para el
Depósito de Valores, S.A. de C.V. en relación con los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
44
b)
Utilizar los recursos derivados de la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios para
adquirir Derechos de Crédito en los términos del Fideicomiso de Emisión.
c)
Mantener en el patrimonio del Fideicomiso de Emisión todos los derechos derivados de los
Derechos de Crédito Fideicomitidos que sean afectados por la Fideicomitente.
d)
Mantener el registro de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en el Registro Nacional de Valores y
en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.
e)
Aplicar los recursos líquidos que se obtengan del Fideicomiso de Emisión, en los términos y en el
orden de aplicación previsto en el mismo.
f)
Mantener y llevar los registros contables que correspondan al Fideicomiso de Emisión, a fin de
reflejar razonablemente su posición financiera y los resultados de sus operaciones de acuerdo
con los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México.
g)
Cumplir en todos sus términos con lo pactado en el Fideicomiso de Emisión.
h)
Cumplir en todos sus términos con lo pactado en el Contrato de Administración y Comisión
Mercantil.
i)
Cumplir con todos los requerimientos de información a que esté obligado en términos de la Ley
del Mercado de Valores, el Reglamento de la Bolsa Mexicana de Valores y de las Disposiciones
de Carácter General aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de
Valores.
j)
Cumplir con las facultades y obligaciones que se señalan en la Cláusula Décima Novena del
Fideicomiso, cuyas cláusulas se transcriben al final del Título.
Obligaciones de No Hacer del Fiduciario:
Asimismo, durante el plazo de vigencia de la Emisión y hasta que los Certificados Bursátiles Fiduciarios
sean totalmente amortizados, el Fiduciario, en su calidad de fiduciario en el Fideicomiso de Emisión, se
obliga a no:
a)
Otorgar préstamos o créditos, o de cualquier manera realizar operaciones de financiamiento
distintas a las previstas en el Fideicomiso de Emisión, o bien otorgar o recibir mediante cesión
Derechos de Crédito en condiciones distintas a las establecidas en el Fideicomiso de Emisión.
b)
Modificar los términos y condiciones del Fideicomiso de Emisión sin el previo consentimiento de
los Tenedores, en los términos previstos en dicho instrumento.
El Título que documenta la presente Emisión contiene diversas obligaciones de hacer y no hacer a cargo
del Fiduciario. El incumplimiento de tales obligaciones no implica, sin embargo, una Causa de
Vencimiento Anticipado. Ver Anexo 3. Título de la Emisión.
II.51.
Fuente de Pago
Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán exclusivamente con los recursos que integren el
Patrimonio Fideicomitido. En esa virtud, los Tenedores han sido designados Fideicomisarios en Primer
Lugar en el Fideicomiso.
La emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios no ha sido garantizada por ninguna entidad pública
o privada, incluyendo a ABN AMRO Bank (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, División
Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario, a Metrofinanciera en su carácter de Fideicomitente, a Monex
Casa de Bolsa, S.A. de C.V., en su carácter de Representante Común de los Tenedores, a Ixe Casa de
45
Bolsa, S.A. de C.V., Ixe Grupo Financiero y Deutsche Securities, S.A. de C.V. Casa de Bolsa, en su
carácter de Intermediarios Colocadores de los CBs en México, Ixe Securities, Inc. y Deutsche Bank
Securities Inc. en su carácter de intermediarios colocadores de los ADNs en el extranjero, a Romo,
Paillés y Guzmán, S.C., en su carácter de Despacho Externo de Abogados. En consecuencia ni ABN
AMRO Bank (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, ni Metrofinanciera, ni
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., ni Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Ixe Grupo Financiero, ni
Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, ni Ixe Securities, Inc., ni Deutsche Bank Securities Inc.
ni Romo, Paillés y Guzmán, S.C., están obligados a realizar pagos a los Tenedores de los Certificados
Bursátiles Fiduciarios excepto aquellos que les correspondan conforme a lo establecido en el
Fideicomiso.
II.52.
Régimen Fiscal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios
La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles
Fiduciarios, se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos
fiscales, a lo previsto en el artículo 160, 58 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta
vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo
previsto en el artículo 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen
fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la Emisión. Los posibles adquirentes de los
Certificados Bursátiles Fiduciarios deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales
resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles Fiduciarios,
incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular.
II.53.
Intermediarios Colocadores
IXE Casa de Bolsa, S.A. de C.V., IXE Grupo Financiero y Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de
Bolsa actuarán como Intermediario Colocador para la distribución en México de los CBs.
II.54.
Agentes colocadores en el Extranjero:
Deutsche Bank Securities Inc. e Ixe Securities Inc. actuarán como Agente Colocador de los ADNs en el
extranjero.
II.55.
Destino de los fondos derivados de las Emisiones en el Extranjero:
Pago a los fideicomitentes por las cesiones de los activos fideicomitidos, así como otros gastos
relacionados a las emisiones.
II.56.
Legislación aplicable a la Emisiones en el Extranjero:
Leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América.
II.57.
Autorización de la CNBV
La CNBV, mediante oficio número 153/17089/2008 de fecha 14 de febrero de 2008, autorizó la
inscripción en el Registro Nacional de Valores, de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que emita el
fideicomiso al amparo del Programa con el número 2509-4.15-2007-004.
II.57.
Información Relacionada con la Emisión
La información relacionada con la Emisión, incluyendo el Reporte de Cobranza y el Reporte de Pago, se
encontrará disponible a través del Fiduciario y será publicada mensualmente en el sitio de Internet de la
BMV www.bmv.com.mx.
Asimismo, Metrofinanciera, como Administradora de los Créditos Hipotecarios, publicará mensualmente
el desempeño de la cartera de Créditos Hipotecarios bursatilizada así como reportes relacionados con
46
las bursatilizaciones de cartera hipotecaria en las que participa a través de su sitio en Internet:
www.metrofinanciera.com.mx.
El Prospecto de Colocación y este Suplemento, los cuales son complementarios, podrán consultarse en
Internet en la página de la Bolsa Mexicana de Valores (www.bmv.com.mx), en la página de la CNBV
(www.cnbv.gob.mx), en la página de Metrofinanciera (www.metrofinanciera.com.mx) y en la página del
fiduciario emisor (www.etrustee.net). También se encuentran disponibles con los Intermediarios
Colocadores.
47
III.
DESCRIPCIÓN DE LOS
PATRIMONIO FIDEICOMITIDO.
CRÉDITOS
HIPOTECARIOS
QUE
FORMAN
PARTE
DEL
A continuación se describen ciertas características de los Créditos Hipotecarios que formarán parte del
Patrimonio Fideicomitido, los cuales serán cedidos por la Fideicomitente a favor del Fideicomiso
mediante la celebración del Contrato de Cesión. El precio al cual la Cedente cederá los Créditos
Hipotecarios al Fiduciario es al valor del saldo insoluto de dichos Créditos Hipotecarios. (Ver “Sección
XIV. Descripción del Contrato de Cesión”).
III.1
Los Créditos Hipotecarios
La información estadística que se incluye en este Suplemento relativa al conjunto de Créditos
Hipotecarios que integran el Patrimonio Fideicomitido se basa en la información correspondiente al
paquete de Créditos Hipotecarios que Metrofinanciera aportará y/o cederá al Fiduciario para formar parte
del Patrimonio Fideicomitido. Dicha información estadística se preparó con base en la información
disponible en la fecha del presente Suplemento.
Esta Sección describe las características de los Créditos Hipotecarios y a menos que se indique lo
contrario, la información sobre porcentajes se determinó con base en el saldo insoluto de la totalidad de
los Créditos en la Fecha de Corte. Antes de la fecha en que los Créditos sean afectados a cada
Fideicomiso, podrán agregarse otros créditos que formen parte de los Créditos Hipotecarios que
efectivamente sean aportados, afectados y/o cedidos al Fiduciario y Créditos que inicialmente se
contemplaron como integrantes del paquete que se aportaría, afectaría y/o cedería al Fiduciario podrían
ser substituidos por otros. En consecuencia, las características de los Créditos Hipotecarios que sean
efectivamente afectados a cada Fideicomiso podrán ser distintas de aquellas descritas en este
Suplemento. Sin embargo, no se anticipa que pudiera haber una diferencia substancial entre las
características de los Créditos Hipotecarios que formen parte del Patrimonio Fideicomitido y las
características de los Créditos Hipotecarios descritos en este Suplemento. Los Créditos Hipotecarios
causarán intereses a una tasa de interés fija.
Los Créditos Hipotecarios que forman parte del Patrimonio Fideicomitido son en esencia, contratos de
apertura de crédito con garantía hipotecaria en primer lugar sobre una Vivienda adquirida con las
cantidades dispuestas bajo dichos créditos, a una tasa de interés fija. Los inmuebles adquiridos a través
de los Créditos son viviendas unifamiliares que en general se ubican en conjuntos urbanos nuevos en
distintas localidades del país. La totalidad de los Créditos serán administrados por Metrofinanciera bajo el
Contrato de Administración y el Contrato de Comisión Mercantil que se describe en la Sección XV de
este Suplemento.
Los Créditos Hipotecarios a cederse al como parte del Patrimonio Fideicomitido están garantizados con
una Hipoteca sobre una Vivienda ubicada en y regida por las leyes de una entidad federativa de México
que ha adoptado en su Código Civil disposiciones que permiten la transmisión de derechos de un
acreedor hipotecario en tanto éste mantenga la administración del Crédito, sin necesidad de notificar a
los deudores respectivos, ni de inscribir en el registro público de la propiedad respectivo, en términos
similares al artículo 2926 del Código Civil para el Distrito Federal.
Los Créditos pagan intereses y principal en forma mensual, y a partir de la Fecha de Emisión, el
Fideicomiso será el único beneficiario de esos pagos.
No se puede asegurar que los Créditos Hipotecarios o que las Viviendas conservarán el mismo valor que
el que tenían en la fecha en que los mismos se originaron. Para el caso en que el mercado inmobiliario
experimente una reducción generalizada en el valor de las Viviendas, que cause que el saldo insoluto de
los Créditos sea igual o mayor al valor de las Viviendas, podría presentarse un mayor número de
incumplimientos, ejecución de garantías y falta de pagos que el que en la actualidad se presenta en el
mercado de créditos hipotecarios.
48
De los Créditos Hipotecarios que forman parte del Fideicomiso 53.89% con recursos de la SHF, 0.43%
con recursos del FOVI y 45.68% con recursos de Deutsche Bank Securities Inc.
El 56% de dichos créditos cuentan con el Seguro Genworth, y el 9.3% de los mismos cuentan con el
Seguro United Guaranty. En ningún caso, los Créditos Hipotecarios que cuenten con el Seguro United
Guaranty podrán representar el 20% o más de los créditos cedidos al Fideicomiso de Emisión.
La Cobertura Hipotecaria promedio de la Garantía por Incumplimiento, el Seguro Genworth y el Seguro
United Guaranty es del 22.62%.
La cartera de los Créditos Hipotecarios a bursatilizar no presenta atrasos mayores a 90 días. Los créditos
con atrasos menores a 60 días a la Fecha de Corte representan únicamente el 11.25%, y ninguno de ellos
excedía los 60 días de atraso.
A continuación, se muestra un resumen de las principales características de los Créditos Hipotecarios a
la Fecha de Corte del 31 de diciembre de 2007:
1.
Principales Características de los Créditos Hipotecarios
1
Principales Características del Portafolio a la Fecha de Corte
Número de Créditos
Número de Créditos con el Seguro Genworth
Número de Créditos con Garantía por Incumplimiento
Número de Créditos con el Seguro United Guaranty
Saldo Actual del Portafolio (UDIs)
Saldo Promedio Actual del Portafolio (UDIs)
Tasa de Interés Bruta Promedio Ponderada del Portafolio (WAC)
Debt-to-Income (DTI) en UDIs Promedio
3
Relación Crédito - Valor (LTV) Original Promedio
Plazo Original Promedio Ponderado (meses)
Plazo Remanente Promedio Ponderado (meses)
Antigüedad Promedio (meses)
Distribución Geográfica
Estados con Mayor Concentración de Créditos
3,459
1,944
1,194
321
272,897,059.18
78,894.78
2
11.14%
17.65%
4
86.57%
293 meses
270 meses
23 meses
29 estados
Jalisco 24.00%
Baja California 16.32%
Guanajuato 9.24%
1
Las características aquí mencionadas contemplan los créditos cofinanciados con INFONAVIT, así como la porción de INFONAVIT
en el cálculo del LTV.
2
Fondeo + Margen + Comisión de Administración + Costo del Seguro de
Crédito (Genworth, AIG o SHF) + Seguros
3
Principal e Intereses solamente.
4
Incluye Saldo de Cofinanciamiento por INFONAVIT
Fuente: Metrofinanciera
Créditos Hipotecarios Cofinanciados
Los Créditos Hipotecarios Cofinanciados que se aportarán al Fideicomiso representarán el 30.38%
(treinta punto treinta y ocho por ciento) del total del Saldo Insoluto a la Fecha de Corte de los Créditos
Hipotecarios aportados al Patrimonio Fideicomitido, es decir 1,367 de los 3,459 aportados.
El Saldo Insoluto de los Créditos Hipotecarios Cofinanciados es de 82,895,648.82 UDIS (Ochenta y dos
millones ochocientos noventa y cinco mil seiscientos cuarenta y ocho Unidades de Inversión 82/100), es
49
decir $328,487,437.54 M.N. (Trescientos veintiocho millones cuatrocientos ochenta y siete mil
cuatrocientos treinta y siete Pesos 54/100 Moneda Nacional).
Los Créditos Hipotecarios Cofinanciados son créditos otorgados tanto por el Infonavit como por
Metrofinanciera, en el entendido de que cada parte tiene un crédito independiente con el acreditado, es
decir, se trata de dos créditos distintos e independientes donde cada uno de tales créditos cuenta con
sus propias condiciones y términos pero que se otorgan para la adquisición de la misma vivienda.
El saldo de dichos créditos que tienen los acreditados en su sub-cuenta del Infonavit se utiliza para cubrir
el enganche y los gastos del crédito (escrituración y originación).
Las aportaciones bimestrales que el acreditado continuaría haciendo a su cuenta del Infonavit se
destinan al pago del crédito otorgado por el Infonavit.
Los créditos otorgados por el Infonavit se pueden otorgar tanto en Unidades de Inversión como en
pesos.
Ambos créditos en su conjunto no pueden sobrepasar un 95% de la relación costo-valor del inmueble
materia del crédito.
El monto mínimo del crédito mínimo es de $50,000 M.N. (cincuenta mil pesos 00/100 Moneda Nacional).
La edad máxima del acreditado es de 65 años menos un mes.
El monto mínimo del Crédito Hipotecario deberá de ser por lo menos equivalente a 45,000 UDIS
(cuarenta y cinco mil Unidades de Inversión).
Esta misma clase de créditos tiene otra clasificación denominada “COFINAVIT Ingresos Adicionales”,
estos créditos están diseñados para personas que obtienen ingresos a través de comisiones, bonos o
cualquier otro ingreso similar. Para obtenerse se siguen los mismos pasos que los relativos a los
Créditos Hipotecarios Cofinanciados simples, sin embargo la diferencia entre ambos radica en que los
créditos COFINAVIT Ingresos Adicionales pueden otorgarse hasta por un monto equivalente a 140 veces
el salario mínimo general vigente en el Distrito Federal más el saldo de la subcuenta, el cual no debe de
exceder de 180 veces el salario mínimo general vigente en el Distrito Federal entre los dos. Al respecto
aclaramos que el número de créditos COFINAVIT Ingresos Adicionales de la cartera asciende a un total
de 206 créditos, equivalentes al 2.36% (dos punto treinta y seis por ciento) del total Saldo Insoluto de los
créditos que se aportarán al patrimonio del Fideicomiso Emisor.
En cuanto a la parte proporcional de los Créditos Hipotecarios Cofinanciados que fue financiada con
recursos del Infonavit, se aclara que la misma no será cedida por parte de dicho Instituto, ni computará,
para efectos del patrimonio del Fideicomiso Emisor, por lo que los derechos del Infonavit no se afectarán.
2.
Créditos Hipotecarios agrupados por Estado en el que se ubica el inmueble sobre el
que se estableció la garantía hipotecaria (*)
Estado
Número de
Créditos
Saldo en UDIs a la Fecha
de Corte
% del Total
Tasa Bruta
Promedio
Ponderada
Aguascalientes
54
4,169,369.62
1.53
11.569
Baja California
410
44,545,655.41
16.32
11.013
57
6,282,563.94
2.3
11.046
2
512,589.20
0.19
10.551
Chiapas
65
4,081,027.05
1.5
11.127
Chihuahua
63
4,531,054.39
1.66
11.381
Baja California Sur
Campeche
50
Coahuia
54
4,038,014.74
1.48
Colima
104
6,168,108.99
2.26
11.29
Distrito Federal
93
6,750,291.12
2.47
11.354
Durango
14
1,331,908.28
0.49
11.547
Estado de México
82
5,190,528.95
1.9
11.332
308
25,212,639.43
9.24
11.214
6
575,332.33
0.21
11.788
Guanajuato
Guerrero
Hidalgo
11.518
4
191,981.30
0.07
11.575
825
65,489,975.84
24
11.108
77
5,751,347.07
2.11
10.887
Nayarit
108
7,152,722.90
2.62
11.061
Nuevo León
155
10,274,864.05
3.77
11.136
Puebla
62
4,364,488.56
1.6
11.577
Queretaro
47
3,871,513.46
1.42
11.445
Quintana Roo
67
2,870,738.13
1.05
11.198
San Luis Potosí
87
5,869,279.79
2.15
11.337
Sinaloa
148
10,761,113.26
3.94
11.09
Sonora
177
14,354,511.27
5.26
10.946
6
449,006.94
0.16
11.632
Tamaulipas
173
13,275,760.67
4.86
11.328
Veracruz
164
11,757,985.71
4.31
10.862
1
63,241.77
0.02
11.6
46
3,009,445.01
1.1
11.418
3,459
272,897,059.18
100
11.145
Jalisco
Michoacán
Tabasco
Yucatán
Zacatecas
Total:
Fuente: Metrofinanciera,
(*) Designado según la ubicación de la propiedad de los créditos.
3.
Créditos Hipotecarios agrupados por Saldo Inicial (*)
Saldo Inicial en UDIs
0.01 - 40,000.00
Número de
Créditos
Saldo en UDIs a la Fecha
de Corte
% del Total
Tasa Neta Promedio
Ponderada
312
8,490,622.51
3.11
11.27
1,830
110,420,441.78
40.46
11.205
80,000.01 - 120,000.00
874
79,256,455.73
29.04
11.099
120,000.01 - 160,000.00
219
29,228,030.46
10.71
11.1
160,000.01 - 200,000.00
106
18,301,234.99
6.71
11.009
200,000.01 - 240,000.00
84
18,007,198.96
6.6
11.038
240,000.01 - 280,000.00
13
3,196,442.17
1.17
11.149
280,000.01 - 320,000.00
20
5,697,853.60
2.09
11.431
1
298,778.98
0.11
11.28
3,459
272,897,059.18
100
11.145
40,000.01 - 80,000.00
320,000.01 - 360,000.00
Total:
Fuente: Metrofinanciera
(*) La valoración en Pesos es distinta en cada crédito de acuerdo a la fecha de firma.
4.
Créditos Hipotecarios agrupados por Saldo Insoluto
Saldo Actual en UDIs
Número de
Créditos
Saldo en UDIs a la Fecha
de Corte
% del Total
Tasa Bruta
Promedio
51
Ponderada
0.01 - 40,000.00
370
10,266,471.34
3.76
11.238
1,869
115,430,096.73
42.3
11.214
80,000.01 - 120,000.00
805
75,537,224.26
27.68
11.075
120,000.01 - 160,000.00
209
28,663,967.08
10.5
11.114
160,000.01 - 200,000.00
95
17,019,262.65
6.24
11.024
200,000.01 - 240,000.00
79
17,114,171.98
6.27
11.021
240,000.01 - 280,000.00
15
3,898,724.78
1.43
11.243
280,000.01 - 320,000.00
17
4,967,140.36
1.82
11.356
3,459
272,897,059.18
100
11.145
40,000.01 - 80,000.00
Total:
Fuente: Metrofinanciera
5.
Créditos Hipotecarios agrupados por Tasa de Interés
Tasa de Interés Bruta
Número de
Créditos
Saldo en UDIs a la Fecha de
Corte
% del Total
Tasa Bruta Promedio
Ponderada
6.501 - 7.000
13
572,455.83
0.21
6.8
7.001 - 7.500
2
154,628.69
0.06
8.463
8.001 - 8.500
14
1,251,730.01
0.46
8.734
8.501 - 9.000
11
1,010,387.90
0.37
9.309
9.001 - 9.500
28
2,355,972.69
0.86
9.729
9.501 - 10.000
378
32,835,447.85
12.03
10.401
10.001 - 10.500
532
46,494,483.91
17.04
10.636
10.501 - 11.000
1,197
90,603,230.14
33.2
11.215
11.001 - 11.500
1,148
88,105,948.42
32.29
11.611
11.501 - 12.000
99
6,540,711.08
2.4
12.215
12.001 - 12.500
29
2,689,623.30
0.99
12.6
12.501 - 13.000
7
249,157.83
0.09
13.96
13.501 - 14.000
1
33,281.53
0.01
14.45
14.001 - 14.500
3,459
272,897,059.18
100
11.145
Fuente: Metrofinanciera
6.
Por Plazo de los Créditos Hipotecarios
Plazo Original (Meses)
Número de
Créditos
Saldo en UDIs a la Fecha de
Corte
% del Total
Tasa Bruta Promedio
Ponderada
180
74
5,957,526.06
2.18
11.467
240
307
21,728,243.16
7.96
11.293
300
3,054
243,800,892.29
89.34
11.138
24
1,410,397.67
0.52
8.706
3,459
272,897,059.18
100
11.145
360
Total:
Fuente: Metrofinanciera
7.
Por Plazo Remanente de los Créditos Hipotecarios (*)
Plazo Remanente (Meses)
Número de
Saldo en UDIs a la Fecha de
% del Total
Tasa Bruta Promedio
52
Créditos
Corte
Ponderada
132 - 143
1
68,311.72
0.03
12.1
144 - 155
40
2,968,753.82
1.09
12.02
156 - 167
9
789,425.48
0.29
11.839
168 - 179
24
2,131,035.04
0.78
10.538
192 - 203
10
665,138.43
0.24
12.231
204 - 215
94
6,233,217.99
2.28
11.952
216 - 227
84
5,216,626.12
1.91
11.475
228 - 239
120
9,691,028.84
3.55
10.697
240 - 251
2
228,786.09
0.08
9.939
252 - 263
220
18,221,637.53
6.68
11.09
264 - 275
1,583
122,099,093.87
44.74
11.39
276 - 287
572
41,981,343.53
15.38
11.051
288 - 299
700
62,602,660.72
22.94
10.668
3,459
272,897,059.18
100
11.145
Total:
Fuente: Metrofinanciera
(*) El Plazo Remanente se refiere a los meses remanentes en la vida del crédito contando desde la
Fecha de Corte.
8.
Por Capacidad de Pago de los Créditos Hipotecarios (*)
Debt - to - Income
Número de
Créditos
Saldo en UDIs a la Fecha de
Corte
% del Total
Tasa Bruta Promedio
Ponderada
0.01 - 5.00
78
5,828,737.55
2.14
5.01 - 10.00
392
24,029,270.15
8.81
11.172
11.12
10.01 - 15.00
737
51,173,190.47
18.75
11.117
15.01 - 20.00
1,031
83,714,562.32
30.68
11.134
20.01 - 25.00
1,132
96,076,819.68
35.21
11.194
25.01 - 30.00
78
10,158,530.38
3.72
10.978
30.01 - 35.00
Total:
11
1,915,948.63
0.7
11.018
3,459
272,897,059.18
100
11.145
Fuente: Metrofinanciera
(*) Capacidad de pago (DTI, Debt to Income) se refiera al porcentaje que representa el pago mensual
entre el ingreso del acreditado.
9.
Por Madurez de los Créditos Hipotecarios (*)
Madurez de los Créditos
Número de
Créditos
Saldo en UDIs a la Fecha de
Corte
% del Total
Tasa Bruta Promedio
Ponderada
0-5
10
820,417.01
0.3
10.392
6 - 11
641
56,627,814.99
20.75
10.602
12 - 17
700
54,150,385.72
19.84
11.016
18 - 23
142
9,655,758.73
3.54
11.366
24 - 29
934
75,429,699.95
27.64
11.42
30 - 35
757
54,147,923.20
19.84
11.486
36 - 41
209
16,865,470.66
6.18
11.585
42 - 47
37
3,332,442.81
1.22
9.208
53
48 - 53
2
150,194.13
0.06
10.144
54 - 59
2
228,786.09
0.08
9.939
60 - 65
1
77,768.22
0.03
10.01
66 - 71
1
90,400.56
0.03
10.2
72 - 77
5
412,649.98
0.15
10.001
78 - 83
1
61,011.79
0.02
9.6
84 - 89
9
482,822.94
0.18
8.298
90 - 95
4
177,384.90
0.07
6.8
96 - 101
4
186,127.50
0.07
7.692
3,459
272,897,059.18
100
11.145
Total:
Fuente: Metrofinanciera
(*) Madurez significa el tiempo que llevan los créditos dentro de la cartera de Metrofinanciera.
10.
Por porcentajes de crédito (*).
Loan - To - Value (actual)
Número de
Créditos
Saldo en UDIs a la Fecha
de Corte
% del Total
Tasa Bruta
Promedio
Ponderada
<= 20.00
15
174,200.32
0.06
11.343
20.01 - 30.00
85
1,614,359.42
0.59
10.993
30.01 - 40.00
127
3,657,626.47
1.34
11.188
40.01 - 50.00
198
8,428,035.75
3.09
11.339
50.01 - 60.00
355
20,465,276.63
7.5
11.405
60.01 - 70.00
500
33,180,880.01
12.16
11.355
70.01 - 80.00
449
35,987,948.83
13.19
11.124
80.01 - 82.50
115
11,201,935.24
4.1
11.031
82.51 - 85.00
96
11,298,884.33
4.14
11.195
85.01 - 87.50
202
20,854,685.84
7.64
10.972
87.51 - 90.00
1,291
122,900,991.40
45.04
11.081
90.01 - 92.50
9
1,166,696.56
0.43
10.956
92.51 - 95.00
Total:
17
1,965,538.38
0.72
10.726
3,459
272,897,059.18
100
11.145
Fuente: Metrofinanciera
(*) Porcentaje de crédito se refiere al monto del crédito en relación al valor de la vivienda. (LTV, Loan to
value)
11.
Por rangos de viviendas
Costo de Vivienda
Número de
Créditos
Saldo en UDIs a la Fecha
de Corte
% del Total
Tasa Bruta
Promedio
Ponderada
40,000.01 - 50,000.00
54
2,122,198.74
0.78
11.515
50,000.01 - 60,000.00
162
6,572,283.50
2.41
10.56
60,000.01 - 70,000.00
342
14,769,000.86
5.41
11.17
70,000.01 - 80,000.00
377
21,151,189.46
7.75
11.119
80,000.01 - 90,000.00
464
29,417,639.12
10.78
11.173
90,000.01 - 100,000.00
516
35,181,033.78
12.89
11.189
100,000.01 - 110,000.00
372
27,866,055.77
10.21
11.207
110,000.01 - 120,000.00
459
36,024,535.96
13.2
11.298
54
120,000.01 - 130,000.00
93
8,648,656.67
3.17
11.201
130,000.01 - 140,000.00
188
18,301,007.10
6.71
11.046
140,000.01 - 150,000.00
62
7,316,368.68
2.68
11.077
150,000.01 - 160,000.00
68
8,986,864.34
3.29
11.136
160,000.01 - 170,000.00
42
5,864,180.19
2.15
11.175
170,000.01 - 180,000.00
28
4,078,720.65
1.49
10.926
180,000.01 - 190,000.00
35
5,456,646.11
2
10.864
190,000.01 - 200,000.00
14
2,313,519.72
0.85
10.877
200,000.01 - 210,000.00
24
4,245,058.18
1.56
11.006
210,000.01 - 220,000.00
27
5,001,656.86
1.83
10.974
220,000.01 - 230,000.00
10
1,889,710.18
0.69
11.105
230,000.01 - 240,000.00
22
4,548,475.87
1.67
10.99
240,000.01 - 250,000.00
29
5,852,364.57
2.14
11.151
250,000.01 - 260,000.00
22
4,725,740.50
1.73
11.08
260,000.01 - 270,000.00
7
1,586,878.12
0.58
10.871
270,000.01 - 280,000.00
6
1,389,405.17
0.51
11.136
280,000.01 - 290,000.00
4
945,984.75
0.35
10.829
290,000.01 - 300,000.00
5
1,241,999.69
0.46
11.075
300,000.01 - 310,000.00
2
380,061.68
0.14
10.858
310,000.01 - 320,000.00
3
813,214.02
0.3
11.011
320,000.01 - 330,000.00
4
1,067,447.09
0.39
11.6
330,000.01 - 340,000.00
4
1,186,369.03
0.43
11.607
14
3,952,792.82
1.45
11.37
3,459
272,897,059.18
100
11.145
340,000.01 - 350,000.00
Total:
Fuente: Metrofinanciera
12.
Por tipo de actividad del acreditado
Actividad
Formal
Informal
Total:
Número de
Créditos
Saldo en UDIs a la Fecha
de Corte
% del Total
Tasa Bruta
Promedio
Ponderada
3,140
243,084,918.61
89.08
11.171
319
29,812,140.57
10.92
10.933
3,459
272,897,059.18
100
11.145
Fuente: Metrofinanciera
13.
Máximos de Cobertura de la Garantía Hipotecaria
Tipo de Garantía Hipotecaria
Porcentaje Máximo de Cobertura
GPI
Hasta 35%
Seguro Genworth
Seguro United Guaranty
Hasta 30%
Hasta 30%
55
14.
Descripción de los Créditos Hipotecarios mantenidos en el Fideicomiso de Garantía
número 517, celebrado con Banco Invex
A continuación se incluye una descripción general de los Créditos Hipotecarios que formaban parte del
Fideicomiso de Garantía número 517 (el “Fideicomiso Invex”), celebrado el 21 de diciembre de 2006
entre Metrofinanciera como fideicomitente y Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex
Grupo Financiero, Fiduciario, por virtud del cual Metrofinanciera garantizó el cumplimiento de las
obligaciones de pago derivadas de cierta emisión de pagarés efectuada en diciembre de 2006:
Número de Créditos Hipotecarios que formaban parte del Fideicomiso Invex
Porcentaje del total de créditos que integran el Patrimonio Fideicomitido del Fideicomiso Emisor
Saldo Actual de dichos créditos (UDIs)
1,557
46.31%
126,408,210.9
Saldo Promedio Actual de dichos créditos (UDIs)
81,187.03
Saldo Promedio Ponderado de dichos créditos (UDIs)
110,459.1
Tasa de Interés Bruta Promedio Ponderada de dichos créditos
10.85%
Plazo Original Promedio Ponderado de dichos créditos (meses)
289.91 meses
Plazo Remanente Promedio Ponderado de dichos créditos (meses)
277.75 meses
Número de créditos con cobertura otorgada por la SHF a través de la GPI
0%
Número de créditos con cobertura otorgada por Genworth
74.08%
Número de créditos con cobertura otorgada por United Guaranty
25.92%
III.2.
Criterios de Elegibilidad de los Créditos Hipotecarios
Cada uno de los Créditos Hipotecarios, deberá cumplir, en adición a aquellos criterios señalados en el
Fideicomiso, con los siguientes criterios.
a)
Naturaleza de los Créditos Hipotecarios:
Contratos de apertura de crédito simple con interés y garantía hipotecaria, los cuales son otorgados para
la adquisición de una vivienda nueva o usada, mismas que deben encontrarse dentro de la República
Mexicana.
b)
Clientes:
El perfil de los acreditados de Metrofinanciera es el de personas físicas, con capacidad legal para
contratar, con solvencia moral y económica, que reúnan los requisitos establecidos por Metrofinanciera.
El solicitante es el titular de la solicitud de crédito y debe cubrir todos los requisitos indicados por
Metrofinanciera y el coacreditado participa para complementar los ingresos requeridos para el crédito.
Deberá cumplir con las condiciones mínimas que el acreditado e identificarse como tal en el título de
propiedad y debe ser exclusivamente el cónyuge del solicitante. La edad del solicitante debe ser de entre
18 a 65 años de edad al momento de la firma del crédito, ya sea de nacionalidad mexicana o extranjera
siempre y cuando cumpla con los requisitos que se requieren para la adquisición de bienes inmuebles en
la República Mexicana. El solicitante debió haber comprobado arraigo por un periodo determinado en la
plaza donde adquirió el inmueble.
La ocupación del solicitante pudo ser de empleado público, por rentas, economía informal, empleado
privado, negocio propio, servicios profesionales, inversionista, comisionista u otros. El estado civil del
solicitante podrá ser indistinto (casado o soltero). Todos los solicitantes de crédito, deberán contar con un
buen historial de crédito, mismo que se obtendrá al inicio del trámite de la solicitud, a través de la
investigación de Buró de Crédito. Demostrando un comportamiento de pago constante anteriores a la
solicitud y en apego a los criterios de calificación establecidas por el Buró de Crédito. Los solicitantes
deberán sufragar con sus recursos la diferencia entre el valor efectivo de venta de la vivienda, subsidio y
el monto de crédito solicitado, además de contar con el monto suficiente para cubrir los gastos de
56
escrituración y de operación del crédito. Ingreso mínimo requerido: cuatro veces el pago mensual
incluyendo el pago de seguro de vida y daños. Se podrá considerar como ingreso total, el ingreso
conyugal, adicionando los ingresos del cónyuge hasta por el 100% de sus ingresos totales libres de
impuestos.
Cuando la fuente de ingresos que manifieste el solicitante provenga de una relación laboral establecida
bajo contrato con un solo patrón, ésta se comprobará mediante documento expedido por el patrón, en
donde se indique, nombre, puesto, sueldo y antigüedad en el empleo, acompañado por los recibos de
nomina de los últimos 3 (tres) meses. Cuando los ingresos que se perciban provengan de Honorarios por
Servicios Profesionales, estos deberán comprobarse presentando la declaración de ISR del ejercicio
anual anterior y los pagos provisionales efectuados (trimestrales, mensuales) por el ejercicio actual, que
reflejen los ingresos manifestados, las declaraciones deben estar a nombre del solicitante y selladas por
la oficina o institución donde fueron presentadas. Cuando los ingresos provengan de actividades
consideradas Economía Informal, es decir, aquellas en las cuales el solicitante no cotiza para ninguna de
las instituciones de seguridad social (IMSS, ISSSTE), podrán incorporarse a los programas de ahorro
establecidos por Metrofinanciera, debiendo comprobar su actividad mediante la presentación carta
elaborada por el propio solicitante, que indique la actividad a la que se dedica, antigüedad en la misma e
ingreso mensual que percibe de información (permisos, licencias, cuotas a las autoridades o gremio al
cual se encuentren afiliados).
c)
Requisitos de originación:
Los Créditos Hipotecarios, en la fecha de su otorgamiento, deberán de cumplir con los requisitos de
originación establecidos por la SHF o el FOVI, según sea el caso.
d)
Garantías:
Los Créditos Hipotecarios deberán contar con la Cobertura Hipotecaria y con la Cobertura de Flujos SHF.
e)
Estado:
Los Créditos Hipotecarios, en la fecha de aportación y/o cesión al Fiduciario, deberán encontrarse al
corriente en el pago de principal, intereses y comisiones a favor de Metrofinanciera.
III.3.
Características de los Créditos Hipotecarios
El producto hipotecario consiste en un crédito con garantía hipotecaria denominado en UDIS que cuenta
con una cobertura que permite que los pagos en SMGDF se conviertan en UDIS, con un plazo fijo de
hasta treinta años (30) años, dependiendo del producto hipotecario. Sobre las viviendas que con esos
créditos han sido adquiridas por cada uno de los Clientes finales, se ha constituido una garantía
hipotecaria en primer lugar a favor de FOVI o de la SHF y en segundo lugar a favor de Metrofinanciera.
Las políticas de Metrofinanciera para otorgar los créditos individuales, se basan en las condiciones
generales de financiamiento del FOVI y la SHF, quien establece los perfiles de los clientes que pueden
resultar factibles a la autorización y el valor de las casas que tienen derecho a financiamiento.
Metrofinanciera, con base en su experiencia, ha ido actualizando y perfeccionando sus políticas de
otorgamiento de crédito con el fin de obtener una cartera de mejor calidad.
Los Créditos Hipotecarios fueron originados con adeudo de SHF o FOVI. Considerando lo anterior existe
un adeudo así como hipoteca en primer lugar a favor de SHF o FOVI, sobre los inmuebles
correspondientes a los Créditos Hipotecarios que formarán parte del Patrimonio Fideicomitido.
Los recursos que a Metrofinanciera le correspondan por la cesión de los Créditos Hipotecarios serán
destinados a liquidar el adeudo con SHF o FOVI, de conformidad con la instrucción irrevocable que ha
sido girada por Metrofinanciera con anterioridad a la Fecha de Emisión.
57
Asimismo, SHF y FOVI, al recibir el pago del adeudo, suscribirán un convenio conforme al cual se
extinguirán todos sus derechos respecto de los Créditos Hipotecarios y otorgarán un poder al Fiduciario a
efecto de cancelar las hipotecas en primer lugar a favor de SHF o FOVI considerando el origen del
crédito.
Bladestone Financial, LLC (“Bladestone”) realizó a solicitud de Metrofinanciera un muestreo respecto del
grado de cumplimiento de los Créditos Hipotecarios con los criterios de elegibilidad anteriormente
descritos y para verificar el cumplimiento de lo establecido en las políticas, manuales y criterios de
crédito hipotecario individual de Metrofinanciera, así como los estándares mínimos de financiamiento y
otorgamiento de garantías requeridas por parte de la SHF. Dicha revisión confirmó que los criterios de
elegibilidad se cumplieron en todos aquellos Créditos Hipotecarios que fueron materia del muestreo.
Derivado de dicha revisión, Bladestone, determinó que la muestra de los créditos e historiales de créditos
revisada era representativa de la cartera de créditos que se utilizarán como soporte de la presente
bursatilización, y que el muestreo cumplía con las políticas de originación relativas a la razón de
endeudamiento, la relación crédito – valor y las relativas a la integración de los expedientes de los
créditos hipotecarios. (Para la descripción de dichos atributos ver Dictamen del Auditor Independiente,
Anexo 14 del presente Suplemento).
58
IV.
FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN
Se designa como Representante Común de los tenedores legítimos de los CBF’s a MONEX, CASA DE
BOLSA, S.A. DE C.V., MONEX GRUPO FINANCIERO, quien por conducto de sus representantes
legales lo suscribe aceptando el cargo, a efecto de realizar los actos necesarios para salvaguardar los
derechos de los inversionistas con fundamento en los artículos 64 fracción XIII, 68 y 69 de la LMV; los
relativos a la representación común, en lo que resulten aplicables, del Título primero, Capítulo V de la
LGTOC, particularmente por lo que se refiere a las obligaciones y facultades del Representante Común,
así como a su designación, revocación o renuncia, y a lo señalado en el Título Séptimo de las
Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del
Mercado de Valores expedidas por la CNBV y publicadas en el DOF el 19 de marzo de 2003. En virtud
de la aceptación de su encargo, el Representante Común tendrá la obligación de ejercitar las acciones y
derechos que correspondan al conjunto de tenedores de los Títulos para el pago de capital e intereses
adeudados por el Fiduciario Emisor, sin perjuicio del derecho a que se le retribuya por sus servicios.
a) El Representante Común tendrá las siguientes facultades, además de las que le son
inherentes de conformidad con las disposiciones legales aplicables:
(i)
Revisar en cualquier momento el estado que guarde el Patrimonio Fideicomitido con
base en la información proporcionada por el Fiduciario.
(ii)
Solicitar al Fiduciario y/o al Administrador cualquier información que obre en su poder y
que sea necesaria para cumplir con las obligaciones derivadas de su cargo, incluyendo
enuciativamente más no limitativamente, revisar el estado de la cobranza.
(iii) Verificar el debido cumplimiento de las obligaciones contenidas en el Fideicomiso, así
como las que derivan de cualesquiera convenios relacionados con el mismo.
(iv) Vigilar el cumplimiento del destino de los recursos obtenidos producto de la emisión,
conforme a lo que establece el Contrato de Fideicomiso.
(v)
Calcular los intereses devengados por los Certificados Bursátiles Fiduciarios en cada
Fecha de Pago, así como los pagos de principal que deban realizarse conforme a lo
establecido en el Título que ampara la emisión.
(vi) Dar a conocer por escrito a la CNBV y al Indeval, por lo menos con 2 (dos) días
hábiles de anticipación a cada Fecha de Pago, el monto de intereses. Así mismo, dará
a conocer a la BMV a través de Emisnet, o de los medios que esta última determine,
con dos días hábiles de anticipación a cada Fecha de Pago, el monto de pago de
intereses.
(vii) Elaborar el Reporte de Distribuciones en la Fecha de determinación de acuerdo a lo
estipulado en el Contrato de Fideicomiso.
(viii) Designar al despacho de contadores que llevarán la contabilidad del Fideicomiso.
(ix) Designar al despacho de auditores externos que deberán dictaminar los estados
financieros del Fideicomiso.
(x)
Proporcionar a cualquier tenedor de Certificados Bursátiles Fiduciarios que así lo
solicite, una copia de cualquier reporte que el Representante Común haya recibido
conforme al Contrato de Fideicomiso. Para estos efectos, los tenedores de los
Certificados Bursátiles Fiduciarios podrán acreditar su tenencia con un estado de
cuenta con antigüedad no mayor a 60 (sesenta) días naturales, emitido por una
institución financiera.
(xi) Las demás facultades derivadas de las estipulaciones del Contrato de Fideicomiso.
(xii) En caso de que se requiera por ley o contrato o por los Tenedores que representen
más del 10% de la totalidad de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación o
por el Fideicomitente, convocar y presidir la asamblea general de Tenedores y ejecutar
sus decisiones.
(xiii) Otorgar, en nombre de los Tenedores, los documentos, convenios o contratos que
deban celebrarse con el Emisor, incluyendo los contratos de administración, así como
cualquier modificación a los mismos.
59
(xiv) Así mismo el representante Común ejercerá todas las funciones y obligaciones que le
son atribuibles conforme a la LGTOC, LMV, el título que ampara la emisión y las
demás disposiciones aplicables.
b) El Representante Común no tendrá obligaciones o responsabilidades distintas a las
expresamente establecidas en el Contrato de Fideicomiso y los demás Documentos del
Fideicomiso, en los títulos de la emisión o en la legislación aplicable y asimismo, no será
responsable por las obligaciones y responsabilidades que no pueda ejecutar derivado del
incumplimiento en la entrega de información y/o documentación que requiera del Fiduciario o
de la Fideicomitente, siempre y cuando informe oportunamente a los Tenedores del
incumplimiento en la entrega de información y/o documentación que requiera del Fiduciario o
de la Fideicomitente.
c) Para que el Representante Común pueda cumplir con las citadas facultades y obligaciones,
la Fideicomitente, el Fiduciario y, en su caso, la Administradora y el Custodio se obligan a
proporcionar al Representante Común o a las personas que éste indique la información
relativa requerida por el mismo.
d) La Fideicomitente defenderá y deberá sacar en paz y a salvo al (y cubrirá los gastos legales
correspondientes a la defensa del) Representante Común así como a sus delegados
fiduciarios, funcionarios, empleados y apoderados de toda y cualquier responsabilidad, daño,
obligación, demanda, sentencia, transacción, requerimiento, gastos y/o costas de cualquier
naturaleza, incluyendo los honorarios de abogados, que se hagan valer contra, como
resultado de, impuesta sobre, o incurrida por, con motivo o como consecuencia de, actos
realizados por el Representante Común para el cumplimiento de sus obligaciones y
responsabilidades consignadas en Contrato de Fideicomiso, en la Ley del Mercado de
Valores, en la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y en las Disposiciones de
Carácter General Aplicable a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado
de Valores publicadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en el Diario Oficial de
la Federación el día diecinueve de marzo de dos mil tres (a menos que una y otros sean
consecuencia del dolo, negligencia o mala fe del Representante Común) o por
reclamaciones, multas, penas y cualquier otro adeudo de cualquier naturaleza en relación
con el desempeño de sus responsabilidades como Representante Común, ya sea ante
autoridades administrativas, judiciales, tribunales arbitrales o cualquier otra instancia, tanto
de carácter local o federal así como de la República Mexicana o extranjeras.
e) En el caso que se genere cualquier situación de hecho o acto de autoridad, o consecuencia
de índole legal, que produzca responsabilidades pecuniarias sobre el patrimonio del
Representante Común así como a sus delegados fiduciarios, funcionarios, empleados y
apoderados que hubieren sido generados por actos u omisiones de las partes de Contrato
de Fideicomiso, por el Representante Común o de terceros, incluyendo erogaciones
relacionadas con los actos y conceptos que se mencionan en el párrafo anterior (excepto en
los casos en que hubiere mediado dolo, negligencia o mala fe del Representante Común), el
pago derivado de dichas responsabilidades pecuniarias correrá a cargo de la Fideicomitente.
El Representante Común ha comprobado la constitución del Fideicomiso, así como la aportación de los
bienes que integran el Patrimonio Fideicomitido.
El Representante Común sólo podrá ser removido por acuerdo de la Asamblea de Tenedores, la que
designará al que lo substituya.
60
V.
FORMA DE CÁLCULO DE LOS INTERESES
A partir de la Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles Fiduciarios
devengarán un interés bruto anual fijo sobre su Saldo Insoluto, que regirá durante cada periodo mensual,
con base en una tasa de rendimiento bruto anual (la “Tasa de Rendimiento Bruto Anual”) de 5.30%
(cinco punto tres cero por ciento), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión.
El interés que devengarán los Certificados Bursátiles Fiduciarios se computará a partir de su Fecha de
Emisión, y los cálculos para determinar el monto de los intereses a pagar, deberán comprender los días
naturales de que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose
a centésimas. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles Fiduciarios se liquidarán en la
forma indicada en esta sección.
Para determinar el monto de los intereses a pagar a su equivalente en Moneda Nacional en cada mes, el
Representante Común aplicará el valor de la UDI vigente el día primero de mes de la fecha de pago
correspondiente y utilizará la siguiente fórmula:
I = (SI * VU t) *( (TB / 36,000) * N)
En donde:
I
SI
VU t
=
=
=
TB
N
=
=
Interés Bruto del período.
Saldo Insoluto de la emisión expresado en UDI’s.
Valor de la UDI en Moneda Nacional del primer día del mes correspondiente a la fecha
de pago.
Tasa de Rendimiento Bruto Anual.
Número de días efectivamente transcurridos del período.
Los intereses serán pagaderos a su equivalente en moneda nacional. Para determinar el monto en
moneda nacional que deberá cubrirse en cada fecha de pago por concepto de intereses, el
Representante Común aplicará el valor de la UdI vigente el primer día de cada mes correspondiente a la
fecha de pago. El Representante Común, dos días hábiles anteriores a la fecha de pago, dará a conocer
por escrito a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a la S.D. Indeval Institución para el Depósito
de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”) el importe en moneda nacional de los intereses a pagar. Asimismo,
dará a conocer a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. (“BMV”) A través de EMISNET o de los
medios que esta última determine a más tardar el día hábil anterior a cada fecha de pago el monto de
pago de intereses. La Tasa de Rendimiento Bruto Anual aplicable se publicará un día antes de su
entrada en vigor a través de los medios que la BMV determine. El valor de la UDI, será el valor que dé a
conocer Banco de México mediante su publicación en el Diario Oficial de la Federación con anterioridad
a la fecha de pago respectiva.
Salvo por el primer período de pago de intereses, el cual ocurrirá el primer día hábil de marzo del año
2008, siendo dicho primer período de pago de intereses un período irregular, los intereses que
devenguen los CBF’s se liquidarán, a partir de la primera fecha de pago de intereses, los días 1° de c ada
mes durante la vigencia de la emisión o en su caso el día hábil siguiente, si alguno de ellos no lo fuere;
es decir, los periodos de intereses siempre se moverán de acuerdo con la fecha de pago, si la fecha de
pago se mueve el día hábil siguiente, los intereses se computarán por todos los días transcurridos hasta
esa fecha y la fecha final del cupón cambiará, por lo que en todo caso los intereses respectivos se
calcularán por el número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente,
contra la entrega de la constancia correspondiente que para tales efectos expida la S.D. Indeval
Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
Para el cálculo de los intereses se utilizará el valor de la UDI correspondiente al día 1º del mes de que se
trate.
61
El Representante Común utilizará la siguiente fórmula para calcular el nuevo Saldo Insoluto de CBF’s en
circulación:
SI i = SI i −1 − AM
En donde:
SIi
SIi-1
AM
=
=
=
Saldo Insoluto de los CBF’s en Circulación.
Saldo Insoluto de los CBF’s en Circulación en el periodo anterior.
Monto de la Amortización Anticipada.
Para determinar el Saldo Insoluto por Título en Circulación, el Representante Común utilizará la siguiente
fórmula:
SIT =
SI i
NT
En donde:
SIi
SIT
NT
=
=
=
Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación.
Saldo Insoluto por Título en Circulación.
Número de Títulos en circulación.
Los CBFs dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que el
Fiduciario Emisor hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los
intereses correspondientes, en las oficinas de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A.
de C.V. a más tardar a las 11:00 A.M. de dicha fecha.
De conformidad con el Título que documenta la presente misión, el Título no tendrá cupones adheridos.
62
VI.
DESTINO DE LOS FONDOS
Los recursos netos que se obtengan con motivo de la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios
amparados por el Título de la Emisión, es decir, la cantidad de $1,025,201,185.24 M.N. (Un mil
veinticinco millones doscientos un mil ciento ochenta y cinco pesos 24/100).
Dichos recursos se depositarán en su totalidad en el Fideicomiso de Emisión y se utilizarán para la
liquidación de la contraprestación por la cesión al Fideicomiso de Emisión de los Derechos de Crédito
originados por la Fideicomitente, los cuales serán aportados según los términos del Fideicomiso de
Emisión.
Los fondos a distribuirse entre los fondeadores de la cartera se distribuirán de la siguiente manera, (i) la
cantidad de $4’339,797.32 M.N. (Cuatro Millones Trescientos Treinta y Nueve Mil Setecientos Noventa y
Siete Pesos 32/100 Moneda Nacional) a favor de FOVI, (ii) la cantidad de $576’547,956.57 M.N.
(Quinientos Setenta y Seis Millones Quinientos Cuarenta y Siete Mil Novecientos Cincuenta y Seis Pesos
57/100 Moneda Nacional) a favor de la SHF y (iii) el resto, es decir, la cantidad de $443’479,575.58 M.N.
(Cuatrocientos Cuarenta y Tres Millones Cuatrocientos Setenta y Nueve Mil Quinientos Setenta y Cinco
Pesos 58/100 Moneda Nacional) al Fideicomiso de Garantía número 597 de fecha 21 de diciembre de
2006 celebrado entre Metrofinanciera, como fideicomitente, Deutsche Bank Trust Company Americas
como fideicomisario en primer lugar, Banco Interamericano de Desarrollo Institución de Banca Múltiple,
como fideicomisario en segundo lugar, y Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo
Financiero, Fiduciario, como fiduciario, a través del cual se liquidará a Deutsche Bank Securities Inc.
cualquier cantidad que Metrofinanciera le adeude por concepto del fondeo de parte de los créditos
hipotecarios que integran la cartera aportada al Fideicomiso de Emisión.
Los pasivos que mantiene la Fideicomitente cuentan con tasas de interés y fechas de vencimientos
diversos.
63
VII.
PLAN DE DISTRIBUCIÓN
La presente emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios contempla la participación como Intermediario
Colocador en México a Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Ixe Grupo Financiero y a Deutsche Securities,
S.A. de C.V.
Con ese carácter a Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Ixe Grupo Financiero y Deutsche Securities, S.A. de
C.V., Casa de Bolsa ofrecerán los Certificados Bursátiles Fiduciarios de acuerdo a la modalidad de
mejores esfuerzos en México.
El plan de distribución de los Intermediarios Colocadores tiene como objetivo primordial acceder a una
base de inversionistas diversa y representativa del mercado de personas físicas, morales e
institucionales mexicanas e internacionales, integrados principalmente por Instituciones y Sociedades
Mutualistas de Seguros y Fianzas; Sociedades de Inversión; Fondos de Pensiones, Jubilaciones y
Primas de Antigüedad; Sociedades de Inversión de Fondos para el Retiro de conformidad con la
legislación que los rige.
Asimismo, y dependiendo de las condiciones de mercado, los Certificados Bursátiles Fiduciarios podrán
colocarse entre otros inversionistas, tales como Banca Patrimonial e Inversionistas Extranjeros
participantes en el mercado mexicano.
Como parte del plan de distribución y para la recepción de posturas se utilizará el sistema electrónico
operado por SIPO (“SIPO”). El servicio prestado por SIPO será contratado por Metrofinanciera con el
objeto de ser más transparente y equitativo en el procedimiento de recepción de posturas y dispersión de
montos entre los posibles inversionistas.
El aviso de convocatoria para la subasta se publicó el día 14 de febrero de 2008 a través de EMISNET.
La subasta se llevó a cabo el 15 de febrero de 2008 de las 10:00 horas a las 11:00 horas en los términos
acordados por los Intermediarios Colocadores y la Emisora y en dicha subasta se determinó la tasa de
interés que pagarán los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Ese mismo día se publicó vía EMISNET los
resultados de la subasta. Adicionalmente, un día antes de la emisión se publicó un aviso con fines
informativos dando a conocer las características definitivas de la emisión, ya que la subasta se llevó a
cabo dos días hábiles anteriores a la fecha de Colocación. La emisión se llevó a cabo el 18 de febrero de
2008 y la emisión de los ADNs se llevó a cabo el 19 de febrero de 2008.
Las posturas podrán ser comunicadas de acuerdo a las siguientes tres opciones: (i) a través del Sistema
SIPO, en caso de que los Participantes cuenten con dicho Sistema, o (ii) vía telefónica o mediante e-mail
a los teléfonos o a la dirección e-mail que se indiquen en la Convocatoria, mismos que serán del Área de
Ventas Institucionales de Ixe, en cuyo caso el Área de Ventas Institucionales confirmará la recepción de
la postura correspondiente a través de conversación telefónica grabada, o (iii) a través de la Terminal
Abierta. Todas las posturas serán capturadas por el Área de Ventas Institucionales de Ixe, así como por
el Sistema SIPO instalado en dicha Área.
A cada orden se le asignará un número de folio. Las posturas serán de carácter irrevocable, por lo que
no se aceptará ninguna modificación o cancelación una vez que sean recibidas en el sistema electrónico
de captura.
En la sala de recepción de posturas estarán presentes funcionarios de los Intermediarios Colocadores y
personal de la Fideicomitente.
El criterio de asignación será “tasa única” y “primeras entradas primeras asignaciones” hasta el monto
total de la Colocación tomado en cuenta en primer lugar la tasa de la postura. Esto quiere decir que si
existen varias posturas a la tasa máxima, se usará aquellas que entraron primero hasta completar el
monto total de la Colocación. Por lo tanto, no se hará asignación prorrata a la tasa máxima.
64
Una vez terminado el proceso de asignación de posturas y una vez ordenado el libro por tasa o por
precio, la Fideicomitente decidirá si: (i) aceptar el monto mínimo anunciado; (ii) aceptar el monto máximo
anunciado; (iii) definir el monto aceptado dentro de los parámetros informados, o (iv) declarar desierto el
proceso.
Posteriormente se informará, a los inversionistas que hayan participado en la subasta, la información
sobre los montos y tasas / sobretasas ingresadas sin indicar los nombres de los postores (Libro Ciego).
Esta información será distribuida dentro de las horas siguientes al cierre de la subasta. SIPO, el mismo
día de haber cerrado el libro, comunicará y pondrá al alcance de los inversionistas a quienes se asignen
Certificados Bursátiles Fiduciarios, a través de la misma pantalla de SIPO, el libro que contenga las
posturas, sin los nombres de dichos inversionistas.
Ixe, un día después a la subasta, realizará una publicación vía Emisnet con fines informativos, en el que
indicarán que los valores fueron asignados en su totalidad, esto es, el 15 de febrero de 2008.
Los Intermediarios Colocadores no han firmado ni pretende firmar algún contrato de sindicación con
otras casas de bolsa.
La Fideicomitente, el Fiduciario Emisor y los Intermediarios Colocadores tienen conocimiento de la
posible participación de algunos inversionistas institucionales en adquirir más del 5% de los Certificados
Bursátiles Fiduciarios objeto de la oferta pública.
Los Intermediarios Colocadores mantienen y podrán continuar manteniendo ciertas relaciones de
negocios con el Emisor, y les prestan diversos servicios financieros periódicamente, a cambio de
contraprestaciones en términos de mercado (incluyendo las que recibirán por los servicios prestados
como Intermediarios Colocadores, por la Colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios). Los
Intermediarios Colocadores estiman que no tienen conflicto de interés alguno con el Emisor respecto de
los servicios que ha convenido en prestar para la Colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
La Fideicomitente, el Fiduciario Emisor y los Intermediarios Colocadores no tienen conocimiento que los
principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración de Metrofinanciera
pretenden adquirir los Certificados Bursátiles Fiduciarios objeto de la oferta pública.
El proceso de subasta se realizó de conformidad con las “Bases del Proceso de Subasta Pública”
incluidas en los anexos.
65
VIII.
POSIBLES ADQUIRENTES
Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente.
Los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en el
prospecto y en este suplemento y en especial, la incluida bajo "Factores de Riesgo".
66
IX.
GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA
Los recursos netos de la presente emisión son la cantidad de $1,025,201,185.24 M.N. (Un mil veinticinco
millones doscientos un mil ciento ochenta y cinco pesos 24/100).
Los gastos aproximados relacionados con la presente oferta son:
Gasto*****
Cantidades en pesos
Costo de Inscripción en el Registro Nacional de Valores
$414,111.00
Listado en la BMV
$500,000.00
Asesores Legales*
$300,000.00
Calificadoras
$1,773,898.50
Representante Común**
$50,000.00
Fiduciario (USD$45,000)***
$483,790.50
Comisión por Intermediación y Colocación
$9,343,282.95
Auditoria Créditos
$376,281.00
TOTAL****
$12,941,364.45
_________________
*
Este concepto lo cubre directamente la Fideicomitente, por lo que dicha cantidad no se
considera en el total de los gastos de la oferta.
**
Monto por aceptación del cargo.
***
Tipo de cambio utilizado para fines de esta tabla $10.7509 publicado por Banxico el 13 de
febrero de 2008.
****
Ningún concepto contempla el I.V.A. (El I.V.A. se paga con recursos de Metrofinanciera, por
lo que no se contempla en el total de los gastos de la oferta).
***** Cuando es aplicable, ningún concepto contempla gastos recurrentes, solamente los
iniciales.
Los Intermediarios podrán descontar de los recursos de la Colocación sus comisiones y aquellos gastos
relacionados con la propia Colocación y con el Fideicomiso referido que acuerde con la Fideicomitente.
67
X.
ASAMBLEA
FIDUCIARIOS
GENERAL
DE
TENEDORES
DE
LOS
CERTIFICADOS
BURSÁTILES
La asamblea general de Tenedores representará al conjunto de éstos y sus decisiones, tomadas en los
términos del título que ampara la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, lo previsto en el
Fideicomiso y las disposiciones de la LGTOC, aplicables en lo conducente, conforme lo ordenado por el
artículo 68 de la LMV, serán válidas respecto de todos los Tenedores, aún de los ausentes y disidentes.
En consecuencia, cualquier acto del Fiduciario que, en términos del título que amparan la Emisión, se
encuentre sujeto a la aprobación de los Tenedores deberá someterse a la asamblea general de
Tenedores correspondiente.
a) Las asambleas generales de Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios
representarán al conjunto de estos y regirán en todo caso por las disposiciones que se
establecen en el Contrato de Fideicomiso, en los títulos que amparen los Certificados
Bursátiles Fiduciarios y en la Ley del Mercado de Valores y por analogía en la Ley General
de Títulos y Operaciones de Crédito, siendo válidas sus decisiones respecto de todos los
tenedores, aún de los ausentes y disidentes.
b) La asamblea general de Tenedores de Certificados Bursátiles Fiduciarios se reunirá siempre
que sea convocada por el Representante Común. Cualquier tenedor o grupo de Tenedores
de Certificados Bursátiles Fiduciarios que represente por lo menos el diez por ciento de los
Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación, de la emisión o Serie, según sea el caso,
podrán pedir al Representante Común que convoque la asamblea general especificando en
su petición los puntos del Orden del Día que en la asamblea deberán tratarse. El
Representante Común deberá expedir la convocatoria para que la asamblea se reúna dentro
del término de veinte días naturales contados a partir de la fecha en que reciba la solicitud.
Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia
del domicilio del Fiduciario, a petición de los Tenedores de Certificados Bursátiles Fiduciarios
solicitantes, deberá expedir la convocatoria para celebración de la asamblea.
c) La convocatoria para la asamblea de Tenedores de Certificados Bursátiles Fiduciarios se
publicará una vez, por lo menos, en el Periódico El Economista o El Financiero y a falta de
estos, en alguno de los periódicos de mayor circulación del domicilio del Fiduciario, con diez
días naturales de anticipación, por lo menos, a la fecha en que la asamblea deba celebrarse.
En la convocatoria se expresarán los puntos del Orden del Día que en la asamblea deberán
tratarse.
d) Para que la asamblea de Tenedores de Certificados Bursátiles Fiduciarios se considere
legalmente instalada, en virtud de primer convocatoria, deberán estar representados en ella,
los Tenedores que representen, por lo menos, la mitad más uno de los Certificados
Bursátiles Fiduciarios en circulación de la emisión o Serie respectiva; y en segunda y
ulteriores convocatorias la asamblea se considerará legalmente instalada con cualquiera que
sea el número de Certificados Bursátiles Fiduciarios en ella representados. Las decisiones
adoptadas serán válidas, cuando sean aprobadas por los Tenedores que representen la
mayoría de los Certificados Bursátiles Fiduciarios presentes en la asamblea.
e) No obstante lo anterior, se requerirá en primera convocatoria que esté representado en la
asamblea los Tenedores que representen, cuando menos, el setenta y cinco por ciento de
los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación de la emisión; y en segunda o ulteriores
convocatorias la asamblea se considerará legalmente instalada con cualquiera que sea el
número de Certificados Bursátiles Fiduciarios en ella representados. Las decisiones
adoptadas serán válidas cuando sean aprobadas por los Tenedores que representen la
mayoría de los Certificados Bursátiles Fiduciarios presentes en la asamblea:
(i)
(ii)
Cuando se trate de revocar la designación de Representante Común;
Cuando se trate de designar un nuevo Representante Común;
68
(iii)
Cuando se trate de consentir u otorgar prórrogas o esperas al Fiduciario, o de
introducir cualquier otra modificación en los respectivos títulos de Certificados
Bursátiles Fiduciarios;
Queda expresamente convenido que cualquier resolución que afecte adversamente los
derechos de los Tenedores Subordinados, conforme al Fideicomiso, requerirá el voto
favorable de la mayoría de estos.
f)
Para concurrir a las asambleas, los Tenedores deberán acreditar su tenencia de acuerdo con
lo señalado en el artículo doscientos noventa de la Ley del Mercado de Valores, presentando
dicha documentación en el lugar que se designe en la convocatoria de la asamblea, el día
anterior, por lo menos, a la fecha en que ésta deba celebrarse. Los Tenedores podrán
hacerse representar en la asamblea por apoderado acreditado con simple carta poder.
g) En ningún caso podrán ser representados en la asamblea los Certificados Bursátiles
Fiduciarios que el Fiduciario haya adquirido o amortizado.
h) De cada asamblea se levantará acta que será suscrita por quienes hayan fungido en la
sesión como presidente y secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por
los concurrentes y por los escrutadores. Las actas y demás datos y documentos que se
refieran a la emisión y a la actuación de las asambleas o del Representante Común, serán
conservadas por éste y podrán, en todo tiempo, ser consultadas por los Tenedores, los
cuales tendrán derecho a que, a expensas de éstos, el Representante Común les expida
copias certificadas de los documentos mencionados.
i)
La asamblea será presidida por el Representante Común y en ella los Tenedores tendrán
derecho a tantos votos como les correspondan, en virtud de los Certificados Bursátiles
Fiduciarios que posean, computándose un voto por cada Certificado Bursátil Fiduciario
emitido.
j)
Las asambleas se celebrarán en el domicilio social del Representante Común, ubicado en
Hamburgo número 190, piso 1, colonia Juárez, Código Postal 06600, México, Distrito
Federal, o en el lugar que el Representante Común señale al efecto, en la convocatoria
respectiva.
69
XI.
TÍTULO DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS
El título correspondiente de los Certificados Bursátiles Fiduciarios estará depositado en la S.D. Indeval
Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., para los efectos del artículo 282 de la Ley del
Mercado de Valores.
70
XII.
CALIFICACIÓN DE LA EMISIÓN
La Fideicomitente ha solicitado a Fitch de México, S.A. de C.V., Standard & Poor’s, S.A. de C.V. y a
Moody’s México, S.A. de C.V., la calificación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
La calificación, por definición, es la opinión de la Agencia Calificadora acerca del nivel de riesgo crediticio
(oportunidad en el pago y cumplimiento) asociados con los Certificados Bursátiles Fiduciarios. La
calificación es una valoración sobre la probabilidad de que los Tenedores de los Certificados Bursátiles
Fiduciarios reciban los pagos que les corresponden en las fechas determinadas para la realización de
dichos pagos.
Calificación otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V.: “mxAAA”, que es el grado más alto que otorga
Standard & Poor’s, en su escala CaVal, indica que la capacidad de pago, tanto de intereses como de
principal, es sustancialmente fuerte
Calificación otorgada por Moody’s México, S.A. de C.V.: “Aaa.mx”, es decir, los emisores o emisiones
calificadas Aaa.mx muestran la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de
crédito con respecto a otras emisiones nacionales.
Calificación otorgada por Fitch de México, S.A. de C.V.: AAA(mex), es decir, La más alta calidad
crediticia. Representa la máxima calificación asignada por Fitch México en su escala de calificaciones
domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o
emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas
por el Gobierno Federal.
71
XIII.
NOMBRES DE PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN LA OFERTA
Fideicomitente
Metrofinanciera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada, a través de
los señores José Armando Guzmán González y José Antonio Toussaint Treviño, Nicolás Palacios
Gómez, y Beatriz Sáenz.
Fiduciario
ABN AMRO Bank (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, a través de los
señores Arturo Fernández García y Jorge Hugo Salazar Meza.
Intermediarios Colocadores
Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Ixe Grupo Financiero, a través de los señores Javier Nájera Muñoz,
Gerardo Tietzsch Rodríguez Peña y Alejandro Osorio Pérez.
Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de Bolsa a través de los señores Alejando Emilio Athie Morales,
Alfredo Vara Alonso y Marisol Ramírez Luna.
Representante Común
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., a través de Claudia Zermeño Inclán e Israel Iturria Rocha.
Agencias Calificadoras
Fitch de México, S.A. de C.V., a través de Matías Acevedo, Rogelio Argüelles y Samuel Fox.
Moody’s de México S.A. de C.V., a través de Carlos Benavides, Alonso Sánchez-Rosario y Maria Muller.
Standard & Poor’s, S.A. de C.V., Guillermo Valle, Mauricio Tello y Juan Pablo de Mollein.
Despacho Externo de Abogados
Romo, Paillés y Guzmán, S.C., a través de los Lics. F. Alejandro Guzmán García y Rafael G. Carmona
Miñón.
Auditores Externos
Mancera, S.C., integrante de Ernst & Young Global, a través del C.P.C. Víctor Luis Soule García, Sergio
Mora y Jorge Hernández Parras.
Despacho de Auditoria
Bladestone Financial, LLC a través de Walter Marotta y Deborah Grissom, exclusivamente respecto de la
información relativa a los Créditos Hipotecarios.
Custodio de los Expedientes de Crédito
Sistema de Archivos, S. de R.L. de C.V., a través de Armando González Martínez.
En los Estados Unidos de América, Nelson Mullins Riley & Scarbourough LLP y KPMG LLP actuaron
como asesores legales y auditores externos, respectivamente, de Genworth Mortgage Company
Insurance.
72
Asimismo, en los Estados Unidos de América, Brooks, Pierce, McLendon, Humphrey & Leonard, L.L.P.
actuaron como asesores legales de United Guaranty Mortgage Indemnity Company.
Los expertos o asesores que participan en la presente emisión no son propietarios de acciones de la
Fideicomitente, ni tienen un interés económico directo o indirecto en la misma.
La persona encargada de Relaciones con Inversionistas por parte de Metrofinanciera será el Lic. Nicolás
Palacios Gómez ([email protected]) con el puesto de Director de Financiamientos de
Metrofinanciera, con domicilio ubicado en Padre Mier No. 444 Pte. Zona Centro, entre Rayón y Aldama,
Monterrey, Nuevo León, C.P. 64000, Tel.: (81) 8150-5200 (x5372).
73
XIV.
EXTRACTO DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO
El 8 de febrero de 2008, Metrofinanciera, en su carácter de fideicomitente (la “Fideicomitente”) y ABN
AMRO Bank (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria (el “Fiduciario”), con la
comparecencia de Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., celebraron un Contrato de Fideicomiso MTROCB
08U, con el número F/339 (F diagonal trescientos treinta y nueve) (el “Fideicomiso”) con las siguientes
características (para efectos de esta Sección, los términos definidos tendrán el significado que les hayan
sido otorgados en el Contrato de Fideicomiso):
1.
Partes del Fideicomiso.
Son partes del Fideicomiso las siguientes personas:
Fideicomitente:
Metrofinanciera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad
No Regulada.
Fiduciario:
ABN AMRO Bank (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, División
Fiduciaria.
Fideicomisarios:
Existen dos tipos de fideicomisarios:
(i)
Fideicomisarios en Primer Lugar: Todos los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios
únicamente con respecto al reembolso del valor nominal de los mismos y los rendimientos que
se devenguen.
(ii)
Fideicomisarios en Segundo Lugar: Los Tenedores Subordinados, Metrofinanciera, o sus
cesionarios, según sea el caso.
2.
Fines del Fideicomiso.
El objeto principal del Fideicomiso es el emitir los Certificados Bursátiles Fiduciarios con cargo al
Patrimonio Fideicomitido, conforme a la autorización que reciba de la CNBV para tal efecto, con el fin de
que dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios sean colocados entre el gran público inversionista. Dicha
Colocación se llevará a cabo a través de los intermediarios autorizados que para tal efecto indique la
Fideicomitente al Fiduciario, en términos de la citada autorización reciba de la CNBV. El producto neto de
la Colocación, una vez deducidos los gastos de administración de conformidad con lo establecido en el
Fideicomiso, en el Contrato de Administración y en el Contrato de Comisión Mercantil, será entregado a
la Fideicomitente como contraprestación por la cesión de los Créditos Hipotecarios aportados al
Patrimonio Fideicomitido.
3.
Patrimonio Fideicomitido.
El Patrimonio Fideicomitido se integra principalmente por: (i) los derechos derivados de los Créditos
Hipotecarios que la Fideicomitente afecte, aporte, transmita y ceda al Fiduciario, incluyendo los
accesorios de los mismos, tales como los derechos de acreedor hipotecario y derechos sobre las
comisiones derivadas de los Contratos de Apertura de Crédito; lo anterior, en el entendido que en ningún
caso los Créditos Hipotecarios que cuenten con la Cobertura Hipotecaria consistente en el Seguro United
Guaranty podrán representar el 20% o más de los Créditos Hipotecarios cedidos al Fideicomiso, (ii) las
cantidades en efectivo que de tiempo en tiempo paguen los deudores de los Créditos Hipotecarios
respecto de dichos créditos, (iii) las cantidades adicionales de efectivo o de los Derechos de Crédito
adicionales aportadas por la Fideicomitente y (iv) los recursos derivados de la emisión y Colocación de
los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
Para efectos del presente apartado, Derechos de Crédito significa los derechos de crédito a favor de la
Fideicomitente que derivan de los Contratos de Apertura de Crédito celebrados por la Fideicomitente con
sus clientes, hasta por el importe total incluyendo, en su caso, intereses, accesorios y (sus derechos
74
como acreedor hipotecario, y demás cantidades pagaderas a la Fideicomitente conforme
Contratos de Apertura de Crédito) consignado en y pagadero conforme a los mismos, así
derechos derivados de la garantía otorgada a la Fideicomitente por parte de la SHF, los
derivados de la Cobertura Hipotecaria y de la Cobertura de Flujos SHF, así como de los
derivados de los seguros contratados por los Clientes en favor de la Fideicomitente.
a dichos
como los
derechos
derechos
La afectación y transmisión de los Derechos de Crédito al Fiduciario se perfeccionará mediante la
celebración por parte de la Fideicomitente y el Fiduciario de un Contrato de Cesión.
La Fideicomitente, con el consentimiento del Representante Común podrá sustituir los Derechos de
Crédito vencidos y morosos por nuevos Derechos de Crédito únicamente cuando uno o varios de los
derechos deriven de Créditos Hipotecarios Deteriorados; dicha sustitución será por el mismo monto
nominal de los sustituidos, y deberán referirse a créditos que no presenten dicha irregularidad en su
cobro. La Fideicomitente no aportará nuevos Derechos de Crédito, salvo en los casos previstos en este
párrafo.
4.
Declaraciones de la Fideicomitente respecto de los Créditos Hipotecarios;
Responsabilidad de la Fideicomitente; Obligación de Reemplazo de Créditos Hipotecarios
Defectuosos.
La Fideicomitente tendrá la responsabilidad de certificar, con anterioridad a la aportación y/o cesión de
los Derechos de Crédito al Fiduciario, que los Derechos de Crédito a ser cedidos al Fiduciario para
formar parte del Patrimonio Fideicomitido cumplen con ciertas las declaraciones, criterios y requisitos que
se indican en el Contrato de Fideicomiso, en el Contrato de Administración y en el Contrato de Cesión.
Tales declaraciones, criterios y requisitos se revelarán en el Contrato de Fideicomiso, el cual se adjunta
a este Suplemento como Anexo 4.
El Fiduciario y el Representante Común no asumirán responsabilidad alguna derivada de la
obligatoriedad, validez, existencia, exigibilidad, valor o legitimidad de los Derechos de Crédito; ni
asumirán responsabilidad alguna derivada de que los Créditos Hipotecarios no cumplan con las
declaraciones hechas por la Fideicomitente en los términos del Fideicomiso al momento de su cesión al
Fiduciario o posteriormente. La Fideicomitente responderá ante el Fiduciario, para beneficio del
Patrimonio Fideicomitido, y ante el Representante Común, para beneficio de los Fideicomisarios en
Primer Lugar, con respecto de los Derechos de Crédito Fideicomitidos, del cumplimiento de las
declaraciones hechas en el Contrato de Fideicomiso, en el Contrato de Cesión, en el Contrato de Cesión
Adicional y en el Contrato de Administración, en su caso, con respecto de cada Crédito Hipotecario
únicamente en la forma descrita a continuación.
Tanto el Fiduciario, con ese carácter, y el Representante Común, por cuenta de los Tenedores,
reconocen que la Fideicomitente no asume responsabilidad alguna por la solvencia económica o la
capacidad de pago de ninguno de los Clientes, de las Aseguradoras o de la SHF.
En el caso de que el Fiduciario, el Representante Común, algún Tenedor Preferente mediante aviso por
escrito al Representante Común, la Fideicomitente o, en su caso, el Administrador Substituto,
identifiquen algún Crédito Hipotecario Defectuoso, el Fiduciario sólo podrá exigir a la Fideicomitente que
reemplace el Crédito Hipotecario Defectuoso por un Crédito Hipotecario Sustituto o si dicho reemplazo
no es posible el Fiduciario podrá exigir la readquisición del Crédito Hipotecario Defectuoso por el Precio
de Readquisición. No obstante lo anterior, en caso de que la Fideicomitente identifique algún Crédito
Hipotecario Defectuoso, la Fideicomitente deberá lo antes posible notificar por escrito dicha situación al
Fiduciario y al Representante Común así como reemplazar el Crédito Hipotecario Defectuoso en
cuestión, o si dicho reemplazo no es posible deberá hacer la readquisición citada por Precio de
Readquisición. La Fideicomitente tendrá un plazo de sesenta (60) días calendario contados a partir de la
fecha de recepción de dicha notificación, para corregir el problema que presente dicho Crédito
Hipotecario Defectuoso.
75
En el supuesto de que la Fideicomitente reciba un aviso de acuerdo al párrafo anterior y dentro del plazo
ahí previsto no corrija el problema, la Fideicomitente tendrá la obligación de llevar a cabo el reemplazo
del Crédito Hipotecario Defectuoso por un Crédito Hipotecario Sustituto y dicha sustitución o reemplazo
deberá llevarse a cabo de conformidad con lo indicado en el Contrato de Administración o, si dicho
reemplazo no es posible, la Fideicomitente deberá readquirir el Crédito Hipotecario Defectuoso al Precio
de Readquisición correspondiente de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el
Contrato de Cesión.
5.
“Certificados Bursátiles Fiduciarios” y “Certificados Residuales”.
Los Certificados Bursátiles Fiduciarios que emita el Fiduciario, en cumplimiento de los fines del
Fideicomiso serán Certificados Bursátiles Fiduciarios, los cuales se identificarán al momento de la
Emisión. A los Certificados Bursátiles Fiduciarios se les establecerá una tasa de interés, según se
estipule en los respectivos títulos.
Los títulos respectivos deberán contener todos los datos relativos a la Emisión de que se trate, y los
requisitos que establece el artículo doscientos ochenta y dos de la Ley del Mercado de Valores (la
“LMV”) y, respecto de los títulos que representen a los Certificados Bursátiles Fiduciarios, éstos serán
emitidos en los términos del citado artículo doscientos ochenta y dos de la LMV. Asimismo, los títulos
que amparen la Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios serán depositados en la S.D. Indeval
Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
El Fideicomisario en Segundo Lugar tendrá derecho a un interés subordinado de los recursos del
Patrimonio del Fideicomiso. Dicho interés podrá ser, en cualquier momento y a elección del
Fideicomisario en Segundo Lugar documentado en un Certificado Subordinado, el cual otorgará a sus
titulares los derechos que se señalan en el Fideicomiso Emisor.
Los Certificados Residuales, a opción de la Fideicomitente podrán ser amortizados a su Saldo Insoluto
en cada fecha de corte de Cupón, una vez que se haya amortizado el valor nominal correspondiente de
los Certificados Bursátiles Fiduciarios de dicha Emisión, junto con sus respectivos intereses y Prima por
Prepago, en su caso.
Por su parte, los títulos que documenten la Emisión de los Certificados Residuales serán entregados
físicamente por el Fiduciario a la Fideicomitente.
En caso que la Fideicomitente, en su carácter de Fideicomisario en Segundo Lugar original pretenda
enajenar (en propiedad o garantía) los Certificados Residuales a favor de un tercero, la Fideicomitente
deberá previamente haber cumplido con lo establecido en el siguiente párrafo y notificar por escrito dicha
circunstancia al Fiduciario, con copia a las Agencias Calificadoras, quien, exclusivamente si así se lo
instruye la Fideicomitente por escrito y exclusivamente en los términos de dichas instrucciones,
establecerá en lo no previsto por ley, sin su responsabilidad, las reglas aplicables a (i) la representación
común y notificaciones a favor de los Tenedores Residuales, (ii) la forma en que los pagos a favor de
tales Tenedores Residuales deberán tener lugar, y (iii) las reglas de circulación de tales instrumentos. Lo
anterior, sujeto a que en el supuesto que los Certificados Residuales sean objeto de oferta pública y/o
intermediación en el mercado de valores, tales instrumentos se sujetarán a las disposiciones de la LMV,
del reglamento interior de la BMV, de la LIC, de la LGTOC y demás disposiciones que resulten
aplicables.
La Fideicomitente, podrá transmitir, una porción o cantidad de Certificados Residuales, o de sus
derechos como Fideicomisario en Segundo Lugar siempre y cuando mantenga una posición propia de
Certificados Residuales, o de derechos como Fideicomisario en Segundo Lugar, equivalente a una
cantidad igual al 1.98% (uno punto noventa y ocho por ciento) del Saldo de Principal de los Certificados
en la fecha en que lleve a cabo la transmisión de dichos Certificados Residuales, o sus derechos como
Fideicomisario en Segundo Lugar; es decir un Monto de Sobreaforo del 1.98% (uno punto noventa y
ocho por ciento). Lo anterior, en el entendido que una vez que todos los Créditos Hipotecarios que
respaldan la Emisión alcancen un nivel de LTV inferior al 70% (setenta por ciento) la Fideicomitente
76
podrá transmitir el resto de su tenencia de Certificados Residuales, o de sus derechos como
Fideicomisario en Segundo Lugar. El Fiduciario no estará obligado a reconocer a un Fideicomisario en
Segundo Lugar distinto a la Fideicomitente si ésta transmitió los Certificados Residuales, o sus derechos
como Fideicomisario en Segundo Lugar, sin haber cumplido con los parámetros establecidos en el
presente párrafo.
6.
Características de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
Los Certificados Bursátiles Fiduciarios contarán con la siguiente información: (i) Denominación. Salvo
por la distinción entre Certificados Bursátiles Fiduciarios y Certificados Residuales, los Certificados
Bursátiles Fiduciarios que emita el Fiduciario en cumplimiento de los fines del Fideicomiso tendrán la
denominación “MTROCB” seguida del año de la Emisión y del número progresivo de dicha Emisión,
según corresponda; (ii) Precio de Colocación, y (iii) Inscripciones. El Fiduciario, por conducto de los
Intermediarios Colocadores, deberá solicitar a la CNBV la inscripción en el RNV de los Certificados
Bursátiles Fiduciarios que emita, así como tramitar la inscripción de los mismos en la BMV.
7.
Cuentas del Fideicomiso; Administración de Recursos.
El Fiduciario abrirá las cuentas previstas en el Fideicomiso con una Institución Depositaria y notificará los
datos de las mismas a la Administradora, mantendrá las cuentas previstas en el Fideicomiso y en el
Contrato de Administración, es decir, la Cuenta de Cobranza, la Cuenta de Reserva de Intereses y la
Cuenta de Pago segregadas a nombre del Fiduciario actuando exclusivamente en dicha calidad; recibirá,
administrará y dispondrá de los fondos depositados en las cuentas precisamente de conformidad con los
términos previstos en el Fideicomiso y en el Contrato de Administración; y abrirá y mantendrá aquellas
subcuentas adicionales que le instruya por escrito el Representante Común.
La Administradora depositará en días y horas hábiles en la Cuenta de Cobranza el monto total de
Cobranza durante dicho Periodo de Cobranza, de conformidad con los términos del Contrato de
Administración y el Contrato de Comisión Mercantil, incluyendo sin limitación, la Cantidades Incluidas y el
Efectivo Fideicomitido. Los recursos depositados en la Cuenta de Cobranza se invertirán en Inversiones
Permitidas, de conformidad con el Contrato de Administración. Todos los rendimientos que se generen
en la Cuenta de Cobranza formarán parte del Patrimonio Fideicomitido.
La Administradora estará autorizada a instruir al Fiduciario única y exclusivamente para que de la Cuenta
de Cobranza cubra los pagos expresamente previstos en el Contrato de Administración.
Respecto de la Cuenta de Cobranza el Fiduciario deberá abrir dos subcuentas denominadas Subcuenta
de Intereses y Subcuenta de Principal. Los pagos que se realicen por los Clientes que sean atribuibles a
pago de principal se depositarán en la Subcuenta de Principal. Los pagos que se reciban por los
Clientes al amparo de los Créditos Hipotecarios atribuibles a intereses, comisiones, gastos, etc. se
depositarán en la Subcuenta de Intereses. En relación con el manejo, administración, inversión y cargos
y abonos permitidos respecto de la Cuenta de Cobranza el Fiduciario y la Administradora, en su caso, se
sujetarán a lo señalado en el Contrato de Administración.
En la Cuenta de Reserva de Intereses el Fiduciario depositará, conforme a lo establecido en el Contrato
de Administración, el Monto de Depósito de la Reserva de Interés.
Por otra parte, en la Cuenta de Pago se depositarán e invertirán todas las cantidades disponibles del
Patrimonio Fideicomitido. A más tardar el segundo Día Hábil anterior a una Fecha de Pago del
Fideicomiso el Fiduciario deberá cargar a la Cuenta de Cobranza y abonar a la Cuenta de Pago una
cantidad igual a la Cantidad Disponible para Pagos.
De igual manera, el Fiduciario deberá abrir dentro de la Cuenta de Pago dos subcuentas denominadas
Subcuenta de Intereses y Subcuenta de Principal atendiendo a los mismos criterios antes indicados.
77
En relación con el manejo, administración, inversión y cargos y abonos permitidos respecto de la Cuenta
de Pago el Fiduciario y la Administradora, en su caso, se sujetarán a lo señalado en el Contrato de
Administración.
El Efectivo Fideicomitido que integra el Patrimonio Fideicomitido derivará de los siguientes conceptos: (i)
el Importe de la Colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, (ii) el producto de la Cobranza
(incluyendo, sin limitación, pagos de principal, intereses, accesorios, recursos derivados del ejercicio de
la Cobertura Hipotecaria, de la Cobertura de Flujos SHF, y de los Seguros, y el producto de la venta de
Inmuebles Adjudicados), (iii) las aportaciones en efectivo que, en su caso, la Fideicomitente decida
entregar, (iv), el monto recibido como producto de las recuperaciones por vía judicial o extrajudicial de
los Derechos de Crédito Fideicomitidos, (v) el producto de los rendimientos que se generen por las
Inversiones Permitidas, y (vi) el reembolso del Precio de Readquisición.
De conformidad con lo establecido en el Fideicomiso, el Fiduciario pagará a la SHF, por su propio
derecho o en su carácter de fiduciaria de FOVI (quienes financiaron a la Fideicomitente la originación de
los Créditos Hipotecarios cedidos) una cantidad igual al Precio de Cesión aplicable a dichos Créditos
Hipotecarios.
Con posterioridad al pago del Precio de la Cesión a que se refiere el párrafo anterior, y durante la
vigencia del Fideicomiso, el Fiduciario procederá a administrar los recursos del Patrimonio Fideicomitido
que se depositen en la Cuenta de Cobranza por parte de la Administradora o del Administrador Sustituto
durante cualquier Periodo de Cobranza y mantenerlos en dicha cuenta hasta dos Días Hábiles anteriores
a la Fecha de Pago del Fideicomiso que corresponda a dicho Periodo de Cobranza. La Administradora
podrá, durante cada Periodo de Cobranza, cargar por cuenta del Fiduciario exclusivamente los
conceptos que se indiquen en el Contrato de Administración. Lo anterior, sin perjuicio que la
Administradora podrá liquidar tales conceptos directamente con recursos propios, en cuyo caso, el
Fiduciario deberá, con cargo a la Cuenta de Cobranza, rembolsar a la Administradora dichos conceptos
con preferencia a cualquier otro Pago. El Fiduciario procederá a depositar los recursos netos de la
Cuenta de Cobranza en la Cuenta de Pago que requieran ser transferidos conforme al Contrato de
Administración y el Reporte de Pago, a más tardar el segundo Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de
Pago del Fideicomiso respectiva y a entregar o aplicar tales recursos en cada Fecha de Pago del
Fideicomiso sujetándose a lo dispuesto y observando estrictamente el orden de prelación y las
disposiciones señaladas en el Contrato de Administración.
8.
Amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios; Prepago Voluntario de los
Certificados Bursátiles Fiduciarios.
El importe total del Patrimonio Fideicomitido que corresponda a los Derechos de Crédito constituirá la
fuente exclusiva de pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios derivados de la Emisión.
El Fiduciario, con la intervención del Representante Común y por conducto del INDEVAL, llevará a cabo
la amortización y pago a su vencimiento del Saldo Insoluto de todos y cada uno de los Certificados
Bursátiles Fiduciarios emitidos junto con el importe total de los intereses devengados por el periodo, con
cargo al importe total del Efectivo Fideicomitido, hasta donde alcance, conforme a los términos y
condiciones previstos para tal efecto por los títulos de dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios.
Los Certificados Bursátiles Fiduciarios serán pagados en su fecha de amortización a su Saldo Insoluto
en dicha fecha. En el caso de que se llegue a pagar y amortizar el total de los Certificados Bursátiles
Fiduciarios a su saldo insoluto, el último pago se realizará contra la entrega y cancelación de los
Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación.
En caso de que los recursos no sean suficientes para amortizar en su totalidad los Certificados Bursátiles
Fiduciarios correspondientes a la Emisión respectiva, más los intereses correspondientes, en su caso,
entonces el Fiduciario aplicará el importe total del Efectivo Fideicomitido, a prorrata entre todos los
Tenedores Preferentes de que se trate, para el pago del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles
Fiduciarios emitidos, más los intereses devengados por el periodo, en su caso, hasta donde alcance.
78
Una vez amortizados todos y cada uno de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, si el Fiduciario aún
mantuviere Efectivo Fideicomitido o Derechos de Crédito Fideicomitidos en el fondo, el Fiduciario
procederá a liquidar los Certificados Residuales.
En caso que el Representante Común considere que el Efectivo Fideicomitido relativo al Patrimonio
Fideicomitido sea insuficiente para llevar a cabo la amortización en su totalidad de los Certificados
Bursátiles Fiduciarios a su vencimiento, el propio Representante Común, previa asamblea de Tenedores
Preferentes podrá instruir al Fiduciario para que posponga la fecha de vencimiento de la Emisión,
acordar el pago anticipado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios u adoptar cualquier otra medida
prudencial para salvaguardar los intereses de los Tenedores Preferentes, Tenedores Subordinados y, en
su caso, los intereses del Fideicomisario en Segundo Lugar.
A partir del momento en el cual el Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios
sea igual o menor al 10% (diez por ciento) del Saldo Total de Cartera a la Fecha de Corte y en el caso de
que así lo desee el Fideicomisario en Segundo Lugar, y de conformidad con los términos de los títulos de
los Certificados Bursátiles Fiduciarios, dicho Fideicomisario en Segundo Lugar tendrá el derecho de
pagar anticipadamente los Certificados Bursátiles Fiduciarios en cualquier Fecha de Pago del
Fideicomiso, readquiriendo la totalidad del Patrimonio Fideicomitido. El importe de la amortización a ser
realizada por dicho Fideicomisario en Segundo Lugar no constituirá una obligación de pago a cargo del
Fiduciario. Para estos efectos, el Fideicomisario en Segundo Lugar tendrá que aportar y/o ceder al
Fiduciario en efectivo, aquella cantidad que resulte necesaria para pagar (i) el Saldo Insoluto de los
Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación, (ii) el monto de los intereses que bajo los Certificados
Bursátiles Fiduciarios a prepagar se generen hasta la fecha de prepago respectiva y (iii) el monto de
todos los Gastos y Comisiones Preferentes que venzan en la próxima Fecha de Pago del Fideicomiso.
En este caso, el Fideicomisario en Segundo Lugar podrá considerar aquella cantidad de Efectivo
Fideicomitido correspondiente al Patrimonio Fideicomitido, es decir, tendrá que aportar aquella cantidad
que resulte necesaria para cubrir los conceptos a que se refieren los incisos (i), (ii) y (iii) anteriores
deduciendo aquella cantidad de Efectivo Fideicomitido que corresponda al Patrimonio Fideicomitido de la
Colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que se pretenden prepagar. La Terminación
Anticipada Voluntaria deberá ajustarse a lo dispuesto en el Contrato de Administración.
9.
Prelación de Pagos.
El Fiduciario con base en la información y reportes que mensualmente la Administradora deberá entregar
en tiempo y forma al Fiduciario, incluyendo el Reporte de Cobranza, así como con base en el Reporte de
Pago preparado por el Representante Común, en los términos del Contrato de Administración y del
Contrato de Comisión Mercantil, el Fiduciario procederá conforme a lo siguiente:
En caso que no se hayan liquidado la totalidad de los Gastos y Comisiones Preferentes con cargo a la
Cuenta de Cobranza, el Fiduciario procederá a liquidar o rembolsar tales conceptos pendientes de pago
o reembolso y el resto de los recursos disponibles en dicha Cuenta de Cobranza serán transferidos a la
Cuenta de Pago y el Fiduciario deberá proceder en cada Fecha de Pago del Fideicomiso a hacer los
Pagos estrictamente conforme a la prelación de pagos indicada en el Contrato de Administración.
En caso que la Administradora ya haya cargado a la Cuenta de Cobranza la totalidad de los Gastos y
Comisiones Preferentes aplicables para ese Periodo de Cobranza, el Fiduciario deberá transferir la
totalidad de los recursos disponibles en la Cuenta Cobranza a la Cuenta de Pago y el Fiduciario deberá
proceder a realizar los Pagos, estrictamente conforme a la prelación de pagos indicada en el Contrato de
Administración.
10.
De la obligación del Fiduciario de dar a conocer información a través del SEDI
El Fiduciario incluirá dentro del Reporte Mensual diversos cálculos, los cuales entregará y publicará en la
Fecha de Pago a través del SEDI (sistema electrónico de envío y difusión de información de la BMV); lo
anterior, en el entendido que los cálculos antes referidos le serán proporcionados al Fiduciario por la
79
Administradora con base en la información de los Créditos Hipotecarios que la Administradora controla
mediante el Reporte de Cobranza.
Asimismo, y con el objeto de que se puedan valuar de forma periódica los Certificados Bursátiles
Fiduciarios, el Fiduciario enviará la información del Reporte Mensual en los formatos, medios y tiempos
que se lleguen a establecer para la alimentación de cualquier calculadora pública.
11.
Representante Común.
El Representante Común está facultado para: (i) revisar en cualquier momento el estado que guarde el
Patrimonio Fideicomitido, así como la documentación que ampara los Derechos de Crédito
Fideicomitidos, (ii) solicitar a la Fideicomitente y al Fiduciario cualquier información necesaria para
cumplir con las obligaciones derivadas de su cargo, (iii) verificar el debido cumplimiento de las
obligaciones contenidas en el Contrato de Fideicomiso, así como las que derivan del Contrato de
Administración y del Contrato de Comisión Mercantil, (iv) analizar la metodología y procedimiento
empleado por la Fideicomitente para llevar a cabo las certificaciones a que se refiere el Contrato de
Fideicomiso e (v) instruir al Fiduciario para que pague a los Tenedores de los Certificados Bursátiles
Fiduciarios el valor nominal o el Saldo Insoluto de dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios, junto con los
intereses respectivos.
Asimismo, ejercerá todas las funciones y obligaciones que le son atribuibles por analogía conforme a lo
previsto en la LGTOC y en la LMV, incluyendo la obligación de convocar a asamblea de Tenedores.
Para efectos de lo anterior, la Fideicomitente, el Fiduciario y, en su caso, la Administradora le
proporcionarán a éste, o a las personas que éste indique, la información relativa requerida por el mismo.
80
XV.
DESCRIPCIÓN DEL CONTRATO DE CESIÓN
El 18 de febrero de 2008, Metrofinanciera, en su carácter de fideicomitente (la “Cedente”) y ABN AMRO
Bank (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria (el “Cesionario”), con la
comparecencia de Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., celebraron un Contrato de Cesión con las
siguientes características (para efectos de esta Sección, los términos definidos tendrán el significado que
les hayan sido otorgados en el Contrato de Fideicomiso):
1.
Cesión de Derechos
(a)
La Cedente en este acto cede y transmite, a favor del Cesionario, y para los fines indicados en el
Contrato de Fideicomiso, los Créditos Hipotecarios y la totalidad de los Derechos de Crédito que se
describen en la relación que se adjunta al Contrato de Cesión, incluyendo sus derechos como acreedor
hipotecario, los accesorios de dichos Derechos de Crédito y todo cuanto de hecho y por derecho les
corresponda, para efectos que lo anterior forme parte del Patrimonio Fideicomitido.
(b)
La Cedente será responsable de cubrir todos los costos y gastos relacionados con la cesión de
los Créditos Hipotecarios (incluyendo sin limitación, los gastos notariales, de notificación y registro, en su
caso).
(c)
En relación con la cesión de los Créditos Hipotecarios, la Cedente sólo ha otorgado las
declaraciones incluidas en la Cláusula Quinta del Contrato de Cesión, en la Cláusula Décima del
Contrato de Fideicomiso y en la Sección 2.02 del Contrato de Administración, y la única responsabilidad
de la Cedente consiste en que dichas declaraciones sean correctas. El incumplimiento de cualquiera de
dichas declaraciones sólo dará lugar a que la Cedente reemplace el o los Créditos Hipotecarios
Defectuosos o readquiera dichos Créditos Hipotecarios Defectuosos y pague el Precio de Readquisición,
según se establece en la Cláusula Sexta del Contrato de Cesión, en el Contrato de Fideicomiso y en el
Contrato de Administración.
(d)
Por su parte, la Cedente en este acto cede los derechos derivados de las pólizas que
documenten los Seguros y se obliga a que en un plazo que no exceda los 15 (quince) días calendario
siguientes a la firma del Contrato de Cesión a ceder todas y cada una de las pólizas que documenten los
Seguros a favor del Fiduciario, mediante un endoso firmado por la Cedente con la Aseguradora
respectiva, por medio del cual se incluya al Cesionario como beneficiario de dichos Seguros.
(e)
Mientras la Cedente no acredite al Cesionario el cumplimiento de lo indicado en el párrafo
anterior, el Cesionario se abstendrá de entregar cantidades remanentes a la Cedente en términos de la
Sección 4.01 del Contrato de Administración.
(f)
El Cesionario expresamente acepta y reconoce la cesión, así como la titularidad, a partir de esta
fecha, de todos los derechos y obligaciones que tenía la Cedente hasta esta fecha respecto de los
Créditos Hipotecarios.
2.
Contraprestación.
(a)
Como contraprestación para la Cedente por la cesión prevista en el Contrato de Cesión, la
Cedente tiene derecho a que (i) con cargo exclusivamente al Importe de la Colocación de los
Certificados Bursátiles Fiduciarios (y nunca con cargo al resto del Patrimonio Fideicomitido), el
Cesionario pague a SHF y a FOVI, por su propio derecho o en su carácter de fiduciaria de FOVI (quienes
financiaron a la Cedente la originación de los Créditos Hipotecarios cedidos), según sea el caso, una
cantidad igual al Precio de Cesión aplicable a los Créditos Hipotecarios de conformidad con lo previsto
en el inciso (b) posterior, y (ii) el Cesionario le entregue los Certificados Residuales.
(b)
En esta fecha el Cesionario depositará las siguientes cantidades que le adeuda a FOVI y a la
SHF mediante transferencia electrónica, de conformidad con los términos del Contrato de
Reconocimiento de Adeudo y Pago celebrado en esta fecha entre la Cedente, la SHF y el FOVI.
81
(c)
En adición a la entrega de recursos a que se refiere el presente numeral 2, el Cesionario
procederá a hacer los Pagos en los términos y conforme al orden de prelación previstos en la Sección
4.01 del Contrato de Administración y de la Cláusula Décima Séptima del Contrato de Fideicomiso.
3.
Guarda y Custodia de los Expedientes de Crédito y Documentos Adicionales.
En relación con los Derechos de Crédito, las partes en este acto acuerdan que los Expedientes de
Crédito y los Documentos Adicionales se entreguen de manera virtual, al Cesionario.
No obstante, las partes acuerdan en este acto que la guarda y custodia de los Expedientes de Crédito y
los Documentos Adicionales relativa a los Derechos de Crédito se entregue en depósito al Custodio, en
términos del Contrato de Custodia.
4.
Convenio de Reconocimiento de Adeudo y Pago; Otorgamiento de Poder y Liberación.
El Cesionario entregará la contraprestación siempre y cuando en esta misma fecha la SHF (i) celebre
con la Cedente y el Cesionario un convenio de reconocimiento de adeudo y pago en relación con los
Créditos Hipotecarios, (ii) otorgue a favor del Cesionario un poder especial pero tan amplio como en
derecho se requiera y sea necesario, con facultades expresas para cancelar las hipotecas
correspondientes a los Créditos Hipotecarios citados, y (iii) expida una carta de liberación por medio de
la cual se da por pagada de los Créditos Hipotecarios y autoriza la cancelación de las hipotecas
otorgadas en primer lugar en su favor respecto de los Créditos Hipotecarios.
5.
Declaraciones de la Cedente.
La Cedente otorga diversas declaraciones respecto de los Créditos Hipotecarios que se ceden al
Fiduciario, asumiendo responsabilidad respecto de su veracidad y, en su caso, asumiendo la obligación
de sustitución, reemplazo o recompra, según sea el caso. Ver: Anexos - Contrato de Cesión (Cláusula
Quinta).
6.
Descripción del Contrato de Cesión Adicional
En los casos en que se le notifique la Cedente que uno o varios Créditos Hipotecarios no cumplen con
los requisitos previstos en la cláusula décima del Contrato Fideicomiso, la Cedente tendrá derecho a
readquirir dichos créditos o bien a sustituirlos por nuevos Créditos Hipotecarios. En caso de que opte por
sustituir los Créditos Hipotecarios por nuevos la Cedente celebrará un contrato de Cesión en los que
cederá todos y cada uno de los derechos derivados de los nuevos Créditos Hipotecarios que ceda al
Fideicomiso, incluyendo sus derechos como acreedor hipotecario, los accesorios de dichos Derechos de
Crédito y todo cuanto de hecho y por derecho les corresponda. Dicha cesión se realizará en los mismos
términos y condiciones en los de la cesión original.
82
XVI.
DESCRIPCIÓN DEL CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN Y DEL CONTRATO DE COMISIÓN
MERCANTIL
Contrato de Administración
El 18 de febrero de 2008, Metrofinanciera, en su carácter de administradora (la “Administradora”) y ABN
AMRO Bank (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria (el “Fiduciario”), con la
comparecencia de Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., celebraron un Contrato de Administración
(Administration Agreement) con las siguientes características (para efectos de esta Sección, los términos
definidos tendrán el significado que les hayan sido otorgados en el Contrato de Fideicomiso):
El Contrato de Administración contempla y regula fundamentalmente tres aspectos generales (1) las
declaraciones y responsabilidades de la Administradora como cedente de los Créditos Hipotecarios y el
mecanismo de sustitución de los mismos, (2) la administración de los recursos derivados de la cobranza
de los Créditos Hipotecarios durante cada periodo mensual, y (3) el orden de prelación en la aplicación
de los recursos derivados de la cobranza o cascada de pagos de la estructura.
1.
Declaraciones y Responsabilidades de la Administradora.
En cuanto a la naturaleza de las diversas declaraciones respecto de los Créditos Hipotecarios que se
ceden al Fiduciario, asumiendo la Administradora responsabilidad respecto de su veracidad y, en su
caso, asumiendo la obligación de sustitución, reemplazo o recompra, según sea el caso. Ver: Anexos Contrato de Cesión.
2.
Administración de Recursos derivados de la Cobranza.
Durante la vigencia del Fideicomiso Emisor el Fiduciario procederá a administrar los recursos del
Patrimonio Fideicomitido y a entregar o aplicar tales recursos en cada Fecha de Pago del Fideicomiso
para liquidar los conceptos y gastos que se hayan devengado o causado y que se encuentren
pendientes de pago.
Para tal efecto el Fiduciario abrirá las cuentas previstas en el Fideicomiso con una Institución Depositaria
y notificará los datos de las mismas a la Administradora, mantendrá las cuentas citadas, es decir, la
Cuenta de Cobranza y la Cuenta de Pago segregadas a nombre del Fiduciario actuando exclusivamente
en dicha calidad; recibirá, administrará y dispondrá de los fondos depositados en las cuentas
precisamente de conformidad con los términos previstos en el Fideicomiso y en el Contrato de
Administración; y abrirá y mantendrá aquellas subcuentas adicionales que le instruya por escrito el
Representante Común.
La Administradora depositará en días y horas hábiles en la Cuenta de Cobranza el monto total de
Cobranza durante dicho Periodo de Cobranza, de conformidad con los términos del Contrato de
Administración y el Contrato de Comisión Mercantil, incluyendo sin limitación, la Cantidades Incluidas y el
Efectivo Fideicomitido. Los recursos depositados en la Cuenta de Cobranza se invertirán en Inversiones
Permitidas. Todos los rendimientos que se generen en la Cuenta de Cobranza formarán parte del
Patrimonio Fideicomitido.
La Administradora estará autorizada a instruir al Fiduciario única y exclusivamente para que de la Cuenta
de Cobranza cubra los pagos expresamente previstos en el Contrato de Administración, es decir, los
Gastos y Comisiones Preferentes.
Respecto de la Cuenta de Cobranza el Fiduciario deberá abrir dos subcuentas denominadas Subcuenta
de Intereses y Subcuenta de Principal. Los pagos que se realicen por los Clientes que sean atribuibles a
pago de principal se depositarán en la Subcuenta de Principal. Los pagos que se reciban por los
Clientes al amparo de los Créditos Hipotecarios atribuibles a intereses, comisiones, gastos, etc. se
depositarán en la Subcuenta de Intereses.
83
Por otra parte, en la Cuenta de Pago se depositarán e invertirán todas las cantidades disponibles del
Patrimonio Fideicomitido. A más tardar el segundo Día Hábil anterior a una Fecha de Pago del
Fideicomiso el Fiduciario deberá cargar a la Cuenta de Cobranza y abonar a la Cuenta de Pago una
cantidad igual a la Cantidad Disponible para Pagos.
De igual manera, el Fiduciario deberá abrir dentro de la Cuenta de Pago dos subcuentas denominadas
Subcuenta de Intereses y Subcuenta de Principal atendiendo a los mismos criterios antes indicados.
3.
Prelación de Pagos.
La aplicación de los recursos depositados en las subcuentas de la Cuenta de Pago será como sigue:
Con cargo a la Subcuenta de Intereses de la Cuenta de Pago el Fiduciario aplicará, en cada Fecha de
Pago del Fideicomiso, los recursos depositados en dicha subcuenta siguiendo estrictamente el orden de
prelación y hasta por las cantidades que se indican a continuación:
Primero, para pagar los Gastos y Comisiones Preferentes a cargo del Fideicomiso y pagaderos en dicha
Fecha de Pago del Fideicomiso que no hayan ya sido previamente liquidados con los recursos
depositados en la Cuenta de Cobranza;
Segundo, para pagar a los Tenedores Preferentes la Cantidad Pagadera de Intereses que corresponda
en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso;
Tercero, para pagar a los Tenedores Preferentes la Cantidad Acumulada de Intereses que corresponda
en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso;
Cuarto, para depositar en la Cuenta de Reserva de Interés el Monto de Depósito de la Reserva de
Interés para cada Fecha de Pago del Fideicomiso;
Quinto, (i) si surte efectos un Evento de Aceleración o (ii) si la Opción de Prepago Voluntario se ha
ejercido en alguna Fecha de Pago del Fideicomiso anterior, para pagar a los Tenedores Preferentes en
dicha Fecha de Pago del Fideicomiso el remanente de recursos en dicha Subcuenta de Intereses de la
Cuenta de Pago hasta que el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se haya reducido a
cero;
Sexto, si el Monto de Sobreaforo en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso (después de considerar los
pagos que se hagan con cargo a la Subcuenta de Principal de la Cuenta de Pago conforme al inciso
Cuarto que se indica más adelante), en su caso, es inferior al Monto de Sobreaforo Objetivo para dicha
Fecha de Pago del Fideicomiso, para pagar a los Tenedores Preferentes la cantidad que resulte menor
entre (i) dicha diferencia en esa Fecha de Pago del Fideicomiso con cargo a los recursos remanentes de
la Subcuenta de Intereses de la Cuenta de Pago y (ii) el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles
Fiduciarios;
Séptimo, para pagar en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso los demás gastos y comisiones del
Fideicomiso (incluyendo Retenciones impuestas respecto de los ADNs en la medida que no hayan sido
liquidadas por la Fideicomitente), y
Octavo, para pagar en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso el remanente de recursos en dicha
Subcuenta de Intereses de la Cuenta de Pago a favor del Tenedor de los Certificados Residuales.
Por otra parte, con cargo a la Subcuenta de Principal de la Cuenta de Pago el Fiduciario aplicará, en
cada Fecha de Pago del Fideicomiso, los recursos depositados en dicha subcuenta siguiendo
estrictamente el orden de prelación y hasta por las cantidades que se indican a continuación:
84
Primero, para pagar aquella parte de los Gastos y Comisiones Preferentes a cargo del Fideicomiso y
pagaderos en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso que no hayan ya sido previamente liquidados con
los recursos depositados en la Cuenta de Cobranza o conforme al inciso Primero anterior;
Segundo, para pagar a los Tenedores Preferentes aquella parte de la Cantidad Pagadera de Intereses
que corresponda en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso que no haya sido previamente liquidada
conforme al inciso Segundo anterior;
Tercero, para pagar a los Tenedores Preferentes aquella parte de la Cantidad Acumulada de Intereses
que corresponda en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso que no haya sido previamente liquidada
conforme al inciso Tercero anterior;
Cuarto, para depositar el Monto de Depósito de la Reserva de Interés que no haya sido depositado en la
Cuenta de Reserva de Interés para cada Fecha de Pago del Fideicomiso que no haya sido previamente
liquidada conforme al inciso Cuarto anterior
Quinto, para pagar a los Tenedores Preferentes la Cantidad Distribuible de Principal que corresponda en
dicha Fecha de Pago del Fideicomiso, hasta que el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles
Fiduciarios se haya reducido a cero;
Sexto, para pagar en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso los demás gastos y comisiones del
Fideicomiso (incluyendo Retenciones impuestas respecto de los ADNs en la medida que no hayan sido
liquidadas por la Fideicomitente o pagados conforme al inciso Séptimo anterior), y
Séptimo, para pagar en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso el remanente de recursos en dicha
Subcuenta de Principal de la Cuenta de Pago a favor del Tenedor de los Certificados Residuales.
Contrato de Comisión Mercantil
El 18 de febrero de 2008, Metrofinanciera, en su carácter de administradora (la “Administradora”) y ABN
AMRO Bank (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria (el “Fiduciario”), con la
comparecencia de Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., celebraron un Contrato de Comisión Mercantil
con las siguientes características (para efectos de esta Sección, los términos definidos tendrán el
significado que les hayan sido otorgados en el Contrato de Fideicomiso):
1.
Comisión Mercantil
Por medio del Contrato de Comisión Mercantil, el Fiduciario otorgará a la Fideicomitente una comisión
mercantil para que ésta lleve a cabo todos y cada uno de los actos, trámites y gestiones necesarios para
llevar a cabo (i) el cobro efectivo de los Derechos de Crédito respectivos, y (ii) la defensa ante cualquier
tribunal, agencia gubernamental o árbitro, de cualquier acción, demanda o procedimiento relativo a
cualquiera de los Derechos de Crédito (la “Comisión”).
La Fideicomitente aceptó y se obligó expresa e irrevocablemente a llevar a cabo dicha Comisión de
manera discrecional y sin representación, en los términos y condiciones ahí previstos.
En relación con los Derechos de Crédito, la Fideicomitente será responsable de ejercer todos los
derechos bajo los Créditos Hipotecarios, los previstos en las Hipotecas que les correspondan, de aplicar
las cantidades cobradas por la Administradora a los Clientes para mantener vigentes los Seguros, la
Cobertura de Flujos SHF, y la Cobertura Hipotecaria, y de llevar a cabo las reclamaciones o cobros a los
que tuviera derecho bajo los Seguros, la Cobertura de Flujos SHF, y la Cobertura Hipotecaria.
La Administradora tendrá plena discrecionalidad para llevar a cabo la administración y Cobranza de los
Derechos de Crédito Fideicomitidos. En todo caso, la Administradora deberá actuar de conformidad con
las leyes, reglamentos y demás disposiciones aplicables, respecto a la administración y cobranza de
85
créditos en general, así como a las sanas prácticas, usos y costumbres mercantiles aplicables en materia
de administración y cobranza de créditos.
2.
Comisión Continua y Administración
Mientras permanezca vigente la Comisión, la Administradora llevará a cabo la administración y cobranza
de todos y cada uno de los Derechos de Crédito Fideicomitidos, en los términos que se indican más
adelante. La Administradora llevará a cabo la Cobranza con el mismo nivel de cuidado con el que lleva a
cabo la cobranza de su propia cartera hipotecaria y de conformidad con las Prácticas de Administración y
Cobranza Aceptadas. La Administradora realizará su actuación con base en las políticas y
procedimientos que se encuentren documentados en los manuales que la Administradora tenga vigentes
durante la vigencia del Contrato de Comisión Mercantil para tales efectos.
La Administradora tendrá, enunciativa y no limitativamente, las siguientes obligaciones y facultades, con
el objeto de cumplir adecuadamente con la Comisión Mercantil:
(i)
Prestará servicios de cobranza administrativa, judicial y extrajudicial de cualquier
cantidad pagadera (incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa, intereses,
principal, comisiones, gastos varios) en relación con los Derechos de Crédito
Fideicomitidos, en cada caso de acuerdo con los términos de dichos Derechos de
Crédito y la legislación aplicable. La Administradora ejercerá por cuenta del Fiduciario
todos los derechos, acciones y recursos derivados de o relacionados con los Créditos
Hipotecarios a efecto de maximizar la Cobranza de los Créditos Hipotecarios para el
beneficio del Patrimonio Fideicomitido, y de una manera en que se conserve el derecho
de ejercer las acciones sobre las Hipotecas que garantizan los Créditos Hipotecarios. La
Administradora hará efectivas las garantías respecto de cada una de las Viviendas,
incluyendo los Inmuebles Adjudicados.
(ii)
Realizará cualquier acto que sea necesario a efecto de mantener en plena vigencia los
Seguros (incluyendo el pago oportuno de cualquier prima u otra cantidad adeudada a las
Aseguradoras) y reclamará cualquier suma asegurada en el caso de que ocurra algún
siniestro cubierto por los Seguros, para lo cual realizará cualquier acto que considere
necesario o conveniente para mantener vigente y prevenir y evitar la omisión por parte
de la Aseguradora en la cobertura de los riesgos y la revocación por parte de dicha
Aseguradora de los Seguros respectivos.
(iii)
Realizará cualquier acto que sea necesario o conveniente a efecto de mantener en plena
vigencia la Cobertura de Flujos SHF (incluyendo el pago oportuno de cualquier prima u
otra cantidad adeudada a la SHF) y reclamará el pago oportuno de cualquier suma
adeudada por la SHF, de conformidad con los términos y condiciones de la Cobertura de
Flujos SHF.
(iv)
Realizará cualquier acto que sea necesario o conveniente a efecto de mantener en plena
vigencia la Garantía por Incumplimiento (incluyendo el pago oportuno de cualquier prima
u otra cantidad adeudada a la SHF), el Seguro Genworth (incluyendo el pago oportuno
de cualquier prima u otra cantidad adeudada a Genworth), el Seguro United Guaranty
(incluyendo el pago oportuno de cualquier prima u otra cantidad adeudada a United
Guaranty) y reclamará el pago oportuno de cualquier suma adeudada por la SHF, de
conformidad con los términos y condiciones de la Garantía por Incumplimiento y por
Genworth y United Guaranty de conformidad con los términos y condiciones del Seguro
Genworth y del Seguro United Guaranty, respectivamente.
(v)
Entregará en depósito al Custodio, en nombre y representación del Fiduciario, todos y
cada uno de los Expedientes de Crédito y Documentos Adicionales, incluyendo, de
manera enunciativa mas no limitativa, las pólizas de los Seguros y los documentos en
que constan la Cobertura de Flujos SHF, el Seguro Genworth, el Seguro United
86
Guaranty y la Garantía por Incumplimiento, así como los documentos en los que se
hagan constar los Derechos de Crédito Fideicomitidos.
(vi)
Actuará como depositaria de las cantidades derivadas de la Cobranza desde el momento
que reciba dichas cantidades y hasta en tanto éstas sean aplicadas a su propósito de
conformidad con los términos del Contrato de Administración o sean depositadas en las
cuentas correspondientes.
(vii)
Registrará y actualizará en el sistema integral de la SHF, respecto de los Créditos
Hipotecarios que formen parte del Patrimonio Fideicomitido, así como de la entrega a la
SHF de la información concerniente al comportamiento de los mismos.
(viii)
Realizará los actos que sean necesarios o que estime conveniente para (1) ejecutar y
entregar por cuenta del Fiduciario, consentimientos o renuncias que sean acordes a la
administración y/o al servicio de los Créditos Hipotecarios, así como cualesquier otros
instrumentos o documentos), (2) otorgar consentimientos para transferir los Créditos
Hipotecarios, incluyendo las Hipotecas correspondientes, (sólo en los casos señalados
en el Contrato de Comisión Mercantil), (3) cobrar cualquier monto derivado de los
Seguros o de cualquier procedimiento de liquidación de un Crédito Hipotecario, (4)
consentir la obtención de créditos subordinados relacionados con los Derechos de
Crédito Fideicomitidos en caso de que dicho consentimiento sea requerido como parte
de los términos establecidos en el Crédito Hipotecario de que se trate, (5) consentir la
aplicación de los recursos obtenidos del cobro de los Seguros o de un procedimiento de
liquidación de un Crédito Hipotecario, ya sea para restaurar la Vivienda relacionada con
el Crédito Hipotecario de que se trate o para aplicarse de alguna otra manera, en los
términos establecidos en el Contrato de Administración, o (6) llevar a cabo los
procedimientos de liquidación de las Viviendas relacionadas con los Créditos
Hipotecarios que se encuentren en proceso de liquidación; en el entendido de que la
Administradora deberá de abstenerse a realizar cualquier acto que sea inconsistente con
los intereses del Fiduciario.
(ix)
Sujeto a los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Comisión Mercantil,
ejecutará y entregará, a nombre del Fiduciario, cualquier instrumento de modificación,
cancelación, cesión, parcial o total relacionados a los Créditos Hipotecarios, incluyendo
los documentos que sean necesarios para llevar a cabo la sustitución del acreditado de
un Crédito Hipotecario de acuerdo a lo establecido en el párrafo siguiente. En dichos
casos la Administradora notificará con prontitud al Fiduciario respecto de la ejecución y
entrega de dichos instrumentos. Por su parte, el Fiduciario otorgará a la Administradora
las facultades que sean necesarias a efecto de que ésta administre y dé servicio a los
Créditos Hipotecarios.
(x)
Permitirá que los Clientes lleven a cabo la venta de las Viviendas únicamente y conforme
a lo establecido en los Créditos Hipotecarios, y siempre y cuando los adquirentes de las
Viviendas acuerden en volverse acreditados sustitutos de los Créditos Hipotecarios de
que se trate.
(xi)
No obstante lo anterior, la Administradora no podrá modificar los términos de los
Créditos Hipotecarios, salvo en los términos y sujeto a las condiciones establecidas más
adelante.
(xii)
Realizará cualquier acto o servicio que considere necesario o conveniente para llevar a
cabo la administración y la Cobranza de los Derechos de Crédito Fideicomitidos, así
como para proteger los derechos del Fiduciario sobre los Créditos Hipotecarios, las
Hipotecas, los Seguros, la Cobertura de Flujos SHF, el Seguro Genworth, el Seguro
United Guaranty y la Garantía por Incumplimiento de acuerdo con las Prácticas de
Administración y Cobranza Aceptadas.
87
(xiii)
3.
Una vez que un Crédito Hipotecario sea pagado en su totalidad, el Fiduciario girará las
instrucciones necesarias a la Depositaria a efecto de que ésta entregue a la
Administradora el Expediente del Crédito y los Documentos Adicionales
correspondientes y para que la Administradora lleve a cabo la cancelación de la
Hipoteca correspondiente.
Administración de Recursos y Cobranza
La Administradora deberá administrar y dar servicio a los Derechos de Crédito Fideicomitidos de acuerdo
a las Prácticas de Administración y Cobranza Aceptadas.
La Administradora realizará el cobro de los Derechos de Crédito Fideicomitidos a su vencimiento, con
prontitud y diligencia, por orden y cuenta del Fiduciario, y depositará en la Cuenta de Cobranza la
totalidad de las cantidades que reciba. La Administradora sólo podrá retirar de la Cuenta de Cobranza las
cantidades que resulten necesarias para el pago de los conceptos expresamente previstos en el Contrato
de Administración.
Para cada Periodo de Cobranza la Administradora deberá llevar un registro contable en el que haga
constar las cantidades que se reciben a cuenta de (i) los Créditos Hipotecarios, (ii) las primas de Seguros
y las comisiones de la Cobertura de Flujos SHF, el Seguro Genworth, el Seguro United Guaranty y la
Garantía por Incumplimiento, respecto de cada uno de los Créditos Hipotecarios, y (iii) cualquier otra
cantidad que reciba.
En adición a lo indicado en el Contrato de Administración la Administradora llevará un registro en UDIs
en que se detallen los Gastos de Cobranza por cada Crédito Hipotecario Vencido. La Administradora
deberá mantener los comprobantes que acrediten el pago de los Gastos de Cobranza disponibles para
su revisión en caso de que así se lo requiera el Fiduciario o el Representante Común. Sin perjuicio de lo
anterior, la Administradora podrá abstenerse de efectuar Gastos de Cobranza con respecto a un Crédito
Hipotecario, si a su juicio dichos Gastos de Cobranza resultarían ser irrecuperables en función del
procedimiento de cobranza y la situación que guarde en ese momento el inmueble que garantiza dicho
Crédito Hipotecario. En caso de que la Administradora llegue a dicha conclusión con respecto de un
Crédito Hipotecario Vencido deberá avisar por escrito al Fiduciario dentro de los cinco (5) Días Hábiles
siguientes a la fecha en que lo decida.
Mientras cualquier cantidad líquida o numerario en poder de la Administradora no haya sido debidamente
acreditada a la Cuenta de Cobranza, la Administradora será responsable de cualquier quebranto, robo,
extravío o, de cualquier otra manera, pérdida de dicha cantidad o numerario. La Administradora
únicamente liberada de dicha responsabilidad, mediante los documentos que acrediten el depósito de
dicha cantidad o numerario en la Cuenta de Cobranza.
Para los efectos de esta Cláusula, la Administradora entregará mensualmente al Fiduciario el Reporte de
Cobranza, dentro de los primeros 5 (cinco) Días Hábiles de cada mes, mismo que detallará la Cobranza
obtenida durante un Periodo de Cobranza, así como cualquier Crédito Hipotecario que hubiere sido
substituido o reemplazado durante el Periodo de Cobranza respectivo. Asimismo, la Administradora
incluirá en el Reporte de Cobranza, el estado que guarda la Cuenta de Cobranza al término del mes
calendario anterior y en la que se indiquen los depósitos y disposiciones realizados durante el mes al que
corresponda el Reporte de Cobranza. La Administradora enviará a las Agencias Calificadoras y a la SHF
una copia del Reporte de Cobranza.
Sin perjuicio de lo señalado en el presente, las responsabilidades de la Administradora no se deberán
interpretar como garantía de la Administradora respecto del pago de los Derechos de Crédito
Fideicomitidos a cargo de los Clientes. Consecuentemente, la Administradora responsable de las
cantidades que hubiere recibido por la Cobranza de los Derechos de Crédito Fideicomitidos en los
términos del Contrato de Comisión Mercantil, pero no se obliga al pago de cantidad alguna en caso de
que los Clientes no hubieren cumplido con sus obligaciones de pago conforme a los Contratos de
88
Apertura de Crédito en las fechas de pago que corresponda. No obstante lo anterior, si los Clientes no
hubieren cumplido con sus obligaciones de pago de los impuestos relativos a la Vivienda materia de su
Crédito Hipotecario, o bajo los Seguros, la Cobertura de Flujos SHF, el Seguro Genworth, el Seguro
United Guaranty y la Garantía por Incumplimiento la Administradora tendrá el derecho de pagar con
recursos propios dichas obligaciones, en el entendido de que el Fiduciario le reembolsará dichas
cantidades con cargo al Patrimonio Fideicomitido, en términos del Contrato de Administración.
En la ejecución del Contrato de Comisión Mercantil, la Administradora queda expresamente facultada por
parte del Fiduciario para acordar la adjudicación y/o la dación en pago de alguna de las Viviendas de los
Créditos Hipotecarios, a efecto de que transmita dicho Inmueble Adjudicado al Fiduciario para formar
parte del Patrimonio Fideicomitido, y el Fiduciario por su parte acuerda en recibir la Vivienda de que se
trate como parte del Patrimonio Fideicomitido.
Será obligación de la Administradora el registro, y actualización en el sistema integral de la SHF,
respecto de los Créditos Hipotecarios que formen parte del Patrimonio Fideicomitido, así como de la
entrega a la SHF de la información concerniente al comportamiento de los mismos.
La Administradora deberá preparar y entregar los reportes mensuales y anuales que se indican en el
Contrato de Administración.
4.
Imposibilidad de Transferencia.
En caso de que la transferencia de recursos no pueda llevarse a cabo debido a un caso fortuito o fuerza
mayor o por causas imputables al Fiduciario, la Administradora notificará inmediatamente por escrito
dicha circunstancia al Fiduciario y al Representante Común (con copia a la SHF). Los fondos no
transferidos deberán ser invertidos en Inversiones Permitidas (según dicho término se define en el
Contrato de Fideicomiso) con vencimiento máximo de 24 (veinticuatro) horas.
5.
Derechos de Inspección y Rendición de Cuentas.
El Fiduciario, y en su caso el Representante Común, tendrán el derecho, en cualquier momento, y de
tiempo en tiempo, a examinar y hacer copias de, y resúmenes o sumarios de los registros y libros de
contabilidad de, y visitar las instalaciones de, la Administradora, y discutir los asuntos, finanzas y cuentas
de la Administradora con sus funcionarios y directores, así como discutir los asuntos, finanzas y cuentas
de la Administradora con sus respectivos auditores independientes, y la Administradora permitirá a
dichos auditores independientes que revelen al Fiduciario, cualquier y toda información financiera y
demás información de cualquier naturaleza que puedan tener con respecto a la Administradora y los
Derechos de Crédito Fideicomitidos, para verificar el debido desempeño de la Administración y
Comisión Mercantil. Las inspecciones y visitas que el Fiduciario o que el Representante Común, en su
caso, realicen se llevarán a cabo siempre y cuando se hayan solicitado previamente y por escrito con por
lo menos una anticipación de 3 (tres) Días Hábiles, y se llevarán a cabo en horas y Días Hábiles.
La Administradora, de inmediato al tener conocimiento, notificará respecto de cualquier acción, demanda
o procedimiento ante cualquier tribunal, agencia gubernamental o árbitro, en cualquier procedimiento que
pueda afectar de manera adversa el cobro de cualquiera de los Derechos de Crédito Fideicomitidos, y
las medidas que la Administradora se propone adoptar al respecto.
La Administradora entregará cualquier otra información relativa a la Cobranza de los Derechos de
Crédito Fideicomitidos, según lo requiera razonablemente el Fiduciario de tiempo en tiempo.
La Administradora llevará y conservará, a efecto de integrar los registros contables que requiera el
Fiduciario, los archivos, registros, por cada Crédito Hipotecario, en los que constarán cada uno de los
pagos recibidos, el saldo insoluto de principal e intereses, la fecha y el monto de cada pago o su
incumplimiento, y cualquier otra información relacionada con cada Crédito Hipotecario (todo ya sea en
forma física o a través de registros electrónicos), en el entendido que dichos archivos, registros y
expedientes deberán en todo momento señalar al Fiduciario, para beneficio del Patrimonio Fideicomitido,
89
como titular de los Créditos Hipotecarios. El registro de cada Crédito Hipotecario deberá incluir además,
los pagos por amortizaciones anticipadas de principal recibidos, el Producto de Liquidación de cada
Crédito Hipotecario, el Producto Neto de Liquidación, el monto y descripción de los Gastos de Cobranza
incurridos así como la relación de todos los demás gastos con respecto a dicho crédito a través del
tiempo. Asimismo, la Administradora llevará los registros de las cantidades cobradas a cada Cliente y las
pagadas a la SHF por concepto de primas por la Cobertura de Flujos SHF, correspondiente a cada uno
de dichos créditos. Los registros correspondientes se mantendrán en UDIs. Con respecto de cada
Crédito Hipotecario Vencido, llevará un expediente de cobranza en que se identificará al abogado
responsable (interno o externo), la fecha en que el asunto se turnó a dicho abogado, la identificación del
juzgado en el cual se radicó la demanda, el número de expediente judicial, la secretaría, el tipo de juicio
planteado, la fecha en que se haya presentado la demanda así como copia de los reportes que se
reciban del abogado responsable sobre la situación que guarda dicho asunto.
El Fiduciario revisará los registros que elabore la Administradora de forma mensual y podrá solicitar a la
Administradora cualquier aclaración respecto a dichos registros.
90
XVII. DESCRIPCIÓN DEL CONTRATO DE COBERTURA DE FLUJOS, Y DEL CONTRATO DE
GARANTÍA POR INCUMPLIMIENTO.
Contrato de Cobertura de Flujos
Por medio del Contrato de Cobertura de Flujos, la SHF se obliga con el Fiduciario con el objeto de que la
primera cubra a la segunda las diferencias que se generen entre los Pagos Mensuales Referenciados en
Salarios Mínimos Generales Mensuales Vigentes en el Distrito Federal que cubren los Clientes, en su
carácter de deudores hipotecarios de los Créditos Hipotecarios, y los Pagos Mensuales Referenciados
en UDIS de los mismos, a cambio del pago de una comisión de intercambio a cargo del Fiduciario.
Para dichos efectos, Pagos Mensuales Referenciados en Unidades de Inversión significa la cantidad en
pesos resultante de multiplicar el pago mensual determinado en UDIS que el Cliente respectivo realice
cada mes, de conformidad con el contrato de crédito hipotecario, el cual podrá o no incluir las primas de
los seguros de vida y de daños, por el valor en pesos de la UDI del día primero del mes siguiente al de la
fecha de cálculo establecida en el Contrato de Cobertura de Flujos.
La tasa de cobertura a que se refiere la cláusula cuarta del Contrato Cobertura de Flujos se calcula al
momento de la originación de cada uno de los créditos hipotecarios considerando los índices de (i)
salario mínimo general vigente en el Distrito Federal y (ii) el valor de la UDI.
Por su parte, la tasa de cobertura SWAP establecida en el Anexo “A” del Contrato de Intercambio de
Flujos, depende también de la fecha de originación de cada Crédito ya que antes del año 2002 la SHF
otorgaba una tasa de cobertura de hasta el 11%, ello considerando el plazo de la hipoteca constituida
para cada crédito hipotecario, y después del año 2002 dicha tasa era de hasta el 5%, considerando
también el plazo de la hipoteca constituida para cada crédito hipotecario.
Al respecto, el Fiduciario tendrá la obligación de pagar a la SHF la comisión de intercambio establecida
en el contrato de Cobertura de Flujos, la cual resulta de aplicar la tasa de cobertura consistente en el
porcentaje que se utiliza para determinar la comisión individual de intercambio, el cual es establecido por
la SHF en el contrato individual de intercambio que cada deudor hipotecario celebra con Metrofinanciera,
y cuyos derechos y obligaciones fueron cedidos al Fideicomiso.
Dicha comisión se integra en el pago mensual a cargo del deudor hipotecario del Crédito Hipotecario a
favor del Fiduciario y se especifica en los contratos individuales de intercambio, en donde se establece el
ajuste al pago mensual del crédito a cargo del deudor hipotecario, en pesos sujeto al incremento del
salario mínimo general mensual para el Distrito Federal o el índice que, en su caso, lo sustituya.
Por su parte, la comisión de intercambio resulta de aplicar la tasa de cobertura, establecida por la SHF,
al importe mensual destinado al pago de amortización y otras comisiones expresado en UDIS, de todos y
cada uno de los Créditos Hipotecarios elegibles bajo la Cobertura de Flujos.
Contrato de Garantía por Incumplimiento
El 29 de junio de 2004 y con vigencia indefinida la SHF celebró con Metrofinanciera un contrato
normativo de garantía por virtud del cual la SHF se obligó con Metrofinanciera a garantizar los Créditos
Hipotecarios otorgados por esta última, siempre y cuando éstos hayan sido incluidos dentro de la
aplicación de dicho contrato, cuando exista un incumplimiento por parte de los acreditados de los
Créditos Hipotecarios. Para ello, la SHF se obligó a pagar a Metrofinanciera aquella cantidad que resulte
de aplicar al monto de principal vencido y no pagado del Crédito Hipotecario, incluyendo intereses
ordinarios no pagados, el porcentaje de garantía establecido en un certificado de garantía otorgado de
manera electrónica a Metrofinanciera, por medio del cual se hace constar el otorgamiento de la garantía.
El porcentaje de la garantía otorgada por la SHF bajo el citado contrato será el equivalente hasta por un
25% de la pérdida que en su caso se llegue a realizar respecto de cada Crédito Hipotecario. Los
derechos de Metrofinanciera bajo dicho contrato serán aportados y/o cedidos al Fiduciario.
91
XVIII.
EXTRACTO DEL FIDEICOMISO NO. 517 CELEBRADO CON INVEX.
El presente extracto se incluye para efectos de aclarar la relación que el Fideicomiso de Garantía número
517, celebrado el 21 de diciembre de 2006 entre Metrofinanciera como fideicomitente y Banco Invex,
S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario (el “Fideicomiso Invex”) por virtud
del cual Metrofinanciera garantizó el cumplimiento de las obligaciones de pago derivadas de la emisión
de pagarés efectuada por Metrofinanciera en diciembre de 2006, tiene con el Fideicomiso Emisor, en
virtud de que parte de los Créditos Hipotecarios que serán aportados por Metrofinanciera al Fideicomiso
Emisor formaban parte del Fideicomiso Invex.
Al respecto, las disposiciones relativas al Fideicomiso Invex que se incluyen en el Fideicomiso Emisor se
refieren a los requerimientos mínimos que Metrofinanciera debe cumplir para aportar los Créditos
Hipotecarios en cuestión libres de cualquier carga o gravamen al Fideicomiso Emisor.
1.
Partes del Fideicomiso.
Son partes del Fideicomiso las siguientes personas:
Fideicomitente:
Metrofinanciera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado.
Fiduciario:
Banco Invex, S.A. Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero,
Fiduciario.
Fideicomisarios:
(i) Fideicomisarios en Primer Lugar: Deutsche Bank Trust Company Ameritas y
(ii) Fideicomisarios en Segundo Lugar: Banco Interamericano de Desarrollo.
2.
Constitución del Fideicomiso.
Para garantizar el cumplimiento y pago de todas las Obligaciones Garantizadas (“Secured Obligations”),
el Fideicomitente cede y transfiere al Fiduciario; (i) la cantidad de $1.00 (un Peso 00/100) en favor del
Fiduciario para los Fines del Fideicomiso (“Purporses of the Trust”) como contribución inicial; (ii) todos los
derechos, titularidad e intereses del Fideicomitente (mas no sus obligaciones) derivados del Contrato de
Cobertura (“Floor Agreement”), libre de Gravámenes y sin ninguna limitación de dominio de cualquier
tipo; y (iii) los Créditos Hipotecarios Elegibles (“Eligible Mortgage Loans”).
3.
Fines del Fideicomiso.
Los fines del Fideicomiso son garantizar irrevocablemente el puntual y debido cumplimiento, pago y
satisfacción de todas las Obligaciones Garantizadas (ya sea a su fecha de vencimiento, de vencimiento
anticipado o por cualquier otra forma) en beneficio de los Fideicomisarios, para lo que el Fiduciario
deberá cumplir con las condiciones y obligaciones que se mencionan en la Cláusula Cuarta del Contrato.
4.
Declaraciones del Fideicomitente respecto de cada Crédito Hipotecario Cedido.
Respecto de cada Crédito Hipotecario Cedido, el Fideicomitente tiene la responsabilidad, frente al
Fiduciario y los Fideicomisarios, que tanto en la fecha en que el mismo sea transferido y cedido al
Fiduciario, como en cada Fecha de Transmisión (“Tranfer Date”), deberá cumplir con las declaraciones y
garantías establecidas en la Cláusula Quinta del Contrato..
5.
Patrimonio del Fideicomiso.
El Patrimonio del Fideicomiso (“Trust Estate”) se integra principalmente por los bienes mencionados en
dicha definición del Contrato.
6.
Avisos de Deficiencia; Sustitución de Garantías; Transferencia de Créditos Hipotecarios
Elegibles.
92
A)
Sustitución de Garantía.- Después de haber recibido del Fideicomisario en Primer Lugar una
Instrucción de Retiro (“Withdrawal Instruction”), el Fiduciario deberá transferir, de la Cuenta de Principal a
la Cuenta del Fideicomitente, una cantidad igual a la Cantidad de Retiro establecida en dicha Instrucción
de Retiro en la Fecha de Retiro establecida en la misma, para lo que el Fideicomitente y el Fiduciario
deberán celebrar un Convenio de Cesión de conformidad con la Cláusula Sexta del Contrato, mediante
el cual el Fideicomitente ceda y transmita todos sus derechos, titularidad e intereses en y derivados de
los Créditos Hipotecarios Elegibles (“Eligible Mortgage Loans”) a favor del Fiduciario, para los Fines del
Fideicomiso, en sustitución de la Cantidad de Retiro aplicable.
B)
Cualesquier Trasferencias de Créditos Hipotecarios Elegibles se realizarán de conformidad con
el inciso (c) de la Cláusula Décimo Sexta del Contrato.
7.
Substitución de los Créditos No Elegibles:
Dentro de los 10 días hábiles siguientes a (i) la fecha en la que el Fideicomitente tenga conocimiento que
algún Crédito Hipotecario Cedido es un Crédito Hipotecario No Elegible (“Non-Eligible Loans”), o (ii) la
fecha en que el Fideicomisario en Primer Lugar notifique por escrito al Fideicomitente que algún Crédito
Hipotecario Cedido es Crédito Hipotecario No Elegible, el Fideicomitente deberá: (i) depositar la Cantidad
de Substitución en la Cuenta Principal, o (ii) sustituir el Crédito Hipotecario No Elegible con un Crédito
Hipotecario Elegible (el “Crédito Hipotecario Sustituto”). El Crédito Hipotecario Sustituto deberá cumplir
con las condiciones establecidas en la Cláusula Séptima del Contrato.
8.
Administración del Patrimonio del Fideicomiso.
El Fideicomitente es el único responsable de preservar, conservar y llevar a cabo la administración,
operación diaria y el ejercicio del Patrimonio del Fideicomiso, y debe entregar al Fiduciario, toda la
Cobranza derivada de cada Crédito Hipotecario Cedido de conformidad con el inciso (b) de la Cláusula
Octava del Contrato. Asimismo, toda la documentación relacionada con cada Crédito Hipotecario Cedido
deberá ser conservada en depósito por el Administrador.
9.
Distribuciones, Cascadas de Pagos.
A) Cascada de Pagos de Interés (“Interest Waterfall”).- Cada Fecha de Pago, el Fiduciario debe aplicar
todos los fondos de la Cuenta de Interés para hacer las Distribuciones en el siguiente orden de prelación
establecido en el inciso (a) de la cláusula Décima Primera del Contrato, en el entendido que; (i) ninguno
de dichos pagos se hará hasta que se haya satisfecho totalmente los pagos anteriores; (ii) que las
Distribuciones que tenga que hacer el Fiduciario al Fideicomitente en Primer Lugar los deberá hacer al
Agente de Pago, excepto por los Gastos del Fideicomiso; y (iii) cuando el Fiduciario reciba una
Notificación de Aceleración, deberá suspender inmediatamente todas y cada una de las distribuciones a
las que se refiere la Cláusula antes mencionada, a menos que sea instruido de otra forma por escrito por
los Fideicomisarios.
B) Cascada de Pagos de Principal (“Principal Waterfall”).- Cada Fecha de Pago de Principal, y después
de haber realizado las Distribuciones de conformidad con los conceptos Primero al Séptimo del inciso (a)
de la cláusula Décima Primera del Contrato, el Fiduciario deberá aplicar todos los fondos que se
encuentren en la Cuenta de Principal para realizar las Distribuciones en el orden de prelación señalado
en el inciso (b) de la cláusula Décima Primera del Contrato, en el entendido que; (i) ninguno de dichos
pagos se hará hasta que hayan sido satisfechos totalmente los pagos que tengan mayor prelación; (ii)
que las Distribuciones que tenga que hacer el Fiduciario al Fideicomitente en Primer Lugar los deberá
hacer al Agente de Pago, excepto por los Gastos del Fideicomiso; y (iii) cuando el Fiduciario reciba una
Notificación de Aceleración, deberá suspender inmediatamente todas y cada una de las distribuciones a
las que se refiere la Cláusula antes mencionada, a menos que sea instruido de otra forma por escrito por
los Fideicomisarios.
93
El Fiduciario debe invertir las cantidades de las Cuentas del Fideicomiso que no sean distribuidas
únicamente en Inversiones Permitidas, cantidades que también formarán parte del Patrimonio del
Fideicomiso, salvo por cualesquier Cantidades Pagadas bajo la Garantía.
10.
Duración del Contrato.
El Contrato permanecerá en pleno vigor y efecto hasta que todas y cada una de las Obligaciones
Garantizadas y todas y cada una de las demás cantidades adeudadas conforme a los Documentos
Relacionados (“Related Documents”) hayan sido debida y legalmente satisfechas, pagadas y liquidadas
en su totalidad, a satisfacción de los Fideicomisarios, según conste en una Notificación de Terminación
entregada conjuntamente por los Fideicomisarios al Fiduciario, o al momento en que ocurra cualquiera
de los supuestos previstos en el artículo 392 de la Ley de Títulos (con excepción del caso previsto en la
fracción VI de dicho artículo 392).
11.
Defensa del Patrimonio del Fideicomiso.
En caso de que el Patrimonio del Fideicomiso deba ser defendido de algún tercero, el Fiduciario otorgará
poderes a favor de las personas que sean designadas por escrito por el Fideicomitente. En caso de que
una Aceleración (“Acceleration”) haya ocurrido y/o una Notificación de Aceleración (“Acceleration Notice”)
haya sido entregada al Fiduciario, el Fideicomisario en Primer Lugar (actuando de conformidad con las
instrucciones de la mayoría de los Tenedores) tendrá la facultad de instruir al Fiduciario por escrito que
otorgue y/o revoque cualesquier poderes, en el entendido que los gastos del otorgamiento y/o revocación
de poderes será cubierto por el Fideicomitente.
El Fiduciario y los Fideicomisarios no tendrán ninguna responsabilidad de los actos de los apoderados.
12.
Aceleración.
Al momento en que haya una Aceleración y/o una entrega de Notificación de Aceleración al Fiduciario el
Fiduciario deberá suspender todos los desembolsos y distribuciones al Fideicomitente, y todos los
derechos derivados o relacionados con el Patrimonio del Fideicomiso serán ejercidos exclusivamente por
el Fiduciario, de conformidad con las instrucciones del Fideicomisario en Primer Lugar. Asimismo, el
Fiduciario podrá proceder con la venta extrajudicial del Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con
la cláusula Décima Séptima.
13.
Cesiones.
Los Fideicomisarios podrán ceder o transmitir, en todo o en parte, sus derechos derivados de este
Contrato, mediante notificación por escrito al Fiduciario y al Fideicomitente, sin requerir su
consentimiento, en el entendido de que el Fideicomisario en Primer Lugar requerirá el consentimiento
previo y por escrito del Fideicomisario en Segundo Lugar para ceder sus derechos bajo el presente
Contrato.
Por le contrario, el Fiduciario y el Fideicomitente no podrán ceder sus derechos y obligaciones sin el
consentimiento previo y por escrito de los Fideicomisarios.
14.
Subrogación.
A partir de la fecha en que los Pagarés y las obligaciones bajo la Garantía Parcial de Crédito incluyendo
el Contrato de Reembolso hayan sido pagados en su totalidad, el Fideicomisario en Segundo Lugar será
fideicomisario en primer lugar y tendrá el derecho a ejercitar todos y cada uno de los derechos del
Fideicomisario en Primer Lugar.
94
XIX.
DESCRIPCIÓN DEL SEGURO GENWORTH.
El 21 de noviembre de 2006 Metrofinanciera contrató con Genworth una póliza de seguro global por
virtud del cual Genworth indemnizará a la Fideicomitente por la pérdida que se genere como
consecuencia de un incumplimiento de pago de parte de un Cliente cuyo Crédito Hipotecario cuente con
esta garantía, siempre y cuando éstos hayan sido incluidos dentro de la aplicación de dicho contrato.
1.
Autorización para la contratación del Seguro Genworth
Mediante oficio número 366-IV-USVP-229/06.731.1/33777 de fecha 23 de agosto de 2006, y su
respectiva ampliación otorgada mediante oficio número 366-IV-2689/06.731.1/33777 de fecha 29 de
noviembre de 2006, la Dirección General de Seguros y Valores de la Subsecretaría de Hacienda y
Crédito Público, resolvió otorgar a Metrofinanciera, una autorización especifica para que contrate en
forma directa con Genworth un seguro que cubra los riesgos de crédito que se derivan a cargo de uno o
varios de los acreditados de los créditos hipotecarios originados por Metrofinanciera, en el concepto de
que la celebración de dicho contrato de seguro se deberá formalizar antes del 30 de junio de 2007.
Dicha autorización podrá ser revocada o modificada en los siguientes casos: (i) que se constituye una o
más compañías aseguradoras conforme a la Ley General de Instituciones y sociedades Mutualistas de
Seguros, especializadas en la práctica del ramo del seguro de crédito a la vivienda, y (ii) que alguna de
las compañías aseguradoras se encuentre en posibilidad de otorgar una póliza de seguro de crédito a la
vivienda y que la misma manifieste su inconformidad para que Genworth otorgue la póliza a
Metrofinanciera.
2.
Objeto
De acuerdo con lo establecido en el oficio de autorización emitido por la Secretaría de Hacienda y
Crédito Público, el Seguro Genworth es un seguro de crédito a la vivienda.
Con sujeción a los términos y condiciones del Seguro Genworth, Genworth conviene en indemnizar al
Fiduciario por los incumplimientos sobre los Créditos Hipotecarios que ocurran en relación con cada
Crédito Hipotecario, hasta por el 30% (treinta por ciento) del monto de principal y de los intereses
ordinarios devengados, vencidos y no pagados derivados de un Crédito Hipotecario. El Seguro Genworth
no otorga cobertura en relación con las perdidas excluidas conforme a la Sección 5. siguiente.
El Fideicomitente ha notificado a Genworth la porción de los Créditos Hipotecarios que cumplen con los
criterios de elegibilidad del Seguro Genworth, y Genworth convino, de conformidad con el Seguro
Genworth, que dichos Créditos Hipotecarios se encuentran amparados por el Seguro Genworth.
El Fiduciario, mensualmente, proporcionará a Genworth un listado de los Créditos Hipotecarios que han
sido objeto de pago total anticipado.
En el caso de que cualquiera de las declaraciones del Fideicomitente hechas en relación con los
Créditos Hipotecarios resultara incorrecta, incompleta, falsa o engañosa, Genworth contará a opción
suya, con el derecho, en la medida permitida por las leyes aplicables, para rescindir la cobertura de dicho
crédito al amparo del Seguro Genworth retroactivamente al inicio de la cobertura.
3.
Periodo de la Cobertura y fecha de Vigencia
El Seguro Genworth se encuentra vigente desde el 21 de noviembre de 2006.
De acuerdo con el Seguro Genworth, la cobertura relacionada con cada Crédito Hipotecario se
encontrará íntegramente vigente a partir de las 00:01 horas de la fecha en que una parte de o la cantidad
integra del Crédito Hipotecario fue desembolsada a favor del Cliente.
95
Sin perjuicio la terminación o rescisión de la cobertura del Seguro Genworth y la ausencia de cobertura
con respecto a los Créditos Hipotecarios que fueran legalmente nulos, la cobertura del Seguro Genworth
continuara existiendo en relación con cada Crédito Hipotecarios hasta que cualquiera de los siguientes
eventos ocurra, en cuya fecha la cobertura relacionada con el Crédito Hipotecario pertinente se
extinguirá automáticamente: (i) por el pago del 100% del Crédito Hipotecario en cuestión; o (ii) si el
Fiduciario hubiera pagado la cantidad de solicitud de la indemnización a Genworth en relación con una
pérdida resultante del incumplimiento por parte del Cliente en los términos de la Hipoteca
correspondiente.
4.
Procedimiento de Reclamación
El Fiduciario notificara a Genworth mensualmente cualquier incumplimiento por parte del Cliente de
cualquiera de sus obligaciones de pago de principal, intereses u otras cantidades vencidas y pagaderas
(el “Incumplimiento”) junto con el informe de supervisión correspondiente (el “Aviso de Incumplimiento”) y
notificará a Genworth de la continuación de dicho Incumplimiento mensualmente (el “Aviso de
Continuación de Incumplimiento”) hasta que: (i) el Incumplimiento haya quedado corregido; (ii) el Crédito
haya sido pagado íntegramente; o (iii) haya sido pagada la correspondiente solicitud de ejercicio del
Seguro Genworth.
El Fiduciario entregará a Genworth informes de supervisión mensuales que contendrán la situación de
los procedimientos de ejecución de los Créditos Hipotecarios que pudieran haber sido iniciados, al igual
que las medidas adoptadas para corregir el Incumplimiento. Los informes de supervisión relacionados
con la situación de los Créditos Hipotecarios en Incumplimiento serán entregados a Genworth hasta que
haya sido presentada una solicitud de ejercicio del Seguro Genworth a Genworth.
La solicitud de ejercicio del Seguro Genworth será presentada a Genworth a mas tardar 15 (quince) días
hábiles después de la Fecha de Pérdida (según dicho término se describe más adelante) junto con toda
la información y documentación de prueba correspondiente.
Después de la recepción de la solicitud de ejercicio del Seguro Genworth con la documentación de
soporte correspondiente, a Genworth podrá solicitar por escrito del Fiduciario la totalidad de información
necesaria relacionada con a solicitud de ejercicio del Seguro Genworth en el entendido de que la
responsabilidad de Genworth cesará en el caso de que el Fiduciario omitiera entregar la información
solicitada dentro de los 90 (noventa) días siguientes a la recepción de la solicitud de información
correspondiente.
Independientemente de cualquier cosa en contrario señalada en el Seguro Genworth, el Fiduciario
permitirá que Genworth (y cualquiera de sus representantes debidamente designados) examinen los
Expedientes de Crédito y la documentación de Créditos Hipotecarios indicado por Genworth en su aviso
al Fiduciario a condición que se haya dado aviso previo por escrito con cuando menos 5 (cinco) días
hábiles de anticipación, señalando los conceptos que Genworth debe analizar.
Genworth pagará el monto de la indemnización al Fiduciario en el número de cuenta del fiduciario o en
su caso, en el domicilio del fiduciario, dentro de los 30 (treinta) días siguientes a la recepción de la
solicitud de indemnización junto con la documentación de soporte, y según el caso, con respuestas
razonablemente satisfactorias a las solicitudes de información presentadas a Genworth por el Fiduciario,
y el Fiduciario proporcionará a Genworth toda la documentación de los Expedientes de Crédito (la
“Fecha de Pago del Seguro Genworth”). Genworth confirmará el pago de la solicitud de indemnización a
través de una carta. Si la indemnización no fuera pagada dentro de la Fecha de Pago del Seguro
Genworth, Genworth pagará intereses, a partir del día inmediatamente siguiente a la Fecha de Pago del
Seguro Genworth, sobre la cantidad insoluta y durante el periodo de la demora, computados a la tasa
contractual señalada en el Crédito Hipotecario sobre el saldo del principal insoluto a la fecha del
incumplimiento, hasta la fecha en que fuera pagada por Genworth sin incluir cargos por mora aplicables,
intereses en mora u otros cargosa la tasa de interés en razón del Incumplimiento, a partir de la fecha en
que la cantidad reclamada debió haber sido pagada hasta la fecha en que efectivamente fuera pagada.
96
A partir de la fecha en que el Aviso de Incumplimiento es entregado a Genworth, y hasta la Fecha de
Pérdida, el Fiduciario notificará a Genworth de cualquier y toda cantidad que se haya aplicado al pago
del Crédito Hipotecario pertinente, notificación que será dado a el Fiduciario con la prontitud practicable,
pero en cualquier caso entre los 5 (cinco) días hábiles después de la recepción de dichas cantidades.
Las cantidades así recibidas serán ingresadas en una cantidad separada del Fiduciario en beneficio de
Genworth, con el fin de reducir los montos del Crédito Hipotecario insoluto, o en el caso de que la
reclamación hubiera sido pagada, rembolsará a Genworth cualquier cantidad pagada en exceso. De
conformidad con ello, el Fiduciario no obtendrá un beneficio que exceda a las pérdidas efectivamente
experimentadas por el Fiduciario de conformidad con el Seguro Genworth y sujeto a los términos
estipulados en dicho contrato. A la conclusión, según el caso de un procedimiento de ejecución de un
Crédito Hipotecario, el Fiduciario completará y entregará a Genworth un informe. El Fiduciario conviene
en rembolsar a Genworth cualquier y toda cantidad recibida en exceso de la indemnización convenida en
dicho contrato.
Al recibir una solicitud de indemnización Genworth tendrá derecho aunque no la obligación de comprar, a
su sola discreción el Inmueble conjuntamente con el Crédito Hipotecario o el Crédito Hipotecario, a un
precio equivalente al Saldo Insoluto del Crédito Hipotecario mas intereses. Para propósitos del ejercicio
de dicha opción, Genworth dará aviso por escrito de dicho efecto al Fiduciario
5.
Monto de la Garantía Genworth
Para efectos del Seguro Genworth, el término “Fecha de Perdida” significa con respecto a un Crédito
Hipotecario, lo que primero ocurra de las siguientes fechas:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
La fecha en que como consecuencia de un procedimiento de ejecución seguido por el
Fiduciario, se registra una sentencia definitiva como resultado de un procedimiento de
ejecución del Crédito Hipotecario o un convenio judicial sin recurso ulterior alguno o,
La fecha que coincida con el mes 18 (dieciocho) contado a partir de la fecha de
Incumplimiento sujeto a condición invariablemente de que: (a) haya sido emitida una
resolución de un tribunal que tenga por admitida la demanda en un procedimiento de
ejecución del Crédito Hipotecario; y (b) no hubiera sido registrado un convenio judicial con
respecto a dicho Crédito Hipotecario, o
La fecha en que la sustitución de liquidación del Crédito Hipotecario en la que el Inmueble
quede libre de todo gravamen, quede formalizada; o
La fecha en que la venta del inmueble a algún tercero que acepte el Crédito Hipotecario
quede formalizada, o
En el caso deque el Inmueble hubiera sido expropiado por el gobierno, la fecha en la que el
precio justo de mercado hubiera sido definitiva y oficialmente determinado por el Gobierno
de Conformidad con la Ley General de Bienes Nacionales.
El monto del Seguro Genworth será el resultado de:
Monto del Seguro Genworth = (A+B+C) multiplicado por el porcentaje de cobertura de cada Crédito
Hipotecario conforme aparece en el certificado que verifica la cobertura y los términos de los Créditos
Hipotecarios a que hace referencia dicho certificado, donde:
1) “A” es el monto insoluto del principal del Crédito Hipotecario a la Fecha de la Perdida;
2) “B” es el interés ordinario insoluto y acumulado sobre el Crédito Hipotecario desde el primer
día del incumplimiento y hasta la Fecha de Perdida; y
3) “C” son los gastos permisibles que en suma no podrán exceder el 3% del saldo principal
insoluto del Crédito Garantizado.
Todas las cantidades correspondientes al Seguro Genworth serán pagadas en Pesos, moneda de curso
legal de los Estados Unidos Mexicanos. En el caso de que el principal de cualquiera de los Créditos
Hipotecarios con respecto a los que resulta pagadera el Seguro Genworth se encontrara indexado en
Unidades de Inversión (UDIS), entonces el monto del Seguro Genworth será pagado en pesos, monedas
97
de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos, a la tasa de cambio UDI-pesos publicado en el Diario
Oficial de la Federación a la fecha del pago.
6.
Exclusiones
El Seguro Genworth no ampara pérdidas causadas por:
a) Un Crédito Hipotecario que al momento de su formalización no cumplía con los criterios
de elegibilidad del Seguro Genworth;
b) Guerra, terrorismo, invasión, actos de algún enemigo extranjero, hostilidades (hubiera o
no sido declarada la guerra) luchas intestinas, rebeliones, revueltas, insurrecciones u
hostilidades de un poder militar o golpe de estado.
c) La presencia, proximidad sobre, en, a través, o bajo el Inmueble de alguna sustancia
tóxica, dañina, mercancías peligrosas, desechos sustancias o materiales peligrosos,
desechos naturales, contaminantes en su origen, agentes contaminantes, desechos,
desechos peligrosos, desechos industriales, desechos bioquímicas, desechos nucleares,
contaminación del suelo y cualesquier otros materiales, desechos o circunstancias
similares, exactamente como las definen las leyes ambientales aplicables.
d) Engaño, omisión fraudulenta o intencional o falsificación con negligencia comparable con
el propósito de engañar por parte del Fiduciario; o
e) Incendio, relámpago, explosión, tormenta, tempestad, inundaciones, aeronaves u otros
dispositivos aéreos, movimientos de tierra, temblores, tumultos, conmociones o daños y
perjuicios intencionales al Inmueble.
f) El Incumplimiento existente a la Fecha de Desembolso o que ocurra después de la
caducidad o cancelación de la cobertura del Crédito Hipotecario.
g) Incumplimiento que ocurra antes de la construcción del Inmueble quede terminada de
conformidad con los planos, especificaciones y construcción aplicables, sobre los que se
basó el avalúo original.
h) El cambio de administrador, siempre que el administrador substituto no haya sido
aceptado por Genworth en virtud de contar con una calificación debajo del Promedio
(Below Average).
El Incumplimiento ocurre después de cualquier violación por parte del Fiduciario e la obligación o la falta
de cumplimiento de las condiciones que señala ese Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda
Genworth que contribuyera en forma importante a dicho incumplimiento.
El Seguro Genworth ser rige por, e interpretará de conformidad con, las leyes del Estado de Carolina del
Norte, Estados Unidos de América.
98
XX.
DESCRIPCIÓN DEL SEGURO UNITED GUARANTY.
El 28 de febrero de 2007 Metrofinanciera contrató con United Guaranty una póliza de seguro global por
virtud de la cual United Guaranty indemnizará a la Fideicomitente por la pérdida que se genere como
consecuencia de un incumplimiento de pago de parte de un Cliente cuyo Crédito Hipotecario cuente con
esta garantía, siempre y cuando éstos hayan sido incluidos dentro de la aplicación de dicho contrato.
1.
Autorización para la contratación del Seguro United Guaranty
Mediante oficio número 366-IV-2693/06-731.1/33777 de fecha 26 de diciembre de 2006, el
Departamento de Autorizaciones y Operación de Seguros, Subdirección de Seguros, Dirección General
Adjunta de Seguros y Fianzas de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, resolvió otorgar a
Metrofinanciera, una autorización especifica para que contrate en forma directa con United Guaranty
Mortgage Indemnity Company un seguro que cubra los riesgos de crédito que se derivan a cargo de uno
o varios de los acreditados de los créditos hipotecarios originados por Metrofinanciera, en el concepto de
que la celebración de dicho contrato de seguro se deberá formalizar antes del 28 de febrero de 2007.
Dicha autorización podrá ser revocada o modificada en los siguientes casos: (i) que se constituye una o
más compañías aseguradoras conforme a la Ley General de Instituciones y sociedades Mutualistas de
Seguros, especializadas en la práctica del ramo del seguro de crédito a la vivienda, y (ii) que alguna de
las compañías aseguradoras se encuentre en posibilidad de otorgar una póliza de seguro de crédito a la
vivienda y que la misma manifieste su inconformidad para que United Guaranty otorgue la póliza a
Metrofinanciera.
2.
Objeto
De acuerdo con lo establecido en el oficio de autorización emitido por la Secretaría de Hacienda y
Crédito Público, el Seguro United Guaranty es un seguro de crédito a la vivienda.
Con sujeción a los términos y condiciones del Seguro United Guaranty, United Guaranty convino en
indemnizar al Fiduciario por los incumplimientos sobre los Créditos Hipotecarios que ocurran en relación
con cada Crédito Hipotecario, hasta por el 35% (treinta y cinco por ciento) del monto de principal y de los
intereses ordinarios devengados, vencidos y no pagados derivados de un Crédito Hipotecario. El Seguro
United Guaranty no otorga cobertura en relación con las perdidas excluidas conforme a la Sección 5.
siguiente.
El Fideicomitente ha notificado a United Guaranty la porción de los Créditos Hipotecarios que cumplen
con los criterios de elegibilidad del Seguro United Guaranty, y United Guaranty, de acuerdo con lo
dispuesto por el Seguro United Guaranty, convino, mediante la expedición de certificados (los
“Certificados”), que dichos Créditos Hipotecarios se encuentran amparados por dicho seguro.
El Fiduciario, mensualmente, proporcionará a United Guaranty un listado de los Créditos Hipotecarios
que han sido objeto de pago total anticipado.
En el caso de que cualquiera de las declaraciones del Fideicomitente hechas en relación con los
Créditos Hipotecarios resultara incorrecta, incompleta, falsa o engañosa la cobertura otorgada por United
Guaranty no será aplicable para esos Créditos Hipotecarios, y United Guaranty puede rescindir la
cobertura del Seguro United Guaranty.
3.
Periodo de la Cobertura y fecha de Vigencia
El Seguro United Guaranty se encuentra vigente desde el 28 de febrero de 2007.
De acuerdo con el Seguro United Guaranty, la cobertura relacionada con cada Crédito Hipotecario se
encontrará íntegramente a partir de la fecha de disposición del Crédito Hipotecario por parte del Cliente
(la “Disposición”), siempre y cuando: (i) las condiciones impuestas por United Guaranty a la
99
Fideicomitente (si las hubiere) hayan sido cumplidas; (ii) el Crédito Hipotecario que entre a la cobertura
del Seguro United Guaranty no haya sufrido cambios o modificaciones (distintos a aquellos previamente
aprobados por escrito por parte de United Guaranty), que impliquen que dicho Crédito Hipotecario no
cumpla con los Criterios de Elegibilidad; (iii) United Guaranty haya recibido el pago de la prima
correspondiente, y (iv) la Disposición se haya llevado a cabo.
4.
Procedimiento de Reclamación
En los casos en que exista un incumplimiento (“Incumplimiento”) por parte de un Cliente respecto de un
Crédito Hipotecario cubierto por el Seguro United Guaranty, la Fideicomentente presentará una
reclamación (“Reclamación”) a United Guaranty, de conformidad con los términos y condiciones
establecidos en el Seguro United Guaranty, dentro de los 30 días siguientes de lo que ocurra primero
respecto de: (i) la fecha en que la fideicomitente haya tomado posesión de la vivienda, o (ii) la fecha en la
que el título de propiedad de dicha vivienda haya sido cedido y transmitido a un tercero con posterioridad
al incumplimiento, previo consentimiento por escrito otorgado por United Guaranty.
United Guaranty revisará la reclamación e informará a la Fideicomitente dentro de los 30 días siguientes
de aquellos documentos e información adicional que requiera para fundamentar la reclamación.
Si la reclamación no se hace del conocimiento de United Guaranty dentro del plazo arriba citado, o bien
si la reclamación no se fundamenta de acuerdo con lo solicitado por parte de United Guaranty, United
Guaranty notificará por escrito (la “Notificación de Rechazo”) a la Fideicomitente que la reclamación ha
sido rechazada e incluirá una explicación de los motivos por los cuales dicha reclamación fue rechazada.
La Fideicomitente tendrá el derecho de curar cualquier deficiencia durante los 30 días siguientes a la
fecha que reciba la Notificación de Rechazo. Si la Fideicomitente no cura dicha deficiencia en el plazo
antes señalado, United Guaranty no estará obligada a cubrir la Reclamación, salvo que United Guaranty
haya otorgado por escrito una extensión al respecto.
El monto de la Reclamación (el “Monto Reclamado”) se determinará de la siguiente manera:
El Monto Reclamado será la cantidad equivalente a la Pérdida Neta que sufra la Fideicomitente,
excluyendo intereses vencidos y no pagados, primas, penalidades o cualquier otra cantidad o cargo
similar establecido bajo la póliza correspondiente.
Para efectos de lo anterior, el término “Pérdida Neta” significa la pérdida sufrida por la Fideicomitente
como resultado del Incumplimiento de un Cliente respecto de su Crédito Hipotecario.
De acuerdo con lo establecido por el Seguro United Guaranty, la Fideicomitente y United Guaranty
acordaron que la Pérdida Neta podrá ser calculada por cualquiera de las siguientes opciones, según lo
solicite la Fideicomitente y la aprueba United Guaranty.
A.La cantidad que resulte de aplicar el porcentaje establecido en el Certificado al Monto
Garantizado de Pago, el cual podrá ser ajustado mediante la venta de la vivienda respectiva, si se obtuvo
una utilidad que resulte de la diferencia entre el Monto Garantizado de Pago y la cantidad recibida por la
venta de la Vivienda dentro de los 24 meses siguientes en la fecha en la que la Reclamación fue pagada
por United Guaranty a la Fideicomitente; lo anterior, en el entendido que la Fideicomitente reembolsara a
United Guaranty el 100% de la Utilidad Neta obtenida. Para efectos de lo anterior, “Utilidad Neta”
significa la cantidad que resulte de restar al producto de la venta de la Vivienda los gastos de venta y
mantenimiento y los costos directos asociados a la misma que apruebe United Guaranty, incluyendo sin
limitar a impuestos, gastos de mantenimiento, seguros y costos de mantenimiento;
B.El Monto Garantizado de Pago, si United Guaranty o cualquiera de sus cesionarios obtiene todos
y cada uno de los derechos derivados del Crédito Hipotecario o de la Vivienda, y dicha transferencia ha
sido efectuada a favor de United Guaranty libre de cualquier gravamen y/o limitación de dominio, menos
cualquier cantidad recuperada por la Fideicomitente como resultado de la ejecución de la Vivienda; lo
100
anterior, considerando que la Fideicomitente tendrá este derecho más no la obligación de ejercer el
mismo en cualquier momento posterior a un Incumplimiento; o
C.En caso de una venta al descubierto de la Vivienda o si cualquier otra método de recuperación
aprobado por United Guaranty que sea distinto a aquellos descritos en las secciones A y B anteriores, la
Pérdida Neta de la Fideicomitente será la cantidad menor que resulte de las siguientes opciones: (i) la
cantidad que resulte de aplicar el porcentaje establecido en la Certificado al monto garantizado de pago,
o (ii) la diferencia que resulte entre el Monto Garantizado de Pago y la cantidad recibida por la venta de
la Vivienda, o bien que resulte de la recuperación aprobada por United Guaranty.
Para efectos de lo anterior el término “Monto Garantizado de Pago” será aquella cantidad que resulte de
sumar: (i) el saldo insoluto del Crédito Hipotecario, (ii) intereses ordinarios vencidos y no pagados a (a) la
fecha de determinación del adeudo respectivo, (b) convenio judicial, (c) venta al descubierto de la
Vivienda y/o (d) la fecha de ejecución de la Hipoteca o de cualquier otro mecanismo o recuperación
aprobado por United Guaranty, según sea el caso. En cualquier caso, por ningún motivo se incluirán los
intereses moratorios o cualquier tipo de honorario relacionado o derivado de dichos actos.
5.
Término para el pago de una Reclamación
United Guaranty pagará cualquier Reclamación que resulte procedente en términos de Seguro United
Guaranty dentro de los 60 días calendario siguientes a la fecha de recepción de una Reclamación salvo
que United Guaranty extienda cualquier período de cura otorgado a la Fideicomitente de acuerdo a lo
descrito en el punto 4 anterior, en cuyo caso dicho período de 60 días será extendido por un período
igual.
6.
Exclusiones
United Guaranty no será responsable de, y el Seguro United Guraranty no aplicará en los siguientes
casos:
A.En los casos de reclamaciones en los que exista un Daño Estructural de la Vivienda. Para
efectos de lo anterior, el términos “Daño Estructural” significa cualquier daño causado a la Vivienda que
afecte su uso, su valor o su plusvalía causado por algún accidente o por alguna otra causa; incluyendo
sin limitar los daños estructurales de la Vivienda y los vicios ocultos. Así mismo, daño estructural significa
cualquier condición ambiental que afecte a la Vivienda, incluyendo sin limitar contaminación por residuos
tóxicos, desperdicios químicos, por almacenaje de sustancias peligrosas y por el uso o almacenaje de
dichos materiales.
B.Cualquier reclamación que derive de un incumplimiento ocurrido antes de la entrada en vigor de
la cobertura del Seguro United Guaranty respecto del Crédito Hipotecario correspondiente.
C.Cualquier reclamación derivada de un Crédito Hipotecario cuyos cimientos no hayan sido
terminados.
D.Aquella reclamación cuyos Créditos Hipotecarios no se encuentren garantizados por una
Hipoteca en primer lugar.
E.Cualquier reclamación en la cual se evidencie la existencia de (i) fraude o dolo de la
Fideicomitente, (ii) fraude o dolo del Cliente, del promotor o del valuador al momento de originación del
Crédito Hipotecario que hayan sido conocidos por la Fideicomitente previo a la Reclamación, (iii)
cualquier declaración falsa o que conduzca al error a United Guaranty que haya sido hecha por la
Fideicomitente, (iv) cualquier tentativa para obtener una cobertura bajo el Seguro United Guaranty de
manera falsa, o (v) cualquier reclamación derivada de cualquier acto negligente, fraudulento, criminal o
ilegal efectuado por el Cliente, por el promotor, por la fideicomitente o cualquier administrador de éste, o
por cualquier afiliado u obligado solidario del Cliente.
101
F.Cualquier reclamación que derive de pérdidas ocurridas por (i) guerra, invasión, actos de
enemigos extranjeros, o movimientos civiles que ocurran en o afecten a México, (ii) amotinamiento,
guerrillas, o movimientos civiles que ocurran en o afecten a México, (iii) suspensión de garantías
individuales, ley marcial, golpe de estado, expropiación de o daño a la Vivienda que resulte de una orden
gubernamental mexicana, o (iv) actos de terrorismo.
G.Cualquier reclamación que resulte de un Cambio Estructural Materialmente Adverso. Para
efectos de lo anterior, un “Cambio Estructural Materialmente Adverso” significa (i) cualquier cambio en
las leyes de propiedad que afecten materialmente los derechos u obligaciones de los acreditados que
celebren créditos hipotecarios en México, o (ii) cualquier cambio en el sistema de administración de
justicia mexicano que afecten materialmente los derechos u obligaciones de los acreditados que
celebren créditos hipotecarios en México.
H.Cualquier reclamación que resulte de un incumplimiento de las obligaciones de la Fideicomitente
derivadas del Seguro United Guaranty, o que derive del incumplimiento de la Fideicomitente para cumplir
con las condiciones establecidas en el Seguro United Guaranty respecto de algún Crédito Hipotecario.
El Seguro United Guaranty ser rige por, e interpretará de conformidad con, las leyes del Estado de
Carolina del Norte, Estados Unidos de América.
En ningún caso los créditos que cuenten con el Seguro United Guaranty podrán representar el 20% o
más del total de los Créditos Hipotecarios cedidos al Fideicomiso Emisor. Asimismo, y en virtud de que
dicho seguro cubre únicamente al 9.47% de los Créditos Hipotecarios cedidos al Fideicomiso Emisor no
se adjunta al presente suplemento la información financiera de United Guaranty correspondiente a los
tres últimos ejercicios fiscales.
102
XXI.
FACTORES DE RIESGO ADICIONALES.
En adición a los factores de riesgo señalados en el Prospecto de Colocación, los inversionistas deben
evaluar y considerar cuidadosamente toda la información contenida en el presente Suplemento,
incluyendo sin limitar los factores descritos a continuación, los cuales podrán afectar los resultados del
programa o de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
Antes de analizar los factores de riesgo adicionales, debemos considerar que en relación con lo
señalado en el Prospecto de Colocación acerca del factor de riesgo referente a la información financiera
de Metrofinanciera, la CNBV podrá iniciar los procedimientos que estime convenientes para la imposición
de las sanciones que resulten procedentes en relación con la información que haya publicado o que
publique Metrofinanciera en la página de Internet de la BMV dando a conocer que, ciertas omisiones e
inexactitudes que la CNBV detectó en la información financiera que Metrofinanciera dio a conocer al
público inversionista correspondiente a los tres últimos trimestres del 2007, ya fueron atendidas y se
encuentran reflejadas en los estados financieros auditados de Metrofinanciera al 31 de diciembre de
2006. Asimismo, los estados financieros del primer y segundo trimestre de 2007, fueron modificados por
Metrofinanciera debido a que los estados financieros publicados originalmente no contemplaban la nueva
clasificación de cuentas de orden de los criterios emitidos por la CNBV, y publicados el 15 de enero de
2007 en el Diario Oficial de la Federación, y adicionalmente a que no se tenían consideradas las cuentas
de orden en el rubro de activos y pasivos contingentes un pasivo contingente de las inversiones que
actúan como garantía.
Por otro lado, en relación con lo señalado en el Prospecto de Colocación acerca del factor de riesgo
referente a las mejores condiciones de crédito por parte de los competidores, cabe señalar que además,
Los desarrolladores inmobiliarios han diversificado las opciones para obtener recursos, lo que ha
generado una competencia cerrada entre los intermediarios financieros para otorgar créditos hipotecarios
que podría incrementar en el futuro, ello podría afectar la capacidad de Metrofinanciera de generar
nuevos créditos hipotecarios con su consiguiente afectación en resultados.
i)
Metrofinanciera ya no es una entidad regulada por la CNBV
Desde la transformación de Metrofinanciera a sociedad financiera de objeto múltiple, entidad no regulada
en marzo de 2007, Metrofinanciera dejó de ser una entidad regulada por las disposiciones expedidas por
la CNBV aplicables a las sociedades financieras de objeto limitado.
ii)
Metrofinanciera recibió una baja de calificación de parte de una agencia calificadora
En junio de 2007 una de las agencias calificadoras que evalúa a Metrofinanciera bajó su calificación
otorgada a Metrofinanciera sin que la misma tuviera efecto sobre las emisiones estructuradas, pues en
opinión de dicha agencia calificadora existe debilidad en las políticas generales de administración de
riesgo de Metrofinanciera como consecuencia de una elevada concentración individual en activos con un
elevado consumo de capital, así como una política de toma de decisiones altamente concentrada que
han provocado cambios importantes en su estrategia.
iii)
Concentración en activos con un elevado consumo de capital podría afectar de manera
negativa sus resultados de operación y situación financiera así como su capacidad de pagar los
Certificados Bursátiles
En opinión de una agencia calificadora se determinó que existe una concentración en activos con un
elevado consumo de capital (créditos para la adquisición de terrenos y para la construcción de proyectos
de desarrollo de vivienda) por lo que un aumento en los niveles de concentración de activos podría
afectar los resultados operativos y financieros del Emisor.
iv)
El incremento de cartera vencida del Emisor podría afectar de manera negativa sus
resultados de operación y situación financiera, así como una capacidad de pagar los certificados
bursátiles
103
De acuerdo a datos del la AMFE, al 30 de Junio del 2007, la cartera vencida de Metrofinanciera se ha
encontrado por debajo del promedio del sector por los últimos 2 años. Con la incursión del call center en
agosto de 2003 se ha mantenido controlada la cartera vencida. * No se ha recibido el dato del mes de
Julio por parte de la AMFE.
Sin embargo, el Emisor no puede asegurar que las medidas implementadas en el pasado a efecto de
controlar sus niveles de cartera vencida o que se implementen en un futuro resulten en una estabilidad
permanente o continua en los niveles de la cartera vencida.
Un aumento en los niveles de la cartera vencida del Emisor podría afectar los resultados operativos y
financieros del Emisor.
v)
Desastres naturales que afecten las garantías otorgadas a Metrofinanciera bajo los
créditos hipotecarios
Se debe considerar que puede darse el caso de que se presente una causa de fuerza mayor, la cual ni
Metrofinanciera ni el acreditado pueden controlar, como es el caso de un sismo, inundación, erupción
volcánica, incendio o cualquier desastre natural que tenga como consecuencia una afectación sustancial
en los desarrollos inmobiliarios o inmuebles hipotecados para garantizar los montos adeudados bajo los
Créditos Hipotecarios. Aunque se tienen seguros que cubrirían tales eventualidades, tampoco se tiene la
certeza que se paguen en sus términos.
vi)
Procedimiento de ejecución y límite del Seguro United Guaranty
De conformidad con los términos del Seguro United Guaranty, United Guaranty cubrirá al Fideicomiso
una cantidad equivalente a la pérdida neta, es decir, la pérdida real sufrida por el asegurado como
resultado de un incumplimiento por parte del deudor de un Crédito Hipotecario, excluyendo cualquier
interés moratorio, honorarios, sanciones o cantidades o cargos similares.
La pérdida neta deberá ser calculada con base en una de las siguientes opciones: (i) la cantidad
resultante de aplicar el porcentaje establecido en el certificado que al efecto emita United Guaranty para
el Crédito Hipotecario en cuestión, la cual deberá ajustarse tras la venta de la Vivienda relevante en caso
de que hubiere ganancia derivada de la diferencia entre la cantidad de pago garantizada por United
Guaranty y la cantidad recibida como resultado de la venta de la Vivienda, la asegurada deberá
rembolsar, dentro de los 24 meses siguientes a la fecha en la cual la reclamación haya sido pagada, a
United Guaranty el 100% de la ganacia neta obtenida; (ii) la cantidad de pago garantizada total, si United
Guaranty o cualquier tercero designado por ella obtiene cualesquiera y todos los derechos del Crédito
Hipotecario o de la Vivienda, y la transferencia del título ha sido realizada a favor de United Guaranty,
libre de todo gravamen o limitación de dominio, menos cualesquiera cantidades recuperables por la
asegurada como resultado de tomar el título de propiedad sobre la Vivienda, considerando que United
Guaranty podrá ejercer esta opción en cualquier momento después de haber ocurrido un incumpliendo; o
(iii) en caso de venta corta de la Vivienda, o si cualquier otro medio de recuperación aprobado por United
Guaranty es usado diferentes a los señalados en los puntos (i) y (ii) anteriores, la pérdida neta será la
cantidad que resulte menor entre (a) la cantidad resultante de aplicar el porcentaje establecido en el
certificado emitido por United Guaranty estableciendo la cantidad de pago garantizada para el Crédito
Hipotecario en cuestión, o (b) la diferencia entre la cantidad de pago garantizada para el Crédito
Hipotecario en cuestión y la cantidad recibida como resultado de la venta de la Vivienda, o resultante de
la recuperación que en su caso haya aprobado United Guaranty. Para estos efectos, la cantidad de pago
garantizada se calculará sumando únicamente el balance de principal debido y no pagado del Crédito
Hipotecario y los intereses ordinarios devengados y no pagados a la fecha de la sentencia ejecutoria,
convenio de dación en pago, y venta corta de la Vivienda o ejecución de cualquier fideicomiso de
garantía o proceso de recuperación autorizado por United Guaranty, según sea el caso.
Asimismo, aunque el pago de las comisiones a favor de United Guaranty bajo el Seguro United Guaranty
tiene preferencia respecto de otras entregas de recursos bajo el Fideicomiso, la falta de pago de dichas
104
comisiones causaría que United Guaranty no estuviera obligada a entregar recursos bajo el Seguro
United Guaranty.
La capacidad de que el Fiduciario pueda recuperar una pérdida cubierta por el Seguro United Guaranty
dependerá de que dicho seguro de crédito a la vivienda se mantenga vigente conforme a los términos y
condiciones establecidos por la póliza de seguro respectiva.
En consecuencia, no se puede asegurar por Metrofinanciera o por el Fiduciario el lapso de tiempo que
pueda transcurrir entre la fecha en que un Crédito Hipotecario es incumplido y la fecha en que el Seguro
United Guaranty sea efectivamente ejercido, lo que puede afectar adversamente el Patrimonio
Fideicomitido. Asimismo, aunque el pago de las comisiones a favor de United Guaranty bajo el Seguro
United Guaranty tiene preferencia respecto de otras entregas de recursos bajo el Fideicomiso, la falta de
pago de dichas comisiones causaría que United Guaranty no estuviera obligada a entregar recursos bajo
dicho seguro.
vii)
Jurisdicción del Seguro United Guaranty
El Seguro United Guaranty se regirá conforme a las leyes del Estado de Carolina del Norte de los
Estados Unidos de América. Cualquier controversia o reclamación que resulte o se encuentre
relacionada con el Seguro United Guaranty, se resolverá mediante arbitraje y de conformidad con las
Reglas de Arbitraje de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional
(UNCITRAL por sus siglas en inglés) que se encuentren en vigor al momento de la controversia. El lugar
del arbitraje será el Estado de Nueva York, Estados Unidos de América. No obstante que el Fiduciario
cuenta con la capacidad para hacer cualquier reclamación y participar en cualquiera de estos
procedimientos, deberá contratarse a algún despacho de abogados de esa jurisdicción para que lo asista
en los procedimientos respectivos. De igual forma, no es posible determinar los tiempos de un
procedimiento arbitral.
En consecuencia, no se puede asegurar ni por el Fideicomitente ni por el Fiduciario el lapso de tiempo
que pueda transcurrir entre la fecha en que un Crédito Hipotecario es incumplido y la fecha en que el
Seguro United Guaranty sea efectivamente ejercido, lo que pudiera afectar adversamente el Patrimonio
Fideicomitido.
viii)
La falta de entrega de información de los proveedores de la Cobertura Hipotecaria puede
afectar la circulación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios
Conforme a lo establecido por la legislación aplicable, cuando la obligación de pago de algún valor,
incluyendo sin limitar a los Certificados Bursátiles Fiduciarios, depende en todo o en parte, ya sea de
manera directa o indirecta, en alguna persona distinta al emisor, y el monto de dicha obligación
representa más del 20% del valor total de la emisión se requiere proporcionar la información financiera
de dicha persona o garante, en su caso, la cual debe proporcionarse a la CNBV de manera trimestral y
anual la cual se hace del conocimiento de los inversionistas. Los proveedores privados de la Cobertura
Hipotecaria se considerarán como obligados al pago de parte de los Certificados Bursátiles Fiduciarios;
sin embargo, no será necesario proporcionar la información financiera relativa a Genworth y a United
Guaranty en virtud de que a la Fecha de Cierre el 58.83% de los Créditos Hipotecarios cuentan con la
Cobertura Hipotecaria consistente en el Seguro Genworth, y únicamente el 10.60% de los Créditos
Hipotecarios cuentan con la Cobertura Hipotecaria consistente en el Seguro United Guaranty,
respectivamente, considerando el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
Es posible que por circunstancias que no se puedan prever en estos momentos, por ejemplo por razones
de prepagos o substitución de Créditos Hipotecarios, la cantidad de Créditos Hipotecarios que cuenten
con la Cobertura Hipotecaria otorgada por Genworth o por United Guaranty en un futuro excedan del
20%. Actualmente, Genworth hace pública su información financiera, sin embargo no es posible
garantizar que así lo haga en el futuro. Por su parte United Guaranty no hace pública su información
financiera, sin embargo existen planes de establecer una subsidiaria mexicana la cual estaría en
posibilidad de hacer pública dicha información. No existe certeza de que dicha nueva sociedad haga
105
pública su información o de que dicha sociedad asuma las obligaciones de pago derivadas de los
Créditos Hipotecarios.
En caso de que dicha información sea requerida, y que la misma no pueda ser proporcionada por algún
proveedor de la Cobertura Hipotecaria, de la misma forma en que se violaría la regulación aplicable
respecto a la revelación de información, la CNBV podría suspender el registro de los Certificados
Bursátiles Fiduciarios en el RNV afectando la cotización de los mismos en la BMV.
106
XXII.
ACONTECIMIENTOS RECIENTES.
Notas relativas a la información contable y financiera de la Fideicomitente correspondiente al
segundo y tercer trimestres de 2006 como resultado de las visitas de inspección y las actividades
de supervisión y vigilancia de la CNBV.
En la última visita de inspección de la CNBV del año 2006, la misma CNBV detectó, hizo observaciones
y concluyó que en los estados financieros trimestrales de Metrofinanciera fue omitida información en
materia de la aplicación de los criterios contables aplicables a las Sociedades Financieras de Objeto
Limitado. En opinión de Metrofinanciera, el total de las citadas observaciones de la propia autoridad
fueron ya consideradas dentro de los estados financieros dictaminados del año 2006, y las notas a los
estados financieros reflejan las observaciones aplicables.
A continuación se presentan tanto las observaciones y conclusiones de CNBV respecto de tales estados
financieros trimestrales y las consecuencias de dichas conclusiones, como la opinión de la Compañía
respecto de tales observaciones:
(i)
Se estimó que no se reconocieron como cartera de crédito vencida la existencia de 1,176
créditos individuales con un atraso en el pago superior a tres meses. En caso de que estos 1,176
créditos mencionados hubieran sido considerados como cartera vencida al 30 de junio de 2006, el índice
de créditos con más de 90 días de vencidos, hubiera sido 7.1%, en lugar del 3.4% reportado. Asimismo,
debido a que la cartera vencida genera estimaciones preventivas del 46% (según lineamientos de la
Sociedad Hipotecaria Federal), y los intereses se reservan al 100%, conforme a tales lineamientos se
debieron crear Estimaciones Preventivas para Riesgos Crediticios por un monto total de $141,396
reflejando un 64.8% de crecimiento y cubriendo un 61.9% de la cartera vencida total.
El criterio de clasificación de la cartera vencida individual aplicado por Metrofinanciera se define como
aquel crédito que tenga un plazo mayor a 90 días de incumplimiento en el pago de acuerdo a su
calendario de pagos, calculándose este criterio cada fin de mes para su registro contable. La cuenta de
cartera vencida en los estados financieros de la Sociedad, refleja el citado criterio, es decir, si a la fecha
de cálculo a fin de cada mes un crédito no tiene 90 días o más de vencido no se considera como cartera
vencida. Por lo que corresponde a la creación de reservas de crédito por cartera vencida, es importante
aclarar que no existe una definición estándar ni en la industria ni por parte de la CNBV del nivel mínimo
que deba de crearse por parte de las Sofoles (Criterio B-3 de la Circular 1491 de la CNBV). No obstante
ello, el criterio de Metrofinanciera es mantener un nivel de cobertura que sea superior al nivel promedio
de la industria, y que represente una posición prudencial con respecto a la experiencia de recuperación.
En la experiencia de la Compañía, la aplicación de prácticas especializadas de administración de activos
en problemas y de gestión comercial de activos recuperados, han representado no registrar quebrantos
en la historia de la Sociedad, y no existen elementos ni información alguna que sugieran que las
reservas de crédito constituidas pudieran ser insuficientes para cubrir los riesgos de crédito asociados.
En los estados financieros dictaminados de la Compañía al 31 de diciembre de 2006 se subsanaron
cualesquier incorrección en los registros y las estimaciones correspondientes se encontraban
debidamente constituidas.
(ii)
Al 31 de agosto de 2006, 20 acreditados de la cartera de puentes reportaban un adeudo total de
$1’128,118, lo cual representa un 23% de la cartera puente total. La CNBV hizo notar a la Sociedad que
las reservas creadas para dichos créditos fue de un 7%, es decir, de $7,764. De haberse creado
reservas de un 46%, de acuerdo a los lineamientos establecidos por la Sociedad Hipotecaria Federal,
para tales adeudos el monto de las estimaciones preventivas ascendería a $518,934 pesos; lo cual
representa una diferencia de: $511,170. La cuenta total de estimaciones preventivas ascendería a un
total de $729,897.
Respecto de dicha observación, en los casos de activos o proyectos de construcción en problemas, la
administración de Metrofinanciera realiza el estudio de la viabilidad técnica, financiera y comercial de los
107
proyectos, que en conjunto con la posición de cobertura de garantías, son la base para determinar el
monto de la estimación de reservas de crédito. A la fecha señalada en el párrafo anterior los proyectos
inmobiliarios relativos a dicha cartera se encontraban desfasados en su desarrollo lo cual dio lugar a que
la Compañía los interviniera administrativamente, según la problemática particular del caso.
En la experiencia de la Compañía, la aplicación de prácticas especializadas de administración de activos
en problemas y de gestión comercial de activos recuperados, han representado no registrar quebrantos
en la historia de la Sociedad, y no existen elementos ni información alguna que sugieran que las
reservas de crédito constituidas pudieran ser insuficientes para cubrir los riesgos de crédito asociados.
Con base precisamente en la intervención administrativa de la Compañía en los proyectos desfasados se
consideró que su regularización tendría lugar en el corto plazo y que los problemas que afectaban a los
citados proyectos estaban en decidido proceso de solución. Conforme fue estimado por la Compañía los
proyectos inmobiliarios respectivos superaron las complicaciones sufridas y la cartera de créditos puente
respectiva dejó de presentar desfases en su evolución.
Los créditos señalados se encuentran al corriente en pagos de principal e intereses y, como se indica en
los estados financieros dictaminados de la Compañía al 31 de diciembre de 2006, las estimaciones
correspondientes se encontraban debidamente constituidas conforme a las políticas propias de la
Compañía.
Cualquier consideración diferente a las establecidas en los saldos de cartera total de Metrofinanciera o
individual por cliente o grupo de riesgo común, representarían un efecto sobre el nivel de capitalización
medido en base a la metodología de la SHF (ICAP).
Las implicaciones de mantener un nivel de ICAP por debajo del mínimo establecido son que el
intermediario no puede acceder a disposiciones adicionales de crédito con la SHF así como, en ciertos
supuestos, la obligación de la Compañía de liquidar el fondeo de SHF de forma anticipada. En el caso de
Metrofinanciera, se ha estado trabajando sin el fondeo de la SHF desde el segundo trimestre del 2006.
Lo anterior, sin perjuicio que se está intentando mejorar por la Compañía su nivel de ICAP.
(iii)
Igualmente, se estimó que la Sociedad no hizo el reconocimiento de los créditos puente números
13190 y 13191 en el rubro de cartera vencida puesto que en su opinión al 31 de agosto presentaban 4
meses vencidos. Se detectó una omisión en el registro de cartera vencida y falta de creación de
estimaciones conforme a metodología propia y la consecuente revelación. En caso de que estos créditos
mencionados hubieran sido reconocidos como cartera vencida, el índice de créditos vencidos, hubiera
sido 5.8%, en lugar del 4.6% reportado. Debido a que la cartera vencida genera estimaciones
preventivas del 46% según lineamientos de la Sociedad Hipotecaria Federal, y los intereses se reservan
al 100%, se debieron crear Estimaciones Preventivas para Riesgos Crediticios por un monto total de
$49,902 , reflejando un 22.8% de crecimiento y cubriendo un 51.0% de la cartera vencida total.
En relación con dicha observación, los créditos 13190 y 13191 a cargo de un determinado desarrollador
vencieron en el mes de julio de 2006. El vencimiento fue por capital, así que a los 30 días siguientes se
reconoció el saldo en cartera vencida, es decir, en el mes de agosto. El crédito permaneció en cartera
vencida desde el mes de agosto hasta octubre de 2006, y en el mes de noviembre de 2006, se formalizó
la reestructuración de dicho crédito.
Los créditos señalados se encuentran al corriente en pagos de principal e intereses y, como se indica en
los estados financieros dictaminados de la Compañía al 31 de diciembre de 2006, se subsanó
cualesquier incorrección en los registros y las estimaciones correspondientes se encontraban
debidamente constituidas.
(iv)
Diversas partidas, sumando un total de 580, respecto de un cliente en particular estaban
indebidamente registradas en el rubro “Otras Cuentas por Cobrar” y no en “Cartera de Crédito” y
correspondían a financiamientos que no fueron formalizados con la documentación e información que
estipulan las políticas y procedimientos de crédito con que cuenta la Compañía. De haberse considerado
108
como cartera vencida a 359 partidas de las 580 mencionadas, el índice de créditos con más de 90 días
de vencidos, hubiera sido 7.65%, en lugar del 4.56% reportado. Debido a que la cartera vencida genera
estimaciones preventivas del 92% si es mayor a 6 meses de vencida según lineamientos de la Sociedad
Hipotecaria Federal, y los intereses se reservan al 100%, la Estimación Preventiva para Riesgos
Crediticios, hubiera aumentado de $218,727 a $478,662 reflejando un 118% de crecimiento. Derivado
de deficiencias y retrasos de diferentes proyectos, y para eficientar la calidad y el avance de los
desarrollos, Metrofinanciera ha tomado la decisión de intervenir virtualmente en la administración de
dichos proyectos.
Al respecto, derivado de la estrategia integral de desarrollo de la relación de negocios con dicho cliente y
considerando su posición comercial y operativa en sus mercados de influencia, se otorgaron recursos
adelantados para el inicio de nuevos proyectos habitacionales, según las prácticas de operación de la
Sociedad, mismos que a la fecha se encuentran documentados como cartera de crédito, según las
políticas y procedimientos institucionales.
Al 31 de diciembre de 2006, se mantenían indebidamente registradas en el rubro “Otras Cuentas por
Cobrar” y no en “Cartera de Crédito” una cantidad de $226,023. A esta fecha el cliente citado se
encuentra regular y pagando intereses en tiempo y forma, y los proyectos de vivienda financiados se
encuentran avanzando en construcción y en comercialización. Asimismo, a esta fecha dichos adeudos
se encuentran ya registrados en el rubro “Cartera de Crédito” y las estimaciones preventivas
correspondientes han sido creadas por la Compañía.
(v)
Considerando el punto (iv) inmediato anterior, como consecuencia del registro inexacto de dichas
partidas en “Otras Cuentas por Cobrar” y la falta de creación de estimaciones preventivas se modificaría
el ICAP basado en las Condiciones Generales de Financiamiento de la Sociedad Hipotecaria Federal al
4.9% al mes de septiembre de 2006 con las consecuencias que ya se han indicado.
(vi)
Los recursos de ciertas operaciones han sido destinados al financiamiento de intereses respecto
de créditos aportados a estructuras de bursatilización.
En opinión de la Compañía en los procesos de liquidación de créditos individuales y/o ministración de
créditos de construcción, la Sociedad liquida previamente intereses moratorios, comisiones, seguros e
intereses ordinarios del cliente.
Considerando que los recursos que están en proceso de ministrar al cliente provienen de avances de
obra generados por sus recursos o de los excedentes de la individualización de casas posterior al pago
del crédito de construcción, esta práctica se considera sana y consistente con la buena operación de los
proyectos, según las prácticas ordinarias del mercado.
En consecuencia, con cargo al saldo no dispuesto por los desarrolladores bajo sus líneas disponibles
abiertas por la Sociedad, y previa comprobación del avance de obra en el proyecto respectivo, los
mismos acreditados en ocasiones utilizan tales recursos para liquidar los intereses y accesorios a cargo
de los propios desarrolladores de acuerdo, como se indica, a prácticas ordinarias del mercado.
Durante los meses de agosto y septiembre de 2006 del total de cartera de créditos puente de
$10,387,681 y $10,709,005, respectivamente, un monto aproximado de $6,787 y $8,261 pesos se
utilizaron para la liquidación de intereses a favor de la Compañía en los términos antes señalados.
Dichas cantidades representaban en los meses de agosto y septiembre de 2006 aproximadamente el
.065% y .077% de la cartera total de créditos puente de Metrofinanciera.
Desde la transformación de Metrofinanciera a sociedad financiera de objeto múltiple, entidad no regulada
en marzo de 2007, su información financiera trimestral que ha venido haciendo pública durante el
presente ejercicio se ha elaborado utilizando los criterios emitidos por la CNBV aplicables a Sofoles,
incluyendo la información financiera emitida en el mes de enero de 2007; no obstante lo anterior,
Metrofinanciera se encuentra evaluando tanto la viabilidad de continuar utilizando dichos criterios o
109
implementar las Normas de Información Financiera emitidas por el Instituto Mexicano de Contadores
Públicos A.C.
Las políticas contables establecidas por la Comisión para las Sofoles difieren de las Normas de
Información Financiera (anteriormente los principios de contabilidad generalmente aceptados en México),
por lo siguiente:
i)
De conformidad con las NIF, los bienes adjudicados se clasifican como partidas no monetarias
para efectos del reconocimiento de los efectos en la información financiera, mientras las
disposiciones de la CNBV establecen que dichos activos se consideren monetarios.
ii)
De conformidad con las NIF y con los criterios contables de la CNBV, se deben consolidar todos
los activos y pasivos de las compañías en las que se tiene control e influencia significativa; sin
embargo, los criterios contables de la CNBV, según la Circular 1459 establecen la excepción, en el
caso de sociedades de inversión y para otras empresas no pertenecientes al sector financiero, las
cuales, aún y cuando se tenga control sobre ellas, no deben consolidarse.
iii)
Las NIF requieren la identificación de derivados implícitos, los criterios de la CNBV no establecen
normativa alguna sobre este concepto. Respecto a la valuación de la efectividad de instrumentos
financieros derivados con fines de cobertura, los criterios de la CNBV difieren de las NIF en
algunos aspectos de medición.
iv)
Los criterios contables de la CNBV establecen la presentación de la cartera de créditos
hipotecarios dentro del balance general con base en su vencimiento como cartera de créditos
vigente y cartera de créditos vencida; sin embargo, en las NIF se clasifican como a corto y largo
plazo.
v)
Los criterios contables de la CNBV establecen que se suspenda el registro en resultados, de los
intereses ordinarios y moratorios, generados a partir del primer día en que el crédito es clasificado
como vencido, y estos se reconocen en resultados hasta el momento de su cobro; sin embargo,
las NIF no establecen normatividad alguna al respecto.
vi)
Los criterios contables de la CNBV establecen que las comisiones derivadas del otorgamiento
inicial de créditos se registren al momento en que se origina el crédito; sin embargo, en la NIF se
establece su reconocimiento durante la vida del crédito.
vii)
Para la determinación de la reserva para riesgos crediticios, los criterios contables de la CNBV
establecen que, las sociedades financieras de objeto limitado desarrollen su propia metodología
para la calificación de la cartera; para tal efecto la Sociedad utiliza la metodología establecida por
las Sociedad Hipotecaria Federal, la cual, dentro de su cálculo no considera el valor de las
garantías hipotecarias. Las NIF establecen, que para efectos de la estimación de cuentas
incobrables, debe efectuarse un análisis para determinar el valor de recuperación de los créditos,
el cual debe considerar el valor de las garantías de la hipoteca.
Así mismo, se está en evaluación de la clasificación de las inversiones en el fideicomiso de tierra,
contemplando la posibilidad de consolidar dicha inversión considerando la regulación vigente. Los
efectos que tendría dicha consolidación del Fideicomiso 517 en la información de Metrofinanciera serían:
Aumentarían las inversiones conservadas a vencimiento en $2’741,979.
Disminuirían otras cuentas por cobrar en $27,234.
Aumentarían los cargos diferidos en $156,955.
Aumentarían las disponibilidades en $438.
Aumentarían las inversiones en títulos para negociar en $597,308.
Aumentarían las otras cuentas por cobrar en $711.
110
El aumento en el activo total sería por $3’470,157.
Aumentaría el pasivo a corto plazo en $1’338,871.
Aumentaría el pasivo a largo plazo en $2’158,520.
Disminuiría otros ingresos en $27,234.
Así mismo el cambio en las cuentas de orden sería una disminución en el rubro de activos y pasivos
contingentes por un monto total de $1’419,035.
El impacto en las razones financieras de acuerdo a lo anterior seria de la siguiente manera:
- Apalancamiento: Pasivo jun 07/ Capital contable jun 07= 20’982,422/ 1’200,853= 17.47.
- Rentabilidad: Utilidad Neta jun 07/ Capital contable a Dic 06 = 202,853/ 990,177= 20.49%.
- Capitalización: Capital contable jun 07 + reservas jun 07/ cartera total jun 07 = 1’200,853+336,261/
11’648,150= 13.20%.
Metrofinanciera ha informado a su Auditor Externo que se encuentra en proceso de cuantificar los
efectos sobre la presentación de su información financiera incluida en este prospecto con motivo de la
reforma de sus estatutos sociales de Sociedad Financiera de Objeto Limitado a Sociedad Financiera de
Objeto Múltiple, Entidad No Regulada. La información financiera al primer semestre del año presentada
en este prospecto está en los mismos términos que se ha venido reportando históricamente por lo que
cualquier efecto de dicho cambio no ha sido revisado por el Auditor Externo. Uno de los efectos que
Metrofinanciera se encuentra evaluando es el tratamiento contable del Fideicomiso 517 (establecido en
Bancos de Tierras) en cuanto a la consolidación o no en los estados financieros.
Posible deterioro en los niveles de capitalización ajustada y liquidez
Basados en las Condiciones Generales de Financiamiento (“CGF”) de la Sociedad Hipotecaria Federal,
la Sociedad reporta de forma mensual el índice de capitalización (“ICAP”) y el porcentaje de cartera
vencida. El ICAP es calculado tomando en cuenta el capital contable más las reservas sobre los activos
sujetos a riesgo, ponderados de forma diferente dependiendo del producto y de las mismas CGF.
Asimismo, el Emisor ha considerado el saldo de la cuenta inversiones en valores, como parte del
numeral I del formato usado para el cálculo del ICAP, pero en caso de que esta tuviera una clasificación
diferente el nivel del ICAP pudiera ser diferente e incluso menor al mínimo requerido.
Las condiciones generales de financiamiento de la SHF mencionan que se debe cumplir con un índice de
capitalización del 8%. Sin embargo, desde el inicio del año 2006, Metrofinanciera sólo ha estado
haciendo un uso ocasional de las líneas de crédito que tiene establecidas con la SHF, como resultado de
su estrategia de diversificación de fuentes de fondeo. No obstante lo anterior, la SHF es el proveedor de
la cobertura de flujos (Swap) de UDIS a Salarios Mínimos que se ofrece en los créditos hipotecarios que
ofrece.
Anteriormente la SHF indicaba, en las CGF, que como porcentaje que se tomaría en cuenta para el
cálculo del excedente de los grupos de interés común el 50% del capital contable de Metrofinanciera, y lo
que sobrepasara este porcentaje en el saldo del promotor, se considera el 100% para el cálculo del
ICAP. Esto afectaba directamente el monto capitalizable. A partir del mes de enero de 2007, comienza a
aplicar el numeral 5.5.2.2.2 "Monto de créditos de interés común" que indica el porcentaje del capital
contable que se tomará en cuenta para el cálculo del excedente de los grupos de interés común. En el
caso de Metrofinanciera, por el nivel de ICAP aplica el límite del 12% para el capital contable y algunos
de los promotores están por encima de este monto, por lo que se consideran al 100% para el cálculo del
ICAP.
Un deterioro en el ICAP podría afectar adversamente las condiciones de fondeo de la SHF o que la
misma solicite anticipadamente el adeudo correspondiente, o que alguna de las agencias calificadoras
111
valore negativamente dicha situación y cambie las perspectivas o calificación crediticia de
Metrofinanciera.
A continuación se muestra el comportamiento del ICAP:
ICAP
Diciembre
2004
Diciembre
2005
Diciembre
2006
Diciembre
2007
8.29
8.22
8.50
9.8*
* Dato preliminar, sujeto a confirmación por parte de los auditores externos de Metrofinanciera.
112
XXIII.
PERSONAS RESPONSABLES.
113
“Los suscritos manifiestan bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carácter de
Intermediarios Colocadores, ha realizado la investigación, revisión y análisis del negocio de la emisora,
así como participado en la definición de los términos de la oferta pública y que a su leal saber y entender,
dicha investigación fue realizada con amplitud y profundidad suficientes para lograr un entendimiento
adecuado del negocio. Asimismo, su representada no tiene conocimiento de información relevante que
haya sido omitida o falseada en este Suplemento o que el mismo contenga información que pudiera
inducir a error a los inversionistas.
Igualmente, su representada está de acuerdo en concentrar sus esfuerzos en alcanzar la mejor
distribución de los Certificados Bursátiles Fiduciarios materia de la oferta pública, con vistas a lograr una
adecuada formación de precios en el mercado y que ha informado al Fiduciario el sentido y alcance de
las responsabilidades que deberá asumir frente al público inversionista, las autoridades competentes y
demás participantes del mercado de valores, como una sociedad con valores inscritos en el Registro
Nacional de Valores y en Bolsa.”
114
“Los suscritos manifiestan bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carácter de
Intermediarios Colocadores, ha realizado la investigación, revisión y análisis del negocio de la emisora,
así como participado en la definición de los términos de la oferta pública y que a su leal saber y entender,
dicha investigación fue realizada con amplitud y profundidad suficientes para lograr un entendimiento
adecuado del negocio. Asimismo, su representada no tiene conocimiento de información relevante que
haya sido omitida o falseada en este Suplemento o que el mismo contenga información que pudiera
inducir a error a los inversionistas.
Igualmente, su representada está de acuerdo en concentrar sus esfuerzos en alcanzar la mejor
distribución de los Certificados Bursátiles Fiduciarios materia de la oferta pública, con vistas a lograr una
adecuada formación de precios en el mercado y que ha informado al Fiduciario el sentido y alcance de
las responsabilidades que deberá asumir frente al público inversionista, las autoridades competentes y
demás participantes del mercado de valores, como una sociedad con valores inscritos en el Registro
Nacional de Valores y en Bolsa.”
115
“El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que a su leal saber y entender, la emisión y
Colocación de los valores cumple con las leyes y demás disposiciones legales aplicables.
Asimismo, manifiesta que no tiene conocimiento de información jurídica relevante que haya sido omitida
o falseada en este Suplemento o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los
inversionistas.”
116
ANEXOS
ANEXO 1.
Distintos Escenarios de Amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios
El objetivo de los siguientes escenarios es ejemplificar, de forma exclusivamente ilustrativa, la forma
como podrán ir amortizando los Certificados Bursátiles Fiduciarios ante distintas condiciones de prepago
y cartera vencida. La tasa constante de prepago (“TCP”) de X% asume que, durante cada año de la vida
de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, el X% del saldo insoluto total de los créditos hipotecarios
(calculados al inicio del año) es prepagado. De la misma forma la tasa de cartera vencida de Y%
ejemplifica la pérdida del saldo insoluto total de los créditos hipotecarios (calculados al inicio del año) Y%
anual como resultado de una morosidad mayor a 90 días.
Por lo menos, el 25% del valor del crédito una vez terminado el proceso de adjudicación y la venta del
inmueble en garantía. Es importante destacar que desde el año de 1997, en Metrofinanciera han sido
pocos los casos (87) en los que ha sido necesario llevar a cabo dicho proceso.
A continuación se muestran distintos escenarios bajo distintas TCP, la cuales afectan la manera en que
podrían ir amortizando los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
La información contenida en el presente Suplemento con respecto a la amortización esperada de los
Certificados Bursátiles Fiduciarios está basada en una estimación del comportamiento esperado de la
amortización de todos los Créditos Hipotecarios con base en el comportamiento histórico de los pagos
efectuados por los Clientes y no existe certeza alguna de que dicha proyección se materialice.
Bajo los términos de los contratos que documentan los Créditos Hipotecarios, los Clientes tienen el
derecho a efectuar, sin restricción ni pena alguna el prepago de las cantidades adeudadas bajo los
mismos.
Por lo anterior, la amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios dependerá directamente del
comportamiento de pagos que realicen los Clientes en el futuro.
Si los Clientes no mantienen un comportamiento de pago similar al que han tenido en el pasado
presentando atrasos en sus pagos, los Certificados Bursátiles Fiduciarios amortizarán en forma más
lenta que la descrita en el presente Suplemento. De igual manera, si los Clientes incrementan el monto
de pagos anticipados de principal bajo sus Créditos Hipotecarios, los Certificados Bursátiles Fiduciarios
amortizarán en forma más rápida que la descrita en el presente Suplemento.
Bajo los términos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, estas fluctuaciones en el comportamiento de
la amortización anticipada de los Certificados Bursátiles Fiduciarios no dan derecho al pago de ninguna
penalización en favor de los Tenedores.
Para cada escenario se estimaron los siguientes conceptos:
1. La amortización y pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios por concepto de intereses así
como el balance de éstos.
2. La duración y plazo promedio.
3. El plazo promedio estimado suponiendo que se ejerce la opción en la cual la Fideicomitente
podrá readquirir los derechos de crédito del Fideicomiso, es decir, cuando el saldo insoluto de los
Certificados Bursátiles Fiduciarios sea igual o menor al 10% (“Clean up Call”)
Para el cálculo de dichos escenarios se supuso una tasa de interés fija de los Certificados Bursátiles
Fiduciarios de 5.32% La amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se aplicó conforme al
comportamiento de pago de principal de los créditos hipotecarios, los prepagos de acuerdo a la TCP y la
amortización anticipada para llegar al aforo objetivo.
117
Tasa Constante de Prepago
Vida Promedio Ponderada al Vencimiento
Vida Promedio Ponderada al Call
Duración Modificada al Vencimiento
Duración Modificada al Call
0.00%
3.00%
6.00%
13.59
13.55
8.97
8.96
10.18
10.11
7.13
7.10
7.77
7.66
5.75
5.71
Pricing (9.00%)
6.09
5.97
4.74
4.69
12.00%
15.00%
18.00%
4.90
4.79
3.97
3.91
4.06
3.95
3.40
3.33
3.45
3.35
2.95
2.89
Comportamiento del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles bajo diferentes escenarios
120.00
100.00
Saldo Insoluto
80.00
60.00
40.00
20.00
0.00
0
12
24
36
48
60
72
84
96
108 120 132 144 156 168 180 192 204 216 228 240 252 264 276 288
Period (months)
0.0% CPR
3.0% CPR
6.0% CPR
Pricing (9.0% CPR)
12.0% CPR
15.0% CPR
18.0% CPR
Sobrecolateralización bajo diferentes escenarios:
118
25.00%
Sobrecolateralización %
20.00%
15.00%
10.00%
5.00%
0.00%
1
5
9
13
17
21
25
29
33
37
41
45
49
53
57
61
65
69
73
77
81
85
Period
0.0% CPR 0.0% CDR
Periodo
0.0% CPR
3.0% CPR
6.0% CPR
9.0% CPR 0.0% CDR
9.0% CPR 5.50% CDR
Pricing (9.0% CPR)
12.0% CPR
15.0% CPR
18.0% CPR
0
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
1
99.34
99.08
98.81
98.53
98.24
97.94
97.64
2
99.03
98.50
97.96
97.40
96.83
96.24
95.64
3
98.69
97.90
97.10
96.27
95.42
94.55
93.66
4
98.37
97.32
96.25
95.16
94.04
92.90
91.73
5
98.04
96.73
95.40
94.04
92.66
91.25
89.81
6
97.72
96.15
94.56
92.95
91.31
89.64
87.94
7
97.39
95.57
93.73
91.86
89.97
88.04
86.10
8
97.05
94.98
92.88
90.77
88.63
86.46
84.27
9
96.72
94.40
92.05
89.69
87.31
84.91
82.49
10
96.38
93.80
91.21
88.61
86.00
83.37
80.72
11
96.05
93.22
90.39
87.55
84.71
81.85
78.99
12
95.71
92.64
89.57
86.50
83.43
80.36
77.29
13
95.33
92.02
88.71
85.42
82.13
78.85
75.59
14
95.00
91.44
87.90
84.38
80.88
77.40
73.94
15
94.64
90.84
87.07
83.34
79.63
75.95
72.31
16
94.30
90.26
86.26
82.31
78.40
74.54
70.72
17
93.94
89.67
85.45
81.28
77.17
73.13
69.14
18
93.60
89.09
84.64
80.27
75.97
71.74
67.60
19
93.25
88.50
83.84
79.26
74.78
70.38
66.08
20
92.89
87.91
83.03
78.25
73.59
69.02
64.67
21
92.54
87.33
82.23
77.26
72.42
67.70
63.39
22
92.17
86.73
81.43
76.27
71.25
66.58
62.13
23
91.82
86.15
80.64
75.29
70.24
65.49
60.90
24
91.46
85.56
79.85
74.32
69.31
64.40
59.68
25
91.06
84.94
79.03
73.57
68.39
63.34
58.49
26
90.70
84.36
78.24
72.82
67.48
62.28
57.31
27
90.33
83.76
77.69
72.08
66.59
61.24
56.16
28
89.96
83.18
77.14
71.35
65.70
60.22
55.02
119
29
89.58
82.83
76.59
70.62
64.82
59.21
53.90
30
89.21
82.49
76.05
69.90
63.94
58.21
52.81
31
88.96
82.15
75.50
69.19
63.08
57.23
51.73
32
88.85
81.80
74.96
68.48
62.23
56.26
50.66
33
88.73
81.46
74.42
67.77
61.39
55.31
49.62
34
88.61
81.12
73.88
67.07
60.55
54.37
48.60
35
88.49
80.77
73.35
66.38
59.73
53.44
47.59
36
88.37
80.43
72.82
65.69
58.91
52.52
46.60
37
88.25
80.09
72.29
65.01
58.10
51.62
45.62
38
88.13
79.74
71.76
64.33
57.31
50.73
44.66
39
88.01
79.40
71.24
63.66
56.52
49.85
43.72
40
87.88
79.06
70.71
62.99
55.73
48.98
42.79
41
87.75
78.72
70.19
62.32
54.96
48.12
41.88
42
87.63
78.37
69.68
61.67
54.20
47.28
40.99
43
87.50
78.03
69.16
61.01
53.44
46.45
40.11
44
87.37
77.69
68.65
60.37
52.69
45.63
39.24
45
87.24
77.35
68.14
59.72
51.95
44.82
38.39
46
87.11
77.01
67.63
59.09
51.22
44.02
37.56
47
86.98
76.66
67.12
58.45
50.49
43.24
36.74
48
86.84
76.32
66.61
57.82
49.77
42.46
35.93
49
86.71
75.98
66.11
57.20
49.07
41.70
35.13
50
86.57
75.64
65.61
56.58
48.36
40.94
34.35
51
86.43
75.30
65.11
55.97
47.67
40.20
33.59
52
86.29
74.96
64.62
55.36
46.98
39.47
32.83
53
86.15
74.61
64.12
54.75
46.30
38.74
32.09
54
86.01
74.27
63.63
54.15
45.63
38.03
31.36
55
85.87
73.93
63.14
53.56
44.97
37.33
30.64
56
85.72
73.59
62.65
52.97
44.31
36.63
29.94
57
85.58
73.25
62.17
52.38
43.66
35.95
29.25
58
85.43
72.91
61.68
51.80
43.02
35.27
28.57
59
85.28
72.57
61.20
51.22
42.38
34.61
27.90
60
85.13
72.22
60.72
50.65
41.75
33.95
27.24
61
84.98
71.88
60.24
50.08
41.13
33.31
26.59
62
84.83
71.54
59.77
49.51
40.51
32.67
25.96
63
84.67
71.20
59.30
48.95
39.90
32.04
25.33
64
84.52
70.86
58.82
48.40
39.30
31.42
24.72
65
84.36
70.52
58.35
47.85
38.70
30.81
24.11
66
84.20
70.18
57.89
47.30
38.11
30.21
23.52
67
84.04
69.83
57.42
46.76
37.53
29.61
22.94
68
83.88
69.49
56.96
46.22
36.95
29.02
22.37
69
83.72
69.15
56.50
45.68
36.38
28.45
21.80
70
83.55
68.81
56.04
45.15
35.81
27.88
21.25
71
83.39
68.47
55.58
44.62
35.25
27.31
20.70
72
83.22
68.13
55.12
44.10
34.70
26.76
20.17
73
83.05
67.78
54.67
43.58
34.16
26.21
19.64
74
82.88
67.44
54.21
43.07
33.61
25.67
19.13
75
82.71
67.10
53.76
42.55
33.08
25.14
18.62
76
82.53
66.76
53.31
42.05
32.55
24.62
18.12
77
82.36
66.42
52.87
41.54
32.03
24.10
17.63
78
82.18
66.07
52.42
41.04
31.51
23.59
17.14
120
79
82.00
65.73
51.98
40.55
31.00
23.09
16.67
80
81.82
65.39
51.54
40.05
30.49
22.59
16.20
81
81.64
65.05
51.10
39.57
29.99
22.11
15.75
82
81.45
64.70
50.66
39.08
29.49
21.62
15.30
83
81.27
64.36
50.22
38.60
29.00
21.15
14.85
84
81.08
64.02
49.79
38.12
28.52
20.68
14.42
85
80.89
63.67
49.36
37.65
28.04
20.22
13.99
86
80.70
63.33
48.92
37.18
27.56
19.76
13.57
87
80.51
62.99
48.50
36.71
27.09
19.31
13.16
88
80.32
62.64
48.07
36.25
26.63
18.87
12.75
89
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0.00
228
24.41
9.09
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
123
229
23.69
8.54
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
230
22.97
7.99
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
231
22.24
7.44
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
232
21.51
6.89
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
233
20.77
6.34
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
234
20.02
5.79
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
235
19.26
5.24
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
236
18.50
4.68
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
237
17.73
4.12
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
238
16.95
3.57
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
239
16.16
3.01
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
240
15.37
2.45
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
241
14.57
1.89
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
242
13.77
1.33
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
243
12.95
0.76
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
244
12.13
0.20
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
245
11.30
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
246
10.46
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
247
9.62
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
248
8.66
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
249
7.70
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
250
6.73
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
251
5.76
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
252
4.77
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
253
3.78
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
254
2.79
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
255
1.78
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
256
0.77
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
124
ANEXO 2.
Bases del Proceso de Subasta Pública para la Adquisición de Certificados
Bursátiles Fiduciarios Pública para la Adquisición de Certificados Bursátiles Fiduciarios
La autorización de la publicación de estas bases por parte de la Comisión Nacional Bancaria y de
Valores, no implica certificación sobre la conveniencia, eficacia ni recomendación alguna de las mismas.
Los términos y condiciones descritas en estas BASES del proceso de Subasta, han sido elaborados por
los INTERMEDIARIOS COLOCADORES; por lo que la publicación y difusión de las mismas a través de
los medios electrónicos de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., se realiza a solicitud de los
referidos INTERMEDIARIOS con fines informativos y de apoyo del Mercado de Valores, y no implica
certificación, ni recomendación sobre la conveniencia, eficacia y uso de las mismas. En virtud de lo
anterior, tanto el contenido de estas bases para el proceso de subasta pública, así como cualquier
información, declaración o resultados sobre la misma, son responsabilidad única y exclusiva de los
INTERMEDIARIOS COLOCADORES.
Objetivo
El presente documento establece las REGLAS GENERALES del proceso de SUBASTA para la
adquisición de CERTIFICADOS BURSÁTILES que se emitan para su colocación en el Mercado de
Valores.
Estas reglas serán de uso particular para los procesos de SUBASTA en donde los INTERMEDIARIOS
COLOCADORES participen con carácter de coordinadores de dichos procesos y se utilice para la
misma, el Sistema Electrónico de Mercado Electrónico Institucional, S.A de C.V.
A efecto de transparentar y divulgar el proceso de colocación de los CERTIFICADOS BURSÁTILES en el
Mercado de Dinero, los INTERMEDIARIOS COLOCADORES han preparado estas bases de uso
general, mismas que deberán observarse en las transacciones en donde los valores se adquieran a
través del proceso de SUBASTA aquí descrito.
Los términos en mayúsculas que se utilizan en este Anexo tienen el significado que se les
atribuye a continuación. Los términos que inician con mayúscula y que no están definidos en este
Anexo A tienen el significado que se les atribuye en el suplemento al cual este documento se
encuentra anexo. Cualquier INVERSIONISTA interesado en participar en la adquisición de
TÍTULOS a través del proceso de SUBASTA, acepta dichos significados.
•
BMV. Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.
•
CNBV. Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
•
CONTRATO DE COLOCACIÓN. El contrato para la colocación de los TÍTULOS suscrito
entre el EMISOR y los INTERMEDIARIOS COLOCADORES.
•
EMISNET. Dentro de la página de Internet de la BMV, www.bmv.com.mx, el Sistema
Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores.
•
EMISOR. Es la empresa que emite los TÍTULOS y autoriza la utilización del sistema
electrónico de SUBASTA, en este caso, ABN AMRO Bank (México), S.A. Institución de Banca
Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario del fideicomiso F/339.
•
INTERMEDIARIOS COLOCADORES. Es la Institución contratada por el EMISOR para
administrar el proceso de emisión de los certificados, asimismo es la responsable de comunicar a
los INVERSIONISTAS las bases, procedimientos y resultados de la SUBASTA, en este caso Ixe
Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Ixe Grupo Financiero y Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de
Bolsa.
•
SALA DE RECEPCIÓN DE POSTURAS. Lugar físico donde se ubicará la pantalla que
concentra todas las posturas de compra ingresadas por los POSTORES. Este lugar se encontrará
125
en las oficinas de Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, dicha área no tendrá contacto
con el área de “mercados” de la misma Institución.
•
MESA DE CONTROL SIPO. Lugar físico donde se encuentran las terminales del sistema
SIPO-SUBASTAS, que cuenta con líneas grabadas y donde también se podrán ingresar posturas a
nombre de los INVERSIONISTAS que así lo requieran.
•
POSTORES O INVERSIONISTAS. Inversionistas autorizados por los INTERMEDIARIOS
COLOCADORES para presentar posturas, por sí mismos o a través de su asesor autorizado de
valores durante el proceso de SUBASTA. Estos podrán ser personas físicas o morales de
nacionalidad mexicana o extranjera; incluyendo Instituciones de Crédito; Casas de Bolsa;
Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y Fianzas; Sociedades de Inversión;
Sociedades de Inversión Especializada en Fondos para el Retiro; Fondos de Pensiones,
Jubilaciones y Primas de Antigüedad; Almacenes Generales de Depósito; Arrendadoras
Financieras; Compañías de Factoraje y Uniones de Crédito conforme a la legislación aplicable.
•
POSTURAS ACEPTADAS. Son las POSTURAS VÁLIDAS presentadas por cualquiera de los
POSTORES O INVERSIONISTAS a las cuales se les asignará el monto de TÍTULOS que les
corresponda en la emisión de que se trate.
•
POSTURAS VÁLIDAS. Son las posturas presentadas por los POSTORES O
INVERSIONISTAS que cumplan estrictamente con los términos, condiciones, procedimiento y
formatos establecidos en la Convocatoria y Bases de la Subasta.
•
POSTURAS INVÁLIDAS. Son las posturas que no cumplan estrictamente con los términos,
condiciones, procedimiento y formatos establecidos en la Convocatoria y Bases de la Subasta.
•
PUNTO DE CORTE. (i) el nivel de tasa de interés al que el FIDEICOMITENTE decide realizar
la asignación de los Certificados Bursátiles a los postores.
•
SIF. SIF ICAP, S.A. de C.V., compañía filial de la BMV y de ICAP plc. Empresa proveedora
del Sistema SIPO y del Módulo SIPO - SUBASTAS.
•
SIPO. Sistema de Información de Posturas, Sistema Electrónico de Transacción que opera
en una plataforma de Internet, con acceso a través de la página www.sipo.com.mx
•
SIPO-SUBASTAS. Módulo de Subastas Primarias que funciona dentro del Sistema SIPO en
el apartado “Colocaciones”, con acceso a través de la página www.sipo.com.mx. Por éste medio
se llevará a cabo la totalidad del proceso de SUBASTA funcionando como medio electrónico de
comunicación.
•
SUBASTA. Proceso de licitación mediante el cual se realiza la colocación de TÍTULOS
entre los INVERSIONISTAS interesados que ofrezcan (i) la menor tasa de interés, de acuerdo al
tipo de SUBASTA convocado y aplicable a la emisión, para los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
La totalidad de este proceso se realizará en forma “electrónica” a través de SIPO-SUBASTAS e
incluye: Recepción de Posturas, Construcción del Libro, Asignación de Títulos y Publicación de
Resultados.
•
TÍTULOS. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios, emitidos por el EMISOR para su
colocación entre el público inversionista a través del proceso de SUBASTA.
El mecanismo de recepción de posturas y operación de la SUBASTA funciona de la siguiente
forma y tiene las siguientes características:
1. Con un Día Hábil de anticipación a la fecha en que se realice la SUBASTA, (“Fecha de
Convocatoria”), el EMISOR enviará al público en general, vía EMISNET, para su publicación en la
126
sección “Empresas Emisoras” en el apartado “Eventos Relevantes” de la página de Internet de la
BMV; la convocatoria de la SUBASTA (la “Convocatoria”) en la que consten las características de
la misma, entre las cuales se incluirán: el horario de inicio y cierre de la recepción de posturas, la
tasa de interés (por lo que se refiere a los Certificados Bursátiles Fiduciarios), así como el monto
máximo y el monto mínimo a colocar por el EMISOR.
2. El día que se realice la SUBASTA el público inversionista tendrá desde la hora de inicio y hasta
la hora de cierre de las subastas publicadas en la Convocatoria para ingresar sus posturas, es
decir de las 10:00 horas a las 11:00 horas, en el entendido que el sistema electrónico contará con
un reloj el cual estará sincronizado a dicho horario y será el que rija la terminación de la
SUBASTA.
3. Por el hecho de presentar una postura en firme se entenderá que los INVERSIONISTAS
declaran que están facultados para participar en la SUBASTA y adquirir los TÍTULOS, que
conocen, entienden y aceptan los términos de la convocatoria y las bases del proceso de
SUBASTA y que han decidido libremente participar en la SUBASTA y adquirir los TÍTULOS.
4. La sala de recepción de posturas se ubicará en el edificio donde se encuentran las oficinas de
Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, situadas en Blvd. Manuel Ávila Camacho #40
piso 17, Col. Lomas de Chapultepec. En la sala de recepción de posturas estarán presentes
funcionarios de los INTERMEDIARIOS COLOCADORES y personal de la FIDEICOMITENTE.
5. La asignación del precio se hará a precio único, aplicando el procedimiento establecido en la
Convocatoria.
6. Para el ingreso de sus posturas los INVERSIONISTAS contarán con los siguientes medios:
a. Directamente a través de la plataforma de SIPO en www.sipo.com.mx. En el momento en que
los INVERSIONISTAS confirman el envío en firme de su(s) postura(s) el sistema genera un
número de folio, con la hora en que fue recibida dicha postura. Cada POSTOR sólo podrá ver sus
propias posturas y por cada postura recibirá un folio único de postura el cual podrá ser
consultado durante todo el proceso.
b. Podrán comunicarla directamente a la mesa de control de SIPO a los teléfonos 5128-2058, 51282069, 5128-2054 y 5128-2064, o a los correos electrónicos [email protected],
[email protected], donde se les darán un número de folio y la hora exacta a la que se recibió
su postura.
c. Podrán comunicarla directamente a los INTERMEDIARIOS COLOCADORES por conducto de su
asesor autorizado de valores, el cual ingresará su postura de compra al Sistema Electrónico SIPO
quien le dará su número de folio y hora exacta en que se recibió su postura, a los teléfonos 52018031 y 5201-8035.
d. A través de la fuerza de ventas institucionales de los INTERMEDIARIOS COLOCADORES con
línea telefónica 5201-8122, 5201-8142 y 5201-8143 donde se recibirán las posturas, y estas serán
introducidas en el sistema electrónico de subasta y se les asignará un número de folio
correspondiente a la hora en que se registró la operación.
Los posibles INVERSIONISTAS deberán presentar sus posturas irrevocables de compra a través
de cualquiera de estos cuatro medios, el día en que se realice la SUBASTA, de las 10:00 horas a
las 11:00 horas del centro para la serie MTROCB 08U.
7. Las POSTURAS enviadas en firme por los INVERSIONISTAS serán irrevocables (por lo tanto no
podrán ser retiradas ni modificadas en ningún momento).
127
8. Las POSTURAS podrán ingresarse en términos de monto o su equivalente en porcentaje en
múltiplos de 100.00 (Cien UDIS) para la serie MTROCB 08U. El monto mínimo por postura es de
30,000.00 (Treinta mil UDIS) o su equivalente en porcentaje.
9. Para ingresar la tasa de interés o de rendimiento, según sea el caso, en cada POSTURA, se
deberá considerar únicamente dos decimales. Todas las POSTURAS pasan por un filtro propio
del sistema de SIPO que elimina automáticamente las posturas que no cumplan con este
requisito.
10. Los INTERMEDIARIOS COLOCADORES y la Fideicomitente consultarán las posturas durante
el proceso, guardando estricta confidencialidad.
11. Las posturas presentadas o recibidas después de los horarios establecidos no serán
aceptadas.
12. Al finalizar el tiempo marcado en el reloj del sistema electrónico, éste, en forma automática
procederá a ordenar todas las posturas recibidas por parte de los INVERSIONISTAS de la tasa de
interés menor a la mayor (por lo que se refiere a los Certificados Bursátiles Fiduciarios) con lo
cual el EMISOR determinará la tasa máxima de asignación y monto de asignación de la SUBASTA.
Posteriormente se informará, a los INVERSIONISTAS que hayan participado en la SUBASTA, los
resultados de la SUBASTA con la información sobre los montos y tasas ingresadas sin indicar los
nombres de los postores (Libro Ciego). Esta información será distribuida dentro de la siguiente
hora después del cierre de la SUBASTA. Sin embargo, la asignación y confirmación a los clientes
la harán los INTERMEDIARIOS COLOCADORES a través de conferencias telefónicas grabadas y
Cartas de Confirmación enviadas posteriormente a este proceso. El resultado de la SUBASTA se
dará a conocer por el EMISOR, el día del cierre de la SUBASTA, a través de EMISNET, y podrá ser
consultada en la página de Internet de la BMV en la siguiente dirección www.bmv.com.mx, en la
Sección Empresas Emisoras en el apartado Eventos Relevantes de la Emisora.
13. En caso que dos o más posturas tengan idénticas tasas propuestas y el monto de la emisión o
su remanente no alcance para satisfacer el monto máximo convocado, el criterio que se utilizará
será primeras entradas primero en derecho (PEPS), quiere decir que se asignará en orden de
entrada de las posturas en base al número de folio y hora, hasta que se agote el monto disponible
de la emisión.
14. Desde el momento en que se cierra la SUBASTA el FIDEICOMITENTE tiene una hora para
decidir si:
a)
Acepta el Monto Máximo Convocado
Para los Certificados Bursátiles Fiduciarios, el tipo de subasta es a tasa única, es decir, se asigna
a la tasa de interés máxima determinada en el PUNTO DE CORTE, la cual se tomará para todas las
posturas válidas a las que se les asigne Certificados Bursátiles Fiduciarios. La asignación de los
Certificados Bursátiles se realiza de la menor a la mayor tasa de interés propuesta.
b)
Acepta un monto menor al monto máximo convocado
Para los Certificados Bursátiles Fiduciarios si el FIDEICOMITENTE determina un PUNTO DE
CORTE a un nivel de tasa de interés en el que no se alcanza a cubrir el monto convocado, se
asignarán Certificados Bursátiles Fiduciarios a los postores que hayan ingresado sus demandas
hasta el PUNTO DE CORTE determinado. En este caso el INTERMEDIARIOS COLOCADORES se
reserva el derecho, mas no está obligado, a adquirir el monto faltante para cubrir la totalidad del
monto subastado a la tasa de interés única que el FIDEICOMITENTE definió en el PUNTO DE
CORTE.
c)
Declara desierta o nula la convocatoria.
128
Para los Certificados Bursátiles Fiduciarios si el FIDEICOMITENTE determina que las POSTURAS
han sido ingresadas a una tasa de interés muy elevada o que los montos demandados no son
suficientes para realizar la emisión, se reserva el derecho de declarar desierta o anular la
SUBASTA.
15. En la Fecha de Emisión, cada INVERSIONISTA deberá recibir los TÍTULOS que le fueron
asignados. El registro y liquidación de los TÍTULOS se realizará 24 horas posteriores del día de la
SUBASTA. En esa misma fecha se publicará un aviso con fines informativos dando a conocer las
características definitivas de la emisión.
16. En el eventual caso que deje de funcionar el sistema electrónico de SUBASTA, SIF cuenta con
un sistema alterno con el respaldo de las posturas ingresadas. Durante el tiempo de SUBASTA se
recibirían las órdenes en forma telefónica y se realizaría la concentración y orden en forma
manual, para luego ser enviada a los INTERMEDIARIOS COLOCADORES, quien a su vez realizará
el proceso de asignación de acuerdo a las reglas descritas anteriormente.
Si se diera este evento, SIF contará con 30 minutos adicionales para la concentración y
ordenamiento de las posturas y los INTERMEDIARIOS COLOCADORES con 30 minutos
adicionales para la publicación de los resultados, por lo que los INVERSIONISTAS contarán con la
información de los resultados en un máximo de 2 horas terminado el proceso de SUBASTA.
129
ANEXO 3.
Título de la Emisión
130
ANEXO 4.
Carta emitida por la SHF donde manifiesta que los créditos cumplen con los
requisitos para ser considerados como BORHIS.
131
ANEXO 5.
Contrato de Fideicomiso
132
ANEXO 6.
Contrato de Cesión
133
ANEXO 7.
Contrato de Administración y su traducción al español
134
ANEXO 8.
Copia del Contrato de Garantía por Incumplimiento
135
ANEXO 9.
Copia del Seguro Genworth y su traducción al español
136
ANEXO 10.
Copia del Seguro United Guaranty y su traducción al español
137
ANEXO 11.
Opinión Legal de Romo, Paillés y Guzmán, S.C.
138
ANEXO 12.
Opinión Legal de Nelson Mullins Riley & Scarbourough LLP, respecto a del Seguro
Genworth y su traducción al español
139
ANEXO 13.
Opinión Legal de Brooks, Pierce, McLendon, Humphrey & Leonard, L.L.P.,
respecto a del Seguro United Guaranty y su traducción al español
140
ANEXO14.
Calificaciones de la Emisión
141
ANEXO 15.
Criterios de Elegibilidad de los Créditos Hipotecarios.
Los Criterios de Elegibilidad de los Créditos Hipotecarios son los siguientes:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Ser persona física con solvencia moral y económica.
Edad entre 18 y 65 años menos un día a la firma de la escritura, con capacidad legal para
contratar y obligarse.
Estado civil indistinto.
Ingresos mensuales estables y comprobables por lo menos tres meses.
Cuando la persona física no pueda comprobar sus ingresos podrá acreditar su capacidad de
pago a través de Planes de Ahorro de seis meses mínimo.
Demostrar arraigo mínimo de seis meses en su empleo o actividad actual.
Permanencia en la localidad y domicilio de mínimo tres meses.
Presentar tres referencias particulares.
Presentar referencias comerciales y/o bancarias si se tiene.
Puede haber un coacreditado, que deberá ser invariablemente la pareja o el cónyuge del
solicitante.
Historial Crediticio positivo.
Expedientes de los Créditos Hipotecarios
Los expedientes de crédito que Metrofinanciera mantiene respecto a cada Crédito Hipotecario contienen,
como mínimo, el testimonio de la escritura pública en la que consta el Crédito Hipotecario y la garantía
hipotecaria respectiva, con la evidencia de su registro en el Registro Público de la Propiedad
correspondiente. Dichos expedientes serán entregados a la Depositaria conforme al Contrato de
Depósito.
142
ANEXO 16.
Español.
Dictamen emitido por el Despacho Bladestone Financial LLC y su traducción al
143
ANEXO 17.
Contrato de Intercambio de Flujos.
144
ANEXO 18.
Formato de Contrato de Cesión Adicional.
145
ANEXO 19.
Estados financieros dictaminados relativos a los 3 últimos ejercicios sociales de
Genworth, así como la información interna a la fecha mas reciente.
146