METROCB 05 U Suplemento 20definitivo 20I

SUPLEMENTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en el Suplemento definitivo han sido registrados en el
Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los
Estados Unidos Mexicanos a menos que sea permitido por las leyes de otros países.
DEFINITIVE SUPLEMENT. These securities have been registered with the securities section of the National
Registry of Securities (RNV) maintained by the CNBV. They can not be offered or sold outside the United Mexican
States unless it is permitted by the laws of other countries.
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Metrofinanciera, S.A. de C.V.
Sociedad
Hipotecaria
Federal,
S.N.C., BancoInvex,
Banco Invex,
S.A.,
S.A.,
Institución
Institución
dede
Sociedad
Hipotecaria
Federal,
BInvex
Sociedad Financiera de Objeto Limitado Institución
Banca
de de
Desarrollo
Múltiple,
Grupo
Banca
Múltiple,
Invex
Grupo Financiero
S Instituci
N C óde
n de
Banca
Fi EMISOR
i
FIDUCIARIO
DGARANTE
ll
FIDEICOMITENTE
CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES PREFERENTES ESTABLECIDO POR BANCO
INVEX, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, INVEX GRUPO FINANCIERO, DESCRITO EN EL PROSPECTO
DE COLOCACION DE DICHO PROGRAMA POR UN MONTO DE HASTA $5,000’000,000.00 (CINCO MIL MILLONES
DE PESOS 00/100 M.N.), O SU EQUIVALENTE EN UDIS, POR MEDIO DEL PRESENTE SE LLEVÓ A CABO LA
SEGUNDA EMISIÓN DE 1,413,868 (UN MILLON CUATROCIENTOS TRECE MIL OCHOCIENTOS SESENTA Y OCHO )
CERTIFICADOS BURSÁTILES PREFERENTES QUE SE DESCRIBE EN ESTE SUPLEMENTO (EL “SUPLEMENTO”),
CON VALOR NOMINAL DE 100 (CIEN) UDIS CADA UNO.
MONTO TOTAL COLOCADO:
141,386,800 UDIS
(Ciento cuarenta y un millones trescientos ochenta y seis mil ochocientos Unidades de Inversión)
Clave de Pizarra: METROCB 05U
NUMERO DE CERTIFICADOS BURSÁTILES PREFERENTES:
1,413,868 (Un millón cuatrocientos trece mil ochocientos sesenta y ocho)
CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN:
Fiduciario Emisor: Banco Invex, S.A. , Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario.
Clave de Pizarra: METROCB 05U.
Tipo de Valor: Certificados Bursátiles Preferentes.
Importe de la Emisión: 141,386,800 UDIS (Ciento cuarenta y un millones trescientos ochenta y seis mil ochocientos Unidades
de Inversión).
Valor Nominal de la UDI a la Fecha de Emisión: $3.57663600 (tres punto cinco siete seis seis tres seis cero cero pesos M.N.).
Plazo de Vigencia de la Emisión: 10,491 (diez mil cuatrocientos noventa y un) días equivalentes a aproximadamente 349
(trescientos cuarenta y nueve) meses contados a partir de la Fecha de Emisión (1 de junio de 2005), que equivalen a
aproximadamente 29.13 años contados a partir de la Fecha de Emisión.
Fecha de Publicación de la Convocatoria a la Subasta: 27 de mayo de 2005.
Fecha de Subasta: 30 de mayo de 2005
Fecha de Publicación de los Resultados de la Subasta: 30 de mayo de 2005
Fecha de Emisión: 1 de junio de 2005
Fecha de Registro en Bolsa: 1 de junio de 2005
Fecha de Cruce: 1 de junio de 2005
Fecha de Liquidación: 1 de junio de 2005
Fecha de Vencimiento: 20 de febrero de 2034.
Fecha Límite para la Recepción de Posturas en Relación con la Oferta de los Certificados Bursátiles: La fecha límite
concluyó el 30 de mayo de 2005 y se realizó de las 12:00 hasta las 14:00 del mismo día.
Tipo de Subasta: Tasa única.
Mecanismo de Subasta: Remate Electrónico S.A. de C.V.
Valor Nominal Inicial de los Certificados Bursátiles Preferentes: 100 (Cien) UDIS.
Monto Total Autorizado del Programa: $5,000’000,000.00 M.N. (Cinco mil millones de pesos 00/100 M.N.), o su equivalente
en UDIS.
Precio de Colocación: 100 (Cien) UDIS.
Recursos Netos que obtuvo el Fideicomiso con la Colocación: La cantidad de 141,386,800 UDIS (Ciento cuarenta y un
millones trescientos ochenta y seis mil ochocientos Unidades de Inversión) equivalentes en la Fecha de Emisión a
$505,689,118.80 M.N. (Quinientos cinco millones seiscientos ochenta y nueve mil ciento dieciocho Pesos 80/100 M.N.).
Fideicomisarios en Primer Lugar: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles Preferentes únicamente con respecto al
reembolso del saldo insoluto de los mismos y los rendimientos que se devenguen.
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Fideicomisarios en Segundo Lugar: La SHF, o cualquiera de sus cesionarios.
Fideicomisarios en Tercer Lugar: los Tenedores Subordinados, la Fideicomitente o sus cesionarios, según sea el caso.
Acto constitutivo: La emisión de Certificados Bursátiles Preferentes a que se refiere el presente Suplemento, se efectúa por
cuenta del Fideicomiso Irrevocable número 469 de fecha 30 de mayo de 2005 celebrado por Metrofinanciera, S.A. de C.V.,
Sociedad Financiera de Objeto Limitado, en su carácter de Fideicomitente; Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple,
Invex Grupo Financiero, Fiduciario, en su carácter de Fiduciario y ABN AMRO BANK (México), S.A., Institución de Banca
Múltiple, Dirección Fiduciaria, en su carácter de Representante Común. La finalidad del Fideicomiso es la Emisión de los
Certificados Bursátiles Preferentes, así como la adquisición y cobranza de Créditos Hipotecarios.
Patrimonio del Fideicomiso: El Patrimonio del Fideicomiso base de la Emisión se integra entre otros por (i) la cantidad de
$1,000.00 M.N. que Metrofinanciera entregue al Fiduciario para la constitución del Fideicomiso; (ii) los Créditos Hipotecarios
que la Fideicomitente aporte al Fideicomiso mediante el Contrato de Cesión, incluyendo los beneficios de los Seguros
contratados y cualesquiera otros accesorios que le correspondan a tales Créditos Hipotecarios aportados; (iii) los recursos
derivados de la emisión y colocación de Certificados Bursátiles Preferentes; (iv) el Efectivo Fideicomitido y los rendimientos
sobre el mismo; (v) cualquier otro bien o recursos que en el futuro sea aportado al Fideicomiso para cumplir con los fines del
mismo y (vi) en su caso, las cantidades que resulten del ejercicio de la Garantía Corporativa, de la Garantía de Pago por
Incumplimiento y de la Cobertura de Flujos SHF. Ver: Sección II.29 “Características de la Oferta y su Calendarización Patrimonio del Fideicomiso” del presente Suplemento.
Aforo de los Certificados Bursátiles Preferentes: Los Certificados Bursátiles Preferentes contarán con un aforo (el “Aforo”)
que será la diferencia positiva que resulte de restar (1) el resultado de: sumar (i) el saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios
Vigentes aportados al Fideicomiso, (ii) el monto del Efectivo Fideicomitido, y (iii) el monto no dispuesto de la Garantía
Corporativa, en su caso, menos (2) el Saldo Insoluto de los CB’s Preferentes en circulación.
Para efectos de la presente emisión, Aforo Teórico significa la relación de 1.015 (uno punto cero uno cinco) a 1 (uno) que por lo
menos deberá mantenerse entre (1) el resultado de: sumar (i) el saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios Vigentes aportados al
Fideicomiso, y (ii) el monto del Efectivo Fideicomitido y (2) el Saldo Insoluto de los CB’s Preferentes en circulación. En
consecuencia, la suma del saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios Vigentes aportados al Fideicomiso y el monto del Efectivo
Fideicomitido deberá en todo momento representar por lo menos 1.015 (uno punto cero uno cinco) veces el Saldo Insoluto de los
CB’s Preferentes.
Reserva de liquidez: A partir de la Fecha de Emisión el Fiduciario Emisor deberá separar y en su caso reconstituir una reserva
de efectivo hasta por una cantidad equivalente al Aforo Teórico Inicial en los términos del Fideicomiso. Ver Sección XIII.
Extracto de Contrato de Fideicomiso del presente Suplemento.
Contrato de Garantía de Pago Oportuno: El contrato de garantía a celebrarse antes de la emisión entre Sociedad Hipotecaria
Federal, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo y el Fiduciario, mediante el cual se garantiza el pago oportuno, de hasta el
26% (veintiséis por ciento) sobre el saldo insoluto de los Certificados Bursátiles Preferentes emitidos por el Fiduciario, tanto de
capital como de intereses. La Garantía de Pago Oportuno de la SHF consistirá en una garantía directa a favor de los Tenedores de
los Certificados Bursátiles Preferentes, pero el ejercicio de dicha garantía tendrá que realizarse a través del Fiduciario Emisor. En
caso de que la SHF otorgue la Garantía de Pago Oportuno mencionada, los beneficiarios de la misma serán los tenedores de los
Certificados Bursátiles Preferentes. No obstante, dichos tenedores no tendrán derecho a exigir directamente a la SHF pago alguno
en honor de su Garantía de Pago Oportuno. Asimismo, en el caso de que se presente una causa de vencimiento anticipado de los
Certificados Bursátiles Preferentes, el Fiduciario deberá solicitar la totalidad de los recursos que estuvieren disponibles por parte de
la SHF para pagar, hasta donde alcance, dichos Certificados Bursátiles Preferentes, de conformidad con lo establecido en el
contrato respectivo.
Garantía de Pago por Incumplimiento: Los Créditos Hipotecarios cuentan con una garantía de recuperación otorgada por la
SHF a favor de la Fideicomitente. El porcentaje de la garantía citada varía dependiendo de la antigüedad de la cartera y
cumplimiento observado en el tiempo del propio Crédito Hipotecario. Los derechos de la Fideicomitente derivados de tal garantía
serán cedidos al Fideicomiso Irrevocable número 469 de fecha 30 de mayo de 2005 celebrado por Metrofinanciera, S.A. de C.V.,
Sociedad Financiera de Objeto Limitado, en su carácter de Fideicomitente; Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple,
Invex Grupo Financiero, Fiduciario en su carácter de Fiduciario y ABN AMRO BANK (México), S.A.,Institución de Banca
Múltiple, Dirección Fiduciaria, en su carácter de Representante Común.
Cobertura de Flujos SHF: La diferencia negativa que pueda presentarse entre el incremento de la UDI y el incremento que se
observe en salarios mínimos respecto de cada Crédito Hipotecario aportado al Fideicomiso será cubierto por la SHF. Para tal
efecto el Fiduciario celebrará un contrato de intercambio de flujos con la propia SHF.
Derechos que confieren a los Tenedores: Cada Certificado Bursátil Preferente representa para su titular el derecho al cobro del
principal e intereses, según corresponda, adeudados por el Fiduciario como Fiduciario de los mismos, en los términos descritos
en el Fideicomiso Emisor y en el Título respectivo, desde la fecha de su emisión hasta la fecha del reembolso total de su saldo
insoluto. Los Certificados Bursátiles Preferentes se pagarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del
Fideicomiso.
Los Certificados Subordinados otorgarán a sus titulares los derechos que se señalan en el Fideicomiso Emisor.
Intereses y procedimiento de cálculo: A partir de su Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los
Certificados Bursátiles Preferentes generarán intereses sobre el saldo insoluto de principal a la Tasa de Interés Fija. El
Representante Común determinará para cada Fecha de Pago el monto de intereses a pagar de conformidad con el procedimiento
de cálculo que se describe en la Sección IV. Forma de Cálculo de Intereses de este Suplemento.
Intereses Moratorios: En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles Preferentes, se causarán
intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles Preferentes igual a la tasa que resulte de multiplicar
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por 2 (dos) la tasa de rendimiento bruto anual que se establezca en los Certificados Bursátiles Preferentes mientras dure el
incumplimiento, los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha de incumplimiento correspondiente y hasta que
la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser
cubierta en la misma moneda que la suma principal.
Fecha de Pago de Principal: El monto de principal bajo los Certificados Bursátiles Preferentes será pagado en la Fecha de
Vencimiento.
Fecha de Pago de Intereses: Los intereses de los Certificados Bursátiles Preferentes, serán pagados el día 1º de cada mes
calendario de cada año en que los Certificados Bursátiles Preferentes estén vigentes y en el caso que cualquiera de dichas fechas
no sea un Día Hábil, el Día Hábil posterior.
Tasa de Interés Fija: Los Certificados devengarán intereses sobre su saldo insoluto a una tasa de interés bruta anual de 6.55%
(seis punto cincuenta y cinco por ciento) la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión.
Amortización: En la Fecha de Vencimiento, el Fiduciario deberá pagar a cada Tenedor el saldo insoluto principal de los
Certificados Bursátiles Preferentes. Los Certificados Bursátiles Preferentes se liquidarán únicamente con los recursos existentes
en el Patrimonio Fideicomitido del Fideicomiso de Emisión de esta Emisión.
Amortización Anticipada de Principal: En cada Fecha de Pago, el Emisor podría efectuar amortizaciones parciales anticipadas
del monto de principal de los Certificados Bursátiles Preferentes, por una cantidad igual al monto que se determine para tal
propósito de conformidad con la cláusula Décima Séptima del Contrato de Fideicomiso. Cada Amortización Anticipada de
Principal será aplicada a prorrata entre la totalidad de los Certificados Bursátiles Preferentes emitidos. En el caso de una
Amortización Anticipada de Principal no habrá obligación de pagar prima alguna.
Prepago Voluntario: A partir del momento en el cual el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Preferentes sea menor al
10% (diez por ciento) del valor nominal de dichos Certificados Bursátiles Preferentes en la fecha de emisión de los mismos, y en
el caso de que así lo desee el Fideicomisario en Tercer Lugar, y de conformidad con los términos de los títulos de los Certificados
Bursátiles Preferentes, dicho Fideicomisario en Tercer Lugar tendrá el derecho de pagar anticipadamente los Certificados
Bursátiles Preferentes en cualquier fecha de pago de interés o principal. El importe de la amortización a ser realizada por dicho
Fideicomisario no constituirá una obligación de pago a cargo del Fiduciario. En el caso de un prepago voluntario no habrá
obligación de pagar prima por prepago alguna.
Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles
Preferentes, se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en
el artículo 160 y 58 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el
extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal
vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de cada una de las Emisiones. Los posibles adquirentes de los Certificados
Bursátiles Preferentes deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o
la venta de los Certificados Bursátiles Preferentes, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación
particular.
Fuente de pago: Los Certificados Bursátiles Preferentes se pagarán exclusivamente con los recursos que integren el
Patrimonio del Fideicomiso. En esa virtud, los Tenedores han sido designados Fideicomisarios en Primer Lugar en el
Fideicomiso.
Calificación otorgada por Standard & Poor´s, S.A. de C.V.: “mx.AAA”, que es el grado más alto que otorga Standard
& Poor´s, en su escala CaVal, indica que la capacidad de pago, tanto de intereses como de principal, es sustancialmente fuerte
Calificación otorgada por Moody’s México, S.A. de C.V.: “Aaa.mx”, es decir, los emisores o emisiones calificados Aaa.mx
muestran la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otras emisiones
nacionales.
Depositario: S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores (“Indeval”).
Causas de Vencimiento Anticipado: Se considerará que ha ocurrido una Causa de Vencimiento Anticipado cuando en cualquier
momento durante la vigencia de los Certificados Bursátiles Preferentes, en una fecha de pago de intereses conforme a lo previsto
en el título correspondiente, no se pague íntegramente el monto total de los intereses devengados hasta dicha fecha de pago o que,
en la Fecha de Vencimiento (incluyendo sus prórrogas, en su caso), no se pague íntegramente el saldo insoluto de principal más
los intereses devengados hasta esa fecha de los Certificados Bursátiles Preferentes. En caso de que se actualice una Causa de
Vencimiento Anticipado, los Tenedores de los Certificados Bursátiles Preferentes tendrán derecho a solicitar la amortización total
de los Certificados Bursátiles Preferentes con los recursos líquidos del Patrimonio del Fideicomiso (cumpliendo con la prelación
de pagos prevista en el Fideicomiso de Emisión).
Lugar y forma de pago de principal e intereses: Toda vez que el Indeval, en términos del artículo setenta y cuatro de la Ley
del Mercado de Valores, tendrá la custodia y la administración de los Títulos que amparan la presente Emisión de Certificados
Bursátiles Preferentes, tanto el reembolso del saldo insoluto como el pago de intereses se efectuará en esta Ciudad de México,
Distrito Federal, en Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500. El Fiduciario entregará al
Representante Común vía electrónica, el día hábil anterior al que deba efectuar dichos pagos a más tardar a las 11:00 horas el
importe a pagar correspondiente a los Certificados Bursátiles Preferentes en circulación.
Posibles Adquirentes: Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera; incluyendo Instituciones de Crédito;
Casas de Bolsa; Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y Fianzas; Sociedades de Inversión; Sociedades de Inversión
Especializada en Fondos para el Retiro; Fondos de Pensiones, Jubilaciones y Primas de Antigüedad; Almacenes Generales de
Depósito; Arrendadoras Financieras; Compañías de Factoraje y Uniones de Crédito conforme a la legislación aplicable.
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Los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en el suplemento y en especial, la
incluida bajo "Factores de Riesgo".
Representante Común: ABN AMRO Bank (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Dirección Fiduciaria.
INTERMEDIARIO COLOCADOR
IXE Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
IXE Grupo Financiero
Los Certificados Bursátiles Preferentes objeto de la presente oferta pública forman parte de un programa autorizado por la
Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos bajo el No. 2362-4.15-2004-010-02 en la Sección de Valores
del Registro Nacional de Valores y son aptos para ser inscritos en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores,
S.A. de C.V.
La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor.
El Prospecto de Colocación y este Suplemento, los cuales son complementarios, también podrán consultarse en internet en la
página www.bmv.com.mx y se encuentran disponibles con los intermediarios colocadores.
LAS PERSONAS PARTICIPANTES EN LA EMISIÓN, INCLUYENDO AL FIDUCIARIO EMISOR, METROFINANCIERA,
EL INTERMEDIARIO COLOCADOR, EL REPRESENTANTE COMÚN Y LA SHF NO TIENEN RESPONSABILIDAD
ALGUNA DE PAGO DE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES PREFERENTES,
CON EXCEPCIÓN, EN EL CASO DEL FIDUCIARIO EMISOR, DE LOS PAGOS QUE DEBA HACER CON CARGO AL
PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO. EN CASO DE QUE EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO RESULTE
INSUFICIENTE PARA PAGAR ÍNTEGRAMENTE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS
BURSÁTILES PREFERENTES, LOS TENEDORES DE LOS MISMOS NO TENDRÁN DERECHO DE RECLAMAR PAGO
ALGUNO A DICHOS PARTICIPANTES EN LA EMISIÓN.
México, D.F., a 1 de junio de 2005.
Autorización CNBV DGE-323-23823 de fecha 27 de mayo de 2005.
5
INDICE
I. INFORMACIÓN GENERAL ....................................................................................................................................9
I.1.
Glosario de Términos y Definiciones.....................................................................................................9
I.2.
Características de la Emisión................................................................................................................18
I.3.
Factores de Riesgo................................................................................................................................23
I.3.1 El pago de los Certificados Bursátiles Preferentes está respaldado sólo con el Patrimonio del
Fideicomiso..............................................................................................................................................23
I.3.2 Riesgos resultantes de un concurso mercantil de Metrofinanciera ..........................................................24
I.3.3 Términos y Condiciones de los Certificados Bursátiles Preferentes........................................................24
I.3.4 Factores de Riesgo relacionados con los Créditos Hipotecarios ..............................................................26
I.3.5 Administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios ........................................................................28
I.3.6 El emisor de los Certificados Bursátiles Preferentes es un Fiduciario .....................................................30
I.3.7 Posible transferencia de los Certificados Subordinados...........................................................................30
I.3.8 Factores de Riesgo Económicos y Políticos en México...........................................................................30
II.
CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA Y SU CALENDARIZACIÓN.......................................................31
II.1.
Fiduciario Emisor .................................................................................................................................31
II.2.
Fideicomitente ......................................................................................................................................31
II.3.
Fideicomisarios en Primer Lugar .........................................................................................................31
II.4.
Fideicomisario en Segundo Lugar........................................................................................................31
II.5.
Fideicomisarios en Tercer Lugar..........................................................................................................31
II.6.
Tipo de Valor .......................................................................................................................................31
II.7.
Clave de Pizarra....................................................................................................................................31
II.8.
Monto Total Autorizado del Programa.................................................................................................31
II.9.
Monto de la Emisión ............................................................................................................................31
II.10.
Valor Nominal Inicial...........................................................................................................................31
II.11.
Valor de la UDI a la fecha de emisión..................................................................................................31
II.12.
Precio de Colocación............................................................................................................................31
II.13.
Vigencia del Programa .........................................................................................................................32
II.14.
Vigencia de la Emisión.........................................................................................................................32
II.15.
Recursos Netos que obtuvo el Fiduciario con la colocación ................................................................32
II.16.
Número de Emisión..............................................................................................................................32
II.17.
Fecha de Publicación de la Convocatoria a la Subasta.........................................................................32
II.18.
Fecha de Subasta ..................................................................................................................................32
II.19.
Fecha de Publicación de los Resultados de la Subasta .........................................................................32
II.20.
Fecha de Emisión .................................................................................................................................32
II.21.
Fecha de Registro en la BMV ..............................................................................................................32
II.22.
Fecha de Cruce .....................................................................................................................................32
II.23.
Fecha de Liquidación ...........................................................................................................................32
II.24.
Fecha de Vencimiento ..........................................................................................................................32
II.25.
Tipo de Subasta ....................................................................................................................................32
II.26.
Mecanismo de Subasta .........................................................................................................................33
II.27.
Fecha Límite para la Recepción de Posturas en Relación con la Oferta de los Certificados Bursátiles
Preferentes............................................................................................................................................33
II.28.
Acto Constitutivo ................................................................................................................................33
II.29.
Patrimonio del Fideicomiso..................................................................................................................33
II.30.
Aforo de los Certificados Bursátiles Preferentes..................................................................................33
II.31.
Contrato de Garantía de Pago Oportuno...............................................................................................33
II.32.
Garantía de Pago por Incumplimiento..................................................................................................33
II.33.
Cobertura de Flujos SHF ......................................................................................................................34
II.34.
Derechos que confieren a los Tenedores ..............................................................................................34
II.35.
Fecha de Pago de Principal...................................................................................................................34
II.36.
Fecha de Pago de Intereses...................................................................................................................34
II.37
Tasa de Interés Fija...............................................................................................................................34
II.38.
Determinación del Monto de Pago de Interés.......................................................................................34
6
II.39.
Interese Moratorios...............................................................................................................................35
II.40.
Reserva de Liquidez .............................................................................................................................35
II.41.
Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses ..................................................................................35
II.42.
Amortización Anticipada de Principal .................................................................................................35
II.43.
Prepago Voluntario...............................................................................................................................36
II.44.
Causas de Vencimiento Anticipado......................................................................................................36
II.45.
Obligaciones de Hacer y No Hacer ......................................................................................................36
II.46.
Fuente de Pago .....................................................................................................................................36
II.47.
Funciones del Representante Común ...................................................................................................36
II.48.
Régimen Fiscal de los Certificados Bursátiles Preferentes ..................................................................37
II.49.
Intermediario Colocador.......................................................................................................................37
II.50.
Autorización de la CNBV ....................................................................................................................37
III.
DESCRIPCIÓN DE LOS CRÉDITOS HIPOTECARIOS QUE FORMAN PARTE DEL PATRIMONIO
DEL FIDEICOMISO...................................................................................................................................................39
III.1
Los Créditos Hipotecarios ....................................................................................................................39
1. Resumen.....................................................................................................................................................42
2. Créditos Hipotecarios agrupados por Estado en el que se ubica el inmueble sobre el que se estableció la
garantía hipotecaria(*) ...............................................................................................................................42
3. Créditos Hipotecarios agrupados por Saldo Inicial(*) ...............................................................................43
4. Créditos Hipotecarios agrupados por Saldo Insoluto(*).............................................................................43
5. Créditos Hipotecarios agrupados por Tasa de Interés(*)............................................................................44
6. Por Plazo de los Créditos Hipotecarios(*) .................................................................................................46
7. Por Plazo Remanente de los Créditos Hipotecarios(*) (**) .......................................................................46
8. Por Capacidad de Pago de los Créditos Hipotecarios (*)...........................................................................48
9. Por Madurez de los Créditos Hipotecarios(*) ............................................................................................48
10. Por porcentajes de crédito(*)......................................................................................................................48
11. Por rangos de viviendas .............................................................................................................................49
12. Créditos con pagos vencidos – Por Número de Meses...............................................................................49
III.2.
Criterios de Elegibilidad de los Créditos Hipotecarios.........................................................................50
III.3.
Características de los Créditos Hipotecarios ........................................................................................51
IV.
FORMA DE CÁLCULO DE LOS INTERESES............................................................................................53
V.
DESTINO DE LOS FONDOS........................................................................................................................55
VI.
PLAN DE DISTRIBUCIÓN...........................................................................................................................56
VII.
POSIBLES ADQUIRENTES .........................................................................................................................58
VIII. GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA .........................................................................................59
IX.
ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES PREFERENTES60
X.
TÍTULOS DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES PREFERENTES, DEPÓSITO EN INDEVAL.........61
XI.
CALIFICACIÓN DE LA EMISIÓN ..............................................................................................................62
XII.
NOMBRES DE PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN LA OFERTA............................63
XIII. EXTRACTO DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO ...................................................................................64
XIV. DESCRIPCIÓN DEL CONTRATO DE CESIÓN..........................................................................................71
XV. DESCRIPCIÓN DEL CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN Y COMISIÓN MERCANTIL.....................72
XVI. DESCRIPCIÓN DEL CONTRATO DE COBERTURA DE FLUJOS ..........................................................77
XVII. ACONTECIMIENTOS RECIENTES ............................................................................................................78
XVIII. PERSONAS RESPONSABLES .....................................................................................................................81
ANEXOS ...................................................................................................................................................................83
ANEXO 1. Bases del Proceso de Subasta Pública para la Adquisición de Certificados Bursátiles Preferentes .....83
ANEXO 2. Título de la Emisión .............................................................................................................................85
ANEXO 3. Contrato de Fideicomiso......................................................................................................................86
ANEXO 4. Contrato de Cesión ..............................................................................................................................87
ANEXO 5. Opinión Legal......................................................................................................................................88
ANEXO 6. Calificaciones de la Emisión ...............................................................................................................89
ANEXO 7. Créditos Hipotecarios ...........................................................................................................................90
ANEXO 8. Estados Financieros Dictaminados al 31 de diciembre de 2004 e Informe del Comisario ...................91
7
Los anexos que se adjuntan al presente Suplemento de Colocación forman parte integrante del mismo.
El presente suplemento es parte integrante del prospecto del programa autorizado por la Comisión Nacional
Bancaria y de Valores, por lo que ambos documentos deben consultarse conjuntamente.
Todos los términos utilizados en el presente Suplemento que no sean definidos en forma específica, tendrán el
significado que se les atribuye en el Prospecto y en el Título que documenta la presente emisión.
Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público o cualquier otra persona, ha sido
autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este
Suplemento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en
este Suplemento deberá entenderse como no autorizada por Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple,
Invex Grupo Financiero, Fiduciario, Metrofinanciera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado
e Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Ixe Grupo Financiero.
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I. INFORMACIÓN GENERAL
I.1.
Glosario de Términos y Definiciones
En adición a los términos y definiciones establecidos en el Prospecto y en el Fideicomiso, para efectos del presente
Suplemento, los términos con mayúscula inicial que se señalan en el mismo tendrán el significado que se les
atribuye en su forma singular y/o plural y que se presentan en la siguiente lista.
“Administrador”
Significa, Metrofinanciera, en su carácter de administrador de los Créditos
Hipotecarios, o cualquier Administrador Substituto, de conformidad con lo
dispuesto por el Contrato de Administración y Comisión Mercantil.
“Administrador Substituto”
Significa, Hipotecaria Su Casita, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto
Limitado, o cualquier administrador que lo substituya conforme a lo previsto en
el Contrato de Administración celebrado con el Administrador Sustituto.
“Aforo”
Significa la diferencia positiva que resulte de restar (1) el resultado de: sumar
(i) el saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios Vigentes aportados al
Fideicomiso, (ii) el monto del Efectivo Fideicomitido, y (iii) el monto no
dispuesto de la Garantía Corporativa, en su caso, menos (2) el Saldo Insoluto de
los CB’s Preferentes en circulación.
“Aforo Externo”
Significa cualesquier tipo de Garantía Corporativa (como se definen dichos
conceptos más adelante).
“Aforo Interno”
Significa la diferencia positiva que resulte de restar (1) el resultado del Aforo
menos (2) el Aforo Externo.
“Aforo Teórico”
Significa la relación de 1.015 (uno punto cero quince) a 1 (uno) que por lo
menos deberá mantenerse entre (1) el resultado de: sumar (i) el saldo insoluto de
los Créditos Hipotecarios Vigentes aportados al Fideicomiso, y (ii) el monto del
Efectivo Fideicomitido y (2) el Saldo Insoluto de los CB’s Preferentes en
circulación.
“Aforo Teórico Inicial”
En la fecha de emisión de los CB’s Preferentes, el Aforo Teórico inicialmente
será de 1.015 (uno punto cero quince) a 1 (uno) entre (1) el resultado de: sumar
(i) el saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios Vigentes aportados al
Fideicomiso, y (ii) el monto del Efectivo Fideicomitido y (2) el saldo insoluto
inicial de los CB’s Preferentes
“Agencias Calificadoras”
Significa, Moody’s de México S.A. de C.V. o Standard & Poor´s, S.A. de C.V.,
o cualquier otra que las substituya.
“Amortización Anticipada de
Principal”
Significa, que en cada Fecha de Pago, el Emisor podrá efectuar amortizaciones
parciales anticipadas del monto de principal de los Certificados Bursátiles
Preferentes.
“AMSOFOL”
Significa, la Asociación Mexicana de Sociedades Financieras de Objeto
Limitado, A.C.
“Aportación Base”
Significa, la aportación por parte de la Fideicomitente de Derechos de Crédito
por un monto equivalente al Aforo Teórico Inicial. En caso que así lo acuerde el
Comité Técnico al autorizar la Emisión de CB’s Preferentes la Fideicomitente
podrá aportar efectivo por un monto equivalente al Aforo Teórico Inicial, en
cuyo caso dicho efectivo deberá ser sustituido por Derechos de Crédito en un
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plazo no mayor de 30 (treinta) Días Hábiles siguientes a la fecha de colocación
de los CB’s Preferentes.
“Aseguradora”
Significa, con respecto a los Seguros que corresponden a los Créditos
Hipotecarios, la institución de seguros que contrate el Administrador para
suscribir las pólizas de los Seguros.
“Banco de México”
Significa, el banco central de México que fue establecido por la Ley de Banco
de México publicada en el Diario Oficial de la Federación el 23 de diciembre de
1993.
“BMV” o “Bolsa”
Significa, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.
“Calificación de los Certificados
Bursátiles Preferentes”
“Causa de Vencimiento
Anticipado”
Significa, la calificación otorgada a los Certificados Bursátiles Preferentes por
las Agencias Calificadoras.
Significa, que en cualquier momento durante la vigencia de los Certificados
Bursátiles Preferentes, en una Fecha de Pago no se pague íntegramente el Monto
de Pago de Interés correspondiente a dicha Fecha de Pago o que, en la Fecha de
Vencimiento, no se pague íntegramente el saldo insoluto de principal más los
intereses devengados hasta esa fecha de los Certificados Bursátiles Preferentes.
“Cedente”
Significa, Metrofinanciera.
“Certificados”
Significan, los certificados emitidos al amparo del presente Programa.
“Certificados Bursátiles
Preferentes”
Significan, los 1,413,868 (Un Millón Cuatrocientos Trece Mil Ochocientos Sesenta Y
Ocho) certificados bursátiles preferentes Clase I por la cantidad total al momento
de su emisión, con un valor nominal cada uno de 100 UDIS (Cien Unidades de
Inversión), emitidos por el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso,
de conformidad con los artículos 14 Bis 6 y 14 Bis 7 de la LMV.
“Certificados Subordinados”
Significan, los certificados u otro tipo de instrumento, según sea el caso, que el
Fiduciario emitirá para su entrega a la Fideicomitente, en cumplimiento de los
fines del Fideicomiso. Lo anterior, en el entendido que el Fiduciario podrá emitir
Certificados Subordinados o no dependiendo de las instrucciones que reciba del
Comité Técnico.
“Clientes”
Significa, toda Persona física que reciba financiamientos de la Fideicomitente
para la adquisición de una Vivienda, mediante la celebración de un Contrato de
Apertura de Crédito.
“CNBV”
Significa, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
“Cobertura de Flujos SHF”
Significa la obligación de pago a cargo de la SHF en relación con la diferencia
negativa que pueda presentarse entre el incremento del valor de la Unidad de
Inversión (UDI) y el incremento que se observe en salarios mínimos respecto de
las obligaciones de pago a cargo de los Clientes bajo cada Crédito Hipotecario.
Para tal efecto el Fiduciario y la SHF celebrarán un contrato de intercambio de
flujos en la forma establecida en el contrato de Fideicomiso.
Significa, con respecto a los Créditos Hipotecarios el monto total de las
Cantidades Incluidas (como se define en el Fideicomiso) que sean efectivamente
cobradas por o a cuenta del Administrador en un Período de Cobranza.
“Cobranza”
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“Comité Técnico”
Significa, el órgano de administración del Fideicomiso Emisor, mismo que se
integra y tiene las funciones y responsabilidades que se indican en el propio
Fideicomiso Emisor.
“Componente de Intereses”
Significa, aquella cantidad que corresponda al pago de intereses, accesorios y
comisiones derivadas de los Créditos Hipotecarios.
“Componente de Principal”
Significa, aquella cantidad que corresponda a la suma de todas las cantidades
que por concepto de amortización de principal fueron cobradas respecto de la
totalidad de los Créditos Hipotecarios aportados al Fideicomiso, incluyendo el
monto total de los prepagos y el componente de principal incluido en la
liquidación final de un Crédito Hipotecario cobrado en forma judicial y
extrajudicial y cualquier cantidad recuperada mediante el ejercicio de la
Garantía de Pago por Incumplimiento.
“Contrato de Administración y
Comisión Mercantil”
Significa, el contrato de administración y comisión mercantil, en virtud del cual
Metrofinanciera es nombrado Administrador de los Créditos Hipotecarios.
“Contrato de Apertura de Crédito” Significa, cada contrato de apertura de crédito simple con garantía hipotecaria en
forma substancialmente igual a los modelos de Contrato de Apertura de Crédito
que celebran la Fideicomitente con los Clientes para documentar el
financiamiento para la adquisición de una vivienda.
“Contrato de Cesión”
Significa, el contrato de cesión irrevocable a ser celebrado entre
Metrofinanciera, como cedente, y el Fiduciario Emisor, como cesionario, por
medio del cual Metrofinanciera cederá a favor del Fiduciario Emisor, para
beneficio del Patrimonio del Fideicomiso, los derechos sobre los Créditos
Hipotecarios, los Seguros, y la Garantía de Pago por Incumplimiento.
“Contrato de Depósito”
Significa, el contrato de depósito que celebrará la Depositaria y el Fiduciario
conforme a lo establecido en el Fideicomiso Emisor respecto de la guarda,
custodia y depósito de los Expedientes de Crédito relativos a cada uno de los
Créditos Hipotecarios a ser cedidos por Metrofinanciera al Fideicomiso Emisor.
“Contrato de Fideicomiso”
Significa, el Contrato de Fideicomiso No. 469 de fecha 30 de mayo de 2005
celebrado por Metrofinanciera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto
Limitado, en su carácter de Fideicomitente; Banco Invex, S.A., Institución de
Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero ,en su carácter de Fiduciario y ABN
AMRO Bank (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Dirección
Fiduciaria, en su carácter de Representante Común..
“Crédito Hipotecario”
Significa, aquellos créditos con garantía hipotecaria y sus accesorios, otorgados
por Metrofinanciera a favor de los Clientes para la adquisición de una vivienda.
“Créditos Hipotecarios Vencidos” Significa, un Crédito Hipotecario con respecto del cual existe un atraso en el
cumplimiento de sus obligaciones de pago de más de noventa días naturales
posteriores a su vencimiento conforme a lo previsto en el contrato de crédito
respectivo (incluyendo, sin limitación, todas las cantidades que por concepto de
principal, intereses ordinarios, comisiones, primas de seguros y primas por
cobertura de inflación, en su caso).
“Crédito Hipotecario Vigente”
Significa, un Crédito Hipotecario con respecto del cual no haya un atraso en el
cumplimiento de sus obligaciones de pago mayor a noventa días naturales,
inclusive, posteriores a su vencimiento (incluyendo, sin limitación, todas las
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cantidades por concepto de principal, intereses ordinarios, comisiones, primas de
seguros y primas por cobertura de inflación, en su caso).
“Crédito no Elegible”
Significa, un Crédito Hipotecario con respecto del cual una o más de las
declaraciones efectuadas hechas por la Fideicomitente no sea total o
parcialmente correcta y, por lo tanto, (i) se afecte la validez o exigibilidad de los
derechos del Fiduciario con respecto de dicho Crédito Hipotecario (incluyendo,
sin limitación, que el Cliente respectivo tenga, por la circunstancia que hace que
la o las declaraciones no sean correctas, defensas legales que afecten la
exigibilidad de los contratos que documentan dicho crédito) o (ii) se generen
condiciones que no permitan el cumplimiento pleno por parte del Cliente
respectivo de sus obligaciones de pago bajo dicho crédito en la forma que
correspondería si esa o esas declaraciones hubieran sido correctas.
“Criterio de Elegibilidad”
Significa, los criterios de elegibilidad y requisitos que deberá observar cada
Crédito Hipotecario a ser aportado como parte del Patrimonio del Fideicomiso.
“Depositaria”
Significa aquella empresa con la que el Fiduciario contratará los servicios de
guarda, custodia y depósito de los Expedientes de Crédito relativos a cada uno
de los Créditos Hipotecarios cedidos por Metrofinanciera al Fideicomiso
Emisor.
“Depósito”
Significa, el depósito que el Fiduciario encarga a, y constituye con, la
Depositaria, mediante el Contrato de Depósito.
“Derechos de Crédito”
Significa, los derechos de crédito a favor de la o las Fideicomitentes que derivan
de los Contratos de Apertura de Crédito celebrados por la o las Fideicomitentes
con los Clientes, hasta por el importe total incluyendo, en su caso, intereses,
accesorios y (sus derechos como acreedor hipotecario, y demás cantidades
pagaderas a la o las Fideicomitentes conforme a dichos Contratos de Apertura de
Crédito) consignado en y pagadero conforme a los mismos, así como los
derechos de las Fideicomitentes a recibir los montos cubiertos por la Garantía de
Pago por Incumplimiento, y los derechos derivados de los Seguros contratados
por los Clientes en favor de la o las Fideicomitentes.
“Día Hábil”
Significa, todos los días, excepto sábados y domingos, en los que las
instituciones de crédito están obligadas a abrir sus oficinas y sucursales de
conformidad con el calendario que anualmente publica la CNBV.
“Efectivo Fideicomitido”
Significa, cualquier cantidad de dinero en efectivo que en cualquier momento
forme parte del Patrimonio del Fideicomiso.
“Emisión”
Significa, la presente emisión de los Certificados Bursátiles Preferentes.
“Emisor”
Significa Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo
Financiero, actuando en su calidad de fiduciario bajo el Fideicomiso Emisor.
“Evento de Cartera Vencida”
Significa, que en cualquier momento durante la vigencia de los CB’s
Preferentes, el promedio de los porcentajes de cartera vencida que correspondan
a los 3 (tres) Periodos de Cobranza inmediatos anteriores a la fecha en que se
haga dicha determinación sea igual o mayor a 5% (cinco por ciento). Para
efectos de esta definición, el porcentaje de cartera vencida en cada Periodo de
Cobranza será el porcentaje que represente el monto total de principal insoluto
de todos los Créditos Hipotecarios con más de 6 (seis) pagos mensuales
vencidos y no pagados en ese periodo, con respecto del monto de principal total
insoluto de todos los Créditos Hipotecarios en eses mismo periodo. Asimismo,
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“Evento de Cartera Vencida” significará un retraso en el pago de Créditos
Hipotecarios por un periodo superior a 60 (sesenta) días siempre y cuando dicho
retraso en el pago sea por una cantidad acumulada equivalente al 15% (quince
por ciento) del saldo insoluto de la totalidad de los Créditos Hipotecarios en la
Fecha de Corte.
“Expedientes de Crédito”
Significan, los expedientes de crédito que Metrofinanciera mantiene respecto a
cada Crédito Hipotecario, el cual contiene, como mínimo, el testimonio de la
escritura pública en la que consta el Crédito Hipotecario y la garantía hipotecaria
respectiva, con la evidencia de su registro en el Registro Público de la Propiedad
correspondiente y que serán entregados a la Depositaria conforme al Contrato de
Depósito.
“Fecha de Cálculo”
Significa, el día 15 de cada mes durante la vigencia de los Certificados
Bursátiles Preferentes.
“Fecha de Corte”
Significa el 28 de Febrero de 2005.
“Fecha de Emisión”
Significa, la fecha en que se emitan los Certificados Bursátiles Preferentes de
conformidad con el presente Suplemento.
“Fecha de Pago de Intereses”
Significa, el día primero de cada mes calendario de cada año en que el
Fideicomiso este vigente, y en caso de que cualquiera de dichas fechas no sea un
Día Hábil, el Día Hábil inmediato posterior. La primera Fecha de Pago será el 1
de julio de 2005.
“Fecha de Vencimiento”
Significa, el 20 de febrero de 2034.
“Fideicomiso o Fideicomiso
Emisor”
Significa, el fideicomiso No. 469 de fecha 30 de mayo de 2005
“Fideicomisarios en
Primer Lugar”
“Fideicomisario en
Segundo Lugar”
“Fideicomisario en
Tercer Lugar”
Significan, conjuntamente todos y cada uno de los Tenedores de los Certificados
Bursátiles Preferentes únicamente con respecto al reembolso del valor nominal
y/o saldos insolutos de los mismos y los rendimientos que devenguen.
Significa, la SHF, o cualquiera de sus cesionarios. (Tomando en consideración
que ha otorgado la Garantía de Pago Oportuno a la Emisión.
Significan, los Tenedores Subordinados, la Fideicomitente o sus cesionarios,
según sea el caso.
“Fideicomitente”
Significa, Metrofinanciera.
“Fiduciario”
Significa Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo
Financiero , o la institución que lo sustituya de conformidad con el Contrato de
Fideicomiso.
“Fondo Común”
Significa, (i) los Derechos de Crédito aportados por la Fideicomitente al
presente Fideicomiso, (ii) los bienes o derechos que se reciban en pago de los
Créditos Hipotecarios, en su caso, y (ii) el Efectivo Fideicomitido que respalde
la Emisión.
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“Fondos de Vivienda”
Significa, conjuntamente, INFONAVIT, FOVI, SHF, FOVISSSTE u otros
fondos gubernamentales y no gubernamentales de vivienda. Asimismo, se
entenderá como Fondo de Vivienda aquellas instituciones financieras avaladas
por el Gobierno Federal o cualesquiera otras que cuenten con una calificación
por alguna Agencia Calificadora de por lo menos “AAA” o su equivalente.
“FOVI”
Significa, el Fondo de Operación y Financiamiento Bancario a la Vivienda.
“FOVISSTE”
Significa, Fondo de Vivienda para los Trabajadores del Instituto de Seguridad y
Servicios Sociales para los Trabajadores del Estado.
“Garantía Corporativa”
Significa, aquella garantía que podrá otorgar la “SHF”, ya sea mediante la
Garantía de Pago Oportuno, mediante una línea de crédito o de alguna otra
forma.
“Garantía de Pago Oportuno”
Significa, aquélla garantía que respecto de los Crédito Hipotecario la SHF o el
FOVI le ha otorgado al Fiduciario, en virtud de la cual la SHF o el FOVI se
obligan a cubrir a los Tenedores, mediante la entrega al Fiduciario de las
cantidades de dinero necesarias para que éste pague oportunamente a los
Tenedores, tanto capital como intereses derivados de los Certificados Bursátiles
Preferentes, hasta por una capital que en ningún momento excederá del
equivalente al 26% (veintiséis por ciento) del saldo insoluto de los Certificados
Bursátiles Preferentes.
“Garantía de Pago por
Incumplimiento”
Significa, aquélla garantía que respecto de cada Crédito Hipotecario la SHF le ha
otorgado a la Fideicomitente, en virtud de la cual la “SHF” se obliga a pagar a la
Fideicomitente, una cantidad que resulte de aplicar al saldo insoluto, intereses y gastos
respecto de cada Crédito Hipotecario incumplido un porcentaje aplicable que se establece
en los documentos que instrumentan dicha garantía y en los términos y condiciones que
se indican en tales instrumentos.
“Gastos de Cobranza”
Significa, los gastos en que incurra el Administrador derivados de la
Administración y Comisión Mercantil, comprendiendo (i) todos los gastos
necesarios (incluyendo honorarios de abogados y cobradores) en relación al
cobro de los Créditos Hipotecarios, incluyendo los gastos de preparación de
juicio, (ii) todos los gastos necesarios para formalizar la transmisión de la
propiedad de un Inmueble Adjudicado al Fiduciario (incluyendo gastos de
escrituración y registro), así como cualquier impuesto o derecho, (iii) todos los
gastos necesarios para el mantenimiento mínimo indispensable de los Inmuebles
Adjudicados, incluyendo el pago de los impuestos federales, estatales o
municipales, y (iv) todos los gastos necesarios para la enajenación de los
Inmuebles Adjudicados.
“Gastos Mensuales”
Significa, los gastos correspondientes a un Periodo de Cobranza, pagaderos
estrictamente en el siguiente orden de prelación: (i) los honorarios del
Fiduciario, (ii) los honorarios del Representante Común, (iii) los gastos directos,
indispensables y necesarios para cumplir con las disposiciones legales
aplicables, para mantener el registro de los CB’s Preferentes en el Registro
Nacional de Valores y su listado en la BMV, y aquellos derivados de cualquier
publicación, y (iv) los honorarios de las Agencias Calificadoras (salvo en el caso
previsto en el Fideicomiso). Ver Sección XIII Extracto del Contrato de
Fideicomiso en este Suplemento.
“Gobierno Federal”
Significa, el Gobierno Federal de los Estados Unidos Mexicanos.
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“Indeval”
Significa, el S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores.
“INFONAVIT”
Significa, el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores.
“Intermediario Colocador”
Significa, IXE Casa de Bolsa, S.A. de C.V., IXE Grupo Financiero.
“Inmueble Adjudicado”
Significa, cualquier inmueble que llegue a ser propiedad del Fiduciario en el
Fideicomiso como consecuencia de adjudicación judicial o por convenio entre el
Fiduciario representado por el Administrador o el Administrador Sustituto y el
Cliente en relación con el incumplimiento de un Crédito Hipotecario.
“Inversiones Permitidas”
Significa, la inversión del Efectivo Fideicomitido por parte del Fiduciario, en
instrumentos emitidos o garantizados por el Gobierno Federal, o cualquier otro
instrumento que tenga una calificación otorgada por alguna institución
calificadora de valores igual o mayor a la calificación de los propios
Certificados.
“LGTOC”
Significa, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.
“LIC”
Significa, la Ley de Instituciones de Crédito.
“LMV”
Significa, Ley del Mercado de Valores.
“Metrofinanciera”
Significa, Metrofinanciera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto
Limitado.
“Metrosic”
Significa, Sistema Integral de Créditos de Metrofinanciera, es un programa
computacional mediante el cual Metrofinanciera administra sus bases de datos.
“México”
Significa, los Estados Unidos Mexicanos.
“Monto de Pago de Interés”
Significa, el monto en UDIS que corresponda a los intereses pagaderos con
respecto a los Certificados Bursátiles Preferentes en una Fecha de Pago que se
determinará de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el
título que documente dichos Certificados Bursátiles Preferentes.
“Monto Extraordinario de
Amortización Anticipada”
“Monto Ordinario de
Amortización Anticipada”
Significa, la suma de la totalidad del Componente de Principal en una Fecha de
Pago más la totalidad del Componente de Intereses en dicha Fecha de Pago
Significa, la suma de la totalidad del Componente de Principal en una Fecha de
Pago. Lo anterior, sujeto a las disposiciones que se indican en la cláusula
Décima Séptima del Fideicomiso.
“Moody´s”
Significa, la Agencia Calificadora denominada “Moody´s de México, S.A. de
C.V”.
“Patrimonio del Fideicomiso”
Significa, el patrimonio de cada Fideicomiso Emisor, que se integrará por los
bienes y derechos que sean cedidos o de cualquier forma transmitidos al
Fiduciario Emisor por cuenta del Fideicomiso, junto con sus frutos, productos y
accesorios.
“PCGA”
Significa, los principios de contabilidad generalmente aceptados en México.
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“Periodo de Cobranza”
Significa, con respecto a cada Fecha de Pago, cada mes calendario que ocurra
durante la vigencia de un Fideicomiso Emisor, por lo que cada uno de dichos
periodos inicia el primer día de cada mes calendario y termina el último día de
dicho mes, en el entendido de que el primer Período de Cobranza iniciará en la
Fecha de Corte y terminará el último día del mes inmediato anterior a la primera
Fecha de Pago.
“Peso”, “Pesos” o “$”
Significa, la Moneda de curso legal en México.
“Programa”
Significa, el Programa de Certificados Bursátiles Preferentes implementado por
la Fideicomitente, mismo que se describe en el Prospecto correspondiente.
“Prospecto”
Significa, el Prospecto que implementa el Programa de los Certificados
Bursátiles Preferentes.
“Representante Común”
Significa ABN AMRO Bank (México), S.A., Institución de Banca Múltiple,
Dirección Fiduciaria, en su carácter de representante común de los Tenedores de
conformidad con el título que ampare los Certificados Bursátiles Preferentes o
quien lo substituya en su caso, de acuerdo a lo dispuesto en dichos títulos.
“RNV”
Significa, el Registro Nacional de Valores de la Comisión Nacional Bancaria y
de Valores.
“Reserva de Liquidez”
Significa, aquella reserva que, con cargo exclusivamente al Componente de
Intereses, el Fiduciario deberá separar (y en su caso reconstituir) hasta por una
cantidad equivalente al Aforo Teórico Inicial.
“Saldo Insoluto”
Significa, el valor que tendrá cada CB Preferente, una vez hecha la amortización
de parte de su valor nominal o saldo insoluto original, y que será el valor al que
se amorticen los CB’s Preferentes.
“Seguros”
Significa, en forma conjunta los Seguros de Desempleo, los Seguros de Vida e
Incapacidad y los Seguros sobre las Viviendas.
“Seguros de Desempleo”
Significa, los seguros que, cuando así se establezca en los Créditos Hipotecarios,
deberán mantener los Clientes, en los cuales se señale a la Fideicomitente como
primer beneficiario y que ampare, por lo menos despido injustificado (en caso
de un empleado formal o asalariado) e invalidez temporal por enfermedad o
accidente, en caso de que el Cliente respectivo pierda su empleo durante la
vigencia de su Crédito Hipotecario.
“Seguro de Vida e Incapacidad”
Significa, con respecto de cada Cliente, el seguro que cubre el riesgo de muerte
e incapacidad total y permanente de dicho deudor de conformidad con los
requisitos establecidos en el Contrato de Administración y Comisión Mercantil.
“Seguros sobre las Viviendas”
Significa, con respecto de cada Vivienda, los seguros contra daños que cubra los
daños que pueda sufrir la Vivienda respectiva (incluyendo daños por incendio,
temblor, explosión e inundación) que señale a Metrofinanciera como primer
beneficiaria y que ampare, por lo menos, una cantidad equivalente al valor de
reposición de cada Vivienda (sujeto a los límites hipotecarios que, en su caso, se
pacten con la aseguradora respectiva).
“SHCP”
Significa, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
“SHF”
Significa, la Sociedad Hipotecaria Federal, Sociedad Nacional de Crédito,
Institución de Banca de Desarrollo, en tal carácter o como fiduciaria en el Fondo
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de Operación y Financiamiento Bancario a la Vivienda, o cualquiera de sus
cesionarios.
“SMGDF”
Significa, salarios mínimos generales vigentes en el Distrito Federal que, de
tiempo en tiempo, determine la Comisión Nacional de Salarios Mínimos.
“SOFOL” o “SOFOLES”
Significa, una Sociedad Financiera de Objeto Limitado.
“Suplemento”
Significa, el presente Suplemento.
“Tasa de Interés Anual”
Significa, la tasa de interés a partir de su Fecha de Emisión y en tanto no sean
amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles Preferentes generarán
intereses sobre el saldo insoluto de principal a una tasa de interés fija de 6.55%
(seis punto cincuenta y cinco por ciento) anual.
Tenedor
Significa, cualquier y toda persona que en cualquier momento sea propietaria o
titular de Certificados Bursátiles Preferentes y/o de Certificados Subordinados.
Tenedor Preferente
Significa, cualquier y toda persona que en cualquier momento sea propietaria o
titular de Certificados Bursátiles Preferentes.
Tenedor Subordinado
Significa, cualquier y toda persona que en cualquier momento sea propietaria o
titular de Certificados Subordinados.
“UDI” o “UDIS”
Significa, la unidad de cuenta denominada Unidad de Inversión cuyo valor en
pesos publicará periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la
Federación, a la que se refiere el Decreto por el que se establecen las
obligaciones que podrán denominarse en Unidades de Inversión y reforma y
adiciona diversas disposiciones del Código Fiscal de la Federación y de la Ley
del Impuesto sobre la Renta, publicado en el Diario Oficial de la Federación los
días 1° y 4 de abril de 1995.
“Vivienda”
Significa, cada vivienda sobre la cual un Cliente ha constituido una hipoteca
para garantizar el cumplimiento de las obligaciones a su cargo, derivadas de un
Crédito Hipotecario.
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I.2.
Características de la Emisión
Partes
Las partes principales de la transacción se encuentran descritas a continuación:
Nombre
Metrofinanciera, S.A. de C.V.,
Sociedad Financiera de Objeto
Limitado.
Banco Invex, S.A., Institución de
Banca Múltiple, Invex Grupo
Financiero
ABN AMRO Bank (México), S.A.,
Institución de Banca Múltiple,
Dirección Fiduciaria.
Papel a desempeñar en la
Transacción
Fideicomitente, Fideicomisario en
Tercer Lugar y Administrador.
Fiduciario.
Representante Común de los
Tenedores.
Sociedad Hipotecaria Federal,
S.N.C., Institución de Banca de
Desarrollo
Otorgante de la Garantía de Pago
Oportuno, Garantía de Pago por
Incumplimiento y Cobertura de
Flujos SHF.
IXE Casa de Bolsa, S.A. de C.V.,
IXE Grupo Financiero.
Intermediario Colocador de los
Certificados Bursátiles Preferentes.
El Administrador Sustituto para esta Emisión será Hipotecaria Su Casita, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de
Objeto Limitado.
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La Operación
El propósito de la presente emisión es realizar la bursatilización de Créditos Hipotecarios originados por
Metrofinanciera mediante la implementación de un programa para llevar a cabo la oferta pública de 1,413,868 (Un
millón cuatrocientos trece mil ochocientos sesenta y ocho) Certificados Bursátiles Preferentes, mismos que son emitidos a
través del Fideicomiso Emisor. Derivado de lo anterior, Metrofinanciera aportará al Fideicomiso base de la Emisión
un conjunto de créditos con garantía hipotecaria otorgados a los Clientes, a cambio de una contraprestación que el
propio Fideicomiso entregará por los citados créditos con cargo a los recursos que se obtengan del público
inversionista por la oferta y colocación de los Certificados Bursátiles Preferentes. Así mismo, el Fiduciario emitirá y
entregará a favor de Metrofinanciera los Certificados Subordinados. El Fideicomiso conservará la propiedad de los
Créditos Hipotecarios que le sean aportados por Metrofinanciera para que, con el flujo de la cobranza de dichos
créditos se liquiden las cantidades que se adeuden a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Preferentes.
Para la realización de la presente Emisión, Metrofinanciera, como Fideicomitente y Fideicomisario en Tercer lugar,
ha celebrado un contrato de Fideicomiso Irrevocable con Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex
Grupo Financiero, en su carácter de Fiduciario Emisor. (Ver “Contrato de Fideicomiso”).
En dicho contrato se establece que el Fiduciario puede, de conformidad con lo dispuesto por la LMV, emitir
Certificados Bursátiles Preferentes los cuales serán ofrecidos al público inversionista, así como el emitir los
Certificados Subordinados como consecuencia de la Aportación Base realizada por la Fideicomitente.
Asimismo, Metrofinanciera y el Fiduciario celebrarán un contrato de cesión mediante el cual Metrofinanciera cede
de manera virtual todos y cada uno de los documentos inherentes a los de los Créditos Hipotecarios otorgados a los
Clientes. Dichos documentos serán mantenidos en depósito con la Depositaria, en términos del contrato de Depósito.
La cesión de los Créditos Hipotecarios al Fideicomiso Emisor se hará con apego a la legislación aplicable a la
jurisdicción correspondiente a cada inmueble objeto de los Créditos Hipotecarios. (Ver “XIV. Descripción del
Contrato de Cesión”).
Los recursos obtenidos de la colocación de los Certificados Bursátiles Preferentes servirán para cubrir el importe
derivado de la cesión onerosa de los Créditos Hipotecarios de Metrofinanciera en favor del Fiduciario Emisor. Una
vez realizado lo anterior, el Patrimonio del Fideicomiso consistirá principalmente en Créditos Hipotecarios.
Los Créditos Hipotecarios aportados al Fideicomiso reúnen ciertos criterios de elegibilidad establecidos en el
Fideicomiso incluyendo la Garantía de Pago por Incumplimiento. Para el caso en que alguno de los Créditos
Hipotecarios no reúna los criterios mencionados, Metrofinanciera estará obligada a substituirlo por otro Crédito
Hipotecario que cumpla con las características establecidas en dicho Fideicomiso. En caso de que la Fideicomitente
no pueda reemplazar dicho Crédito Hipotecario que no cumplía con los criterios señalados en el Fideicomiso por un
nuevo Crédito Hipotecario que reúna los requisitos establecidos, la Fideicomitente deberá reembolsar al Patrimonio
del Fideicomiso la parte proporcional de la contraprestación que recibió por al cesión del Crédito Hipotecario en la
fecha de celebración del Contrato de Cesión respectivo.
La falta de sustitución o reembolso de un Crédito Hipotecario por parte de la Fideicomitente implicará un
incumplimiento del Fideicomiso por lo que la Fideicomitente perdería su derecho sobre aquellas cantidades que de
otra forma tuviere derecho a recibir, e inclusive, podría darse por terminada su gestión como administradora de los
Créditos Hipotecarios.
Los Créditos Hipotecarios fueron originados con fondeo de SHF o FOVI. Considerando lo anterior existe una
hipoteca en primer lugar a favor de la institución fondeadora. Los recursos derivados de la Emisión de los
Certificados Bursátiles Preferentes destinados al pago de la cesión de los Créditos Hipotecarios serán transmitidos
directamente por el Fiduciario a SHF o FOVI, según corresponda, a efecto de liquidar el fondeo de los mismos de
conformidad con la instrucción irrevocable que ha sido girada por Metrofinanciera con anterioridad a la Fecha de
Emisión. Asimismo, SHF y FOVI, al recibir el pago del fondeo, suscribirán un convenio conforme al cual se
extinguirán todos sus derechos respecto de los Créditos Hipotecarios y otorgarán un poder al Fiduciario a efecto de
cancelar las hipotecas en primer lugar a favor de SHF o FOVI considerando el origen del fondeo. Sin perjuicio de lo
anterior, la SHF y FOVI tendrán los derechos como otorgantes de la Garantía de Pago por Incumplimiento y la
Cobertura de Flujos SHF.
19
En ningún caso podrá el Fiduciario, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, otorgarle crédito a Metrofinanciera ni
entregarle recursos del Patrimonio del Fideicomiso, con la excepción del valor nominal por la cesión de Créditos
Hipotecarios y las cantidades a que tengan derecho conforme a los Certificados Subordinados.
Los Clientes bajo los Créditos Hipotecarios a través del Administrador, pagarán al Fideicomiso el principal e
intereses que adeuden bajo dichos Créditos Hipotecarios, de la forma en que el Administrador les indique, quien a su
vez depositará tales recursos en la cuenta o cuentas que le indique el Fiduciario Emisor.
Para llevar a cabo la administración de los Créditos Hipotecarios, Metrofinanciera celebrará un Contrato de
Administración y Comisión Mercantil con el Fiduciario mediante el cual asumirá la obligación de administrar los
Créditos Hipotecarios que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso. En ciertos casos específicos, el Fiduciario
estará facultado para dar por terminado anticipadamente el contrato citado y para contratar a otra entidad distinta de
Metrofinanciera para que realice la administración de los Créditos Hipotecarios. (Ver XIV. Descripción del Contrato
de Administración y Comisión Mercantil).
Asimismo, existe la mecánica de amortización de principal, misma que tiene dos componentes. El primero es la
obligación de pagar principal. De conformidad con el título que ampara a los Certificados Bursátiles Preferentes el
pago del monto insoluto de principal bajo los Certificados Bursátiles Preferentes deberá efectuarse en la Fecha de
Vencimiento. Por lo tanto, el emisor sólo puede incurrir en incumplimiento de pago de principal si en la Fecha de
Vencimiento no cubre íntegramente el saldo insoluto de los Certificados Bursátiles Preferentes.
El importe de la amortización anticipada de principal de los Certificados Bursátiles Preferentes no constituye una
obligación de pago a cargo del Fiduciario Emisor y está directamente relacionado con el monto de las cantidades
cobradas por concepto de principal bajo los Créditos Hipotecarios.
Durante la vigencia del Fideicomiso Emisor el Fiduciario procederá a administrar los recursos del Patrimonio
Fideicomitido y a entregar o aplicar tales recursos en cada Fecha de Cálculo para liquidar los siguientes conceptos
preferentes que se hayan devengado o causado y que se encuentren pendientes de pago: (1) los impuestos, derechos
o contribuciones que generen los Créditos Hipotecarios Fideicomitidos, (2) la Comisión pagadera al Administrador
o al Administrador Sustituto, (3) el monto de Gastos de Cobranza, (4) las primas de los Seguros asociadas con los
Créditos Hipotecarios, (5) el pago de las comisiones pagaderas a la SHF en relación con la Cobertura de Flujos SHF,
(6) el pago de las comisiones derivadas de la Garantía de Pago por Incumplimiento y (7) el pago de las comisiones
pagaderas a la SHF bajo los términos de la Garantía de Pago Oportuno. A los conceptos indicados en los numerales
(1) a (7) anteriores se les denomina como los “Pagos Preferentes”.
Para calcular el monto que podría ser amortizado en una Fecha de Pago, el Fiduciario deberá destinar el monto
disponible de recursos líquidos del Patrimonio del Fideicomiso, una vez liquidados los Pagos Preferentes conforme
al párrafo anterior, aplicando a pagar cada una de las cantidades enumeradas a continuación en estricto seguimiento
del orden que al efecto se señala, en el entendido que ningún pago se hará hasta en tanto se hayan satisfecho
íntegramente los pagos anteriores.
Para tal efecto, el Fiduciario determinará del monto total de pagos recibidos de los deudores de los Créditos
Hipotecarios (incluyendo recuperaciones por vía judicial o extrajudicial): (i) aquella cantidad que corresponda al
pago de intereses y comisiones derivadas de los Créditos Hipotecarios (el “Componente de Intereses”) y (ii) aquella
cantidad que corresponda a la suma de todas las cantidades que por concepto de amortización de principal fueron
cobradas respecto de la totalidad de los Créditos Hipotecarios aportados al Fideicomiso, incluyendo el monto total
de los prepagos y el componente de principal incluido en la liquidación final de un Crédito Hipotecario cobrado en
forma judicial y extrajudicial y cualquier cantidad recuperada mediante el ejercicio de la Garantía de Pago por
Incumplimiento (el “Componente de Principal”). Con tal fin el Fiduciario pagará: con cargo al Patrimonio
Fideicomitido, los siguientes conceptos, en el orden que se indica, y utilizando primeramente el Componente de
Intereses hasta donde éste alcance, y posteriormente el Componente de Principal hasta donde éste a su vez alcance:
(a)
Los Gastos Mensuales (como se definen más adelante) correspondientes al Periodo de Cobranza inmediato
anterior a dicha Fecha de Pago, sin exceder, en ningún caso, la cantidad de Cincuenta mil Dólares de los Estados
Unidos de América por año.
20
(b)
La cantidad total de cualquier monto de pago de interés vencido y no pagado bajo los Certificados
Bursátiles Preferentes, incluyendo intereses moratorios.
(c)
La cantidad total del monto de pago de interés correspondiente a dicha Fecha de Pago.
(d)
A partir de la Fecha de Vencimiento o de que se haya presentado una causa de vencimiento anticipado bajo
los Certificados Bursátiles Preferentes o en el supuesto que la Fideicomitente incumpla con sus obligaciones bajo el
Contrato de Fideicomiso o el Contrato de Administración y Comisión Mercantil, el Fiduciario pagará el Monto
Extraordinario de Amortización Anticipada. Para dichos efectos, el Monto Extraordinario de Amortización
Anticipada significa la suma de la totalidad del Componente de Principal en una Fecha de Pago más la totalidad del
Componente de Intereses en dicha Fecha de Pago (una vez liquidados los conceptos indicados en los incisos
anteriores).
(e)
El Fiduciario deberá separar (y en su caso reconstituir) una cantidad equivalente a un pago de intereses bajo
los CB’s Preferentes.
(f)
Con cargo exclusivamente al Componente de Intereses el Fiduciario deberá separar (y en su caso
reconstituir) la Reserva de Liquidez hasta por una cantidad equivalente al Aforo Teórico Inicial.
(g)
Con cargo exclusivamente al Componente de Principal el Fiduciario pagará el Monto Ordinario de
Amortización Anticipada.
(h)
En caso de que el Fiduciario haya hecho cualquier disposición bajo la Garantía Corporativa, el Fiduciario
deberá pagar el monto total que se adeude a la SHF.
(i)
En su caso, el Fiduciario deberá liquidar el monto total de cualquier indemnización que se le adeude al
propio Fiduciario, al Representante Común o a las Agencias Calificadoras y que no haya sido cubierto bajo el inciso
(a) anterior.
(j)
De existir recursos el Fiduciario procederá a entregar el remanente líquido a favor de los Fideicomisarios
en Tercer Lugar.
Finalmente, una vez que los Certificados Bursátiles Preferentes hayan sido íntegramente amortizados y se haya
liquidado íntegramente a la SHF las cantidades que se le adeuden, bajo los términos de la Garantía Corporativa, el
Fiduciario destinará el remanente para amortizar los Certificados Subordinados.
Para los efectos de la Prelación de Pagos aludida, Gastos Mensuales significa: (i) los honorarios del Fiduciario, (ii)
los honorarios del Representante Común, (iii) los gastos directos, indispensables y necesarios para cumplir con las
disposiciones legales aplicables, para mantener el registro de los Certificados Bursátiles Preferentes en el RNV y su
listado en la BMV, y aquellos derivados de cualquier publicación, y (iv) los honorarios de las Agencias
Calificadoras (salvo en el caso de que no existan en una Fecha de Pago fondos suficientes en las cuentas del
Fideicomiso para el pago íntegro en esa Fecha de Pago de las distribuciones descritas en los incisos (a) a (g)
anteriores, en cuyo caso el monto de dichos honorarios no se considerará un Gasto Mensual).
Para los efectos anteriores, el Monto Ordinario de Amortización Anticipada significa la suma de la totalidad del
Componente de Principal en una Fecha de Pago (una vez liquidados los conceptos indicados en los incisos (a) a (g)
anteriores).
Por otra parte, en el supuesto que un Evento de Cartera Vencida tenga lugar y mientras el mismo no haya sido
subsanado, “Monto Ordinario de Amortización Anticipada” significará la suma de la totalidad del Componente de
Principal en una Fecha de Pago más el 95% (noventa y cinco por ciento) del Componente de Intereses en dicha
Fecha de Pago (una vez liquidados los conceptos indicados en los incisos (a) a (g) anteriores en su caso).
21
Igualmente, en el caso que no se mantenga una relación de 1.015 (uno punto cero quince) a 1 (uno) entre (1) el
resultado de: sumar (i) el saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios Vigentes aportados al Fideicomiso, y (ii) el
monto del Efectivo Fideicomitido y (2) el saldo insoluto de tales CB’s Preferentes, “Monto Ordinario de
Amortización Anticipada” significará la suma de la totalidad del Componente de Principal en una Fecha de Pago
más el 95% (noventa y cinco por ciento) del Componente de Intereses en dicha Fecha de Pago (una vez liquidados
los conceptos indicados en los incisos (a) a (gf) anteriores en su caso).
Sin perjuicio de la mecánica de amortización señalada anteriormente, a partir del momento en el cual el Saldo
Insoluto de los Certificados Bursátiles Preferentes sea menor al 10% (diez por ciento) del valor nominal de dichos
Certificados Bursátiles Preferentes en la fecha de emisión de los mismos, y en el caso de que así lo desee el
Fideicomisario en Tercer Lugar, y de conformidad con los términos de los títulos de los Certificados Bursátiles
Preferentes, dicho Fideicomisario en Tercer Lugar tendrá el derecho de pagar anticipadamente los Certificados
Bursátiles Preferentes en cualquier fecha de pago de interés o principal. El importe de la amortización a ser realizada
por dicho Fideicomisario no constituirá una obligación de pago a cargo del Fiduciario. En el caso de un prepago
voluntario no habrá obligación de pagar prima por prepago alguna.
La emisión de Certificados Bursátiles Preferentes cuenta con la garantía de la SHF para el pago oportuno de hasta el
26% (veintiséis por ciento) del saldo insoluto de los Certificados Bursátiles Preferentes emitidos por el Fiduciario,
tanto de capital como de intereses. Ver Sección XIII “Extracto del Contrato de Fideicomiso” en este Suplemento.
Los Créditos Hipotecarios cuentan con una garantía de recuperación otorgada por la SHF a favor de la
Fideicomitente. El porcentaje de la garantía citada varía dependiendo de la antigüedad de la cartera y cumplimiento
observado en el tiempo del propio Crédito Hipotecario. Los derechos de la Fideicomitente derivados de tal garantía
han sido cedidos al Fideicomiso.
Asimismo, la diferencia negativa que pueda presentarse entre el incremento de la UDI y el incremento que se
observe en salarios mínimos respecto de cada Crédito Hipotecario aportado al Fideicomiso será cubierto por la SHF.
Para tal efecto el Fiduciario ha celebrado un contrato de intercambio de flujos con la propia SHF. Ver Sección XVI
“Descripción del Contrato de Cobertura de Flujos” en este Suplemento.
22
Los Certificados Bursátiles Preferentes
Los Certificados Bursátiles Preferentes vencen, para todos los efectos legales, en la Fecha de Vencimiento, en la
cual deberán haber sido amortizados en su totalidad. Si en esa fecha aún queda pendiente cualquier monto de
principal y/o intereses bajo dichos Certificados Bursátiles Preferentes los Tenedores tendrán el derecho de exigir su
pago.
A partir de su Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles
Preferentes causarán intereses ordinarios sobre el saldo insoluto de principal a la Tasa de Interés Anual de
conformidad con el presente Suplemento.
I.3.
Factores de Riesgo
Al evaluar la posible adquisición de los Certificados Bursátiles Preferentes, los Tenedores potenciales deben analizar
y evaluar cuidadosamente toda la información contenida en este Suplemento y sobre todo considerar los siguientes
factores de riesgo que pudieran afectar al Patrimonio del Fideicomiso y por lo tanto a los Certificados Bursátiles
Preferentes. Los riesgos e incertidumbres que se describen a continuación no son los únicos que pueden afectar a los
Certificados Bursátiles Preferentes, al Fiduciario, al Administrador, a la Fideicomitente, a los Clientes y/o a la SHF.
Existen otros riesgos e incertidumbres que se desconocen o que actualmente se considera que no son significativos y
que podrían tener un efecto adverso sobre los Certificados Bursátiles Preferentes o las personas anteriormente
descritas. En el supuesto de que llegue a materializarse cualquiera de los riesgos que se mencionan a continuación,
el pago a los Tenedores de las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Preferentes podría verse
afectado en forma adversa.
I.3.1
El pago de los Certificados Bursátiles Preferentes está respaldado sólo con el Patrimonio del
Fideicomiso
a)
Activos Limitados del Fideicomiso.
Todas las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Preferentes se pagarán con cargo al Patrimonio del
Fideicomiso. El Patrimonio del Fideicomiso está constituido, principalmente, por los Créditos Hipotecarios. Por lo
tanto, en la medida en que los Clientes cumplan con sus obligaciones de pago bajo los Créditos Hipotecarios, el
Patrimonio del Fideicomiso contará con los recursos líquidos para efectuar los pagos de intereses y amortizaciones
de principal bajo los Certificados Bursátiles Preferentes.
En el caso de que, por cualquier motivo, los recursos líquidos del Patrimonio del Fideicomiso no sean suficientes
para pagar íntegramente las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Preferentes, los Tenedores no
tendrán el derecho de reclamar su pago a Metrofinanciera, al Fiduciario, al Representante Común, al Intermediario
Colocador, a la SHF o a cualquier otra persona.
b)
Obligaciones Limitadas de las Personas Participantes.
Los Certificados Bursátiles Preferentes no han sido garantizados ni avalados por ninguna de las personas
participantes en la Emisión, incluyendo el Fiduciario, Metrofinanciera, el Intermediario Colocador, el Representante
Común y la SHF. En consecuencia, ninguno de ellos está obligado a realizar pagos a los Tenedores de los
Certificados Bursátiles Preferentes, con excepción, en el caso del Fiduciario, de los pagos que tenga que hacer con
cargo al Patrimonio del Fideicomiso de acuerdo con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso.
Todos los pagos que deba realizar el Fiduciario bajo los Certificados Bursátiles Preferentes serán efectuados
exclusivamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, y el Fiduciario en ningún caso tendrá responsabilidad de
pago alguna respecto de los Certificados Bursátiles Preferentes con cargo a su patrimonio propio, liberándosele de
cualquier responsabilidad a dicho respecto. El Fiduciario en ningún caso garantiza rendimiento alguno bajo los
Certificados Bursátiles Preferentes.
23
c)
Subordinación.
De conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario deberá pagar los Pagos Preferentes y
los Gastos Mensuales antes de pagar cualquier cantidad a los Tenedores bajo los Certificados Bursátiles Preferentes,
por lo que los pagos a los Tenedores se encuentran subordinados a los pagos que se deban realizar para cubrir dichos
Pagos Preferentes y Gastos Mensuales. Los Pagos Preferentes incluyen los impuestos, derechos o contribuciones
que generen los Créditos Hipotecarios Fideicomitidos, la Comisión pagadera al Administrador o al Administrador
Sustituto, el monto de Gastos de Cobranza, las primas de los Seguros asociadas con los Créditos Hipotecarios, el
pago de las comisiones pagaderas a la SHF en relación con la Cobertura de Flujos SHF, y el pago de las comisiones
derivadas de la Garantía de Pago por Incumplimiento. Los Gastos Mensuales incluyen los pagos de honorarios al
Fiduciario, al Representante Común, un monto limitado de indemnización para el Fiduciario y el Representante
Común, el pago de las comisiones pagaderas a la SHF bajo los términos de la Garantía de Pago Oportuno y los
gastos directos, indispensables y necesarios para cumplir con las disposiciones legales aplicables, para mantener el
registro de los Certificados Bursátiles Preferentes en el RNV y su listado en la BMV y aquellos derivados de
cualquier publicación.
I.3.2
Riesgos resultantes de un concurso mercantil de Metrofinanciera
Metrofinanciera es una empresa solvente desde un punto de vista financiero. Metrofinanciera ha aprobado la cesión
de los Créditos Hipotecarios al Patrimonio del Fideicomiso y sus órganos internos de decisión han evaluado que la
contraprestación que recibirá por la cesión de los Créditos Hipotecarios de conformidad con el Contrato de
Fideicomiso es una contraprestación de mercado. Sin embargo, en el caso de que por cualquier motivo
Metrofinanciera esté sujeta a un procedimiento de concurso mercantil, existe el riesgo de que alguno de sus
acreedores impugne la cesión de los créditos hipotecarios, por motivos diversos, incluyendo el argumento de que la
contraprestación que recibió el cedente no fue de mercado. Metrofinanciera considera que dicho argumento no
tendría mérito y que los procedimientos que han seguido para la valuación de la contraprestación y el monto de la
misma son adecuados. Un procedimiento para anular la cesión en caso de concurso mercantil de Metrofinanciera, en
caso de ser exitoso, puede afectar en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los
Certificados Bursátiles Preferentes.
I.3.3
Términos y Condiciones de los Certificados Bursátiles Preferentes
a)
Forma de amortización de los Certificados Bursátiles Preferentes.
Bajo los términos de los Certificados Bursátiles Preferentes el monto total de principal vence y será pagadero en una
sola exhibición en la Fecha de Vencimiento, sin embargo, de conformidad con los términos de los Certificados
Bursátiles Preferentes y el Fideicomiso, el Fiduciario deberá efectuar amortizaciones parciales anticipadas en forma
mensual por un monto igual al monto total de las amortizaciones de principal que efectúen los Clientes bajo los
Créditos Hipotecarios. Como resultado de esta mecánica, los Certificados Bursátiles Preferentes deberán amortizar
en forma paralela a la forma en la que amorticen, en forma conjunta, todos los Créditos Hipotecarios.
La información contenida en el presente Suplemento con respecto a la amortización esperada de los Certificados
Bursátiles Preferentes está basada en una estimación del comportamiento esperado de la amortización de todos los
Créditos Hipotecarios con base en el comportamiento histórico de los pagos efectuados por los Clientes y no existe
certeza alguna de que dicha proyección se materialice. Ver Sección III. “Descripción de los Créditos Hipotecarios
que Forman Parte del Patrimonio del Fideicomiso” en este Suplemento.
Bajo los términos de los contratos que documentan los Créditos Hipotecarios, los Clientes tienen el derecho a
efectuar, sin restricción ni pena alguna el prepago de las cantidades adeudadas bajo los mismos.
Por lo anterior, la amortización de los Certificados Bursátiles Preferentes dependerá directamente del
comportamiento de pagos que realicen los Clientes en el futuro.
24
Si los Clientes no mantienen un comportamiento de pago similar al que han tenido en el pasado presentando retrasos
en sus pagos, los Certificados Bursátiles Preferentes amortizarán en forma más lenta que la descrita en el presente
Suplemento. De igual manera, si los Clientes incrementan el monto de pagos anticipados de principal bajo sus
Créditos Hipotecarios, los Certificados Bursátiles Preferentes amortizarán en forma más rápida que la descrita en el
presente Suplemento.
Bajo los términos de los Certificados Bursátiles Preferentes, estas fluctuaciones en el comportamiento de la
amortización anticipada de los certificados no da derecho al pago de ninguna penalización en favor de los
Tenedores.
b)
Riesgo de Reinversión de montos recibidos por amortizaciones anticipadas.
En el caso de que los Certificados Bursátiles Preferentes amorticen en forma más rápida que lo descrito en el
presente Suplemento, los Tenedores tendrán el riesgo de reinvertir las cantidades recibidas en dichas amortizaciones
anticipadas a las tasas de interés vigentes en el momento del pago las cuales podrán ser menores o mayores que la
tasa de los Certificados Bursátiles Preferentes.
c)
Los Certificados Bursátiles Preferentes devengan intereses a una tasa de interés fija.
Los Certificados Bursátiles Preferentes devengan intereses a una tasa de interés fija, por lo tanto los Tenedores
tendrán el riesgo de que movimientos en los niveles de tasas de interés en el mercado provoquen que los
Certificados Bursátiles Preferentes les generen rendimientos menores o mayores a los que se encuentren disponibles
en el mercado en determinado momento.
d)
Causas de Vencimiento.
Los Certificados Bursátiles Preferentes sólo contemplan como Causas de Vencimiento el no pago de los intereses
devengados en una Fecha de Pago y el no pago del monto de principal en la Fecha de Vencimiento. En caso de que
ocurra una Causa de Vencimiento, los Tenedores podrán solicitar al Fiduciario el pago de las cantidades adeudadas,
sin embargo, en virtud de que las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Preferentes se pagarán
únicamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y éste está constituido, principalmente, por los Créditos
Hipotecarios, el Fiduciario sólo podrá pagar en la medida en que los Clientes cumplan con sus obligaciones de pago
bajo los Créditos Hipotecarios o, en su caso, se ejecuten las garantías. En México no existe un mercado secundario
para los Créditos Hipotecarios por lo que el Fiduciario no podrá ceder los mismos para acelerar la recuperación de
recursos líquidos.
e)
Mercado limitado para los Certificados Bursátiles Preferentes.
Actualmente, no existe un mercado secundario con respecto a los Certificados Bursátiles Preferentes y es posible
que dicho mercado no se desarrolle una vez concluida la oferta y colocación de los Certificados Bursátiles
Preferentes. El precio al cual se negocien los Certificados Bursátiles Preferentes puede estar sujeto a diversos
factores, tales como el nivel de las tasas de interés en general, las condiciones del mercado de instrumentos similares
y las condiciones macroeconómicas en el mercado de desarrollos inmobiliarios en México. En caso de que el
mencionado mercado secundario no se desarrolle, la liquidez de los Certificados Bursátiles Preferentes puede verse
afectada negativamente y los Tenedores podrían no estar en posibilidad de enajenar los Certificados Bursátiles
Preferentes en el mercado.
No puede asegurarse que se podrá desarrollar un mercado secundario para los Certificados Bursátiles Preferentes o
que si éste se desarrolla otorgará liquidez a los Tenedores. Por lo anterior, los Tenedores deberán estar preparados
para detentar los Certificados Bursátiles Preferentes hasta su vencimiento y asumir todos los riesgos derivados de los
mismos.
Ni el Fiduciario, ni Metrofinanciera, ni el Intermediario Colocador están obligados a generar un mercado secundario
para los Certificados Bursátiles Preferentes ni garantizan que éste se desarrollará, por lo que los Tenedores asumen
el riesgo de que en el futuro no existan compradores para los mismos.
25
I.3.4
Factores de Riesgo relacionados con los Créditos Hipotecarios
a)
Existencia de hipoteca en primer lugar a favor de SHF o FOVI sobre la cartera de Créditos Hipotecarios.
Los Créditos Hipotecarios fueron originados por Metrofinanciera con financiamiento de SHF o FOVI.
Dicho adeudo se encuentra garantizado con una cesión condicional de los derechos de la Fideicomitente bajo los
Créditos Hipotecarios y por una hipoteca en primer lugar a favor de SHF o FOVI, sobre los inmuebles
correspondientes a los Créditos Hipotecarios que formarán parte del patrimonio fideicomitido. Los recursos que a
Metrofinanciera le correspondan por la cesión de los Créditos Hipotecarios serán destinados a liquidar el adeudo con
SHF o FOVI, de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso. Asimismo, SHF y FOVI, al recibir el
pago del adeudo, suscribirán un convenio conforme al cual se extinguirán todos sus derechos respecto de los
Créditos Hipotecarios y otorgarán un poder al Fiduciario a efecto de cancelar las hipotecas en primer lugar a favor
de SHF o FOVI.
En caso en que el Fiduciario no realice el pago del crédito otorgado por SHF o FOVI a Metrofinanciera en
contravención a los términos del Contrato de Fideicomiso o bien que la SHF o FOVI no liberen las hipotecas, SHF o
FOVI mantendrán los derechos derivados de la hipoteca constituida en primer lugar y la hipoteca a favor del
Fiduciario estará en segundo lugar.
b)
Solvencia de los Clientes; No Sustitución de Créditos Hipotecarios.
El pago oportuno de los Certificados Bursátiles Preferentes en la forma descrita en el presente Suplemento depende
directamente de que los Clientes cumplan sus obligaciones bajo los Créditos Hipotecarios. La capacidad de los
Clientes de efectuar en forma oportuna y completa el pago de las cantidades que adeuden bajo los Créditos
Hipotecarios depende a su vez de diversos factores incluyendo su situación económica, familiar, de empleo y otras.
En la medida en que la solvencia de los Clientes se vea afectada en forma negativa existe el riesgo de que los
Clientes incumplan sus obligaciones bajo los Créditos Hipotecarios. Lo anterior puede tener como resultado que el
Patrimonio del Fideicomiso cuente con menos recursos líquidos y esto afecte en forma negativa la capacidad de
pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Preferentes.
De conformidad con los términos del Fideicomiso, la Fideicomitente tiene el derecho más no la obligación de
sustituir Créditos Hipotecarios que presenten retrasos. En caso que Metrofinanciera no ejerza dicha opción y
sustituya tales Créditos Hipotecarios vencidos puede tener como resultado que el Patrimonio del Fideicomiso cuente
con menos recursos líquidos y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los
Certificados Bursátiles Preferentes
c)
Deterioro del valor de las garantías.
Como resultado de factores que se encuentran fuera del control de los Clientes, del Fiduciario y del Administrador,
como por ejemplo, una severa desaceleración económica, causas de fuerza mayor (sismo, inundación, erupción
volcánica, incendio o cualquier desastre natural) puede haber una afectación sustancial en el valor de las viviendas
adquiridas por los Clientes con los Créditos Hipotecarios. Esta afectación tendría como resultado que el valor de las
garantías otorgadas bajo dichos Créditos Hipotecarios se vea disminuido. Si esto ocurre y como resultado de un
incumplimiento por parte de los Clientes afectados es necesario ejecutar dichas garantías, es posible que el
Patrimonio del Fideicomiso cuente con menos recursos líquidos de los esperados y esto afecte en forma negativa la
capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Preferentes.
d)
Riesgo de pago de los Seguros.
De conformidad con los términos de los Créditos Hipotecarios y del Contrato de Administración y Comisión
Mercantil, el Administrador debe de contratar y mantener pólizas de seguros que cubran los riesgos de muerte e
incapacidad total y permanente de los Clientes así como cobertura de daños con respecto a los inmuebles
hipotecados. Los Tenedores deben tomar en cuenta el riesgo que las Aseguradoras paguen el monto total de
cualquier reclamación que por cualquiera de dichos conceptos le formule el Administrador, incluyendo que las
26
Aseguradoras consideren procedente dicha reclamación, que apliquen limitaciones a las coberturas o las condiciones
para su pago y el monto del pago correspondiente.
e)
Dependencia de la Cobertura de Flujos SHF.
El monto de los Créditos Hipotecarios cedidos por Metrofinanciera está denominado en UDIS, sin embargo, de
acuerdo a sus términos, los Clientes respectivos sólo están obligados a efectuar un pago en pesos equivalente a cierto
número de SMGDF. Lo anterior, en el entendido de que todos los pagos efectuados por Clientes aplica el SMGDF.
Es posible que durante la vigencia de dichos Créditos Hipotecarios, existan incrementos en el valor de las UDIS
mayores a los incrementos en los SMGDF. Para cubrir este riesgo, el Fiduciario contrató la Cobertura de Flujos SHF
y, bajo los términos de ésta (y a cambio del pago de una prima por un monto igual al pagado por los Clientes), la
Sociedad Hipotecaria Federal cubrirá al Patrimonio del Fideicomiso, la diferencia que pudiera haber entre ambos
pagos. En el eventual caso de que la Sociedad Hipotecaria Federal cancelara la Cobertura de Flujos SHF o
incumpliera sus obligaciones bajo la Cobertura de Flujos SHF es posible que el Patrimonio del Fideicomiso cuente
con menos recursos líquidos y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los
Certificados Bursátiles Preferentes.
En caso en que el Cliente incumpla con el pago de las comisiones pagaderas a la SHF en relación con la Cobertura
de Flujos SHF, el Fiduciario deberá pagar dichas cantidades con los recursos que formen parte del patrimonio del
Fideicomiso, con prelación a los pagos debidos a los tenedores de los Certificados Bursátiles Preferentes, a efecto de
poder cubrir dicha comisión.
f)
No se cuenta con información histórica individualizada respecto a montos pagados, prepagos y retrasos de
los Créditos Hipotecarios.
A pesar de que se cuenta con información histórica individualizada respecto a montos pagados, prepagos y retrasos
de los Créditos Hipotecarios (Ver III.3. Características de los Créditos Hipotecarios), no se puede asegurar por
Metrofinanciera que el comportamiento futuro de dichos Créditos sea consistente con lo observado hasta su fecha de
aportación. Los Tenedores deberán tomar en cuenta lo anterior en su análisis de la información presentada en el
presente Suplemento.
g)
Posible falta de cesión de los Créditos Hipotecarios al Fideicomiso
Metrofinanciera cuenta con un plazo de hasta 30 (treinta) días hábiles, contados a partir de la fecha de emisión de los
Certificados Bursátiles Preferentes, para aportar al Fideicomiso los Créditos Hipotecarios. En caso que
Metrofinanciera no cumpla con la obligación señalada dentro el plazo citado la situación patrimonial del
Fideicomiso podrá verse afectada de manera adversa en perjuicio de los tenedores de los Certificados Bursátiles
Preferentes.
h)
Posible falta de perfeccionamiento de la cesión de los Créditos Hipotecarios
En los casos de los Créditos Hipotecarios otorgados en los estados en los que su legislación aplicable contemple que
cualquier cesión de créditos hipotecarios deberá hacerse ante notario público a efecto de que dicha cesión se eleve a
escritura pública y la misma se registre en los registros públicos de la propiedad correspondientes a dichos estados,
Metrofinanciera tendrá hasta un plazo de 180 (ciento ochenta) días para acreditar la inscripción del Contrato de
Cesión de dichos créditos en los Registros Públicos de la Propiedad y el Comercio respectivos.
Sin perjuicio de lo anterior, Metrofinanciera tiene contemplado que los Créditos Hipotecarios que aportará al
Fideicomiso se han otorgado en aquellas entidades federativas que no requieren que la cesión de los mismos sea
elevada a escritura pública ni que se inscriba dicha cesión en el registro público de la propiedad respectivo.
i)
Procedimiento de Ejecución y Límite de la Garantía de Pago Oportuno
En caso de que resulte necesario ejercer la Garantía de Pago Oportuno de la SHF para poder pagar íntegramente a
los Tenedores el principal e intereses bajo los Certificados Bursátiles, los Tenedores no podrán requerir directamente
a la SHF que cumpla con sus obligaciones de pago. El ejercicio de la Garantía de Pago Oportuno requerirá que el
27
propio Fiduciario Emisor, con la anticipación señalada en el contrato que regule dicha garantía y siguiendo el
procedimiento que corresponda, lo solicite directamente al otorgante a efecto de contar con los recursos necesarios
para pagar a los Tenedores el principal e intereses bajo los Certificados Bursátiles.
La Garantía de Pago Oportuno otorgada por la SHF opera como un apoyo crediticio de forma similar a una línea de
crédito, por lo tanto, no es necesario que las cantidades dispuestas por el Fiduciario al amparo de dicha garantía sean
restituidas a la SHF para poder disponer ulteriormente de cantidades adicionales al amparo de la propia Garantía de
Pago Oportuno. Lo anterior, en el entendido que el Fideicomiso deberá estar al corriente en el pago de las
comisiones a favor de la SHF y que la Garantía de Pago Oportuno de la SHF no excederá del porcentaje señalado.
En consecuencia, siempre y cuando el Fideicomiso carezca de recursos para realizar el pago de principal o intereses
bajo los Certificados Bursátiles Preferentes y el Fiduciario esté al corriente en el pago de las comisiones a favor de
la SHF, el Fiduciario tendrá derecho de requerir a la SHF la entrega de recursos necesarios para realizar dicho pago
hasta por un porcentaje del saldo insoluto de los Certificados Bursátiles Preferentes estipulado en el presente
Suplemento, deduciendo, en su caso, aquellas cantidades previamente dispuestas por el Fiduciario bajo el ejercicio
respectivo y no restituidas a la propia SHF.
Aunque el pago de las comisiones a favor de la SHF bajo su Garantía de Pago Oportuno tiene preferencia respecto
de otras entrega de recursos bajo el Fideicomiso, la falta de pago de dichas comisiones causaría que la SHF no
estuviera obligada a entregar recursos bajo su garantía. Asimismo, aquellas cantidades previamente dispuestas por
el Fiduciario bajo dicha garantía y no restituidas a la propia SHF reducirían la cantidad que pudiera disponer el
Fiduciario y, en dicho supuesto, pudiera no ser suficiente para apoyar hasta por un porcentaje del saldo insoluto de
los Certificados Bursátiles Preferentes en el pago integral de principal e intereses a favor de los tenedores de los
Certificados Bursátiles Preferentes.
j)
Procedimiento de Ejecución y Límite de la Garantía de Pago por Incumplimiento
De conformidad con los términos de la Garantía de Pago por Incumplimiento, la SHF se obliga a pagar una cantidad
que resulte de aplicar al saldo insoluto e intereses respecto de cada Crédito Hipotecario incumplido un porcentaje
aplicable que se establece en los documentos que instrumentan dicha garantía. Los términos y condiciones que se
indican en tales instrumentos señalan que la garantía será ejercida una vez que el procedimiento para la recuperación
del Crédito Hipotecario incumplido ha concluido mediante dación en pago, sentencia ejecutoriada, venta del
inmueble hipotecado o de otra forma, es decir, hasta que la pérdida es realizada de forma definitiva. Asimismo, la
Garantía de Pago por Incumplimiento está sujeta a que el Fideicomiso esté al corriente en el pago de las comisiones
a favor de la SHF.
En consecuencia, no se puede asegurar por la Fideicomitente o el Fiduciario el lapso de tiempo que pueda transcurrir
entre la fecha en que un Crédito Hipotecario es incumplido y la fecha en que la Garantía de Pago por
Incumplimiento sea efectivamente ejercida, lo que puede afectar adversamente el Patrimonio Fideicomitido.
Asimismo, aunque el pago de las comisiones a favor de la SHF bajo su Garantía de Pago por Incumplimiento tiene
preferencia respecto de otras entrega de recursos bajo el Fideicomiso, la falta de pago de dichas comisiones causaría
que la SHF no estuviera obligada a entregar recursos bajo su garantía.
i)
Riesgos relativos al Ejercicio de la Garantía de Pago Oportuno.
La prontitud o suficiencia de la Garantía de Pago Oportuno no depende de la Fideicomitente. En caso que resulte
necesario ejercer la Garantía de Pago Oportuno, el Fiduciario deberá requerir las cantidades que resulten necesarias
(hasta el monto máximo de la Garantía de Pago Oportuno) para hacer frente a los pagos a Tenedores con la
antelación necesaria de conformidad con y conforme a lo previsto en los instrumentos que regulen la Garantía de
Pago Oportuno. El incumplimiento por parte del Fiduciario en solicitar oportunamente los recursos o del otorgante
de la Garantía de Pago Oportuno en entregar los recursos solicitados puede afectar adversamente los derechos de los
Tenedores de los Certificados Bursátiles.
I.3.5
Administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios
a)
Administrador.
28
En virtud del Contrato de Administración y Comisión Mercantil, Metrofinanciera es responsable de la
administración y cobraza de los Créditos Hipotecarios. El pago oportuno de los Créditos Hipotecarios y por lo tanto
de las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Preferentes depende directamente del desempeño que
Metrofinanciera tenga como Administrador. En la medida en que el desempeño de Metrofinanciera como
Administrador no sea adecuado o bien, en caso de que Metrofinanciera incumpla con sus obligaciones bajo el
Contrato de Administración y Comisión Mercantil, esto puede tener como resultado que el Patrimonio del
Fideicomiso cuente con menos recursos líquidos y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las
cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Preferentes.
b)
Proceso de sustitución de administrador.
En el caso de que Metrofinanciera incumpla con sus obligaciones bajo el Contrato de Administración y Comisión
Mercantil, de acuerdo con los términos de dicho contrato es posible que el mismo sea terminado y que otra entidad
asuma la responsabilidad de la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios. Sin embargo, los Tenedores
deben tomar en cuenta el riesgo de que una sustitución de Metrofinanciera como administrador acarreara costos y
retrasos importantes en la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios y esto puede afectar en forma
negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Preferentes.
c)
Administrador substituto.
Existe el riesgo de que no sea posible identificar a un administrador sustituto adecuado, o que el candidato
seleccionado no acepte continuar con la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios en los mismos
términos económicos establecidos en el Contrato de Administración y Comisión Mercantil. En cualquiera de estos
casos, los retrasos en la toma de decisiones en cuanto al administrador sustituto, su contratación y, en general, las
dificultades relacionadas con la sustitución del administrador pueden afectar en forma negativa la capacidad de
pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Preferentes.
d)
Cambios en las Políticas y Procedimientos de Administración y Cobranza.
Las políticas y procedimientos para la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios que seguirá
Metrofinanciera como Administrador han sido desarrolladas por Metrofinanciera. La obligación asumida por
Metrofinanciera es de llevar a cabo la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios de la misma manera
que lleva a cabo la administración y cobranza de su propia cartera. La administración de Metrofinanciera mantiene
el derecho de modificar esas políticas y procedimientos. Si bien el objetivo de cualquier modificación es mejorar los
procedimientos de cobranza, no se puede asegurar que los cambios en las políticas y procedimientos de cobranza
que pudiere adoptar Metrofinanciera resulten, en su caso, igual o más efectivos y/o eficientes que los que
actualmente mantiene, por lo que de ocurrir, la cobranza de los Créditos Hipotecarios pude verse afectada de forma
adversa.
f)
Ejecución de Garantías.
La experiencia de Metrofinanciera en la cobranza de créditos con garantía hipotecaria indica que pueden existir
retrasos considerables en los procedimientos judiciales que se inician para la ejecución de la garantía respectiva.
Inclusive, en algunos casos, la ejecución de las garantías se ha visto obstaculizada por problemas de procedimiento
fuera del control de las partes de la Emisión. En procesos prolongados, existe también el riesgo de que los costos
involucrados sean cuantiosos en comparación con el valor de los inmuebles. En términos del Contrato de
Administración y Comisión Mercantil, el Administrador está obligado a pagar los gastos necesarios para la cobranza
de Créditos Hipotecarios vencidos y éstos le serán reembolsados sólo en la medida en que dichos Créditos
Hipotecarios vencidos efectivamente sean recuperados. El Fiduciario, por lo tanto, sólo tiene derecho a retener el
monto de la cobranza de los Créditos Hipotecarios neto de los gastos en que incurra el Administrador en casos de
que sea necesario iniciar procedimientos judiciales. Estos gastos incluyen los gastos de abogados, gestores, notarios
públicos, mantenimiento, corretaje de inmuebles y registro, entre otros. Todo lo anterior puede tener como resultado
que el Patrimonio del Fideicomiso cuente con menos recursos líquidos y esto afecte en forma negativa la capacidad
de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Preferentes.
29
I.3.6
El emisor de los Certificados Bursátiles Preferentes es un Fiduciario
En virtud de que el emisor de los Certificados Bursátiles Preferentes es un Fiduciario de conformidad con los
términos del Contrato de Fideicomiso, los Tenedores deben tomar en cuenta de que el pago oportuno de las
cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Preferentes depende del cumplimiento por parte del
Administrador, del Fiduciario y del Representante Común de sus respectivas obligaciones bajo el Contrato de
Administración y Comisión Mercantil y el Contrato de Fideicomiso.
I.3.7
Posible transferencia de los Certificados Subordinados
Metrofinanciera es el tenedor inicial de los Certificados Subordinados. En tanto dicha institución sea titular de
dichos Certificados Subordinados ésta tendrá mayor interés económico en el buen desempeño de la cobranza de los
Créditos Hipotecarios y en el valor de los remanentes en el Fideicomiso Emisor una vez liquidados los Certificados
Bursátiles Preferentes. Metrofinanciera tiene el derecho de ceder la titularidad de los Certificados Subordinados en
el futuro. En el caso que Metrofinanciera ceda sus Certificados Subordinados a un tercero, existe el riesgo que dicho
tercero no tenga el mismo nivel de interés o capacidad técnica que Metrofinanciera Ver Sección XIII “Extracto del
Contrato de Fideicomiso” en este Suplemento.
I.3.8
Factores de Riesgo Económicos y Políticos en México
El pago de los Créditos Hipotecarios a favor del Fiduciario depende preponderantemente de la situación económica
de los Clientes. En consecuencia, cualquier cambio en la situación económica y/o solvencia de los Clientes tendrá un
efecto adverso en su capacidad de pago. La totalidad de los Clientes se ubican en México, por lo tanto, el desempeño
de los Créditos Hipotecarios y el pago de los Certificados Bursátiles Preferentes dependen, entre otros factores, del
desempeño de la economía del país, incluyendo el nivel de crecimiento en la actividad económica y de generación y
estabilidad del empleo. Eventos políticos, económicos o sociales adversos que pudieran afectar la capacidad de pago
de los Clientes pueden también afectar de forma negativa el valor de las garantías y la capacidad de pagar las
cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Preferentes.
LAS PERSONAS PARTICIPANTES EN LA EMISIÓN, INCLUYENDO AL FIDUCIARIO,
METROFINANCIERA, EL INTERMEDIARIO COLOCADOR, EL REPRESENTANTE COMÚN Y LA SHF NO
TIENEN RESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGO DE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS
CERTIFICADOS BURSÁTILES PREFERENTES, CON EXCEPCIÓN, EN EL CASO DEL FIDUCIARIO, DE
LOS PAGOS QUE DEBA HACER CON CARGO AL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO. EN CASO DE QUE
EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO RESULTE INSUFICIENTE PARA PAGAR ÍNTEGRAMENTE LAS
CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES PREFERENTES, LOS
TENEDORES DE LOS MISMOS NO TENDRÁN DERECHO DE RECLAMAR PAGO ALGUNO A DICHOS
PARTICIPANTES EN LA EMISIÓN.
30
II.
CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA Y SU CALENDARIZACIÓN
El Fiduciario Emisor suscribe y emite a su cargo Certificados Bursátiles Preferentes, bajo las siguientes
características:
II.1.
Fiduciario Emisor
Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, actuando como fiduciario bajo el
fideicomiso irrevocable No. 469 de fecha 30 de mayo de 2005.
II.2.
Fideicomitente
Metrofinanciera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado.
II.3.
Fideicomisarios en Primer Lugar
Los Tenedores de los Certificados Bursátiles Preferentes únicamente con respecto al reembolso del Saldo Insoluto
de los mismos y los rendimientos que se devenguen.
II.4.
Fideicomisario en Segundo Lugar
La SHF o cualquiera de sus cesionarios.
II.5.
Fideicomisarios en Tercer Lugar
Los Tenedores Subordinados, la Fideicomitente o sus cesionarios, según sea el caso.
II.6.
Tipo de Valor
Certificados Bursátiles Preferentes.
II.7.
Clave de Pizarra
METROCB05U
II.8.
Monto Total Autorizado del Programa
Hasta $5,000’000,000.00 (Cinco mil millones de pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIS.
II.9.
Monto de la Emisión
141,386,800
Inversión).
II.10.
UDIS (Ciento cuarenta y un millones trescientos ochenta y seis mil ochocientos Unidades de
Valor Nominal Inicial
100 (Cien) UDIS cada uno.
II.11.
Valor de la UDI a la fecha de emisión
$3.57663600 (tres punto cinco siete seis seis tres seis cero cero pesos M.N.).
II.12. Precio de Colocación
100 (Cien) UDIS.
31
II.13.
Vigencia del Programa
Hasta 4 (cuatro) años.
II.14.
Vigencia de la Emisión
10,491 (diez mil cuatrocientos noventa y un) días equivalentes a aproximadamente 349 (trescientos cuarenta y
nueve) meses contados a partir de la Fecha de Emisión (1 de junio de 2005), que equivalen a aproximadamente
29.13 años contados a partir de la Fecha de Emisión.., salvo por lo previsto en el Título para el caso de
amortizaciones anticipadas.
II.15.
Recursos Netos que obtuvo el Fiduciario con la colocación
La cantidad de 141,386,800 UDIS (Ciento cuarenta y un millones trescientos ochenta y seis mil ochocientos
Unidades de Inversión) equivalentes en la Fecha de Emisión a $505,689,118.80 M.N. (Quinientos cinco millones
seiscientos ochenta y nueve mil ciento dieciocho Pesos 80/100 M.N.).
II.16.
Número de Emisión
La presente emisión de Certificados Bursátiles Preferentes constituye la segunda al amparo del Programa.
II.17.
Fecha de Publicación de la Convocatoria a la Subasta
27 de mayo de 2005.
II.18.
Fecha de Subasta
30 de mayo de 2005.
II.19.
Fecha de Publicación de los Resultados de la Subasta
30 de mayo de 2005.
II.20.
Fecha de Emisión
1 de junio de 2005.
II.21.
Fecha de Registro en la BMV
1 de junio de 2005.
II.22.
Fecha de Cruce
1 de junio de 2005.
II.23.
Fecha de Liquidación
1 de junio de 2005.
II.24.
Fecha de Vencimiento
20 de febrero de 2034.
II.25.
Tipo de Subasta
32
Tasa única.
II.26.
Mecanismo de Subasta
Remate Electrónico S.A. de C.V..
II.27. Fecha Límite para la Recepción de Posturas en Relación con la Oferta de los Certificados Bursátiles
Preferentes
La fecha límite concluyó el 30 de mayo de 2005 y se realizó de las 12:00 hasta las 14:00 del mismo día.
II.28.
Acto Constitutivo
La emisión de Certificados Bursátiles Preferentes a que se refiere el presente Suplemento, se efectúa por cuenta del
Fideicomiso Irrevocable número 469 de fecha 30 de mayo de 2005 celebrado por Metrofinanciera, S.A. de C.V.,
Sociedad Financiera de Objeto Limitado, en su carácter de Fideicomitente; Banco Invex, S.A., Institución de Banca
Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, en su carácter de Fiduciario y ABN AMRO BANK (México), S.A.,
Institución de Banca Múltiple, Dirección Fiduciaria, en su carácter de Representante Común. La finalidad del
Fideicomiso es la Emisión de los Certificados Bursátiles Preferentes, así como la adquisición y cobranza de Créditos
Hipotecarios.
II.29.
Patrimonio del Fideicomiso
El Patrimonio del Fideicomiso base de la Emisión se integra entre otros por (i) la cantidad de $1,000.00 M.N. que
Metrofinanciera entregue al Fiduciario para la constitución del Fideicomiso; (ii) los Créditos Hipotecarios que la
Fideicomitente aporte al Fideicomiso mediante el Contrato de Cesión, incluyendo los beneficios de los Seguros
contratados y cualesquiera otros accesorios que le correspondan a tales Créditos Hipotecarios aportados; (iii) los
recursos derivados de la emisión y colocación de Certificados Bursátiles Preferentes; (iv) el Efectivo Fideicomitido
y los rendimientos sobre el mismo; (v) cualquier otro bien o recursos que en el futuro sea aportado al Fideicomiso
para cumplir con los fines del mismo y (vi) en su caso, las cantidades que resulten del ejercicio de la Garantía
Corporativa, de la Garantía de Pago por Incumplimiento y de la Cobertura de Flujos SHF.
II.30.
Aforo de los Certificados Bursátiles Preferentes
Los Certificados Bursátiles Preferentes contarán con un aforo (el “Aforo”) que será la diferencia positiva que resulte
de restar (1) el resultado de: sumar (i) el saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios Vigentes aportados al
Fideicomiso, (ii) el monto del Efectivo Fideicomitido, y (iii) el monto no dispuesto de la Garantía Corporativa, en su
caso, menos (2) el Saldo Insoluto de los CB’s Preferentes en circulación.
Para efectos de la presente emisión, Aforo Teórico significa la relación de 1.015 (uno punto cero uno cinco) a 1
(uno) que por lo menos deberá mantenerse entre (1) el resultado de: sumar (i) el saldo insoluto de los Créditos
Hipotecarios Vigentes aportados al Fideicomiso, y (ii) el monto del Efectivo Fideicomitido y (2) el Saldo Insoluto
de los CB’s Preferentes en circulación. En consecuencia, la suma del saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios
Vigentes aportados al Fideicomiso y el monto del Efectivo Fideicomitido deberá en todo momento representar por
lo menos 1.015 (uno punto cero uno cinco) veces el Saldo Insoluto de los CB’s Preferentes.
II.31.
Contrato de Garantía de Pago Oportuno
El contrato de garantía a celebrarse antes de la emisión entre Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., Institución de
Banca de Desarrollo y el Fiduciario, mediante el cual se garantiza el pago oportuno, de hasta el 26% (veintiséis por
ciento) sobre el saldo insoluto de los Certificados Bursátiles Preferentes emitidos por el Fiduciario, tanto de capital
como de intereses.
II.32.
Garantía de Pago por Incumplimiento
33
Los Créditos Hipotecarios cuentan con una garantía de recuperación otorgada por la SHF a favor de la
Fideicomitente. El porcentaje de la garantía citada varía dependiendo de la antigüedad de la cartera y cumplimiento
observado en el tiempo del propio Crédito Hipotecario. Los derechos de la Fideicomitente derivados de tal garantía
serán cedidos al Fideicomiso Irrevocable número 469 de fecha 30 de mayo de 2005 celebrado por Metrofinanciera,
S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, en su carácter de Fideicomitente; Banco Invex, S.A.,
Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario en su carácter de Fiduciario y ABN AMRO
BANK (México), S.A.,Institución de Banca Múltiple, Dirección Fiduciaria, en su carácter de Representante Común.
II.33.
Cobertura de Flujos SHF
La diferencia negativa que pueda presentarse entre el incremento de la UDI y el incremento que se observe en
salarios mínimos respecto de cada Crédito Hipotecario aportado al Fideicomiso será cubierto por la SHF. Para tal
efecto el Fiduciario celebrará un contrato de intercambio de flujos con la propia SHF.
II.34.
Derechos que confieren a los Tenedores
Cada Certificado Bursátil Preferente representa para su titular el derecho al cobro del principal e intereses, según
corresponda, adeudados por el Fiduciario como Fiduciario de los mismos, en los términos descritos en el
Fideicomiso Emisor y en el Título respectivo, desde la fecha de su emisión hasta la fecha del reembolso total de su
saldo insoluto. Los Certificados Bursátiles Preferentes se pagarán únicamente con los recursos existentes en el
Patrimonio del Fideicomiso.
Los Certificados Subordinados otorgarán a sus titulares los derechos que se señalan en el Fideicomiso Emisor.
II.35.
Fecha de Pago de Principal
El pago del monto de principal bajo los Certificados Bursátiles Preferentes será pagado en la Fecha de Vencimiento.
Sin embargo, en cada Fecha de Pago de Intereses, el Emisor podría efectuar Amortizaciones Anticipadas de
Principal de los Certificados Bursátiles Preferentes.
II.36.
Fecha de Pago de Intereses
Los intereses de los Certificados Bursátiles Preferentes, serán pagados el día 1º de cada mes calendario de cada año
en que los Certificados Bursátiles Preferentes estén vigentes y en el caso que cualquiera de dichas fechas no sea un
Día Hábil, el Día Hábil posterior. La primea Fecha de Pago será el día 1 de julio de 2005, y en caso de que no hayan
sido amortizados previamente, la última será la Fecha de Vencimiento, y en el caso que cualquier de dichas fechas
no sea un Día Hábil, esa Fecha de Pago será el Día Hábil inmediato posterior.
II.37
Tasa de Interés Fija
Los Certificados Bursátiles Preferentes devengarán intereses sobre su Saldo insoluto a una tasa de interés bruta
anual de 6.55% (seis punto cincuenta y cinco por ciento) la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión.
II.38.
Determinación del Monto de Pago de Interés
Para determinar el monto de los intereses a pagar a su equivalente en Moneda Nacional en cada mes, el
Representante Común aplicará el valor de la UDI vigente en la fecha de pago correspondiente y utilizará la siguiente
fórmula:
I = (SI * VU t) *( (TB / 36000) * N)
En donde:
I
=
SI =
VUt =
Intereses Bruto del período.
Saldo Insoluto de la Emisión en UDI’s.
Valor de la UDI en Moneda Nacional a la fecha de pago de intereses.
34
TB =
N =
Tasa de Rendimiento Bruto Anual.
Número de días del período.
Los intereses serán pagaderos a su equivalente en moneda nacional. Para determinar el monto en moneda nacional
que deberá cubrirse en cada fecha de pago por concepto de intereses, el Representante Común aplicará el valor de la
Udi vigente en la fecha de pago correspondiente. El Representante Común, dos días hábiles anteriores a la fecha de
pago, dará a conocer por escrito a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a la S.D. Indeval, S.A. de C.V.,
Institución para el Depósito de Valores y a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., a través de los medios que
esta última determine, el importe en moneda nacional de los intereses a pagar. La Tasa de Rendimiento Bruto Anual
aplicable se publicará dos días antes de su entrada en vigor a través de los medios que la Bolsa Mexicana de
Valores, S.A. de C.V determine.
El valor de la UDI, será el valor que dé a conocer Banco de México mediante su publicación en el Diario Oficial de
la Federación con anterioridad a la fecha de pago respectiva.
II.39.
Interese Moratorios
En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles Preferentes, se causarán intereses
moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles Preferentes igual a la tasa que resulte de
multiplicar por 2 (dos) la tasa de rendimiento bruto anual que se establezca en los Certificados Bursátiles Preferentes
mientras dure el incumplimiento, los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha de
incumplimiento correspondiente y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se
adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en la misma moneda que la suma principal
II.40.
Reserva de Liquidez
A partir de la Fecha de Emisión el Fiduciario Emisor deberá separar y en su caso reconstituir una reserva de efectivo
hasta por una cantidad equivalente al Aforo Teórico Inicial en los términos del Fideicomiso. Ver Sección XIII.
Extracto de Contrato de Fideicomiso del presente Suplemento.
II.41.
Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses
Todos los pagos que deban hacerse conforme a los Certificados Bursátiles Preferentes, en un día que no sea Día
Hábil, se efectuarán el Día Hábil siguiente y se realizarán con recursos provenientes del Patrimonio del Fideicomiso.
Los intereses y el principal devengados respecto a los Certificados Bursátiles Preferentes se pagarán el día de su
vencimiento de conformidad con las fechas señaladas en el presente título, en el domicilio de la S.D. Indeval, S.A.
de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc contra la entrega del Título mismo, o
contra las constancias o certificaciones que para tales efectos expida el Indeval o mediante transferencia electrónica.
El Fiduciario Emisor entregará al Representante Común, el día hábil anterior al que deba efectuar dichos pagos a
más tardar a las 11:00 horas el importe a pagar correspondiente a los Certificados Bursátiles Preferentes en
circulación..
II.42.
Amortización Anticipada de Principal
En cada Fecha de Pago, el Fiduciario podrá efectuar amortizaciones parciales anticipadas del monto de principal de
los Certificados Bursátiles Preferentes, por una cantidad igual al monto que se determine para tal propósito de
conformidad con el Fideicomiso de Emisión. Si el Fiduciario no efectúa amortizaciones parciales anticipadas del
monto principal de los Certificados Bursátiles Preferentes, dicha circunstancia en ningún caso se considerará como
una Causa de Vencimiento Anticipado.
Cada amortización anticipada de principal será aplicada a prorrata entre la totalidad de los Certificados Bursátiles
Preferentes emitidos y en circulación. En el caso de una amortización anticipada de principal no habrá obligación de
pagar prima por amortización anticipada alguna.
35
II.43.
Prepago Voluntario
A partir del momento en el cual el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Preferentes sea menor al 10% (diez
por ciento) del valor nominal de dichos Certificados Bursátiles Preferentes en la fecha de emisión de los mismos, y
en el caso de que así lo desee el Fideicomisario en Tercer Lugar, y de conformidad con los términos de los títulos de
los Certificados Bursátiles Preferentes, dicho Fideicomisario en Tercer Lugar tendrá el derecho de pagar
anticipadamente los Certificados Bursátiles Preferentes en cualquier fecha de pago de interés o principal. El importe
de la amortización a ser realizada por dicho Fideicomisario no constituirá una obligación de pago a cargo del
Fiduciario. En el caso de un prepago voluntario no habrá obligación de pagar prima por prepago alguna.
II.44.
Causas de Vencimiento Anticipado
Se considerará que ha ocurrido una Causa de Vencimiento Anticipado cuando en cualquier momento durante la
vigencia de los Certificados Bursátiles Preferentes, en una fecha de pago de intereses conforme a lo previsto en el
título correspondiente, no se pague íntegramente el monto total de los intereses devengados hasta dicha fecha de
pago o que, en la Fecha de Vencimiento (incluyendo sus prórrogas, en su caso), no se pague íntegramente el saldo
insoluto de principal más los intereses devengados hasta esa fecha de los Certificados Bursátiles Preferentes. En
caso de que se actualice una Causa de Vencimiento Anticipado, los Tenedores de los Certificados Bursátiles
Preferentes tendrán derecho a solicitar la amortización total de los Certificados Bursátiles Preferentes con los
recursos líquidos del Patrimonio del Fideicomiso (cumpliendo con la prelación de pagos prevista en el Fideicomiso
de Emisión).
II.45.
Obligaciones de Hacer y No Hacer
El Título que documenta la presente Emisión contiene diversas obligaciones de hacer y no hacer a cargo del
Fiduciario. El incumplimiento de tales obligaciones no implica, sin embargo, una Causa de Vencimiento
Anticipado. Ver Anexo 2. Título de la Emisión.
II.46.
Fuente de Pago
Los Certificados Bursátiles Preferentes se pagarán exclusivamente con los recursos que integren el Patrimonio del
Fideicomiso. En esa virtud, los Tenedores han sido designados Fideicomisarios en Primer Lugar en el Fideicomiso.
La emisión de los Certificados Bursátiles Preferentes no ha sido garantizada por ninguna entidad pública o privada,
incluyendo a Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, en su carácter de Fiduciario, a Metrofinanciera en su
carácter de Fideicomitente, a ABN AMRO Bank (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, en su carácter de
Representante Común de los Tenedores, a IXE Casa de Bolsa, S.A. de C.V., IXE Grupo Financiero, en su carácter
de Intermediario Colocador, a Romo, Paillés y Guzmán, S.C., en su carácter de Despacho Externo de Abogados. En
consecuencia ni Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, ni Metrofinanciera, ni ABN AMRO Bank
(México), S.A., Institución de Banca Múltiple , ni IXE Casa de Bolsa, S.A. de C.V., IXE Grupo Financiero, ni
Romo, Paillés y Guzmán, S.C., están obligados a realizar pagos a los Tenedores de los Certificados Bursátiles
Preferentes excepto aquellos que les correspondan conforme a lo establecido en el Fideicomiso.
II.47.
Funciones del Representante Común
Para representar al conjunto de los Tenedores, se designa a ABN AMRO Bank (México), S.A., Institución de Banca
Múltiple, quien por conducto de su representante legal en este acto, mediante su firma autógrafa, acepta el cargo a
efecto de supervisar el cumplimiento de las obligaciones que a cargo del Fiduciario se contienen en el título que
documenta la Emisión y asimismo declara haber comprobado la debida existencia de los Créditos Hipotecarios así
como el que cumplan con los requisitos legales necesarios para su validez, mismos que integran el Patrimonio del
Fideicomiso.
Para representar al conjunto de los Tenedores, el Representante Común estará encargado de supervisar el
cumplimiento de las obligacionesa cargo del Fiduciario. En el ejercicio de su cargo, el Representante Común tendrá
36
las siguientes facultades además de las que le son inherentes de conformidad con las disposiciones legales aplicables
y a las señaladas en Título que documenta la presente Emisión:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
II.48.
Vigilar el cumplimiento del destino de los fondos autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de
Valores.
Verificar que los Certificados Bursátiles Preferentes cumplan con todas las disposiciones legales y, una
vez dado lo anterior, firmar como Representante Común en los mismos.
Revisar en cualquier momento el estado que guarde el Patrimonio Fideicomitido, así como la
documentación que ampara los Derechos de Crédito Fideicomitidos.
Convocar y presidir la Asamblea de Tenedores y ejecutar sus decisiones.
Asistir a las sesiones del comité técnico del Fiduciario Emisor en relación con el Fideicomiso base de la
presente Emisión y recabar de funcionarios del Fiduciario Emisor los informes y datos que necesite para
el ejercicio de sus atribuciones, incluyendo los relativos a la situación financiera del Fideicomiso Emisor
base de la Emisión.
Otorgar en nombre del conjunto de los tenedores, los documentos o contratos que con el Fiduciario
Emisor deban celebrarse, previa instrucción de la Asamblea de Tenedores.
Ejercer los actos necesarios a fin de salvaguardar los derechos de los inversionistas.
Calcular y publicar la tasa de rendimiento en las fechas previstas en el presente Título que ampara esta
Emisión de Certificados Bursátiles Preferentes.
Calcular y publicar los avisos de pago de los rendimientos y/o amortización correspondiente a los
Certificados Bursátiles Preferentes, en las fechas previstas en el presente Título.
Actuar como intermediario frente al Fiduciario Emisor, respecto de los Tenedores de los valores, para el
pago a estos últimos de los rendimientos y amortizaciones de los Certificados Bursátiles Preferentes.
Inspeccionar o verificar que el Fideicomiso de Emisión y sus Anexos sean fuente de pago y vigilar que se
cumplan los términos y condiciones del Fideicomiso de Emisión.
Verificar el debido cumplimiento de las obligaciones contenidas en el presente Fideicomiso, así como las
que derivan del Contrato de Administración y Comisión Mercantil.
Conseguir del Fiduciario Emisor la información financiera que está obligado a proporcionar de manera
periódica e informar a los Tenedores de su disponibilidad.
Solicitar a la Fideicomitente y al Fiduciario cualquier información necesaria para cumplir con las
obligaciones derivadas de su cargo.
Analizar la metodología y procedimiento empleado por la Fideicomitente para llevar a cabo las
certificaciones a que se refiere la Cláusula Décima del Fideicomiso de Emisión.
Verificar la debida existencia de los Créditos Hipotecarios así como el que cumplan con los requisitos
legales necesarios para su validez, mismos que integran el Patrimonio del Fideicomiso.
Régimen Fiscal de los Certificados Bursátiles Preferentes
La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles Preferentes, se
encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el
artículo 160 y 58 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes
en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente.
El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de cada una de las Emisiones. Los posibles
adquirentes de los Certificados Bursátiles Preferentes deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales
resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles Preferentes, incluyendo la
aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular.
II.49.
Intermediario Colocador
IXE Casa de Bolsa, S.A. de C.V., IXE Grupo Financiero
II.50.
Autorización de la CNBV
37
La CNBV, mediante oficio No. DGE-323-23823 de fecha 27 de mayo de 2005, autorizó la inscripción en la Sección
de Valores del Registro Nacional de Valores, de los Certificados Bursátiles Preferentes que emita el fideicomiso al
amparo del Programa.
38
III.
DESCRIPCIÓN DE LOS CRÉDITOS HIPOTECARIOS QUE FORMAN PARTE DEL
PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO.
A continuación se describen ciertas características de los Créditos Hipotecarios que formarán parte del Patrimonio
del Fideicomiso, los cuales serán cedidos por la Fideicomitente a favor del Fideicomiso mediante la celebración del
Contrato de Cesión. El precio al cual la Cedente aportará los Créditos Hipotecarios al Fideicomiso es al valor del
saldo insoluto de dichos Créditos Hipotecarios. (Ver “XIII. Descripción del Contrato de Cesión”).
III.1
Los Créditos Hipotecarios
La información estadística que se incluye en este Suplemento relativa al conjunto de Créditos Hipotecarios que
integran el Patrimonio del Fideicomiso se basa en la información correspondiente al paquete de Créditos
Hipotecarios que Metrofinanciera cederá al Patrimonio del Fideicomiso dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles
siguientes a la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles Preferentes. Dicha información estadística se preparó
con base en la información disponible en la fecha del presente Suplemento.
Esta sección describe las características de los Créditos Hipotecarios y a menos que se indique lo contrario, la
información sobre porcentajes se determinó con base en el saldo insoluto de la totalidad de los Créditos en la fecha
del presente Suplemento. Antes de la fecha en que los Créditos sean afectados a cada Fideicomiso, podrán agregarse
otros créditos que formen parte de los Créditos Hipotecarios que efectivamente sean afectados al Fideicomiso y
Créditos que inicialmente se contemplaron como integrantes del paquete que se afectaría al Fideicomiso podrían ser
substituidos por otros. En consecuencia, las características de los Créditos Hipotecarios que sean efectivamente
afectados a cada Fideicomiso podrán ser distintas de aquellas descritas en este Suplemento. Sin embargo, no se
anticipa que pudiera haber una diferencia substancial entre las características de los Créditos Hipotecarios que
formen parte del Patrimonio del Fideicomiso y las características de los Créditos Hipotecarios descritos en este
Suplemento. Los Créditos Hipotecarios causarán intereses a una tasa de interés fija.
Los Créditos Hipotecarios que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso son en esencia, contratos de apertura de
crédito con garantía hipotecaria en primer lugar sobre una Vivienda adquirida con las cantidades dispuestas bajo
dichos créditos, a una tasa de interés fija. Los inmuebles adquiridos a través de los Créditos son viviendas
unifamiliares que en general se ubican en conjuntos urbanos nuevos en distintas localidades del país. La totalidad de
los Créditos serán administrados por Metrofinanciera bajo el Contrato de Administración y Comisión Mercantil que
se describe en la Sección XV. de este Suplemento.
Los Créditos pagan intereses y principal en forma mensual, y a partir de la Fecha de Emisión, el Fideicomiso será el
único beneficiario de esos pagos.
De los 1,573 créditos cedidos al fideicomiso se analizó el comportamiento en los últimos cinco años y se tienen
54,458 amortizaciones en total, donde 51,525 o el 95.81% han sido de manera puntual. Se considera puntual
también a la amortización hecha anticipadamente, la cual se presentó en 657 ocasiones, representando el 1.20% de
los pagos puntuales. Las amortizaciones con retrasos se presentaron en 2.278 ocasiones, y representan el 4.18% del
total de las amortizaciones. Estas amortizaciones retrasadas están representadas en 50.22% por 69 de los créditos, y
el otro 49.78% está distribuido entre 457 créditos.
La siguiente gráfica muestra el porcentaje de créditos dentro del conjunto a bursatilizarse que han realizado algún
prepago durante los últimos cinco años.
39
Créditos con Prepagos
(Promedio anual)
2.00%
1.94%
1.92%
1.80%
1.60%
1.40%
1.35%
1.20%
1.00%
0.80%
0.80%
0.60%
0.50%
0.59%
0.40%
0.20%
0.00%
1999
2000
2001
2002
2003
2004
Fuente: Metrofinanciera
40
Otro aspecto importante a resaltar dentro del conjunto de créditos a bursatilizar es el porcentaje de éstos que han
presentado algún retraso.
Créditos con algún retraso
(Promedio anual)
8.00%
6.90%
7.00%
6.98%
6.00%
5.87%
5.15%
5.00%
4.61%
4.00%
3.00%
2.00%
1.00%
0.45%
0.00%
1999
2000
2001
2002
2003
2004
Fuente: Metrofinanciera
A continuación se mostrará el posible comportamiento de los créditos cedidos a lo largo de la vida de la emisión, es
decir, la forma en la cual éstos se podrían ir amortizando conforme avanza el tiempo. Se tienen cuatro supuestos, los
cuales son considerando prepagos y cartera vencida diferentes. En el supuesto de que no hubiera prepagos ni cartera
vencida dentro de la estructura, se tiene contemplado un plazo de 349 meses que equivale a 29.08 años].
AMORTIZACIÓN CB´S BAJO DISTINTOS ESCENARIOS
DE PREPAGO (PP) Y CARTERA VENCIDA (CV)
100%
90%
80%
70%
60%
50%
40%
30%
20%
10%
0%
Feb-05 Feb-07 Feb-09 Feb-11 Feb-13 Feb-15 Feb-17 Feb-19 Feb-21 Feb-23 Feb-25 Feb-27 Feb-29 Feb-31 Feb-33
0% PP y 0% CV
1% PP y 3.6% CV
3% PP y 3.6% CV
5% PP y 7.2% CV
Fuente: Departamento de Planeación Financiera de Metrofinanciera
Los Créditos que forman parte del Fideicomiso se encuentran financiados con recursos de la SHF (77.05%) y FOVI
(22.95%), ambos cuentan con la Garantía de Pago por Incumplimiento.
41
Los Créditos que forman parte del Fideicomiso tienen las siguientes características:
1.
Resumen
Saldo Principal Inicial (Pesos):
Número de Créditos:
Saldo Inicial Promedio:
Fecha de Corte:
Tasa de Interés Promedio Ponderada:
Antigüedad Promedio:
Distribución Geográfica:
$ 500, 045,054.30
1,573.
$296,623.39
28 de Febrero de 2005.
10.4546%.
33 meses.
25 estados.
Estados con mayor número de créditos:
Jalisco (25.05%), Baja California (18.12 %), y Tamaulipas (15.38%).
No se puede asegurar que los Créditos Hipotecarios o que las Viviendas conservarán el mismo valor que el que
tenían en la fecha en que los mismos se originaron. Para el caso en que el mercado inmobiliario experimente una
reducción generalizada en el valor de las Viviendas, que cause que el saldo insoluto de los Créditos sea igual o
mayor al valor de las Viviendas, podría presentarse un mayor número de incumplimientos, ejecución de garantías y
falta de pagos que el que en la actualidad se presenta en el mercado de créditos hipotecarios.
2.
Créditos Hipotecarios agrupados por Estado en el que se ubica el inmueble sobre el que se estableció
la garantía hipotecaria(*)
Estado
AGUASCALIENTES
BAJA CALIFORNIA
CAMPECHE
CHIAPAS
CHIHUAHUA
COAHUILA
COLIMA
DISTRITO FEDERAL
DURANGO
ESTADO DE MEXICO
GUANAJUATO
JALISCO
MICHOACAN
NAYARIT
NUEVO LEON
PUEBLA
QUERETARO
QUINTANA ROO
SAN LUIS POTOSI
SINALOA
SONORA
TAMAULIPAS
TLAXCALA
VERACRUZ
ZACATECAS
Total
Número de Créditos
51.00
285.00
28.00
6.00
56.00
48.00
10.00
91.00
10.00
2.00
64.00
394.00
6.00
3.00
160.00
41.00
19.00
10.00
23.00
9.00
6.00
242.00
2.00
5.00
2.00
Saldo Final
(Pesos)
16,605,458.41
90,663,865.13
8,386,114.38
2,113,108.53
14,659,337.45
18,999,786.27
4,041,055.35
26,347,642.95
2,587,729.97
497,452.02
21,030,900.03
115,892,563.46
1,978,638.99
730,044.97
49,897,649.40
12,510,099.38
9,872,708.52
6,600,084.68
6,588,617.48
2,562,860.15
1,546,456.55
82,876,562.91
423,795.76
2,194,421.98
438,099.57
% del total
3.24%
18.12%
1.78%
0.38%
3.56%
3.05%
0.64%
5.79%
0.64%
0.13%
4.07%
25.05%
0.38%
0.19%
10.17%
2.61%
1.21%
0.64%
1.46%
0.57%
0.38%
15.38%
0.13%
0.32%
0.13%
1,573.00
500,045,054.30
100.00%
Fuente: Sistema de Integral de Créditos de Metrofinanciera (Metrosic)
42
(*) Designado según la ubicación de la propiedad de los créditos.
3.
Créditos Hipotecarios agrupados por Saldo Inicial(*)
Credito Inicial
(Pesos)
Número de Créditos
Saldo Final (Pesos)
% del
total
80,000.01 - 90,000
90,000.01 - 100,000
100,000.01 - 110,000
110,000.01 - 120,000
120,000.01 - 130,000
130,000.01 - 140,000
140,000.01 - 150,000
150,000.01 - 160,000
160,000.01 - 170,000
170,000.01 - 180,000
180,000.01 - 190,000
190,000.01 - 200,000
200,000.01 - 210,000
210,000.01 - 220,000
220,000.01 - 230,000
230,000.01 - 240,000
240,000.01 - 250,000
250,000.01 - 260,000
260,000.01 - 270,000
270,000.01 - 280,000
280,000.01 - 290,000
290,000.01 - 300,000
300,000.01 >=
1.00
2.00
1.00
1.00
1.00
5.00
9.00
20.00
39.00
29.00
82.00
43.00
37.00
44.00
47.00
71.00
75.00
88.00
235.00
40.00
131.00
97.00
475.00
101,332.66
215,221.47
115,401.25
130,161.68
152,350.95
780,630.90
1,447,844.18
3,601,029.26
7,481,465.60
5,951,247.12
17,509,042.01
9,470,434.44
8,168,515.25
10,152,511.15
11,200,120.38
18,652,843.14
20,327,821.51
25,158,196.71
68,467,474.04
11,852,626.52
40,960,134.41
30,245,425.21
207,903,224.46
0.06%
0.13%
0.06%
0.06%
0.06%
0.32%
0.57%
1.27%
2.48%
1.84%
5.21%
2.73%
2.35%
2.80%
2.99%
4.51%
4.77%
5.59%
14.94%
2.54%
8.33%
6.17%
30.20%
TOTAL
1573
500,045,054.30
100.00%
Fuente: Sistema Integral de Créditos de Metrofinanciera (Metrosic)
(*) En la fecha del presente Suplemento, el Saldo Inicial promedio era de $296,623.39.
4.
Créditos Hipotecarios agrupados por Saldo Insoluto(*)
Saldo Insoluto (Pesos)
Número de
Créditos
Saldo Final (Pesos)
% del total
10,000.01 - 20,000
30,000.01 - 40,000
50,000.01 - 60,000
70,000.01 - 80,000
90,000.01 - 100,000
100,000.01 - 110,000
110,000.01 - 120,000
120,000.01 - 130,000
130,000.01 - 140,000
1.00
1.00
1.00
2.00
1.00
5.00
2.00
4.00
7.00
17,792.60
39,252.28
55,667.26
155,326.56
97,556.34
532,096.03
235,310.88
495,893.21
949,799.24
0.06%
0.06%
0.06%
0.13%
0.06%
0.32%
0.13%
0.25%
0.45%
43
140,000.01 - 150,000
150,000.01 - 160,000
160,000.01 - 170,000
170,000.01 - 180,000
180,000.01 - 190,000
190,000.01 - 200,000
200,000.01 - 210,000
210,000.01 - 220,000
220,000.01 - 230,000
230,000.01 - 240,000
240,000.01 - 250,000
250,000.01 - 260,000
260,000.01 - 270,000
270,000.01 - 280,000
280,000.01 - 290,000
290,000.01 - 300,000
300,000.01 >=
6.00
10.00
8.00
21.00
20.00
27.00
35.00
60.00
103.00
27.00
33.00
50.00
50.00
95.00
87.00
62.00
855.00
860,494.58
1,554,548.58
1,319,123.11
3,663,201.95
3,705,972.80
5,293,696.70
7,133,290.56
12,899,714.30
22,850,430.97
6,351,552.32
8,084,874.67
12,732,040.19
13,284,718.72
26,077,345.88
24,825,921.18
18,282,943.85
328,546,489.54
0.38%
0.64%
0.51%
1.34%
1.27%
1.72%
2.23%
3.81%
6.55%
1.72%
2.10%
3.18%
3.18%
6.04%
5.53%
3.94%
54.35%
TOTAL
1,573.00
500,045,054.30
100.00%
Fuente: Sistema Integral de Créditos de Metrofinanciera (Metrosic)
(*) En la fecha del presente Suplemento, el Saldo Insoluto promedio era de $317,892.60
5.
Créditos Hipotecarios agrupados por Tasa de Interés(*)
Tasa Total
Número de Créditos
11.38
11.28
11.08
10.89
10.88
10.87
10.86
10.83
10.82
10.79
10.76
10.75
10.73
10.71
10.69
10.68
10.67
10.65
10.64
10.63
10.61
10.60
10.58
10.56
3.00
4.00
2.00
8.00
1.00
4.00
4.00
271.00
3.00
38.00
2.00
5.00
82.00
41.00
5.00
3.00
1.00
22.00
34.00
128.00
7.00
4.00
46.00
27.00
Saldo Final
(Pesos)
954,286.30
955,901.87
445,686.21
3,293,765.86
269,841.55
1,267,758.05
928,364.56
82,175,584.56
721,290.97
12,634,687.88
1,065,103.05
1,391,926.98
19,620,470.38
17,829,442.53
1,384,432.19
839,025.81
394,110.75
6,369,570.60
10,903,917.52
39,449,516.44
2,267,982.89
1,495,814.78
19,951,986.97
11,070,016.27
% del total
0.19%
0.19%
0.09%
0.66%
0.05%
0.25%
0.19%
16.43%
0.14%
2.53%
0.21%
0.28%
3.92%
3.57%
0.28%
0.17%
0.08%
1.27%
2.18%
7.89%
0.45%
0.30%
3.99%
2.21%
44
10.55
10.54
10.53
10.52
10.51
10.50
10.47
10.45
10.44
10.43
10.40
10.39
10.38
10.37
10.36
10.35
10.34
10.33
10.32
10.30
10.29
10.28
10.23
10.22
10.21
10.19
10.18
10.16
10.15
10.14
10.13
10.11
10.07
10.03
10.02
10.00
9.98
9.97
9.95
9.94
9.93
9.91
9.88
9.84
9.81
9.77
9.73
9.70
36.00
23.00
72.00
1.00
3.00
2.00
8.00
5.00
1.00
20.00
27.00
16.00
3.00
3.00
6.00
2.00
37.00
37.00
28.00
1.00
6.00
3.00
150.00
8.00
8.00
2.00
38.00
6.00
5.00
11.00
22.00
1.00
7.00
40.00
83.00
10.00
9.00
6.00
1.00
1.00
2.00
11.00
7.00
12.00
3.00
6.00
3.00
36.00
15,572,512.12
8,819,999.11
19,719,527.28
280,669.09
1,142,263.76
602,117.68
2,349,041.34
1,746,117.12
360,474.87
6,590,545.56
9,937,648.69
5,144,783.86
891,698.61
1,151,059.64
2,195,005.93
670,422.68
12,632,071.99
11,068,674.23
9,140,823.33
303,319.86
2,492,235.43
994,217.77
32,634,489.66
2,193,956.73
2,109,078.09
817,732.57
15,112,052.81
1,529,710.14
1,207,697.66
2,783,973.36
5,822,531.32
285,583.10
2,388,922.70
10,532,506.35
30,995,296.21
2,540,356.01
3,234,139.67
3,125,414.04
234,827.88
281,221.98
330,818.62
4,600,848.97
3,022,833.76
3,386,618.01
996,572.80
1,801,509.12
346,895.59
16,243,752.27
3.11%
1.76%
3.94%
0.06%
0.23%
0.12%
0.47%
0.35%
0.07%
1.32%
1.99%
1.03%
0.18%
0.23%
0.44%
0.13%
2.53%
2.21%
1.83%
0.06%
0.50%
0.20%
6.53%
0.44%
0.42%
0.16%
3.02%
0.31%
0.24%
0.56%
1.16%
0.06%
0.48%
2.11%
6.20%
0.51%
0.65%
0.63%
0.05%
0.06%
0.07%
0.92%
0.60%
0.68%
0.20%
0.36%
0.07%
3.25%
TOTAL
1,573.00
500,045,054.30
100.00%
Fuente: Sistema Integral de Créditos de Metrofinanciera (Metrosic)
45
(*) En la fecha del presente Suplemento, el promedio ponderado de la Tasa de Interés de los Créditos del
Fideicomiso era de 10.4546%.
6.
Por Plazo de los Créditos Hipotecarios(*)
Plazo Crédito
(Meses)
Número de
Créditos
Saldo Final (Pesos)
% del total
240.00
300.00
360.00
8.00
798.00
767.00
1,948,372.40
291,121,603.47
206,975,078.43
0.51%
50.73%
48.76%
TOTAL
1,573.00
500,045,054.30
100.00%
Fuente: Sistema Integral de Créditos de Metrofinanciera (Metrosic)
(*) En la fecha del presente Suplemento, el promedio ponderado del Plazo Original era de 329 meses.
7.
Por Plazo Remanente de los Créditos Hipotecarios(*) (**)
Plazo remanente
(meses)
Número de Créditos
Saldo Final (Pesos)
% del total
187.00
189.00
190.00
192.00
195.00
198.00
199.00
266.00
267.00
268.00
269.00
270.00
271.00
272.00
273.00
274.00
275.00
276.00
277.00
278.00
279.00
280.00
281.00
282.00
283.00
284.00
285.00
286.00
287.00
291.00
1.00
1.00
1.00
1.00
2.00
1.00
1.00
9.00
21.00
25.00
35.00
37.00
52.00
36.00
48.00
10.00
14.00
13.00
19.00
47.00
57.00
44.00
38.00
25.00
36.00
66.00
116.00
17.00
32.00
1.00
206,705.77
207,809.79
258,234.16
234,495.99
420,359.45
309,609.23
311,157.99
2,518,606.29
5,964,735.16
7,776,630.75
11,260,856.42
11,814,520.49
16,998,129.22
11,387,215.57
15,561,964.75
2,572,548.31
4,551,174.70
4,978,407.19
7,104,694.26
20,667,070.27
23,232,849.31
18,285,481.16
14,564,275.20
10,183,321.40
13,299,827.84
24,381,451.67
42,680,197.06
6,106,702.92
14,961,392.23
269,551.29
0.06%
0.06%
0.06%
0.06%
0.13%
0.06%
0.06%
0.57%
1.34%
1.59%
2.23%
2.35%
3.31%
2.29%
3.05%
0.64%
0.89%
0.83%
1.21%
2.99%
3.62%
2.80%
2.42%
1.59%
2.29%
4.20%
7.37%
1.08%
2.03%
0.06%
46
293.00
296.00
297.00
298.00
299.00
300.00
301.00
302.00
303.00
304.00
305.00
306.00
307.00
308.00
309.00
310.00
311.00
312.00
313.00
314.00
315.00
316.00
317.00
318.00
319.00
320.00
321.00
322.00
323.00
324.00
325.00
326.00
327.00
328.00
329.00
330.00
331.00
332.00
333.00
334.00
335.00
336.00
338.00
339.00
341.00
344.00
347.00
1.00
3.00
11.00
4.00
3.00
2.00
14.00
2.00
8.00
15.00
32.00
22.00
18.00
21.00
14.00
32.00
42.00
59.00
18.00
30.00
39.00
44.00
17.00
41.00
41.00
50.00
33.00
26.00
24.00
23.00
22.00
15.00
4.00
7.00
4.00
1.00
5.00
1.00
3.00
1.00
2.00
3.00
2.00
1.00
3.00
3.00
1.00
205,051.19
762,797.52
2,648,893.67
819,361.12
667,830.76
486,930.76
3,415,172.16
502,590.68
2,264,710.26
3,435,136.06
7,693,323.90
5,410,166.18
4,322,054.80
5,017,638.04
3,036,607.14
8,604,462.16
10,850,599.87
16,052,055.35
4,770,195.52
8,329,976.91
10,776,440.13
11,254,176.98
4,946,579.36
11,214,260.01
11,772,973.49
14,403,175.70
9,783,062.11
7,532,572.83
6,834,508.91
6,694,805.28
6,430,125.63
4,262,417.19
1,234,602.67
2,190,929.69
1,289,203.97
489,892.47
1,429,963.55
233,348.86
735,241.18
137,268.81
576,511.35
928,068.22
614,937.94
307,675.14
750,350.34
647,446.53
208,986.03
0.06%
0.19%
0.70%
0.25%
0.19%
0.13%
0.89%
0.13%
0.51%
0.95%
2.03%
1.40%
1.14%
1.34%
0.89%
2.03%
2.67%
3.75%
1.14%
1.91%
2.48%
2.80%
1.08%
2.61%
2.61%
3.18%
2.10%
1.65%
1.53%
1.46%
1.40%
0.95%
0.25%
0.45%
0.25%
0.06%
0.32%
0.06%
0.19%
0.06%
0.13%
0.19%
0.13%
0.06%
0.19%
0.19%
0.06%
TOTAL
1,573.00
500,045,054.30
100.00%
Fuente: Sistema Integral de Créditos de Metrofinanciera (Metrosic)
(*)En la fecha del presente Suplemento, el promedio ponderado del Plazo Restante de los Créditos era de 296 meses.
(**) El Plazo Restante se refiere a los meses remanentes en la vida del crédito contando desde la fecha de corte.
47
8.
Por Capacidad de Pago de los Créditos Hipotecarios (*)
Capacidad
Número de Créditos
Saldo Final (Pesos)
% del total
0.01 – 5
5.01 – 10
10.01 – 15
15.01 - 20
20.01 - 25
19.00
202.00
491.00
590.00
271.00
5,071,489.24
58,080,088.51
149,763,343.15
187,819,259.95
99,310,873.45
1.21%
12.84%
31.21%
37.51%
17.23%
TOTAL
1,573.00
500,045,054.30
100.00%
Fuente: Sistema Integral de Créditos de Metrofinanciera (Metrosic)
(*) Capacidad de pago se refiera al porcentaje que representa el pago mensual entre el ingreso del acreditado.
9.
Por Madurez de los Créditos Hipotecarios(*)
Año
Número de Créditos
Saldo Final (Pesos)
1.00
2.00
3.00
4.00
5.00
6.00
1.00
507.00
368.00
390.00
283.00
24.00
269,551.29
197,996,659.30
115,322,362.46
109,353,853.91
71,511,762.32
5,590,865.02
% del
total
0.06%
32.23%
23.39%
24.79%
17.99%
1.53%
TOTAL
1,573.00
500,045,054.30
100.00%
Fuente: Sistema Integral de Créditos de Metrofinanciera (Metrosic)
(*) Madurez significa el tiempo que llevan los créditos dentro de la cartera de Metrofinanciera.
10.
Por porcentajes de crédito(*)
Grupo-Porcentaje
Número de
créditos
Saldo Final (Pesos)
% del total
20.01 - 30.00
30.01 - 40.00
40.01 - 50.00
50.01 - 60.00
60.01 - 70.00
70.01 - 80.00
80.01 - 90.00
90.01 - 95.00
3.00
10.00
20.00
67.00
145.00
189.00
1,138.00
1.00
478,049.75
2,118,493.14
4,937,192.00
18,662,445.21
46,296,558.85
58,363,064.81
368,777,102.69
412,147.84
0.19%
0.64%
1.27%
4.26%
9.22%
12.02%
72.35%
0.06%
TOTAL
1,573.00
500,045,054.30
100.00%
Fuente: Sistema Integral de Créditos de Metrofinanciera (Metrosic)
(*) Porcentaje de crédito se refiere al monto del crédito en relación al valor de la vivienda.
48
11.
Por rangos de viviendas
Rango Valor Vivienda
(Pesos)
Número de Créditos
Saldo Final (Pesos)
% del total
150,000.00 - 200,000.00
200,000.01 - 250,000.00
250,000.01 - 300,000.00
300,000.01 - 350,000.00
350,000.01 - 400,000.00
400,000.01 - 450,000.00
450,000.01 - 500,000.00
500,000.01 - 550,000.00
550,000.01 - 600,000.00
600,000.01 - 650,000.00
650,000.01 - 700,000.00
700,000.01 - 750,000.00
750,000.01 - 800,000.00
800,000.01 - 850,000.00
850,000.01 - 900,000.00
900,000.01 - 950,000.00
950,000.01 - 1000,000.00
1000,000.00 >
55.00
219.00
248.00
447.00
180.00
126.00
84.00
42.00
52.00
21.00
27.00
13.00
12.00
19.00
3.00
5.00
6.00
14.00
10,640,161.84
47,939,562.15
65,706,039.90
132,503,944.88
56,379,657.06
42,338,095.13
31,491,852.88
17,237,267.40
24,755,478.03
9,898,575.16
12,517,629.29
7,191,996.43
8,080,279.24
12,520,328.16
2,242,580.94
3,614,670.68
4,130,273.07
10,856,662.08
3.50%
13.92%
15.77%
28.42%
11.44%
8.01%
5.34%
2.67%
3.31%
1.34%
1.72%
0.83%
0.76%
1.21%
0.19%
0.32%
0.38%
0.89%
TOTAL
1,573.00
500,045,054.30
Fuente: Sistema Integral de Créditos de Metrofinanciera (Metrosic)
12.
100.00%
Créditos con pagos vencidos – Por Número de Meses
Pagos Vencidos
Número de Créditos
Saldo Final (Pesos)
% del total
0.00
1,573.00
500,045,054.30
100%
TOTAL
1,573.00
500,045,054.30
100%
Fuente: Sistema Integral de Créditos de Metrofinanciera (Metrosic)
49
III.2.
Criterios de Elegibilidad de los Créditos Hipotecarios
Cada uno de los Créditos Hipotecarios, deberá cumplir, en adición a aquellos criterios señalados en el Fideicomiso,
con los siguientes criterios. Ver Anexo 3 y 7 Contrato de Fideicomiso.
a)
Naturaleza de los Créditos Hipotecarios:
Contratos de apertura de crédito simple con interés y garantía hipotecaria, los cuales son otorgados para la
adquisición de una vivienda nueva o usada, mismas que deben encontrarse dentro de la República Mexicana.
b)
Clientes:
El perfil de los acreditados de Metrofinanciera es el de Personas físicas, con capacidad legal para contratar, con
solvencia moral y económica, que reúnan los requisitos establecidos por Metrofinanciera. El solicitante es el titular
de la solicitud de crédito y debe cubrir todos los requisitos indicados por Metrofinanciera y el coacreditado participa
para complementar los ingresos requeridos para el crédito. Deberá cumplir con las condiciones mínimas que el
acreditado e identificarse como tal en el título de propiedad y debe ser exclusivamente el cónyuge del solicitante. La
edad del solicitante debe ser de entre 18 a 65 años de edad al momento de la firma del crédito, ya sea de
nacionalidad mexicana o extranjera siempre y cuando cumpla con los requisitos que se requieren para la adquisición
de bienes inmuebles en la República Mexicana. El solicitante debió haber comprobado arraigo por un periodo
determinado en la plaza donde adquirió el inmueble.
La ocupación del solicitante pudo ser de empleado público, por rentas, economía informal, empleado privado,
negocio propio, servicios profesionales, inversionista, comisionista u otros. El estado civil del solicitante podrá ser
indistinto (casado o soltero). Todos los solicitantes de crédito, deberán contar con un buen historial de crédito,
mismo que se obtendrá al inicio del trámite de la solicitud, a través de la investigación de Buró de Crédito.
Demostrando un comportamiento de pago constante anteriores a la solicitud y en apego a los criterios de calificación
establecidas por el Buró de Crédito. Los solicitantes deberán sufragar con sus recursos la diferencia entre el valor
efectivo de venta de la vivienda, subsidio y el monto de crédito solicitado, además de contar con el monto suficiente
para cubrir los gastos de escrituración y de operación del crédito. Ingreso mínimo requerido: cuatro veces el pago
mensual incluyendo el pago de seguro de vida y daños. Se podrá considerar como ingreso total, el ingreso conyugal,
adicionando los ingresos del cónyuge hasta por el 100% de sus ingresos totales libres de impuestos.
Cuando la fuente de ingresos que manifieste el solicitante provenga de una relación laboral establecida bajo contrato
con un solo patrón, ésta se comprobará mediante documento expedido por el patrón, en donde se indique, nombre,
puesto, sueldo y antigüedad en el empleo, acompañado por los recibos de nomina de los últimos 3 (tres) meses.
Cuando los ingresos que se perciban provengan de Honorarios por Servicios Profesionales, estos deberán
comprobarse presentando la declaración de ISR del ejercicio anual anterior y los pagos provisionales efectuados
(trimestrales, mensuales) por el ejercicio actual, que reflejen los ingresos manifestados, las declaraciones deben estar
a nombre del solicitante y selladas por la oficina o institución donde fueron presentadas. Cuando los ingresos
provengan de actividades consideradas Economía Informal, es decir, aquellas en las cuales el solicitante no cotiza
para ninguna de las instituciones de seguridad social (IMSS, ISSSTE), podrán incorporarse a los programas de
ahorro establecidos por Metrofinanciera, debiendo comprobar su actividad mediante la presentación carta elaborada
por el propio solicitante, que indique la actividad a la que se dedica, antigüedad en la misma e ingreso mensual que
percibe de información (permisos, licencias, cuotas a las autoridades o gremio al cual se encuentren afiliados).
c) Requisitos de originación:
Los Créditos Hipotecarios, en la fecha de su otorgamiento, deberán de cumplir con los requisitos de originación
establecidos por la SHF o el FOVI, según sea el caso.
d) Garantías:
Los Créditos Hipotecarios deberán contar con la Garantía de Pago por Incumplimiento y por la Cobertura de Flujos
SHF.
50
e) Estado:
Los Créditos Hipotecarios, en la fecha de aportación al Fideicomiso, deberán encontrarse al corriente en el pago de
principal, interesés y comisiones a favor de Metrofinanciera.
III.3.
Características de los Créditos Hipotecarios
El producto de Metrofinanciera se deriva de los programas de FOVI y la SHF para viviendas con valor de mercado
de 35,000 hasta 350,000 UDIS. El producto hipotecario consiste en un crédito con garantía hipotecaria denominado
en UDIS que cuenta con una cobertura que permite que los pagos en SMGDF se conviertan en UDIS, con un plazo
fijo de hasta treinta años (30) años, dependiendo del producto hipotecario. Sobre las viviendas que con esos créditos
han sido adquiridas por cada uno de los Clientes finales, se ha constituido una garantía hipotecaria en primer lugar a
favor de FOVI o de la SHF y en segundo lugar a favor de Metrofinanciera.
Las políticas de Metrofinanciera para otorgar los créditos individuales, se basan en las condiciones generales de
financiamiento del FOVI y la SHF, quien establece los perfiles de los clientes que pueden resultar factibles a la
autorización y el valor de las casas que tienen derecho a financiamiento. Metrofinanciera, con base en su
experiencia, ha ido actualizando y perfeccionando sus políticas de otorgamiento de crédito con el fin de obtener una
cartera de mejor calidad.
Los créditos aportados por Metrofinanciera al fideicomiso se encuentran distribuidos geográficamente por la
ubicación de la garantía en los Estados de la Republica Mexicana que se indican a continuación, y dicha distribución
es de la siguiente manera:
Estado
AGUASCALIENTES
BAJA CALIFORNIA
CAMPECHE
CHIAPAS
CHIHUAHUA
COAHUILA
COLIMA
DISTRITO FEDERAL
DURANGO
ESTADO DE MEXICO
GUANAJUATO
JALISCO
MICHOACAN
NAYARIT
NUEVO LEON
PUEBLA
QUERETARO
QUINTANA ROO
SAN LUIS POTOSI
SINALOA
SONORA
TAMAULIPAS
TLAXCALA
VERACRUZ
ZACATECAS
Total
Número de Créditos
51.00
285.00
28.00
6.00
56.00
48.00
10.00
91.00
10.00
2.00
64.00
394.00
6.00
3.00
160.00
41.00
19.00
10.00
23.00
9.00
6.00
242.00
2.00
5.00
2.00
1,573.00
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Fuente: Metrofinanciera
Los Créditos Hipotecarios fueron originados con adeudo de SHF o FOVI. Considerando lo anterior existe un adeudo
así como hipoteca en primer lugar a favor de SHF o FOVI, sobre los inmuebles correspondientes a los Créditos
Hipotecarios que formarán parte del patrimonio fideicomitido.
Los recursos que a Metrofinanciera le correspondan por la cesión de los Créditos Hipotecarios serán destinados a
liquidar el adeudo con SHF o FOVI, de conformidad con la instrucción irrevocable que ha sido girada por
Metrofinanciera con anterioridad a la Fecha de Emisión.
Asimismo, SHF y FOVI, al recibir el pago del adeudo, suscribirán un convenio conforme al cual se extinguirán
todos sus derechos respecto de los Créditos Hipotecarios y otorgarán un poder al Fiduciario a efecto de cancelar las
hipotecas en primer lugar a favor de SHF o FOVI considerando el origen del crédito.
El despacho Freyssinier Morín, S.C. realizó a solicitud de Metrofinanciera un muestreo respecto del grado de
cumplimiento de los Créditos Hipotecarios con los criterios de elegibilidad anteriormente descritos. Dicha revisión
confirmó que los criterios de elegibilidad se cumplieron en todos aquellos Créditos Hipotecarios que fueron materia
del muestreo.
52
IV.
FORMA DE CÁLCULO DE LOS INTERESES
A partir de la Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles Preferentes devengarán
un interés bruto anual sobre su Saldo Insoluto, que el Representante Común determinará mensualmente dos días
hábiles anteriores al inicio de cada periodo mensual, computado a partir de la fecha de emisión que regirá durante
ese periodo mensual, con base en una tasa de rendimiento bruto anual (la “Tasa de Rendimiento Bruto Anual”) de
6.55% (seis punto cincuenta y cinco por ciento), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión.
El interés que devengarán los Certificados Bursátiles Preferentes se computará a partir de su Fecha de Emisión, y los
cálculos para determinar el monto de los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que
efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Los intereses
que devenguen los Certificados Bursátiles Preferentes se liquidarán en la forma indicada en esta sección. Para
determinar el monto de los intereses a pagar a su equivalente en Moneda Nacional en cada mes, el Representante
Común aplicará el valor de la UDI vigente en la fecha de pago correspondiente y utilizará la siguiente fórmula:
I = (SI * VU t) *( (TB / 36000) * N)
En donde:
I
=
SI =
VUt =
TB =
N =
Intereses Bruto del período.
Saldo Insoluto de la Emisión en UDI’s.
Valor de la UDI en Moneda Nacional a la fecha de pago de intereses.
Tasa de Rendimiento Bruto Anual.
Número de días del período.
Los intereses serán pagaderos a su equivalente en moneda nacional. Para determinar el monto en moneda nacional
que deberá cubrirse en cada fecha de pago por concepto de intereses, el Representante Común aplicará el valor de la
Udi vigente en la fecha de pago correspondiente. El Representante Común, dos días hábiles anteriores a la fecha de
pago, dará a conocer por escrito a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a la S.D. Indeval, S.A. de C.V.,
Institución para el Depósito de Valores y a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., a través de los medios que
esta última determine, el importe en moneda nacional de los intereses a pagar. La Tasa de Rendimiento Bruto Anual
aplicable se publicará dos días antes de su entrada en vigor a través de los medios que la Bolsa Mexicana de
Valores, S.A. de C.V determine.
El valor de la UDI, será el valor que dé a conocer Banco de México mediante su publicación en el Diario Oficial de la
Federación con anterioridad a la fecha de pago respectiva.
Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles Preferentes se liquidarán los días 1º de cada mes durante la
vigencia de la Emisión o en su caso el día hábil siguiente, si alguno de ellos no lo fuere, contra la entrega de la
constancia correspondiente que para tales efectos expida la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito
de Valores.
En consecuencia, el primer pago de intereses se efectuara el día 1 de julio del año 2005.
Iniciado cada periodo mensual, la Tasa de Rendimiento Bruto Anual determinada no sufrirá cambios durante el
mismo.
El Representante Común utilizará la siguiente fórmula para calcular el nuevo Saldo Insoluto de Certificados
Bursátiles Preferentes en circulación:
SI i = SI i −1 − AM
En donde:
53
SIi = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Preferentes en Circulación.
SIi-1= Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Preferentes en Circulación en el periodo anterior.
AM = Monto de la Amortización Anticipada.
Para determinar el Saldo Insoluto por Título en Circulación, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:
SIT =
SI i
NT
En donde:
SIi = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Preferentes en circulación.
SIT= Saldo Insoluto por Título en Circulación.
NT= Número de Títulos en circulación.
Los Certificados Bursátiles Preferentes dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago,
siempre que el Fiduciario Emisor hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los
intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval a más tardar a las 11:00 A.M. de dicha fecha.
De conformidad con el Título que documenta la presente misión, el Título no tendrá cupones adheridos.
54
V.
DESTINO DE LOS FONDOS
Los recursos netos que se obtengan con motivo de la colocación de la Emisión, mismos que ascienden a 141,386,800
UDIS (Ciento cuarenta y un millones trescientos ochenta y seis mil ochocientos Unidades de Inversión), y de las aportaciones
realizadas por la Fideicomitente se utilizarán para el pago de la contraprestación derivada de la cesión que realice la
Fideicomitente de los Créditos Hipotecarios.
55
VI.
PLAN DE DISTRIBUCIÓN
La presente emisión de Certificados Bursátiles Preferentes contempla la participación de Ixe Casa de Bolsa, S.A. de
C.V., Ixe Grupo Financiero como Intermediario Colocador. Con ese carácter ofrecerán los Certificados Bursátiles
Preferentes de acuerdo a la modalidad de mejores esfuerzos.
El plan de distribución del Intermediario Colocador tiene como objetivo primordial acceder a una base de
inversionistas diversa y representativa del mercado de personas físicas, morales e institucionales mexicanas e
internacionales, integrados principalmente por Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y Fianzas;
Sociedades de Inversión; Fondos de Pensiones, Jubilaciones y Primas de Antigüedad; Sociedades de Inversión de
Fondos para el Retiro de conformidad con la legislación que los rige.
Asimismo, y dependiendo de las condiciones de mercado, los Certificados Bursátiles Preferentes podrán colocarse
entre otros inversionistas, tales como Banca Patrimonial e Inversionistas Extranjeros participantes en el mercado
mexicano.
Como parte del plan de distribución y para la recepción de posturas se utilizará el sistema electrónico operado por
Remate Electrónico, S.A. de C.V. (“Remate”). El servicio prestado por Remate será contratado por el Intermediario
Colocador con el objeto de ser más transparente y equitativo en el procedimiento de recepción de posturas y
dispersión de montos entre los posibles inversionistas.
El aviso de convocatoria para la subasta se publicó el día 27 de mayo de 2005 a través de EMISNET. El plazo para
el cierre de libro y determinación del precio de colocación de dichos Certificados Bursátiles Preferentes tuvo lugar
el 30 de mayo de 2005 de las 12:00 horas a las 14:00 horas en los términos acordados por el Intermediario
Colocador y la Emisora. Ese mismo día se publicó vía EMISNET los detalles del cierre del libro. Adicionalmente, el
día de la emisión se publicó un aviso con fines informativos dando a conocer las características definitivas de la
emisión, ya que el cierre del libro se dio dos días anteriores a la fecha de colocación.
Las posturas serán comunicadas por los inversionistas interesados, a través de cualquiera de las siguientes formas:
a. Directamente a través de la plataforma de Remate Electrónico S.A. llamando al teléfono 52-59-80-70. En el
momento en que los inversionistas confirman el envío de su(s) postura(s) el sistema genera una ventana con la hora
en que fue recibida. Cada terminal postura solo podrá ver sus propias posturas y por cada postura se recibirá un folio
único de postura el cual podrá ser consultado durante todo el proceso. En caso de presentarse cualquier falla en el
sistema electrónico de subasta mencionado, el inversionista tendrá la responsabilidad de utilizar los medios alternos
descritos en los siguientes 2 apartados (b y c) para ingresar su(s) postura(s).
b. Vía telefónica en los “Teléfonos de la Sala de Subasta” domiciliada en las oficinas de Ixe (5174 2222) en donde
se recibirán las posturas, serán introducidas en el sistema electrónico de
subasta y se les asignará un número de folio correspondiente a la hora en que se registró a la operación.
c. A través de la fuerza de ventas institucionales del Intermediario Colocador con línea telefónica grabada (5174
2222 ext. 2495) donde se recibirán las posturas, y estas serán introducidas en el sistema electrónico de subasta y se
les asignará un número de folio correspondiente a la hora en que se registró la operación.
A cada orden se le asignará un número de folio. Las posturas serán de carácter irrevocable, por lo que no se aceptará
ninguna modificación o cancelación una vez que sean recibidas en el sistema electrónico de captura.
La sala de recepción de posturas se ubicará en el edificio donde se encuentran las oficinas de Ixe Casa de Bolsa,
S.A. de C.V., situadas en Av. Periférico Sur 314, San Ángel Tlacopac, C.P. 01049, México D.F.
En la sala de recepción de posturas estarán presentes funcionarios del Intermediario Colocador y personal de la
Fideicomitente.
56
El criterio de asignación será “tasa única” y “primeras entradas primeras asignaciones” hasta el monto total de la
colocación tomado en cuenta en primer lugar la tasa de la postura. Esto quiere decir que si existen varias posturas a
la tasa máxima, se usará aquellas que entraron primero hasta completar el monto total de la colocación. Por lo tanto,
no se hará asignación prorrata a la tasa máxima.
Una vez terminado el proceso de asignación de posturas y una vez ordenado el libro por tasa o por precio, la
Fideicomitente decidirá si: (i) aceptar el monto mínimo anunciado; (ii) aceptar el monto máximo anunciado; (iii)
definir el monto aceptado dentro de los parámetros informados, o (iv) declarar desierto el proceso.
Posteriormente se informará, a los inversionistas que hayan participado en la subasta, la información sobre los
montos y tasas / sobretasas ingresadas sin indicar los nombres de los postores (Libro Ciego). Esta información será
distribuida dentro de las horas siguientes al cierre de la subasta. Remate el mismo día de haber cerrado el libro,
comunicará y pondrá al alcance de los inversionistas a quienes se asignen Certificados Bursátiles Preferentes, a
través de la misma pantalla de Remate Electrónico, el libro que contenga las posturas, sin los nombres de dichos
inversionistas.
El Intermediario, el día del cierre de libro realizarán una publicación vía Emisnet con fines informativos, en el que
indicarán que los valores fueron asignados en su totalidad, esto es, el 30 de mayo de 2005.
El Intermediario Colocador no ha firmado ni pretende firmar algún contrato de sindicación con otras casas de bolsa.
La Fideicomitente, el Fiduciario Emisor y el Intermediario Colocador tienen conocimiento de la posible
participación de algunos inversionistas institucionales en adquirir más del 5% de los Certificados Bursátiles
Preferentes objeto de la oferta pública.
El Intermediario Colocador mantiene y podrá continuar manteniendo ciertas relaciones de negocios con el Emisor, y
les prestan diversos servicios financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones en términos de mercado
(incluyendo las que recibirán por los servicios prestados como Intermediario Colocador, por la colocación de los
Certificados Bursátiles Preferentes). El Intermediario Colocador estima que no tienen conflicto de interés alguno con
el Emisor respecto de los servicios que ha convenido en prestar para la colocación de los Certificados Bursátiles
Preferentes.
La Fideicomitente, el Fiduciario Emisor y el Intermediario Colocador no tienen conocimiento que los principales
accionistas, directivos o miembros del consejo de administración de Metrofinanciera pretenden adquirir los
Certificados Bursátiles Preferentes objeto de la oferta pública.
El proceso de subasta se realizó de conformidad con las “bases del proceso de subasta pública” incluidas en los
anexos.
57
VII.
POSIBLES ADQUIRENTES
Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera incluyendo: Instituciones de Crédito; Casas de
Bolsa; Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y Fianzas; Sociedades de Inversión; Sociedades de
Inversión Especializada en Fondos para el Retiro; Fondos de Pensiones, Jubilaciones y Primas de Antigüedad;
Almacenes Generales de Depósito; Arrendadoras Financieras; Compañías de Factoraje y Uniones de Crédito
conforme a la legislación aplicable.
58
VIII.
GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA
Los recursos netos de la presente emisión son 141,386,800 UDIS (Ciento cuarenta y un millones trescientos ochenta y seis
mil ochocientos Unidades de Inversión). Los gastos aproximados relacionados con la presente oferta son:
Gasto
Costo de Inscripción en el Registro Nacional de Valores
Listado en la BMV
Asesores Legales
Calificadoras
Representante Común**
Fiduciario**
Comisión por Intermediación y Colocación
Auditoria Créditos
Publicaciones y Otros Gastos
Garantía de Pago Oportuno
TOTAL
Cantidades en pesos*
470,000
22,632
300,000
384,675
25,654
70,000
3,500,000
122,000
100,000
2,225,000
7,219,961
** Montos iniciales
En los casos en que resulte aplicable, las cantidades anteriores incluyen el impuesto al valor agregado
correspondiente.
Respecto a los gastos señalados, éstos serán cubiertos por la Fideicomitente directamente, sin embargo los recursos
obtenidos de la presente emisión podrán verse afectados. Lo anterior en el entendido de que el Intermediario podrá
descontar de los recursos de la colocación sus comisiones y aquellos gastos relacionados con la propia colocación y
con el Fideicomiso referido que acuerde con la Fideicomitente.
59
IX.
ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES
PREFERENTES
La asamblea general de Tenedores representará el conjunto de éstos y sus decisiones, tomadas en los términos del
título que ampara la emisión de los Certificados Bursátiles Preferentes, lo previsto en el Fideicomiso y las
disposiciones de la LGTOC, aplicables en lo conducente, conforme lo ordenado por el artículo 14 Bis 8 de la LMV,
serán válidas respecto de todos los Tenedores, aún de los ausentes y disidentes. En consecuencia, cualquier acto del
Fiduciario que, en términos del título que amparan la Emisión, se encuentre sujeto a la aprobación de los Tenedores
deberá someterse a la asamblea general de Tenedores correspondiente.
a)
La convocatoria para las asambleas de Tenedores se publicará una vez, por lo menos, en un diario de
circulación nacional, con diez (10) días naturales de anticipación, por lo menos, a la fecha en que la
asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la Asamblea deberán tratarse,
sin que puedan tratarse puntos que no estén previstos en el Orden del Día, salvo que esté representado el
cien por ciento de los Certificados Bursátiles Preferentes en circulación.
b)
Para concurrir a las asambleas, los Tenedores deberán depositar sus títulos, o certificados de depósito
expedidos por una institución para el depósito de valores, en el lugar que se designe en la convocatoria de
la asamblea, el día anterior, por lo menos, a la fecha en que ésta deba celebrarse. Los Tenedores podrán
hacerse representar en la asamblea por apoderado facultado mediante simple carta poder.
c)
Las Asambleas se celebrarán en el domicilio social del Fiduciario, ubicado en Blvd. M. Ávila Camacho No.
40 Piso 9, Col. Lomas de Chapultepec, Torre Esmeralda 1, Delegación Miguel Hidalgo, Código Postal
11000, México, D.F., o en el lugar que el Representante Común señale al efecto, en la convocatoria
respectiva.
d)
Salvo por lo previsto en los incisos anteriores, serán aplicables las demás reglas de convocatoria,
instalación de asambleas y validez de las decisiones contenidas en los artículos 219 a 221 de la LGTOC,
aplicables en lo conducente en términos de lo ordenado por el artículo 14 Bis 8 de la LMV.
60
X.
TÍTULOS DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES PREFERENTES, DEPÓSITO EN INDEVAL
El título correspondiente de los Certificados Bursátiles Preferentes estará depositado en la S.D. Indeval, S.A. de
C.V., Institución para el Depósito de Valores, para los efectos del artículo 74 de la Ley del Mercado de Valores.
61
XI.
CALIFICACIÓN DE LA EMISIÓN
El Fideicomitente ha solicitado a Standard & Poor´s y a Moody’s México, S.A. de C.V., la calificación de los
Certificados Bursátiles Preferentes.
La calificación, por definición, es la opinión de la Agencia Calificadora acerca del nivel de riesgo crediticio
(oportunidad en el pago y cumplimiento) asociados con los Certificados Bursátiles Preferentes. La calificación es
una valoración sobre la probabilidad de que los Tenedores de los Certificados Bursátiles Preferentes reciban los
pagos que les corresponden en las fechas determinadas para la realización de dichos pagos.
Calificación otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V.: “mx.AAA”, que es el grado más alto que otorga Standard &
Poor´s, en su escala CaVal, indica que la capacidad de pago, tanto de intereses como de principal, es sustancialmente fuerte
Calificación otorgada por Moody’s México, S.A. de C.V.: “Aaa.mx”, es decir, los emisores o emisiones calificados
Aaa.mx muestran la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a
otras emisiones nacionales.
62
XII.
NOMBRES DE PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN LA OFERTA
Fideicomitente
Metrofinanciera, S.A. de C.V. Sociedad Financiera de Objeto Limitado, a través de los señores José Armando
Guzmán González y José Antonio Toussaint Treviño, Nicolás Palacios Gómez, Luis Humberto Lozano Hernández
y Beatriz Sáenz.
Fiduciario
Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, a través de los señores Héctor Ávila
Flores , Luis Fernando Turcott Ríos y Luis Enrique Estrada Rivero.
Intermediario Colocador
IXE Casa de Bolsa, S.A. de C.V., IXE Grupo Financiero, a través de los señores José Ignacio de Abiega Pons y
Gerardo Tietzsch Rodríguez Peña.
Representante Común
ABN AMRO Bank (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Dirección Fiduciaria., a través de los señores
Arturo Fernández García y Horacio Flores Rodríguez.
Agencias Calificadoras
Moody’s de México S.A. de C.V. y Standard & Poor´s, S.A. de C.V.
Despacho Externo de Abogados
Romo, Paillés y Guzmán, S.C., a través de los Lics. F. Alejandro Guzmán y Rafael G. Carmona.
Auditores Externos
Mancera, S.C., integrante de Ernst & Young Global, a través del C.P.C. Jorge Hernández Parra.
Despacho de Contabilidad y Auditoria
Freyssinier Morín, S.C., a través del C.P.C Miguel A. Cantú Pérez, exclusivamente respecto de la información
relativa a los Créditos Hipotecarios.
La persona encargada de Relaciones con Inversionistas por parte de Metrofinanciera será el Lic. José Antonio
Toussaint Treviño ([email protected]) con el puesto de Director de Crédito y Financiamientos de
Metrofinanciera,con domicilio ubicado en Padre Mier No. 444 Pte. Zona Centro, entre Rayón y Aldama, Monterrey,
N.L. C.P. 64000, Tel.: (81) 8150-5209.
63
XIII.
EXTRACTO DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO
El 30 de mayo de 2005, Metrofinanciera, en su carácter de fideicomitente (la “Fideicomitente”) y Banco Invex, S.A.,
Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, (el “Fiduciario”), con la comparecencia de ABN AMRO
Bank (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Dirección Fiduciaria, celebraron un Contrato Fideicomiso con
el número 469 (el “Fideicomiso”) con las siguientes características (para efectos de esta sección, los términos
definidos tendrán el significado que les hayan sido otorgados en el Contrato de Fideicomiso):
1.
Partes del Fideicomiso.
Son partes del Fideicomiso las siguientes personas:
Fideicomitente: Metrofinanciera.
Fiduciario:
Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero.
Fideicomisarios: Existen tres tipos de fideicomisarios:
(i)
Fideicomisarios en Primer Lugar: Todos los Tenedores de los Certificados Bursátiles Preferentes
únicamente con respecto al reembolso del valor nominal de los mismos y los rendimientos que se
devenguen.
(ii)
Fideicomisarios en Segundo Lugar: La SHF o cualquiera de sus cesionarias.
(iii)
Fideicomisarios en Tercer Lugar: Los Tenedores Subordinados, Metrofinanciera, o sus cesionarios, según
sea el caso.
2.
Fines del Fideicomiso.
El objeto principal del Fideicomiso es el emitir los Certificados Bursátiles con cargo al Patrimonio del Fideicomiso,
conforme a la autorización que reciba de la CNBV para tal efecto, con el fin de que dichos Certificados Bursátiles
sean colocados entre el gran público inversionista. Dicha colocación se llevará a cabo a través de los intermediarios
autorizados que para tal efecto indique el Comité Técnico del Fideicomiso al Fiduciario, en términos de la citada
autorización reciba de la CNBV. El producto neto de la Colocación, una vez deducidos los gastos de administración
de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso y en el Contrato de Administración y Comisión Mercantil, será
entregado a los Fideicomitentes como contraprestación por la cesión de los Créditos Hipotecarios aportados al
Patrimonio del Fideicomiso.
3.
Patrimonio del Fideicomiso.
El Patrimonio del Fideicomiso se integra principalmente por: (i) los derechos de los Créditos Hipotecarios que la
Fideicomitente afecte, transmita y aporte al Fideicomiso, incluyendo los accesorios de los mismos, tales como los
derechos de acreedor hipotecario y derechos sobre las comisiones derivadas de los Contratos de Apertura de Crédito,
(ii) las cantidades en efectivo que de tiempo en tiempo paguen los deudores de los Créditos Hipotecarios respecto de
dichos créditos, (iii) las cantidades adicionales de efectivo o de los Derechos de Crédito adicionales aportadas por la
Fideicomitente y (iv) los recursos derivados de la emisión y colocación de los Certificados Bursátiles.
Para efectos del presente apartado, Derechos de Crédito significa los derechos de crédito a favor de la
Fideicomitente que derivan de los Contratos de Apertura de Crédito celebrados por la Fideicomitente con sus
clientes, hasta por el importe total incluyendo, en su caso, intereses, accesorios y (sus derechos como acreedor
hipotecario, y demás cantidades pagaderas a la Fideicomitente conforme a dichos Contratos de Apertura de Crédito)
consignado en y pagadero conforme a los mismos, así como los derechos derivados de la garantía otorgada a la
Fideicomitente por parte de la SHF, los derechos derivados de la Garantía de Pago por Incumplimiento, y los
derechos derivados de los seguros contratados por los Clientes en favor de la Fideicomitente.
64
La afectación y transmisión de los Derechos de Crédito al Fiduciario se perfeccionará mediante la celebración por
parte de la Fideicomitente y el Fiduciario de un Contrato de Cesión. Asimismo, la Fideicomitente deberá, notificar a
los Clientes que son parte de los Contratos de Apertura de Crédito, elevar a escritura pública el Contrato de Cesión y
la relación de Créditos e inscribir dicho Contrato de Cesión y la relación de créditos en los Registros Públicos de la
Propiedad y del Comercio respectivos, en los casos que conforme a la legislación estatal vigente así se requiera.
La Fideicomitente podrá sustituir los Derechos de Crédito vencidos y morosos por nuevos Derechos de Crédito
únicamente cuando uno o varios de los derechos vencidos o morosos tengan un atraso en su cobro de más de
noventa días naturales posteriores a su vencimiento; dicha sustitución será por el mismo monto nominal de los
sustituidos, y deberán referirse a créditos que no presenten dicha irregularidad en su cobro. La Fideicomitente no
aportará nuevos Derechos de Crédito, salvo en los casos previstos en este párrafo.
La Fideicomitente tendrá la responsabilidad de certificar, con anterioridad a la aportación de los Derechos de
Crédito al Fideicomiso, que los Derechos de Crédito a ser aportados al patrimonio del Fideicomiso cumplen con
ciertos criterios y requisitos que se indican en el propio Fideicomiso. Tales criterios y requisitos se revelarán en el
contrato de Fideicomiso respectivo y en este suplemento. Ver Anexo 3 Contrato de Fideicomiso.
4.
Reemplazo de Créditos no Elegibles, Reembolso de Contraprestación por Créditos no Elegibles.
El reemplazo de un Crédito no Elegible o, en su caso, el reembolso de la contraprestación que corresponda a dicho
Crédito no Elegible, se llevará a cabo dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes al vencimiento de un plazo de
noventa (90) días calendario contados a partir de la fecha de recepción de la notificación respecto de un Crédito no
Elegible, durante el cual se deberá corregir el problema que presente dicho Crédito no Elegible. En todos los casos,
el Crédito Hipotecario que se ofrezca como sustituto de un Crédito no Elegible deberá:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
tener un saldo insoluto de principal y un pago mensual, en cada caso, igual o mayor al Crédito no
Elegible que reemplaza.
tener un plazo remanente de amortización que no exceda la duración del Crédito Hipotecario más largo
que forme parte del Patrimonio del Fideicomiso al momento de la nueva cesión.
tener una tasa de interés igual o mayor a la del Crédito no Elegible que reemplaza.
estar al corriente en todos sus pagos y
cumplir con todas las declaraciones previstas en el Fideicomiso.
El Fiduciario solo aceptará un crédito sustituto si cumple con las características descritas anteriormente y se
cumplen además todas las siguientes condiciones:
Que la Fideicomitente formalice la cesión del nuevo Crédito Hipotecario mediante la entrega al Fiduciario, en la
fecha de sustitución de:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
Un Contrato de Cesión Adicional con respecto al nuevo Crédito Hipotecario debidamente celebrado
ante notario público por un representante legal de la Fideicomitente con facultades suficientes. La
Fideicomitente deberá entregar evidencia del cumplimiento de los requisitos que para realizar la cesión
del nuevo Crédito Hipotecario exija la legislación aplicable.
Una certificación señalando que el nuevo Crédito Hipotecario cumple, en la fecha de sustitución, con
las declaraciones previstas en el primer párrafo de esta sección 4.
Una enmienda a la relación de los Derechos de Créditos que se acompañó como Anexo “E” del
Fideicomiso en el que se elimine la información del Crédito no Elegible y se adicione la información
correspondiente al nuevo Crédito Hipotecario.
El expediente correspondiente al nuevo Crédito Hipotecario, que cumpla con los requisitos señalados
en el Fideicomiso, y
Un endoso firmado por la Fideicomitente o Administrador con la aseguradora respectiva y el
Fiduciario por medio del cual se incluya al Fideicomiso como beneficiario de los Seguros
correspondientes al nuevo Crédito Hipotecario.
Una vez cumplidas las condiciones anteriores, y entregados los documentos correspondientes, el Fiduciario (i)
suscribirá un Contrato de Cesiones Adicionales, mediante el cual transmitirá la titularidad del o de los Créditos no
65
Elegible al Fideicomitente, y (ii) autorizará por escrito al Depositario para que entregue a la Fideicomitente él o los
Expedientes de Crédito que correspondan al o los Créditos no Elegible, o los libere del depósito y tome posesión de
ellos.
Los flujos relacionados con un Crédito no Elegible que sea reemplazado serán para beneficio de la Fideicomitente a
partir de la fecha en que surta efectos entre las partes la cesión de dicho crédito. A partir de dicha fecha todos los
pagos relacionados con el nuevo Crédito Hipotecario serán propiedad del Fiduciario y formarán parte del Patrimonio
del Fideicomiso.
Para el caso de que la Fideicomitente no pueda reemplazar un Crédito no Elegible por un nuevo Crédito Hipotecario
que reúna los requisitos establecidos, la Fideicomitente deberá reembolsar al Patrimonio del Fideicomiso la parte
proporcional de la contraprestación que recibió por al cesión del Crédito no Elegible en la fecha de celebración del
Contrato de Cesión respectivo; con tal propósito la Fideicomitente deberá pagar al Fiduciario una cantidad
equivalente al saldo insoluto de principal del Crédito no Elegible más el monto total de los intereses devengados y
no pagados conforme a dicho Crédito no Elegible, en su caso. El saldo de los Certificados Subordinados emitidos a
favor de la Fideicomitente no será modificado en forma alguna. El pago será en efectivo mediante transferencia de
fondos inmediatamente disponibles a más tardar el Día Hábil en que vence el primer párrafo de la presente sección
4. Una vez que el Fiduciario confirme la recepción de dicha cantidad procederá a celebrar los instrumentos que la
Fideicomitente le solicite para acreditar la cesión de los derechos sobre el Crédito no Elegible y liberará del depósito
el Expediente de Crédito correspondiente. El monto recibido por un reembolso será contabilizado como parte de la
cobranza conforme al Contrato de Administración.
Aquellos gastos que se generen por el reemplazo o reembolso de Créditos no Elegibles correrán exclusivamente a
cargo de la Fideicomitente.
5.
“CB’s Preferentes” y “Certificados Subordinados”.
Los Certificados Bursátiles que emita el Fiduciario, en cumplimiento de los fines del Fideicomiso, podrán ser de dos
clases: (i) Preferentes y (ii) Subordinados los cuales se identificarán al momento de la Emisión.
A los CB’s Preferentes se les establecerá una tasa de interés, según se estipule en los respectivos títulos; mientras
que tratándose de los Certificados Subordinados, éstos serán colocados a su valor nominal inicial y no generarán
intereses, sin embargo, su valor nominal inicial se ajustará de conformidad con lo dispuesto en los propios títulos.
Los Certificados Subordinados, a opción de la Fideicomitente podrán ser amortizados a su Saldo Insoluto en cada
fecha de corte de Cupón, una vez que se haya amortizado el valor nominal correspondiente de los CB’s Preferentes
de dicha Emisión, junto con sus respectivos intereses y Prima por Prepago, en su caso.
Los títulos respectivos deberán contener todos los datos relativos a la Emisión de que se trate, y los requisitos que
establece el artículo catorce bis siete de la Ley del Mercado de Valores (la “LMV”) y, respecto de los títulos que
representen a los CB’s Preferentes, éstos serán emitidos en los términos del artículo setenta y cuatro de la LMV.
Asimismo, los títulos que amparen la Emisión de CB’s Preferentes serán depositados en la S.D. Indeval, S.A. de
C.V., Institución para el Depósito de Valores (“INDEVAL”). Por su parte, los títulos que documenten la Emisión de
los Certificados Subordinados serán entregados físicamente por el Fiduciario a la Fideicomitente.
6.
Características de los Certificados Bursátiles.
Los Certificados Bursátiles contarán con las siguiente información: (i) Denominación. Salvo por la distinción entre
CB’s Preferentes y Certificados Subordinados, los Certificados Bursátiles que emita el Fiduciario en cumplimiento
de los fines del Fideicomiso tendrán la denominación “METROCB” seguida del año de la Emisión y del número
progresivo de dicha Emisión, según corresponda; (ii) Precio de Colocación, y (iii) Inscripciones. El Fiduciario, por
conducto del intermediario colocador, deberá solicitar a la CNBV la inscripción en el RNV de los CB’s Preferentes
que emita, así como tramitar la inscripción de los mismos en la BMV.
66
7.
Administración de Recursos.
Los recursos líquidos que integrarán el Patrimonio del Fideicomiso derivarán de los siguientes conceptos: (i) el
producto neto de la colocación de los CB’s Preferentes, (ii) el producto de la cobranza de los Derechos de Crédito
Fideicomitidos (incluyendo, en su caso, accesorios, recursos derivados del ejercicio de la Garantía de Pago por
Incumplimiento, de la Cobertura de Flujos SHF, de los Seguros, etcétera), (iii) las aportaciones en efectivo que, en
su caso, la Fideicomitente decida entregar y el producto del ejercicio de la Garantía Corporativa, en su caso, y (iv) el
producto de los rendimientos que se generen por la inversión de los recursos líquidos antes mencionados.
(a)
Con cargo al producto de la Colocación de los CB’s Preferentes emitidos por el Fiduciario, y una vez
retenidos los gastos de la correspondiente Emisión, el Fiduciario pagará a Metrofinanciera, en los términos
del Contrato de Cesión, aquella cantidad que corresponda al saldo insoluto de los Derechos de Crédito.
(b)
Con posterioridad a la entrega de recursos a que se refiere el inciso (a) anterior, y durante la vigencia del
Fideicomiso, el Fiduciario administrará los recursos del Patrimonio del Fideicomiso y a entregar o aplicar
tales recursos en cada Fecha de Cálculo para liquidar los siguientes conceptos preferentes que se hayan
devengado o causado y que se encuentren pendientes de pago: : (1) los impuestos, derechos o contribuciones
que se generen en relación con los Créditos Hipotecarios Fideicomitidos, (2) la Comisión pagadera al
Administrador o al Administrador Sustituto, (3) el monto de Gastos de Cobranza, (4) las primas de los
Seguros asociados con los Créditos Hipotecarios, (5) el pago de las comisiones pagaderas a la SHF en
relación con la Cobertura de Flujos SHF, (6) el pago de las comisiones derivadas de la Garantía de Pago por
Incumplimiento y (7) el pago de las comisiones pagaderas a la SHF bajo los términos de la Garantía de Pago
Oportuno (a todos estos conceptos en su conjunto se les denominará los “Pagos Preferentes”).
Una vez liquidados los Pagos Preferentes en cada Fecha de Cálculo el Fiduciario procederá a aplicar los recursos del
Patrimonio del Fideicomiso en el estricto orden de prelación que se indica más adelante.
8.
Amortización de los Certificados Bursátiles; Prepago Voluntario de los Certificados Bursátiles.
El importe total del Fondo Común que corresponda a los Derechos de Crédito constituirá la fuente exclusiva de pago
de los CB’s Preferentes derivados de la Emisión.
El Fiduciario, con la intervención del Representante Común y por conducto del INDEVAL, llevará a cabo la
amortización y pago a su vencimiento del Saldo Insoluto de todos y cada uno de los CB’s Preferentes emitidos, y en
su caso, por las Series de que se trate, junto con el importe total de los intereses devengados por el periodo, con
cargo al importe total del Efectivo Fideicomitido del Fondo Común, hasta donde alcance, conforme a los términos y
condiciones previstos para tal efecto por los títulos de dichos CB´s. Preferentes.
Los CB’s Preferentes serán pagados en su fecha de amortización a su Saldo Insoluto en dicha fecha. En el caso de
que se llegue a pagar y amortizar el total de los CB’s Preferentes a su saldo insoluto, el último pago se realizará
contra la entrega y cancelación de los CB’s Preferentes en circulación.
En caso de que el Fondo Común no sea suficiente para amortizar en su totalidad los Certificados Bursátiles
correspondientes a la Emisión respectiva, más los intereses correspondientes, en su caso, entonces el Fiduciario
aplicará el importe total del Efectivo Fideicomitido, a prorrata entre todos los Tenedores Preferentes de que se trate,
para el pago del Saldo Insoluto de los CB’s Preferentes emitidos, más los intereses devengados por el periodo, en su
caso, hasta donde alcance.
Una vez amortizados todos y cada uno de los CB’s Preferentes, si el Fiduciario aún mantuviere Efectivo
Fideicomitido o Derechos de Crédito Fideicomitidos en el fondo, el Fiduciario procederá a liquidar los Certificados
Subordinados.
En caso que el Comité Técnico considere que el Efectivo Fideicomitido sea insuficiente para llevar a cabo la
amortización en su totalidad de los CB’s Preferentes a su vencimiento, el propio Comité Técnico, previa asamblea
de Tenedores Certificados Bursátiles y con el consentimiento del Representante Común, podrá instruir al Fiduciario
para que posponga la fecha de vencimiento de la Emisión de que se trate, acordar el pago anticipado de los CB’s
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Preferentes u adoptar cualquier otra medida prudencial para salvaguardar los intereses de los Tenedores Preferentes,
Tenedores Subordinados y, en su caso, los intereses del Fideicomisario en Segundo Lugar.
En el caso de que así lo desee el Fideicomisario en Tercer Lugar, y de conformidad con los términos de los títulos de
los Certificados Bursátiles, el Fideicomisario en Tercer Lugar tendrá el derecho de pagar anticipadamente los CB’s
Preferentes en cualquier fecha de pago de interés o principal. El importe de la amortización a ser realizada por la
Fideicomitente no constituirá una obligación de pago a cargo del Fiduciario. Para estos efectos, el Fideicomisario en
Tercer Lugar tendrá que aportar al Fideicomiso en efectivo, aquella cantidad que resulte necesaria para pagar (i) el
Saldo Insoluto de los CB’s Preferentes en circulación, y (ii) el monto de los intereses que bajo los CB’s Preferentes a
prepagar se generen hasta la fecha de prepago respectiva.
9.
Prelación de Pagos.
Para estos efectos, el Fiduciario destinará en cada fecha de pago de intereses (una “Fecha de Pago”) el monto
disponible de recursos líquidos del Patrimonio Fideicomitido aplicando a pagar cada una de las cantidades
enumeradas a continuación, en el entendido que ningún pago se hará hasta en tanto se hayan satisfecho íntegramente
los pagos anteriores. Para ello, el Fiduciario deberá determinar del monto total de pagos recibidos de los deudores
de los Créditos Hipotecarios Fideicomitidos (incluyendo recuperaciones por vía judicial o extrajudicial): (i) aquella
cantidad que corresponda al pago de intereses y comisiones derivadas de los Créditos Hipotecarios (el “Componente
de Intereses”) y (ii) aquella cantidad que corresponda a la suma de todas las cantidades que por concepto de
amortización de principal fueron cobradas respecto de la totalidad de los Créditos Hipotecarios aportados al
Fideicomiso, incluyendo el monto total de los prepagos y el componente de principal incluido en la liquidación final
de un Crédito Hipotecario cobrado en forma judicial y extrajudicial y cualquier cantidad recuperada mediante el
ejercicio de la Garantía de Pago por Incumplimiento (el “Componente de Principal”).
Con tal fin el Fiduciario pagará los siguientes conceptos, en el orden que se indica, y utilizando primeramente el
Componente de Intereses hasta donde éste alcance, y posteriormente el Componente de Principal hasta donde éste a
su vez alcance:
(a)
El Fiduciario pagará o reembolsará los Gastos Mensuales (como se definen más adelante) correspondientes
al Periodo de Cobranza inmediato anterior a dicha Fecha de Pago, sin exceder, en ningún caso, la cantidad
de Cincuenta Mil Dólares de los Estados Unidos de América por año.
(b)
El Fiduciario pagará la cantidad total de cualquier monto de pago de interés vencido y no pagado bajo los
CB’s Preferentes, incluyendo los intereses moratorios.
(c)
El Fiduciario pagará la cantidad total del monto de pago de interés bajo los CB’s Preferentes que venzan en
dicha Fecha de Pago.
(d)
En la Fecha de Vencimiento, o a partir de la fecha en que se haya presentado una Causa de Vencimiento
Anticipado bajo los CB’s Preferentes o en el supuesto que la Fideicomitente incumpla con sus obligaciones
bajo el Fideicomiso o el Contrato de Administración y Comisión Mercantil, el Fiduciario pagará el Monto
Extraordinario de Amortización Anticipada. Para estos efectos, el Monto Extraordinario de Amortización
Anticipada significa la suma de la totalidad del Componente de Principal en una Fecha de Pago más la
totalidad del Componente de Intereses en dicha Fecha de Pago (una vez liquidados los conceptos indicados
en los incisos anteriores).
(e)
El Fiduciario deberá separar (y en su caso reconstituir) una cantidad equivalente a un pago de intereses bajo
los CB’s Preferentes.
(f)
Con cargo exclusivamente al Componente de Intereses el Fiduciario deberá separar (y en su caso
reconstituir) la Reserva de Liquidez hasta por una cantidad equivalente al Aforo Teórico Inicial.
(g)
Con cargo exclusivamente al Componente de Principal el Fiduciario pagará el Monto Ordinario de
Amortización Anticipada.
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(h)
En caso de que el Fiduciario haya hecho cualquier disposición bajo la Garantía de Pago Oportuno, o bien, en
el caso que el Fiduciario adeude alguna cantidad a la “SHF” conforme a la Garantía de Pago Oportuno, el
Fiduciario deberá pagar el monto total que se adeude a la “SHF”.
(i)
En su caso, el Fiduciario deberá liquidar el monto total de cualquier indemnización que se le adeude al
propio Fiduciario, al Representante Común o a las Agencias Calificadoras y que no haya sido cubierto bajo
el inciso (a) anterior, y
(j)
De existir recursos el Fiduciario procederá a entregar el remanente líquido a favor de los Fideicomisarios en
Tercer Lugar.
Finalmente, una vez que los CB’s Preferentes hayan sido íntegramente amortizados y se haya liquidado
íntegramente a la SHF las cantidades que se le adeuden, bajo los términos de la Garantía Corporativa, el Fiduciario
destinará el remanente para amortizar los Certificados Subordinados.
Para los efectos de la prelación de pagos aludida, Gastos Mensuales significa los gastos correspondientes a un
Periodo de Cobranza, pagaderos estrictamente en el siguiente orden de prelación: (i) los honorarios del Fiduciario,
(ii) los honorarios del Representante Común, (iii) los gastos directos, indispensables y necesarios para cumplir con
las disposiciones legales aplicables, para mantener el registro de los CB’s Preferentes en el RNV y su listado en la
BMV, y aquellos derivados de cualquier publicación, y (iv) los honorarios de las Agencias Calificadoras (salvo en el
caso de que no existan en una Fecha de Pago fondos suficientes en las cuentas del Fideicomiso para el pago íntegro
en esa Fecha de Pago de las distribuciones descritas en los incisos (a) a (g), en cuyo caso el monto de dichos
honorarios no se considerará un Gasto Mensual).
Para los efectos anteriores, el Monto Ordinario de Amortización Anticipada significa la suma de la totalidad del
Componente de Principal en una Fecha de Pago (una vez liquidados los conceptos indicados en los incisos (a) a (g)
anteriores).
Por otra parte, en el supuesto que un Evento de Cartera Vencida tenga lugar y mientras el mismo no haya sido
subsanado, “Monto Ordinario de Amortización Anticipada” significará la suma de la totalidad del Componente de
Principal en una Fecha de Pago más el 95% (noventa y cinco por ciento) del Componente de Intereses en dicha
Fecha de Pago (una vez liquidados los conceptos indicados en los incisos (a) a (g) anteriores en su caso).
Igualmente, en el caso que no se mantenga una relación de 1.015 (uno punto cero tres) a 1 (uno) entre (1) el
resultado de: sumar (i) el saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios Vigentes aportados al Fideicomiso, y (ii) el
monto del Efectivo Fideicomitido y (2) el saldo insoluto de tales CB’s Preferentes, “Monto Ordinario de
Amortización Anticipada” significará la suma de la totalidad del Componente de Principal en una Fecha de Pago
más el 95% (noventa y cinco por ciento) del Componente de Intereses en dicha Fecha de Pago (una vez liquidados
los conceptos indicados en los incisos (a) a (g) anteriores en su caso).
Independientemente de lo anteriormente señalado, el Fiduciario utilizará los recursos derivados del ejercicio de la
Garantía de Pago Oportuno solamente para (i) el pago de intereses bajo los CB’s Preferentes en cada Fecha de Pago,
(ii) para el pago de intereses y principal de los CB’s Preferentes en la Fecha de Vencimiento, o (iii) para el pago de
intereses y principal de los CB’s Preferentes en el supuesto que se verifique una Causa de Vencimiento Anticipado.
Asimismo, el Fiduciario se abstendrá de ejercer la Garantía de Pago Oportuno si cuenta con los recursos suficientes
para pagar los intereses y/o principal bajo los CB’s Preferentes conforme a los títulos de los mismos sujetándose a la
prelación de pagos indicada
10.
Representante Común.
El Representante Común está facultado para: (i) revisar en cualquier momento el estado que guarde el Patrimonio
Fideicomitido, así como la documentación que ampara los Derechos de Crédito Fideicomitidos, (ii) solicitar a la
Fideicomitente y al Fiduciario cualquier información necesaria para cumplir con las obligaciones derivadas de su
cargo, (iii) verificar el debido cumplimiento de las obligaciones contenidas en el presente Fideicomiso, así como las
que derivan del Contrato de Administración y Comisión Mercantil, (iv) analizar la metodología y procedimiento
empleado por la Fideicomitente para llevar a cabo las certificaciones a que se refiere el Fideicomiso y (v) notificar
69
al Comité Técnico para que se instruya al Fiduciario para que pague a los Tenedores de los CB’s Preferentes el valor
nominal o el Saldo Insoluto de dichos CB’s Preferentes, junto con los intereses respectivos.
Asimismo, ejercerá todas las funciones y obligaciones que le son atribuibles por analogía conforme a lo previsto en
la LGTOC y en la LMV, incluyendo la obligación de convocar a asamblea de Tenedores.
Para efectos de lo anterior, la Fideicomitente, el Fiduciario y, en su caso, la Comisionista en la Comisión Mercantil
le proporcionarán a éste, o a las Personas que éste indique, la información relativa requerida por el mismo.
70
XIV.
DESCRIPCIÓN DEL CONTRATO DE CESIÓN
Metrofinanciera y el Fiduciario celebrarán un Contrato de Cesión (el “Contrato de Cesión”) mediante el cual
Metrofinanciera cedió y transmitió en favor del Fiduciario, y para los fines indicados en el Fideicomiso, los Créditos
Hipotecarios, incluyendo sus derechos como acreedor hipotecario, los accesorios de dichos créditos y todo cuanto de
hecho y por derecho les corresponda.
De acuerdo a lo establecido en el Contrato de Cesión, Metrofinanciera se obligó a (i) inscribir el Contrato de Cesión
en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio; (ii) ratificar y elevar a escritura pública el Contrato de
Cesión, y (iii) notificar a los Clientes de la cesión de los Créditos Hipotecarios. Lo anterior, únicamente en los casos
en que así lo requiera la legislación estatal del lugar donde estén ubicados los inmuebles hipotecados; asimismo, lo
anterior podrá ajustarse o eliminarse si la legislación estatal no requiere alguno de los requisitos señalados o no
requiere ninguno de ellos, según sea el caso.
Como contraprestación por la cesión de los Créditos Hipotecarios, el Fiduciario entregará a Metrofinanciera la
cantidad de [*] M.N. ([*] Pesos 00/100 Moneda Nacional).
Dicha cantidad se entregará de la siguiente manera: (i) la cantidad de [*] M.N. ([*] Pesos 00/100 Moneda Nacional)
a SHF, y (ii) la cantidad de [*] M.N. ([*] Pesos 00/100 Moneda Nacional) a FOVI de conformidad con los términos
de ciertos contratos de reconocimiento de adeudo y pago que celebraron en la misma fecha entre la Metrofinanciera,
la SHF y el FOVI.
La cesión incluye los accesorios y demás derechos que Metrofinanciera tiene como acreedor hipotecario frente a los
Clientes.
Las garantías reales consistentes en hipoteca al amparo de los Créditos Hipotecarios garantizan tanto los Derechos de
Crédito aportados al Fideicomiso, así como las ministraciones otorgadas por la Fideicomitente bajo los contratos de
crédito y no transmitidas en los términos del Contrato de Cesión.
En caso de que dichas garantías reales sean ejecutadas, los recursos derivados de dicha ejecución serán destinados
primeramente a liquidar los Derechos de Crédito transmitidos al Fideicomiso conforme al Contrato de Crédito y sus
accesorios hasta donde alcance, y en segundo término a pagar las ministraciones otorgadas por la Fideicomitente
bajo los contratos de crédito celebrados con los Clientes y no transmitidas en los términos del Contrato de Cesión.
Conforme a lo acordado en el Contrato de Cesión, las partes acordaron que la guarda y custodia de toda la
documentación relativa a los Derechos de Crédito se entregara en depósito a la Depositaria.
Metrofinanciera está obligada al saneamiento para el caso de evicción respecto de cada uno de los Derechos de
Crédito cedidos conforme al Contrato de Cesión. Asimismo, Metrofinanciera responderá por, y garantiza, la
existencia y legitimidad de todos y cada uno de los Derechos de Crédito cedidos conforme al Contrato de Cesión.
De conformidad con lo dispuesto en el Fideicomiso y en virtud de que Metrofinanciera se reserva el derecho de
readquirir los Derechos de Crédito cedidos conforme al Contrato de Cesión, la transmisión y afectación fiduciaria de
los Derechos de Crédito no implica, para efectos fiscales, una enajenación de bienes, en términos de lo previsto en el
artículo 14 del Código Fiscal de la Federación, siendo aplicables las excepciones que contempla dicho artículo. En
ese sentido, la transmisión de los Derechos de Crédito no causará el impuesto sobre la renta, así como, cualquier
otro impuesto o contribución sobre transmisiones patrimoniales aplicable.
71
XV.
DESCRIPCIÓN DEL CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN Y COMISIÓN MERCANTIL
(a)
Por medio del Contrato, el Fiduciario otorgará a la Fideicomitente una comisión mercantil para que ésta
lleve a cabo todos y cada uno de los actos, trámites y gestiones necesarios para llevar a cabo (i) el cobro efectivo de
los Derechos de Crédito respectivos, y (ii) la defensa ante cualquier tribunal, agencia gubernamental o árbitro, de
cualquier acción, demanda o procedimiento relativo a cualquiera de los Derechos de Crédito (la “Comisión”). La
Fideicomitente podrá llevar a cabo la Comisión por sí o a través de cualquiera de sus empleados, factores o
dependientes directos o cualquier otra persona que para tal efecto designe bajo su responsabilidad (los
“Representantes”).
La Fideicomitente aceptó y se obligó expresa e irrevocablemente a llevar a cabo dicha Comisión de manera
discrecional y sin representación, en los términos y condiciones ahí previstos.
En relación con los Derechos de Crédito, la Fideicomitente será responsable de ejercer todos los derechos bajo los
Créditos Hipotecarios, los previstos en las Hipotecas que les correspondan, de aplicar las cantidades cobradas por la
Comisionista a los Clientes para mantener vigentes los Seguros, la Cobertura de Flujos SHF y la Garantía de Pago
de Incumplimiento, y de llevar a cabo las reclamaciones o cobros a los que tuviera derecho bajo los Seguros, la
Cobertura de Flujos SHF y la Garantía de Pago por Incumplimiento.
(b)
Mientras permanezca vigente la Comisión, la Fideicomitente llevará a cabo la administración y Cobranza
de todos y cada uno de los Derechos de Crédito, así como, de, en su caso, los Seguros, la Cobertura de Flujos SHF y
la Garantía de Pago por Incumplimiento.
En términos de la Comisión, la Fideicomitente tendrá, enunciativa y no limitativamente, las siguientes obligaciones
y facultades: (i) prestará servicios de cobranza administrativa, judicial y extrajudicial de cualquier cantidad pagadera
(incluyendo de manera enunciativa más no limitativa, intereses, principal, comisiones, gastos varios) en relación con
los Derechos de Crédito. La Fideicomitente ejercerá por cuenta del Fiduciario todos los derechos, acciones y
recursos derivados de o relacionados con los Créditos Hipotecarios a efecto de maximizar la Cobranza; (ii) realizará
cualquier acto que sea necesario a efecto de mantener en plena vigencia los Seguros y reclamará cualquier suma
asegurada en el caso de que ocurra algún siniestro cubierto por los Seguros; (iii) realizará, cualquier acto que sea
necesario o conveniente a efecto de mantener en plena vigencia la Cobertura de Flujos SHF y la Garantía de Pago
por Incumplimiento y reclamará el pago oportuno de cualquier suma adeudada por la SHF por tales conceptos, (iv)
entregará en depósito a la Depositaria, en nombre y representación del Fiduciario, todos y cada uno de las pólizas de
los Seguros y los documentos en que constan la Cobertura de Flujos SHF y la Garantía de Pago por Incumplimiento
y los documentos en los que se hagan constar los Derechos de Crédito, y (v) en general, realizará cualquier otro acto
o servicio que considere necesario o conveniente para realizar la administración y Cobranza de los Derechos de
Crédito, así como para proteger los derechos del Fideicomiso sobre los Créditos Hipotecarios, las Hipotecas, los
Seguros, la Cobertura de Flujos SHF y la Garantía de Pago por Incumplimiento.
(c)
La Fideicomitente y/o los Representantes realizarán el cobro de los Derechos de Crédito a su vencimiento,
y depositarán, el día hábil inmediato siguiente a la fecha de cobro, las cantidades (i) que provengan del pago de los
Créditos Hipotecarios, (ii) destinadas al pago de las primas de los Seguros, (iii) destinadas al pago de las comisiones
de la Cobertura de Flujos SHF y la Garantía de Pago por Incumplimiento, (iv) derivadas cualesquiera indemnización
que reciba la Comisionista en relación con los Seguros, (v) derivadas de la Cobertura de Flujos SHF o de la Garantía
de Pago por Incumplimiento, en la cuenta bancaria que para tal efecto mantendrá la Comitente en una institución
bancaria de México, conforme a las instrucciones de la Comitente a la Comisionista para tal efecto (la “Cuenta
Bancaria”).
Para cada período de cobranza (el “Periodo de Cobranza”) que comprende desde el primer día natural de un mes
hasta el último día natural de dicho mes, la Fideicomitente llevará un registro contable en el que haga constar las
cantidades que se reciben a cuenta de (i) los Créditos Hipotecarios, (ii) las primas de Seguros y las comisiones de la
Cobertura de Flujos SHF y la Garantía de Pago por Incumplimiento, respecto de cada uno de los Créditos
Hipotecarios.
Mientras cualquier cantidad líquida o numerario en poder de la Fideicomitente y/o los Representantes no haya sido
debidamente acreditada a la Cuenta Bancaria, la Fideicomitente y los Representantes, mancomunada y
72
solidariamente, serán responsables de cualquier quebranto, robo, extravío o, de cualquier otra manera, pérdida de
dicha cantidad o numerario. La citada responsabilidad se extinguirá una vez que acrediten el depósito de dicha
cantidad o numerario en la Cuenta Bancaria.
Las responsabilidades de la Fideicomitente no se deberán interpretar como garantía de la Fideicomitente respecto del
pago de los Derechos de Crédito a cargo de los Clientes.
En la ejecución de la Comisión la Fideicomitente percibirá una comisión anual igual a 1% (uno por ciento) del saldo
insoluto de los Derechos de Crédito efectivamente dispuestos por los Clientes y pendientes de pago (por concepto de
Comisión).
(d)
La Administradora podrá subcontratar con terceros (cada uno de ellos, un “Subcontratista”) la prestación de
diversos servicios, en el entendido, de que la Administradora será la única responsable de la administración y
cobranza de los Créditos Hipotecarios, las Hipotecas, los Seguros, la Cobertura de Flujos SHF, la Garantía de Pago
por Incumplimiento y el mantenimiento y enajenación de cualquier Inmueble Adjudicado.
Todos los costos que sean incurridos como contraprestaciones pagaderas a cualquier Subcontratista, distintos de los
Gastos de Cobranza, correrán por cuenta de la Administradora. Asimismo, la Administradora acuerda que en caso de
que utilice a cualquier Subcontratista, la contraprestación que se le pague será siempre en condiciones de mercado.
Para efectos de lo anterior, “condiciones de mercado” significa las condiciones en las cuales la Administradora ha
celebrado, con proveedores no afiliados a la Administradora, contratos para servicios comparables. En caso de que
la Administradora celebre contratos con Subcontratistas en condiciones distintas a las de mercado, deberá notificar
por escrito a la Fiduciaria esta circunstancia dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se
celebre dicho contrato.
Si la Administradora celebra un contrato con algún Subcontratista que incluya contraprestaciones superiores a las
condiciones de mercado, la Administradora será responsable de pagar al patrimonio del Fideicomiso la diferencia
correspondiente.
La Administradora es responsable de garantizar que todos los contratos que celebre con Subcontratistas (en adelante,
los “Contratos de Prestación de Servicios”), sean congruentes con los términos y condiciones del Contrato de
Administración y Comisión Mercantil.
La Administradora deberá supervisar el cumplimiento de las obligaciones de cada Subcontratista conforme al
Contrato de Prestación de Servicios respectivo.
La Administradora será la única responsable de cualquier obligación derivada de las relaciones laborales con sus
trabajadores, funcionarios o empleados. En este acto la Administradora declara y reconoce que no existe ni existirá
relación jurídica alguna entre dichas personas y la Fiduciaria o el Representante Común, debido a que dichas
personas trabajan y trabajarán bajo exclusiva dirección, dependencia y subordinación de la Administradora, por lo
que la Fiduciaria y el Representante Común no tendrán ninguna responsabilidad laboral respecto a dichas personas
en términos del artículo 13 de la Ley Federal del Trabajo.
(e)
En caso de que una transferencia no pueda llevarse a cabo debido a un caso fortuito o fuerza mayor o por
causas imputables a la Fiduciaria, la Administradora notificará inmediatamente por escrito dicha circunstancia a la
Fiduciaria y al Representante Común (con copia a la SHF). Los fondos no transferidos deberán ser invertidos por la
Administradora en Inversiones Permitidas con vencimiento máximo de 24 (veinticuatro) horas. En cuanto la
Administradora reciba instrucciones por escrito, de la Fiduciaria en su defecto, del Representante Común, transferirá
los fondos a la Cuenta Bancaria, o a aquella otra que le sea indicada a más tardar el Día Hábil siguiente aquel en
que reciba dichas instrucciones.
(f)
La Administradora cumplirá, por cuenta de la Fiduciaria, las obligaciones de éste bajo la Cobertura de
Flujos SHF, incluyendo sin limitación, las siguientes:
73
i)
Cobrará a los Deudores Hipotecarios bajo los Créditos Hipotecarios las cantidades correspondientes a la
cobertura de pagos en salarios mínimos del Distrito Federal con respecto a la variación en el Índice
Nacional de Precios al Consumidor (INPC).
ii)
Informará, con la periodicidad y la forma que requiere la Cobertura de Flujos SHF, a la SHF del monto
total del saldo insoluto los Créditos Hipotecarios, las cantidades cobradas a los Deudores Hipotecarios bajo
los Créditos Hipotecarios, los montos que se adeuden a la SHF con respecto a dicha cobranza o el monto
que la SHF adeude a la Fiduciaria.
iii)
Efectuará, por cuenta de la Fiduciaria, el pago oportuno a la SHF de los montos que se adeuden de tiempo
en tiempo bajo la Cobertura de Flujos SHF.
iv)
Supervisará y gestionará el pago oportuno por parte de la SHF a la Fiduciaria de los montos que ésta le
adeude de tiempo en tiempo bajo la Cobertura de Flujos SHF.
La Administradora se asegurará de que todos los pagos que efectúe la SHF con respecto a la Cobertura de Flujos
SHF sean depositados directamente por la SHF en la Cuenta Bancaria. En el caso de que por cualquier motivo la
Administradora reciba de la SHF algún pago con respecto a la Cobertura de Flujos SHF, la Administradora deberá
depositar la cantidad recibida en la Cuenta Bancaria a más tardar el Día Hábil siguiente al que tenga plena
disponibilidad de dichos recursos y éstos estén plenamente identificados.
(g)
Por otra parte, la Administradora utilizará las cantidades pagadas por los Clientes con el fin de pagar
íntegramente las primas de los Seguros. La Administradora no estará obligada a pagar o anticipar con sus propios
recursos el monto de ninguna prima o comisión con respecto a un Cliente que no haya cubierto oportunamente el
pago bajo su Crédito Hipotecario.
En el caso de que la Administradora reciba los montos necesarios de los Clientes y no haga el pago oportuno de las
mismas a la Aseguradora, será directamente responsable ante la Fiduciaria por el monto total de los daños no
cubiertos en el caso de un siniestro que ocurra durante el periodo en que las pólizas de Seguros no estuvieron
vigentes por dicha falta de pago.
(h)
La Administradora utilizará las cantidades pagadas por los Clientes con el fin de pagar íntegramente las
comisiones u otras contraprestaciones a la SHF por concepto de la Cobertura de Flujos SHF, la Garantía de Pago por
Incumplimiento y la Garantía de Pago Oportuno (como se define en el Fideicomiso). La Administradora no estará
obligada a pagar o anticipar con sus propios recursos cualquier cantidad adeudada a la SHF bajo la Cobertura de
Flujos SHF, la Garantía de Pago por Incumplimiento o la Garantía de Pago Oportuno.
En el caso de que la Administradora reciba los montos necesarios de los Clientes de Créditos Hipotecarios por
concepto de la Cobertura de Flujos SHF, la Garantía de Pago por Incumplimiento o la Garantía de Pago Oportuno y
no haga el pago oportuno de las mismas a la SHF, será directamente responsable ante la Fiduciaria por el monto
total de los montos no cubiertos en el caso de que se actualice un incumplimiento de pago o un evento cubierto bajo
la Cobertura de Flujos SHF, la Garantía de Pago por Incumplimiento o la Garantía de Pago Oportuno.
(i)
La Administradora llevará a cabo todos los actos que considere necesarios o convenientes para el debido
manejo, mantenimiento, administración y venta de cualquier Inmueble Adjudicado, en el entendido que todos los
actos que la Administradora realice en relación a los Inmuebles Adjudicados serán con el único propósito de lograr
su pronta enajenación en las mejores condiciones posibles. Cualquier Inmueble Adjudicado se registrará a nombre
de la Fiduciaria para beneficio del patrimonio del Fideicomiso y no a nombre de la Administradora. Queda
expresamente prohibido a la Administradora arrendar cualquier Inmueble Adjudicado a cualquier persona,
incluyendo, sin limitación, al Cliente.
Cualquier enajenación extrajudicial de cualquier Inmueble Adjudicado deberá realizarse conforme a un
procedimiento público o privado planteado por la Administradora.
El precio de la enajenación de cualquier Inmueble Adjudicado deberá pagarse en efectivo y será por el mayor monto
que la Administradora, usando sus mejores esfuerzos, haya podido obtener. Los demás términos y condiciones de la
74
enajenación serán determinados libremente por la Administradora, quien los fijará en atención a los mejores
intereses del patrimonio del Fideicomiso.
La Administradora no podrá ceder, enajenar o de cualquier forma transmitir cualquier Crédito Hipotecario Vencido,
Inmueble Adjudicado o cualquier otro bien relacionado con un Crédito Hipotecario Vencido a cualquier Afiliado de
la Administradora, sus accionistas, funcionarios, empleados, etc.
(j)
La Fideicomitente convendrá y se obligará a indemnizar al Fiduciario respecto de los daños y perjuicios
que pudiera ésta sufrir derivados del incumplimiento directo por parte de la Fideicomitente y/o de los
Representantes con sus obligaciones conforme al Contrato, así como en mantener en paz y a salvo al Fiduciario, sus
empleados y representantes respecto de toda y cualquier reclamación por parte de cualquier persona relativa a la
Cobranza.
(k)
El Fiduciario tendrá el derecho de solicitar información sobre la Cobranza a la Fideicomitente. La
Fideicomitente deberá notificar de inmediato al tener conocimiento respecto de cualquier acción, demanda o
procedimiento ante cualquier tribunal, agencia gubernamental o árbitro, en cualquier procedimiento que pueda
afectar de manera adversa y significativa el cobro de cualquiera de los Derechos de Crédito, y las medidas que la
Fideicomitente se propone adoptar al respecto.
(l)
El Fiduciario tendrá el derecho de dar por terminado el Contrato sin responsabilidad en caso de que la
Fideicomitente incumpla cualesquiera de sus obligaciones previstas en el Contrato y que no sea subsanado en un
plazo de 30 (treinta) días naturales siguientes a que hubiera incurrido en dicho incumplimiento, incluyendo en
cualesquiera de los siguientes casos: (i) la Fideicomitente dejara de efectuar, sin causa justificada, el pago de
cualquier prima de los Seguros o de las comisiones de la Cobertura de Flujos SHF o la Garantía de Pago por
Incumplimiento; (ii) si la Fideicomitente dejara de efectuar el depósito de la Cobranza en la Cuenta Bancaria; (iii) si
cualquier declaración, información o certificación hecha por la Fideicomitente resulta ser falsa o incorrecta en algún
aspecto relevante y si ello tiene un efecto adverso en el patrimonio del Fideicomiso; (iv) si la Fideicomitente es
sujeta de cualquier procedimiento de concursos mercantil bajo cualquier ley o reglamento aplicable o si la
Fideicomitente es intervenida por cualquier autoridad; (v) si como resultado de un embargo sobre las instalaciones o
bienes de la Fideicomitente, ésta se ve imposibilitada de cumplir con sus obligaciones bajo el Contrato, y (vi) si la
Fideicomitente pierde alguna licencia u autorización gubernamental que sea necesaria para cumplir con sus
obligaciones bajo el Contrato.
(m)
En el evento de presentarse cualquiera de las Causas de Terminación previstas anteriormente, entonces y en
la medida en que la Causa de Terminación no haya sido subsanada en el plazo correspondiente, la Fiduciaria por
instrucciones del Comité Técnico, mediante un aviso de terminación dado a la Administradora por escrito (con copia
al Representante Común y a las Agencias Calificadoras) podrá iniciar el procedimiento de sustitución de la
Administradora bajo el presente Contrato señalando en dicho aviso la fecha en que la Administradora deberá dejar
su cargo a favor de un Administrador Sustituto (la “Fecha de Sustitución”).
En el caso de que después de 35 (treinta y cinco) Días Hábiles después de que sea haya notificado a la
Administradora la necesidad de nombrar a un Administrador Sustituto la designación no se haya efectuado por parte
de la Fiduciaria, corresponderá a la asamblea de Tenedores (según dicho término se define en el Fideicomiso) hacer
la designación del Administrador Sustituto.
Al llegar la Fecha de Sustitución y únicamente después de que el Administrador Sustituto designado haya aceptado
su designación, todos los derechos y obligaciones de la Administradora bajo el presente Contrato serán transferidos
y asumidos por el Administrador Sustituto; en el entendido, sin embargo de que la Administradora continuará
desempeñado sus funciones hasta la Fecha de Sustitución. A partir de la Fecha de Sustitución, la Administradora
dejará de tener derechos y obligaciones bajo el presente (salvo por las obligaciones pendientes que correspondan al
período anterior a la efectividad de su remoción), las obligaciones descritas y las obligaciones de indemnizar de
acuerdo con lo establecido en el Contrato de Administración y Comisión Mercantil.
La Administradora cooperará con la Fiduciaria y con el Administrador Sustituto en relación con la terminación de
todos sus derechos y obligaciones bajo el presente Contrato, en la presentación de notificaciones a los Clientes y el
cumplimiento de todos los actos y gestiones que se requieran conforme a la legislación aplicable y en la transmisión
75
al Administrador Sustituto de todas las facultades de la Administradora y de todas las cantidades que en ese
momento mantenga para su depósito en la Cuenta Bancaria.
(n)
Bajo ningún supuesto, el Fiduciario, ni sus empleados y representantes, tendrán responsabilidad laboral
alguna con motivo del Contrato de Administración y Comisión Mercantil, siendo dicha responsabilidad para todos
los efectos legales conducentes, exclusiva de la Fideicomitente.
(o)
La duración del Contrato será indefinida, y permanecerá en pleno vigor y efecto mientras el Fiduciario no
revoque la presente Comisión.
(p)
El Contrato obligará a las partes y a sus respectivos cesionarios y causahabientes; la Fideicomitente no
podrá ceder o de cualquier otra forma delegar sus derechos y obligaciones conforme al Contrato, sin el
consentimiento previo y por escrito del Fiduciario. El Fiduciario podrá ceder sus derechos conforme al Contrato
mediante simple aviso por escrito que dirija a la Fideicomitente.
(q)
El Contrato se regirá conforme a las leyes aplicables en la República Mexicana. Para lo relativo a la
interpretación y cumplimiento del Contrato, las partes se sometieron en forma expresa a la jurisdicción de los
tribunales competentes de la ciudad de México, Distrito Federal, México, y renunciaron en forma expresa a
cualquier otra jurisdicción que les pudiere corresponder por razón de su domicilio actual o cualquier otro domicilio
futuro.
76
XVI.
DESCRIPCIÓN DEL CONTRATO DE COBERTURA DE FLUJOS
Por medio del Contrato de Cobertura de Flujos, la SHF se obliga con el Fiduciario con el objeto de que la primera
cubra a la segunda las diferencias que se generen entre los Pagos Mensuales Referenciados en Salarios Mínimos
Generales Mensuales Vigentes en el Distrito Federal que cubren los Clientes, en su carácter de deudores
hipotecarios de los Créditos Hipotecarios, y los Pagos Mensuales Referenciados en UDIS de los mismos, a cambio
del pago de una comisión de intercambio a cargo del Fiduciario.
Para dichos efectos, Pagos Mensuales Referenciados en Unidades de Inversión significa la cantidad en pesos
resultante de multiplicar el pago mensual determinado en UDIS que el Cliente respectivo realice cada mes, de
conformidad con el contrato de crédito hipotecario, el cual podrá o no incluir las primas de los seguros de vida y de
daños, por el valor en pesos de la UDI del día primero del mes siguiente al de la fecha de cálculo establecida en el
Contrato de Cobertura de Flujos.
77
XVII.
ACONTECIMIENTOS RECIENTES
1.
La información respecto de los Créditos Hipotecarios contenida en el presente Suplemento se elaboró con
base en la información financiera a la Fecha de Corte, es decir, la información arrojada al 28 de febrero de 2005.
La cartera de Créditos Hipotecarios a bursatilizar a la Fecha de Corte se integraba con 1,573 Créditos Hipotecarios
con un saldo insoluto total de $500,045,054.30 equivalente a 141’386,947.2374 UDIS con un valor UDI de
3.536713 al 28 de febrero de 2005.
2.
Derivado de los procesos de cobranza de la Cartera de Crédito Hipotecaria, donde después de los 90 días de
incumplimiento en el pago, se dispara el proceso de demanda, y que después de la demanda en muchos de los casos
los clientes tienen la intención de ponerse al corriente y la única manera de detener el proceso de demanda es
mediante la firma de un convenio judicial. Es importante aclarar que al 28 de febrero de 2005 existen 400 Créditos
Hipotecarios bajo Convenio Judicial, por importe total de $92,825,863.97 que representa el 0.88% de la cartera de
crédito total y el 3.08% de la cartera de créditos individuales. Este tipo de cartera corresponde a operaciones en las
que se han firmado convenios para modificar el esquema de pagos originalmente pactado.
3.
Así mismo, en el instrumento jurídico para la formalización de la Cartera de Créditos Puente se contempla
la posibilidad de extender la fecha de vencimiento de los contratos por dos períodos de seis meses cada uno, acorde
con las prácticas de la industria; dicha ampliación en el plazo es considerada como una prorroga, no obstante
haberse realizado al amparo del mismo contrato. Al 28 de febrero de 2005 existen 67 créditos puente con alguna
prorroga, por un importe de $246,884,634.14 que representa el 3.41% de la cartera de crédito total y el 5.23% de la
cartera de créditos puente; en algunos de estos casos, la prorroga se realizo en conjunto con un cambio en la
periodicidad del pago de intereses.
Los aspectos señalados en los párrafos 2. y 3. anteriores deben considerarse como cartera renovada o reestructurada,
de acuerdo a las definiciones y reglas de revelación contenidas en los párrafos 11, 12 y 38 inciso l) del Criterio B-3,
Cartera de Crédito de la Circular 1491, emitida por la CNBV el 30 de octubre de 2000.
4.
En lo que se refiere a la cartera vencida (con una morosidad mayor a 90 días) al 31 de marzo de 2005 , en el
rubro de créditos individuales se alcanzó un nivel de $113,338,579.82 que representa el 1.55% del total de los créditos
y el 4.27% del total de la cartera de individuales. Por otra parte, en el rubro de los créditos puente dicha cartera
vencida alcanzó un monto de $151,516,302.05 que representa el 2.07% de la cartera total y el 3.25% del total de
créditos puente.
La restante información contenida en el presente Suplemento respecto de los Créditos Hipotecarios objeto de la
presente operación no presentan variaciones significativas o relevantes.
78
Información Financiera de la Fideicomitente
1.
Información Financiera Auditada al 31 de Diciembre de 2004
a)
Información Financiera Seleccionada al 31 de Diciembre de 2004
A continuación se presenta un cuadro de información financiera auditada por el Despacho Mancera, Ernst & Young,
de los años 2003 y 2004. Esta información se presenta con el fin de informar a posibles inversionistas sobre la
situación de Metrofinanciera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado en su carácter de
Fideicomitente en el Fideicomiso y administrador de la cartera de Créditos Hipotecarios cedidos al Fideicomiso.
BALANCE GENERAL
(Cifras en miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de Diciembre de 2004)
Auditado
Auditado
Dic-03
Dic-04
ACTIVOS
5,787,247
7,458,613
Disponibilidades
396,167
203,465
Cartera Total Neta
5,202,359
6,845,864
Cartera Vigente
5,161,943
6,845,980
Cartera Vencida
80,833
98,001
Menos: Reservas de Cartera
40,417
98,117
Activo Fijo
13,442
17,885
Otros Activos
175,279
391,399
PASIVOS
5,416,555
6,943,884
Préstamos Bancarios y de otros
4,552,044
4,779,075
Organismos
Pasivos Bursátiles
423,075
1,407,088
Otros Pasivos
441,436
757,721
CAPITAL
370,692
514,729
Capital, Reservas y Superávits
233,457
370,692
Utilidad del Ejercicio
137,235
144,037
SUMA PASIVO Y CAPITAL
5,787,247
7,458,613
Fuente: Departamento de Contabilidad de Metrofinanciera
ESTADO DE RESULTADOS
(Cifras en miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de Diciembre de 2004)
Auditado
Auditado
Dic-03
Dic-04
INGRESOS NETOS
Margen Financiero ajustado por
Riesgo Crediticio
Comisiones Netas
400,509
544,314
210,356
210,955
141,589
198,862
Otros Ingresos y Productos
48,564
134,497
GASTO ADMINISTRATIVO
178,207
254,736
Gastos de Administración
178,207
254,736
U.A.I.R.
222,302
289,578
Impuesto sobre la Renta
85,067
145,541
UTILIDAD DEL EJERCICIO
137,235
144,037
Fuente: Departamento de Contabilidad de Metrofinanciera
79
2.
Información Financiera Interna al 31 de Marzo de 2005
a)
Información Financiera Seleccionada al 31 de marzo de 2005
A continuación se presenta un cuadro de información financiera interna para el primer trimestre de los años 2004 y
2005. Esta información se presenta con el fin de informar a posibles inversionistas sobre la situación actual de
Metrofinanciera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado en su carácter de Fideicomitente en el
Fideicomiso Maestro y administrador de la cartera de Créditos Hipotecarios cedidos al Fideicomiso.
BALANCE GENERAL
(Cifras en miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de Marzo de 2005)
ACTIVOS
Disponibilidades
Cartera Total Neta
Cartera Vigente
Cartera Vencida
Menos: Reservas de Cartera
Activo Fijo
Otros Activos
PASIVOS
Préstamos Bancarios y de otros
Organismos
Pasivos Bursátiles
Otros Pasivos
CAPITAL
Capital, Reservas y Superávits
Mar-04
6,133,442
282,888
5,436,180
5,400,976
75,838
40,634
14,090
400,284
5,726,572
Mar-05
8,548,637
907,134
7,184,854
7,041,347
264,855
-121,348
17,806
438,843
7,990,665
4,675,849
417,328
633,395
406,870
5,078,712
2,120,000
791,953
557,972
372,922
517,817
Utilidad del Ejercicio
33,948
40,155
SUMA PASIVO Y CAPITAL
6,133,442
8,548,637
Fuente: Departamento de Contabilidad de Metrofinanciera
ESTADO DE RESULTADOS
(Cifras en miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de Marzo de 2005)
INGRESOS NETOS
Mar-04
119,771
Mar-05
152,449
Margen Financiero ajustado por Riesgo
Crediticio
59,265
76,443
Comisiones Netas
40,166
36,052
Otros Ingresos y Productos
20,340
39,954
GASTO ADMINISTRATIVO
58,095
79,550
Gastos de Administración
58,095
79,550
U.A.I.R.
61,674
72,899
Impuesto sobre la Renta
27,728
32,744
UTILIDAD DEL EJERCICIO
33,948
40,155
Fuente: Departamento de Contabilidad de Metrofinanciera
80
XVIII. PERSONAS RESPONSABLES
81
82
ANEXOS
ANEXO 1. Bases del Proceso de Subasta Pública para la Adquisición de Certificados Bursátiles Preferentes
El día 30 de mayo de 2005, se publicó vía EMISNET los detalles del cierre del libro. Adicionalmente, el día de la
emisión se publicó un aviso con fines informativos dando a conocer las características definitivas de la emisión, ya
que el cierre del libro se dio dos días anteriores a la fecha de colocación.
El mecanismo de recepción de posturas y operación de la subasta funciona de la siguiente forma y tiene las
siguientes características:
1.
Con tres días de anticipación a la Fecha de Emisión, (“Fecha de Convocatoria”), la Emisora enviará al
público en general, vía EMISNET, para su publicación en la sección “Empresas Emisoras” en el apartado “Eventos
Relevantes” de la página de Internet de la BMV; la convocatoria de la subasta (la “Convocatoria”) en la que consten
las características de la misma, entre las cuales se incluirán: el horario de inicio y cierre de la recepción de posturas,
la tasa de referencia, así como el monto máximo y el monto mínimo a colocar por el Emisor.
2.
El sistema de subasta que se utilizará para el ingreso de las posturas, funciona con una plataforma instalada
por Remate Electrónico, S.A. de C.V. (Remate, Cualquier inversionista podrá acceder a éste, previa instalación y
obtención de la clave de acceso. Para contratar la terminal y clave, llamar al teléfono: (52-59-80-70).
3.
El Intermediario Colocador se reservan el derecho a otorgar la clave de acceso a un inversionista de
acuerdo a la solvencia del mismo y en su caso las líneas de contrapartida que tenga establecidas. Esta clave es
responsabilidad única del inversionista, en el entendido de que la persona a la que se le asigne será la única
responsable de la misma y será vinculatoria en todo momento.
4.
A partir del día siguiente a la Fecha de Convocatoria, el público inversionista tendrá desde la hora de inicio
y hasta la hora de cierre de la subasta publicadas en la Convocatoria para ingresar sus posturas, es decir de las 12:00
hora a las 14:00 horas, en el entendido que el sistema electrónico contará con un reloj el cual estará sincronizado a
dicho horario y será el que rija la terminación de la subasta.
5.
La sala de recepción de posturas se ubicará en el edificio donde se encuentran las oficinas de Ixe Casa de
Bolsa, S.A. de C.V., situadas en Av. Periférico Sur 314, San Ángel Tlacopac, C.P. 01049, México D.F. En la sala de
recepción de posturas estarán presentes funcionarios del Intermediario Colocador y personal de la Fideicomitente.
6.
La asignación del precio se hará a tasa única, aplicando el procedimiento establecido en la Convocatoria.
7.
Para el ingreso de sus posturas los inversionistas contarán con los siguientes medios:
a.
Directamente a través de la plataforma de Remate Electrónico, S.A. de C.V. llamando al teléfono
5259-8070. En el momento en que los inversionistas confirman el envío de su(s) postura(s) el sistema
genera una ventana con la hora en que fue recibida. Cada terminal postura solo podrá ver sus propias
posturas y por cada postura se recibirá un folio único de postura el cual podrá ser consultado durante todo
el proceso. En caso de presentarse cualquier falla en el sistema electrónico de subasta mencionado, el
inversionista tendrá la responsabilidad de utilizar los medios alternos descritos en los siguientes 2 apartados
(7b y 7c) para ingresar su(s) postura(s).
b.
Vía telefónica en los “Teléfonos de la Sala de Subasta” domiciliada en las oficinas de Ixe (51742222) en donde se recibirán las posturas, serán introducidas en el sistema electrónico de subasta y se les
asignará un número de folio correspondiente a la hora en que se registró a la operación.
c.
A través de la fuerza de ventas institucionales del Intermediario Colocador con línea telefónica
grabada (5174-2222 ext. 2495) donde se recibirán las posturas, y estas serán introducidas en el sistema
electrónico de subasta y se les asignará un número de folio correspondiente a la hora en que se registró la
operación.
83
Los posibles inversionistas deberán presentar sus posturas irrevocables de compra a través de cualquiera de estos tres
medios el día 30 de mayo de 2005 de las 12:00 horas a las 14:00 horas del Centro, día de la Subasta.
8.
Las posturas enviadas por los inversionistas serán irrevocables (por lo tanto no podrán ser retiradas ni
modificadas en ningún momento).
9.
Las posturas podrán ingresarse en términos de monto o su equivalente en porcentaje en múltiplos de
$100.00 (cien UDIS). El monto mínimo por postura es de 25,000 UDIS (Veinticinco mil Unidades de Inversión),
equivalentes aproximadamente a $100,000.00 M.N. (Cien Mil Pesos 00/100 Moneda Nacional). El monto máximo
es de 40’000,000 UDIS (Cuarenta Millones de Unidades de Inversión), o el equivalente al 30% (treinta por ciento)
de la Emisión.
10.
El sistema acepta hasta 2 decimales en cuanto a la sobretasa de referencia de la colocación y deberá ser
ingresada con por lo menos dos decimales. Todas las posturas pasan por un filtro propio del sistema de Remate que
elimina automáticamente las posturas invalidas.
11.
El Intermediario y la Fideicomitente consultarán las posturas durante el proceso, guardando estricta
confidencialidad.
12.
Las posturas presentadas o recibidas después de los horarios establecidos no serán aceptadas. Así mismo,
las posturas deberán ingresarse al sistema de manera consecutiva.
13.
El Emisor tiene derecho de fijar la tasa de colocación de su preferencia respetando montos mínimos de
25,000 UDIS (Veinticinco mil Unidades de Inversión), equivalentes aproximadamente a $100,000.00 M.N. (Cien
Mil Pesos 00/100 Moneda Nacional), o su equivalente en porcentaje. y máximos de 40’000,000 UDIS (Cuarenta
Millones de Unidades de Inversión), o el equivalente al 30% (treinta por ciento) de la Emisión. (los cuales serán
dados a conocer en la Convocatoria correspondiente) e igualmente tendrá el derecho de declarar la subasta desierta.
Si la demanda resultara por debajo del monto mínimo establecido se podría declarar desierta.
14.
Al finalizar el tiempo marcado en el reloj del sistema electrónico, éste, en forma automática procederá a
ordenar todas las posturas recibidas por parte de los inversionistas de la sobretasa menor a mayor, con lo cual el
Emisor determinará la sobretasa máxima de asignación y monto de asignación de la subasta. Posteriormente se
informará, a los inversionistas que hayan participado en la subasta, la información sobre los montos y tasas /
sobretasas ingresadas sin indicar los nombres de los postores (Libro Ciego). Esta información será distribuida dentro
de los siguientes 15 minutos al cierre de la subasta. Sin embargo, la asignación y confirmación a los clientes la harán
los Intermediarios a través de conferencias telefónicas grabadas y Cartas de Confirmación enviadas posteriormente a
este proceso. El resultado de la subasta se dará a conocer por el Emisor, el día del cierre de la subasta, a través del
Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores -EMISNET- que mantiene la BMV, y podrá ser
consultada en la página de Internet de la BMV en la siguiente dirección www.bmv.com.mx, en la Sección Empresas
Emisoras en el apartado Eventos Relevantes de la Emisora.
15.
El criterio de asignación será “tasa única” y “primeras entradas primeras asignaciones” hasta el monto total
de la colocación tomado en cuenta en primer lugar la tasa de la postura. Esto quiere decir que si existen varias
posturas a la tasa máxima, se usará aquellas que entraron primero hasta completar el monto total de la colocación.
Por lo tanto, no se hará asignación prorrata a la tasa máxima.
16.
El día del cruce y colocación, es decir 48 horas después del proceso de subasta se publicará un aviso con
firnes informativos dando a conocer las características definitivas de la emisión
17.
En la Fecha de Cierre, cada inversionista deberá recibir los Certificados Bursátiles que le fueron asignados
por el Emisor. El registro y liquidación de los Certificados Bursátiles se realizará 48 horas posteriores del día de la
subasta.
18.
Ante cualquier duda sobre el uso de Remate Electrónico S.A. de C.V. podrán contactarse al siguiente
teléfono: 5259-8070.
84
ANEXO 2. Título de la Emisión
85
ANEXO 3. Contrato de Fideicomiso
86
ANEXO 4. Contrato de Cesión
87
ANEXO 5. Opinión Legal
88
ANEXO 6. Calificaciones de la Emisión
89
ANEXO 7. Créditos Hipotecarios
Criterios de Elegibilidad de los Créditos Hipotecarios.
Los Criterios de Elegibilidad de los Créditos Hipotecarios son los siguientes:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Ser persona física con solvencia moral y económica.
Edad entre 18 y 65 años menos un día a la firma de la escritura, con capacidad legal para contratar y
obligarse.
Estado civil indistinto.
Ingresos mensuales estables y comprobables por lo menos tres meses.
Cuando la persona física no pueda comprobar sus ingresos podrá acreditar su capacidad de pago a través de
Planes de Ahorro de seis meses mínimo.
Demostrar arraigo mínimo de seis meses en su empleo o actividad actual.
Permanencia en la localidad y domicilio de mínimo tres meses.
Presentar tres referencias particulares.
Presentar referencias comercial y/o bancarias si se tiene.
Puede haber un coacreditado, que deberá ser invariablemente la pareja o el cónyuge del solicitante.
Historial Crediticio positivo.
Expedientes de los Créditos Hipotecarios
Los expedientes de crédito que Metrofinanciera mantiene respecto a cada Crédito Hipotecario contienen, como
mínimo, el testimonio de la escritura pública en la que consta el Crédito Hipotecario y la garantía hipotecaria
respectiva, con la evidencia de su registro en el Registro Público de la Propiedad correspondiente. Dichos
expedientes serán entregados a la Depositaria conforme al Contrato de Depósito.
90
ANEXO 8. Estados Financieros Dictaminados al 31 de diciembre de 2004
91
Estados Financieros Internos al 31 de marzo de 2005
METROFINANCIERA, DE C.V.,
SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO
Estados de resultados
Del 1o. de Enero al 31 de marzo de 2005y del 1o. de Enero al 31 de marzo de 2004
Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de marzo de 2005
2005
Ingresos por intereses
2004
267,674
168,934
(161,862)
(99,474)
Resultado por posición monetaria (Nota 1a)
(6,249)
(9,998)
Margen financiero
99,563
59,462
(23,120)
(197)
76,443
59,265
Gastos por intereses
Estimación preventiva para riesgos
crediticios
(Nota 1d y 3)
Margen financiero ajustado por riesgos
Crediticios
Comisiones y tarifas cobradas
47,409
46,459
(11,357)
(6,293)
36,052
40,166
Ingresos totales de la operación
112,495
99,431
Gastos de administración
(79,550)
(58,095)
Resultado de la operación
32,945
41,335
Otros productos, neto
39,954
20,341
Resultado antes de impuesto sobre la renta
72,899
61,676
(32,744)
(27,728)
Comisiones y tarifas pagadas
Total de comisiones
Impuesto sobre la renta:
Causado (Nota 12)
Diferidos
Resultado neto
0
0
(32,744)
(27,728)
40,155
33,948
Las notas adjuntas forman parte integrante de estos financieros
Fuente: Departamento de Contabilidad de Metrofinanciera
92
METROFINANCIERA, S.A. DE C.V.
Balances Generales
al 31 de marzo de 2005 y al 31 de marzo de 2004
Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de marzo de 2005
ACTIVO
Disponibilidades (Nota 1c)
2004
2005
84,843
PASIVO
35,186
Pasivos bursátiles (Nota 7):
Inversiones en valores
Valores gubernamentales
2004
2005
2,120,000
417,328
5,078,712
4,675,849
13,041
26,744
778,912
606,651
791,953
633,395
7,990,665
5,726,572
359,832
359,838
18,507
18,507
Prestamos bancarios y de
822,221
247,633
70
69
822,291
247,702
Títulos disponibles para la venta
otros organismos (Nota 8)
Impuestos sobre la renta por pagar
Acreedores diversos y otras
Cartera de crédito vigente
cuentas por pagar (Nota 9)
Créditos a la vivienda
7,041,347
5,400,976
Total cartera de crédito vigente
7,041,347
5,400,976
Total pasivo
Cartera de crédito vencida:
Créditos a la vivienda
Total cartera de crédito (Notas 1d y 2)
264,855
75,838
7,306,202
5,476,815
CAPITAL CONTABLE (Nota 11)
(-) menos :
Capital social
Estimación preventiva para riesgos
Reservas de capital
crediticios (Notas 1c y 2)
(121,348)
(40,634)
Resultado de ejercicios anteriores
144,901
0
231
231
del capital
(5,654)
(5,654)
Resultado neto
40,155
33,948
557,972
406,870
8,548,637
6,133,442
Efecto de impuesto diferido
Cartera de crédito neta (Notas 1c y 2)
7,184,854
5,436,181
335,405
225,268
2,017
1,069
17,806
14,090
2,120
2,212
99,301
171,734
8,548,637
6,133,442
6,013
4,187
8,620
8,840
Derechos fiduciarios (Nota 14)
3,361,481
2,086,640
Garantía fiduciaria (Nota 13c)
1,000,271
612,900
Otras cuentas por cobrar (Nota 3)
Bienes Adjudicados
Mobiliario y equipo, neto (Notas 1f y 5)
Impuestos diferidos (Notas 1g y 12)
Insuficiencia en la actualización
Total Capital Contable
Otros activos, cargos diferidos e
intangibles (Nota 6)
Total del activo
Suma pasivo más capital
CUENTAS DE ORDEN
Otras obligaciones contingentes (Nota 13b)
Bienes en custodia o en Administración
(Nota 13a)
El monto histórico del capital social es de $ 112,906.
93
METROFINANCIERA, S.A. DE C.V.,
SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO
Estados de cambios en la situación financiera
Del 1o. de Enero al 31 de marzo de 2005 y del 1o. de Enero al 31 de marzo de 2004
Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de marzo de 2005
2005
2004
40,155
33,948
Actividades de operación:
Resultado neto
$
Partidas aplicadas a resultados que no requirieron la utilización de recursos
Depreciación y amortización
Estimación preventiva para riesgos crediticios
Provisiones para otras cuentas por cobrar
1,177
1,020
23,120
197
753
336
Impuestos diferidos
0
0
65,205
35,501
Aumento (disminución) de partidas relacionadas con la operación
Disminución o aumento en pasivos bursátiles
996,671
93,168
(321,035)
(202,703)
Disminución o aumento de cuentas por cobrar
(46,146)
(224,535)
Disminución o aumento de acreedores diversos y otras cuentas por pagar
8,447
184,241
637,937
(149,829)
703,142
(114,328)
Disminución o aumento de cartera crediticia
Recursos generados o utilizados por la operación
Actividades de financiamiento:
Préstamos de fondos fiduciarios
0
0
Emisión de obligaciones subordinadas
0
0
Amortización de obligaciones subordinadas
0
0
Pago de dividendos en efectivo
0
0
Aumento de capital
0
0
Recursos generados o utilizados en actividades de financiamiento
0
0
Actividades de inversión:
Adquisiciones o ventas de activo fijo
(693)
(1,311)
Adquisición en gastos de instalación
0
(24)
Recursos generados o utilizados en actividades de inversión
(693)
(1,335)
Disponibilidades
Aumento o disminución del ejercicio
702,449
(115,663)
Saldos al principio del ejercicio
204,685
398,551
907,134
282,888
Saldos al final del ejercicio
$
Las notas adjuntas forman parte integrante de estos financieros
94
Fuente: Departamento de Contabilidad de Metrofinanciera
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