creycb 06u y 06 2u 24042007 suplemento
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SUPLEMENTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en el Suplemento Definitivo han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las Leyes de otros países. DEFINITIVE SUPPLEMENT. These securities have been registered with the National Registry of Securities (RNV) maintained by the CNBV. They cannot be offered or sold outside the United Mexican States unless it is permitted by the laws of other countries. Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, en su carácter de fiduciario en el fideicomiso número 599 1 [LOGO] Hipotecaria Crédito y Casa, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado FIDEICOMITENTE Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario FIDUCIARIO EMISOR CON BASE EN EL PROGRAMA NO REVOLVENTE DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS DESCRITO EN EL PROSPECTO DE DICHO PROGRAMA POR UN MONTO DE HASTA $4,000’000,000.00 (CUATRO MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) O SU EQUIVALENTE EN UDIS, POR MEDIO DEL PRESENTE SE LLEVA A CABO LA SEGUNDA REAPERTURA DE LA EMISIÓN MEDIANTE LA OFERTA PÚBLICA DE 2,409,115 (DOS MILLONES CUATROCIENTOS NUEVE MIL CIENTO QUINCE) CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS ADICIONALES DE LA SEGUNDA REAPERTURA A LOS 6,656,806 (SEIS MILLONES SEISCIENTOS CINCUENTA Y SEIS MIL OCHOCIENTOS SEIS) CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS ORIGINALES Y A LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS ADICIONALES DE LA PRIMERA REAPERTURA, SEGÚN SE DESCRIBE EN ESTE SUPLEMENTO (EL “SUPLEMENTO”). MONTO TOTAL DE LA SEGUNDA REAPERTURA DE LA EMISIÓN 238,455,211.52 UDIS (doscientos treinta y ocho millones cuatrocientos cincuenta y cinco mil doscientos once punto cincuenta y dos). Clave de Pizarra de los Certificados Bursátiles Serie A: CREYCB 06U Clave de Pizarra de los Certificados Bursátiles Serie B: CREYCB 06-2U NUMERO DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS ADICIONALES SERIE A DE LA SEGUNDA REAPERTURA 2,165,787 (dos millones ciento sesenta y cinco mil setecientos ochenta y siete) NUMERO DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS ADICIONALES SERIE B DE LA SEGUNDA REAPERTURA 243,328 (doscientos cuarenta y tres mil trescientos veintiocho) CARACTERÍSTICAS DE LA SEGUNDA REAPERTURA DE LA EMISIÓN Fiduciario Emisor: Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario. Clave de Pizarra de los Certificados Bursátiles Serie A: CREYCB 06U, única para la Colocación Inicial y las Reaperturas de la Emisión. Clave de Pizarra de los Certificados Bursátiles Serie B: CREYCB 06-2U, única para la Colocación Inicial y las Reaperturas de la Emisión. Monto Total Autorizado del Programa sin Revolvencia: $4,000’000,000.00 (cuatro mil millones de pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en Unidades de Inversión. Vigencia del Programa: El Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios tendrá una vigencia de tres años a partir de la autorización del Programa por la CNBV. Número de Emisión: Segunda Reapertura de la Emisión. Tipo de Valor: Certificados Bursátiles Fiduciarios. Denominación: Unidades de Inversión (UDIS). Valor de la UDI a la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales de la Segunda Reapertura, es decir, al 24 de abril de 2007: $3.843186 (tres punto ocho cuatro tres uno ocho seis pesos M.N.). 2 Valor Nominal Ajustado de la Serie A: El valor nominal ajustado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A es de 96.89223247 UDIS (noventa y seis punto ocho nueve dos dos tres dos cuatro siete unidades de inversión) cada uno a la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales de la Segunda Reapertura. Valor Nominal de la Serie B: El valor nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B es de 100 (cien) UDIS (cien unidades de inversión) cada uno a la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales de la Segunda Reapertura. Monto de la Colocación Inicial: 478’700,000 UDIS (cuatrocientos setenta y ocho millones setecientas mil Unidades de Inversión). Monto de la Primera Reapertura de la Emisión: 182’999,661.72 UDIS (ciento ochenta y dos millones novecientas noventa y nueve mil seiscientas sesenta y un punto setenta y dos unidades de inversión). Monto de la Segunda Reapertura de la Emisión: 234,180,737.48 UDIS (doscientos treinta y cuatro millones ciento ochenta mil setecientos treinta y siete punto cuarenta y ocho). Monto Total de la Emisión en UDIs: Número de Emisión Montos Colocados (UDIS) Colocación Inicial Primera Reapertura 478’700,000.00 182’999,661.72 Segunda Reapertura 234,180,737.48 Total 895,880,399.20 Recursos Netos que obtendrá el Fideicomiso con la Segunda Reapertura de la Emisión: 238,455,211.52 UDIS (doscientos treinta y ocho millones cuatrocientos cincuenta y cinco mil doscientos once punto cincuenta y dos), equivalentes en la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales de la Segunda Reapertura a $916,427,730.53 (novecientos dieciséis millones cuatrocientos veintisiete mil setecientos treinta punto cincuenta y tres pesos 53/100 M.N.). Lo anterior en virtud de que la Fideicomitente asumirá todos los Gastos de la Segunda Reapertura de la Emisión. Número de Certificados Bursátiles Fiduciarios Originales Serie A: 4’303,500 (cuatro millones trescientos tres mil quinientos). Número de Certificados Bursátiles Fiduciarios Originales Serie B: 483,500 (cuatrocientos ochenta y tres mil quinientos). Número de Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales Serie A de la Primera Reapertura: 1’680,950 (un millón seiscientos ochenta mil novecientos cincuenta). Número de Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales Serie B de la Primera Reapertura: 188,856 (ciento ochenta y ocho mil ochocientos cincuenta y seis). Número de Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales Serie A de la Segunda Reapertura: 2,165,787 (dos millones ciento sesenta y cinco mil setecientos ochenta y siete). Número de Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales Serie B de la Segunda Reapertura: 243,328 (doscientos cuarenta y tres mil trescientos veintiocho). Número total de Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A: 8,150,237 (ocho millones ciento cincuenta mil doscientos treinta y siete). Número total de Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B: 915,684 (novecientos quince mil seiscientos ochenta y cuatro). Precio de Colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Originales: 100 (cien) UDIS por cada Certificado Bursátil. Precio de Colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales Serie A de la Primera Reapertura: 98.628278 (noventa y ocho punto seis dos ocho dos siete ocho) UDIS por cada Certificado Bursátil. Precio de Colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales Serie B de la Primera Reapertura: 99.374473 (noventa y nueve punto tres siete cuatro cuatro siete tres) UDIS por cada Certificado 3 Bursátil. Precio de Colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales Serie A de la Segunda Reapertura: 98.935071 (noventa y ocho punto nueve tres cinco cero siete uno) UDIS por cada Certificado Bursátil. Precio de Colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales Serie B de la Segunda Reapertura: 99.384045 (noventa y nueve punto tres ocho cuatro cero cuatro cinco) UDIS por cada Certificado Bursátil. Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Originales: 9,952 días contados a partir de la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Originales, que equivalen a aproximadamente 27 años y 3 meses. Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales de la Primera Reapertura: 9,866 días contados a partir de la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales de la Primera Reapertura, que equivalen a aproximadamente 27 años. Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales de la Segunda Reapertura: 9,820 días contados a partir de la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales de la Segunda Reapertura correspondientes a la Segunda Reapertura, que equivalen a aproximadamente 26 años y 11 meses. Fecha de Publicación de la Convocatoria a la Subasta: 19 de abril de 2007. Fecha de Subasta: 20 de abril de 2007. Fecha Límite para recepción de Posturas en relación con la Segunda Reapertura de la Emisión: 20 de abril de 2007. Fecha de Registro en Bolsa: 24 de abril de 2007. Fecha de Cruce: 24 de abril de 2007. Fecha de Liquidación: 24 de abril de 2007. Fecha de Vencimiento: 13 de marzo de 2034. Tipo de Subasta: La subasta de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales de la Segunda Reapertura se llevó a cabo bajo la modalidad de Tasa Única con base en el Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Originales. Una vez determinada la Tasa asignada en la subasta, se utilizó la calculadora financiera del proveedor de precios Proveedor Integral de Precios, S.A. de C.V., misma que se puede encontrar en la dirección www.precios.com.mx, a fin de determinar el precio de colocación con base en el precio. Derivado de lo anterior, el precio de colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales de la Segunda Reapertura fue el precio sucio arrojado por dicha calculadora financiera. Mecanismo de Subasta: Las bases y reglas que contienen los términos y condiciones del proceso de subasta para adquirir los Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales de la Segunda Reapertura se encuentran en el Anexo 1 del presente Suplemento, mismo que está a disposición del público inversionista en la página de Internet de la BMV en www.bmv.com.mx. Fideicomitente: Hipotecaria Crédito y Casa, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado o sus causahabientes. Patrimonio del Fideicomiso Emisor: Se integrará por los bienes y derechos que fueron cedidos al Fiduciario para beneficio y a cuenta del Patrimonio del Fideicomiso, que se describen en este Suplemento, junto con sus frutos, productos y accesorios. Características de los Créditos Hipotecarios: Los Créditos Hipotecarios que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso cuentan con las siguientes características al 28 febrero de 2007: Concepto Número Total de Créditos Número de Créditos Cedidos en Emisión Inicial Número de Créditos Cedidos en Siguientes Cinco Cesiones Número de Créditos que han Prepagado Saldo Insoluto Inicial de la Cartera (Udis) Saldo Insoluto Actual de la Cartera (Udis) Monto de Credito Promedio Saldo Insoluto (Udis) Total de Cartera Cedida 7,364 3,395 4,023 54 691,997,334 653,697,873 88,769 4 Antigüedad (Plazo Transcurrido Meses) Plazo remanente promedio (Meses) Tasa de interés promedio (%) Tasa GPI Promedio Ponderado (%) Comisión por Administración Promedio (Udis) Comisión por Administración Promedio Ponderado (% del crédito) Pago de Seguros Promedio (Udis) Seguros Promedio Ponderado (% del crédito) LTV Actual Promedio Ponderado (%) Número de Créditos con Garantía de Pago por Incumplimiento (GPI) Número de Créditos sin Garantía de Pago por Incumplimiento (GPI) Número de Créditos con Apoyo Infonavit % de cartera con Apoyo Infonavit Número de Créditos con Cofinanciamiento % de cartera con Cofinanciamiento Concentración Geográfica: Principales Estados Baja California Jalisco Baja California Sur 41 264 8.36% 0.79% 116.93 1.58% 58.77 0.79% 0.826 7,363 1 363 7.3% 350 3.5% 16.7% 15.6% 8.9% Fuente: Hipotecaria Crédito y Casa, S.A. de C.V. Monto de Aforo: La cantidad en UDIS que resulte de aplicar la siguiente fórmula: Monto Aforo = SICHV+EFEN(SICBF-FONDO). Donde: (i) SICHV = Saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios Vigentes cedidos al Fiduciario; (ii) EFEN = Efectivo Fideicomitido no destinado a la adquisición de créditos hipotecarios; (iii) SICBM = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación; y (iv) FONDO = Fondo de Efectivo para Adquisición de Créditos Hipotecarios. Al aplicar esta fórmula todas las cantidades deberán estar expresadas en UDIS a una misma fecha. Monto de Aforo Inicial: La cantidad en UDIS que resulte de aplicar la siguiente fórmula: Monto de Aforo Inicial = 0.01 * SICHV. Donde: SICHV = Saldo Insoluto de Créditos Hipotecarios Vigentes. Al aplicar esta fórmula todas las cantidades deberán estar expresadas en UDIS a una misma fecha. En la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, el Monto de Aforo deberá ser mayor o igual al Monto de Aforo Inicial. Monto de Aforo Objetivo: La cantidad en UDIS que resulte de aplicar la siguiente fórmula: Monto de Aforo Objetivo = 0.047 * SICHV. Donde: SICHV = Saldo Insoluto de Créditos Hipotecarios Vigentes. Al aplicar esta fórmula todas las cantidades deberán estar expresadas en UDIS a una misma fecha. Fines del Fideicomiso Emisor: La finalidad del Fideicomiso Emisor es la afectación de los derechos sobre los Créditos Hipotecarios fideicomitidos, con todo cuanto de hecho y por derecho les corresponda, libres de todo gravamen y sin reserva ni limitación de dominio alguna en términos del Contrato de Cesión, con el fin de respaldar la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y su colocación entre el gran público inversionista. Fuente de Pago: Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán exclusivamente con los recursos que integren el Patrimonio del Fideicomiso, integrado principalmente por la cartera de Créditos Hipotecarios cedidos al Fiduciario. En virtud de lo anterior, la forma en que se pagará a los Tenedores bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios está relacionada con el comportamiento de pago de los Créditos Hipotecarios que integran el Patrimonio del Fideicomiso, por lo que deberán considerarse las características generales de tales Créditos Hipotecarios, como son el plazo, la tasa de prepago e incumplimiento, la relación ingreso-monto del crédito de los acreditados, entre otros factores. Intereses y procedimiento de cálculo: A partir de su Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles Fiduciarios generarán intereses sobre el saldo insoluto de principal a la Tasa de Interés Fija. El Representante Común determinará para cada Fecha de Pago el monto de intereses a pagar de conformidad con el procedimiento de cálculo que se describe en este Suplemento. 5 Intereses Moratorios: En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, se causarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios igual a la tasa que resulte de multiplicar por 2 (dos) la tasa de rendimiento bruto anual que se establezca en los Certificados Bursátiles Fiduciarios mientras dure el incumplimiento, los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha de incumplimiento correspondiente y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en la misma moneda que la suma principal. Fecha de Pago: Los intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios serán pagados el día 25 de cada mes calendario de cada año en que el Fideicomiso esté vigente, y en el caso de que dicha fecha no sea un día hábil, el Día Hábil posterior, en el entendido de que la primera Fecha de Pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Originales fue el día 25 de enero de 2007, la primera Fecha de Pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales de la Primera Reapertura fue el día 26 de marzo de 2007 y la primera Fecha de Pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales de la Segunda Reapertura será el día 25 de abril de 2007. Tasa de Interés Fija: Los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A devengarán intereses sobre su saldo insoluto a una tasa de interés bruta anual de 4.78% (cuatro punto setenta y ocho por ciento), mientras que los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B devengarán intereses sobre su saldo insoluto a una tasa de interés bruta anual de 6.45% (seis punto cuarenta y cinco por ciento), las cuales se mantendrán fijas durante la vigencia de la Emisión. Lugar y Forma de pago del Principal e Intereses: Los intereses y el principal devengados respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán el día de su vencimiento en el domicilio de la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc contra la entrega del cupón respectivo, o contra las constancias o certificaciones que para tales efectos expida el Indeval mediante transferencia electrónica. El Fiduciario Emisor entregará al Representante Común, el día anterior al que deba efectuar dichos pagos, a más tardar a las 11:00 horas, el importe a pagar correspondiente a los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación. Amortización de Principal: En la Fecha de Vencimiento, el Fiduciario deberá pagar a cada Tenedor el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Antes de dicha Fecha, los Certificados Bursátiles Fiduciarios podrán pagar, en cada Fecha de Pago, Amortización Anticipada de Principal y Amortización Adicional Anticipada de Principal sin tener que pagar prima por prepago alguna. Amortización Anticipada de Principal: Cada Fecha de Pago, el Emisor podrá efectuar amortizaciones parciales anticipadas del monto de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, que corresponderán a la suma de la totalidad del Componente de Principal en una Fecha de Pago a prorrata entre la totalidad de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Amortización Adicional Anticipada de Principal: Cada Fecha de Pago, en caso de que exista efectivo en el Fondo de Efectivo para Adquisición de Créditos Hipotecarios y haya transcurrido el Plazo Máximo de Mantenimiento del Fondo, el Emisor deberá la amortización anticipada de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que efectuar por el monto total que integre el Fondo de Efectivo para Adquisición de Créditos Hipotecarios que mantenga el Fideicomiso, en el entendido de que dicha amortización se realizará a prorrata entre la totalidad de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Fondo de Efectivo para la Adquisición de Créditos Hipotecarios: Se integra por la cantidad en efectivo que provenga de cualquier Colocación de Certificados Bursátiles Fiduciarios, cuyo destino será exclusivamente la adquisición de Créditos Hipotecarios. Causas de Vencimiento Anticipado: Se considerará que ha ocurrido una Causa de Vencimiento Anticipado cuando en cualquier momento durante la vigencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en una Fecha de Pago conforme a lo previsto en el título correspondiente, no se pague íntegramente el monto total de los intereses devengados hasta dicha Fecha de Pago o en la Fecha de Vencimiento (incluyendo sus prórrogas, en su caso) no se pague íntegramente el saldo insoluto de principal más los intereses devengados hasta esa fecha de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. En caso de que se actualice una Causa de Vencimiento Anticipado, los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios tendrán derecho a solicitar la amortización total de los Certificados Bursátiles Fiduciarios con los recursos líquidos del Patrimonio del Fideicomiso (cumpliendo con la prelación de pagos prevista en el Fideicomiso de Emisión). Prepago Voluntario: A partir del momento en el cual el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios sea menor al 10% (diez por ciento) del valor nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios al momento de su Colocación, y en el caso de que así lo desee el Fideicomisario en Tercer Lugar, de conformidad con los términos de los títulos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, dicho Fideicomisario en Tercer Lugar tendrá el derecho de pagar anticipadamente los Certificados Bursátiles Fiduciarios en cualquier Fecha de Pago. El importe de la amortización a ser realizada por dicho Fideicomisario no constituirá una obligación de pago a cargo del Fiduciario. 6 En el caso de un prepago voluntario no habrá obligación de pagar prima por prepago alguna. Calificación otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V. para la Serie A: “mxAAA”, que es el grado más alto que otorga Standard & Poor's en su escala CaVal, indica que la capacidad de pago, tanto de intereses como del principal, es sustancialmente fuerte. Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V., para la Serie A: “AAA(mex)” que representa la máxima calificación asignada por Fitch México en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el Gobierno Federal. Calificación otorgada por Moody’s de México, S.A. de C.V., para la Serie A: “Aaa.mx” (Escala Nacional de México), es decir, los emisores o las emisiones calificadas como Aaa.mx muestran la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otros emisores mexicanos; y “Baa1” (Escala Global, Moneda Local). Calificación otorgada por Standard &Poor’s, S.A. de C.V., para la Serie B: “mxA+”, es decir, que tiene una fuerte capacidad de pago tanto de interés como de principal, aún cuando es más susceptible a efectos adversos por cambios circunstanciales o de las condiciones de la economía que la deuda calificada en las categorías superiores. Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V., para la Serie B: “A+(mex)” que corresponde a una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pudieran afectar la capacidad de pago oportuno de sus compromisos financieros, en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. Calificación otorgada por Moody’s de México, S.A. de C.V., para la Serie B: “A1.mx” (Escala Nacional de México), es decir, los emisores o las emisiones calificadas como A.mx presentan una capacidad crediticia por arriba del promedio con relación a otros emisores mexicanos. El modificador “1” indica que las obligaciones se clasifican en el extremo más alto de su categoría de calificación genérica. Fideicomisarios en Primer Lugar: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A. Fideicomisarios en Segundo Lugar: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B Fideicomisarios en Tercer Lugar: Los tenedores de las Constancias. Constancias: El Fiduciario emitirá una o más Constancias para su entrega a la Fideicomitente o sus cesionarios, según sea el caso, en cumplimiento de los fines del Fideicomiso. Acto Constitutivo: Las Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios al amparo del Programa a que se refiere el Prospecto se efectuarán por el Fiduciario Emisor, conforme a los Títulos que documenten cada una de las Colocaciones y cumpliendo con las características relativas a un BORHI, por lo que se refiere a los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A. Sin perjuicio de lo anterior, la Emisión se realizará por cuenta del Fideicomiso Irrevocable número 599 de fecha 11 de diciembre de 2006, celebrado por Hipotecaria Crédito y Casa, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, en su carácter de Fideicomitente; Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, en su carácter de Fiduciario y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero en su carácter de Representante Común. La finalidad del Fideicomiso es la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, así como la adquisición y cobranza de Créditos Hipotecarios. Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”). Derechos que confieren a los Tenedores: Cada Certificado Bursátil Fiduciario representa para su titular el derecho al cobro del principal e intereses, según corresponda, adeudados por el Fiduciario como Fiduciario y en su carácter de Emisor de los mismos, en los términos descritos en el Fideicomiso Emisor y en el título respectivo, desde la fecha de su emisión hasta la fecha del reembolso total de su valor nominal. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso. Garantía de Pago por Incumplimiento: Significa, en su caso, aquella garantía que respecto de cada Crédito Hipotecario la SHF le otorgue a la Fideicomitente, en virtud de la cual la SHF se obliga a pagar a la Fideicomitente, una cantidad que resulte de aplicar un porcentaje promedio ponderado del 25.1% del monto de principal y de los intereses ordinarios vencidos y no pagados de los Créditos Hipotecarios Vencidos, en los términos y condiciones previstos en dicha garantía. Seguro de Crédito a la Vivienda: Significa, el seguro que respecto de cada Crédito Hipotecario otorgue la Aseguradora a la Fideicomitente, en virtud de la cual la Aseguradora se obliga a pagar a la Fideicomitente, una cantidad que resulte de aplicar al saldo insoluto e intereses respecto de cada Crédito Hipotecario vencido un porcentaje aplicable que se establece en los documentos que instrumentan dicho Seguro y en los términos y condiciones que se indican en tales instrumentos. Cobertura de Flujos: La diferencia negativa o positiva que pueda presentarse entre el incremento de la UDI y el incremento que se observe en salarios mínimos respecto de cada Crédito Hipotecario aportado al Fideicomiso 7 Emisor será cubierto por la SHF. Para tal efecto el Fiduciario celebrará un contrato de intercambio de flujos con la SHF. Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios, se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 160 y 58 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de cada una de las emisiones. Posibles Adquirentes: Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera; Instituciones de Crédito; Casas de Bolsa; Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y Fianzas; Sociedades de Inversión; Sociedades de Inversión Especializada en Fondos para el Retiro; Fondos de Pensiones, Jubilaciones y Primas de Antigüedad; Almacenes Generales de Depósito; Arrendadoras Financieras; Compañías de Factoraje y Uniones de Crédito conforme a la legislación aplicable. Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. Responsabilidad de Pago: El Patrimonio del Fideicomiso es la fuente exclusiva de pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Las personas participantes en la presente Emisión incluyendo el Fideicomitente, el Fiduciario Emisor, los Intermediarios Colocadores y el Representante Común, no tienen responsabilidad alguna de pago de las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios, con excepción, en el caso del Fiduciario Emisor, de los pagos que deba hacer con cargo al Patrimonio del Fideicomiso. En caso de que el Patrimonio del Fideicomiso resulte insuficiente para pagar íntegramente las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios, los Tenedores de los mismos no tendrán derecho de reclamar pago alguno a dichos participantes en la Emisión. INTERMEDIARIOS COLOCADORES CONJUNTOS Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander Deutsche Securities, S.A. de C.V. Casa de Bolsa La Colocación de Certificados Bursátiles Fiduciarios que se describe en este Suplemento fue autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentra inscrita con el número 2362-4.15-2006-016-01 en el Registro Nacional de Valores y serán objeto de cotización o inscripción en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia del Emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Suplemento, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. México, D.F. a 24 de abril de 2007. El presente Suplemento se encuentra a disposición con los Intermediarios Colocadores y también podrá consultarse en Internet en las páginas www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx, así como en la página del Emisor www.invex.com.mx, así como en la página del Fideicomitente www.creditoycasa.com Autorización CNBV para su publicación No. 153/516312/2006 de fecha 7 de diciembre de 2006. LAS PERSONAS PARTICIPANTES EN LA EMISIÓN, INCLUYENDO AL FIDUCIARIO, HIPOTECARIA CREDITO Y CASA, S.A. DE C.V., LOS INTERMEDIARIOS COLOCADORES, EL REPRESENTANTE COMÚN Y LA SHF NO TIENEN RESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGO DE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS, CON 8 EXCEPCIÓN, EN EL CASO DEL FIDUCIARIO, DE LOS PAGOS QUE DEBA HACER CON CARGO AL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO. EN CASO DE QUE EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO RESULTE INSUFICIENTE PARA PAGAR ÍNTEGRAMENTE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS, LOS TENEDORES DE LOS MISMOS NO TENDRÁN DERECHO DE RECLAMAR PAGO ALGUNO A DICHOS PARTICIPANTES EN LA EMISIÓN. 9 INDICE I. INFORMACIÓN GENERAL ..................................................................................................................................11 1. Glosario de Términos y Definiciones ................................................................................................11 II. LA OFERTA .............................................................................................................................................29 1. Características de la Emisión ............................................................................................................29 2. Características de la Oferta...............................................................................................................30 III. DESCRIPCIÓN DE LOS CRÉDITOS HIPOTECARIOS QUE FORMAN PARTE DEL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO.................................................................................................................................37 1. Los Créditos Hipotecarios .................................................................................................................37 2. Resumen de la cartera a bursatilizar................................................................................................37 3. Estratificación de cartera...................................................................................................................36 4. Criterios de Elegibilidad de los Créditos Hipotecarios ...................................................................45 IV. DESTINO DE LOS FONDOS ..................................................................................................................50 V. PLAN DE DISTRIBUCIÓN .....................................................................................................................51 VI. DETERMINACIÓN DEL MONTO DE PAGO DE INTERÉS ................................................................53 VII. GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA........................................................................................ VIII. FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN...................................................................................55 IX. NOMBRES DE PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN LA OFERTA ......................57 X. POSIBLES ADQUIRENTES ....................................................................................................................58 XI. ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES ............................................................................................... XII. CALIFICACIÓN DE LA EMISIÓN .........................................................................................................59 XIII. EXTRACTO DEL CONTRATO DE CESIÓN Y DEL CONTRATO DE CESIONES ADICIONALES 62 XIV. DESCRIPCIÓN DEL CONTRATO DE INTERCAMBIO DE FLUJOS..................................................69 XVII. APÉNDICES .............................................................................................................................................74 XVII. ANEXOS ...................................................................................................................................................79 ANEXO 1. Bases del Proceso de Subasta Pública para la Adquisición de Certificados Bursátiles Fiduciarios en la Segunda Reapertura de la Emisión..........................................................................................79 ANEXO 2. Títulos de la Emisión .........................................................................................................................86 ANEXO 3. Opinión Legal ....................................................................................................................................87 ANEXO 4. Calificaciones de la Emisión.............................................................................................................88 ANEXO 5. Dictamen del Auditor Independiente de los Créditos Hipotecarios...............................................89 ANEXO 6. Contrato de Cobertura de Flujo .......................................................................................................90 ANEXO 7. Contrato de Garantía de Pago por Incumplimiento (GPI) ...........................................................91 ANEXO 8. Contrato de Cesión ............................................................................................................................92 ANEXO 9. Contratos de Cesiones Adicionales ...................................................................................................93 Los anexos y apéndices que se adjuntan al presente Suplemento de Colocación forman parte integrante del mismo. El presente Suplemento es parte integrante del Prospecto del programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, por lo que ambos documentos deben consultarse conjuntamente. Todos los términos utilizados en el presente Suplemento que no sean definidos en forma específica, tendrán el significado que se les atribuye en el Prospecto y en el Título que documenta la presente emisión. Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público o cualquier otra persona ha sido autorizado para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este Suplemento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este Suplemento deberá entenderse como no autorizada por el Fiduciario, Hipotecaria Crédito y Casa, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander y Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de Bolsa. 10 I. INFORMACIÓN GENERAL 1. Glosario de Términos y Definiciones En adición a los términos y definiciones establecidos en el Prospecto y en el Contrato de Fideicomiso, para efectos del presente Suplemento, los términos con mayúscula inicial que se señalan en el mismo tendrán el significado que se les atribuye en su forma singular y/o plural y que se presentan en la siguiente lista. “Administración y Comisión Mercantil” “Administradora” “Administrador Sustituto” “Aforo de Reapertura” “Aforo Inicial” “Aforo Objetivo” “Agencias Calificadoras” “Amortización Adicional Anticipada de Principal” “Amortización Anticipada de Principal” “Aportación Base” Significa, las actividades de administración y comisión mercantil que el Fiduciario encarga y otorga a la Administradora, mediante el Contrato de Administración y Comisión Mercantil. Significa, Hipotecaria Crédito y Casa, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, en su carácter de Administradora de conformidad con el Contrato de Administración y Comisión Mercantil, o sus causahabientes. Significa, aquella entidad que asuma el carácter de administrador y comisionista en sustitución de la Administradora para el caso que se dé por terminado el Contrato de Administración y Comisión Mercantil. Significa, para cada Fecha de Reapertura el nivel de aforo que, en su caso, determinen las Agencias Calificadoras para mantener la calificación más alta en escala local; en la inteligencia que el Aforo de Reapertura expresado como porcentaje, no podrá ser menor a lo que resulte mayor entre 1.0% y el Porcentaje de Aforo en la Fecha de Reapertura de la Emisión. Significa, 0.01 (cero punto cero uno) ó 1.0% (uno punto cero por ciento). Significa, 0.047 (cero punto cero cuarenta y siete) ó 4.7% (cuatro punto siete por ciento). Significa, Standard & Poor’s, S.A. de C.V., Fitch México, S.A. de C.V. y Moody’s de México, S.A. de C.V. Asimismo, dicho concepto podrá incluir a cualesquier otra agencia calificadora de valores que haya otorgado u otorgue en el futuro una calificación crediticia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Significa, para cada Fecha de Pago, en caso de que exista efectivo en el Fondo de Efectivo para Adquisición de Créditos Hipotecarios y haya transcurrido el Plazo Máximo de Mantenimiento del Fondo, la amortización anticipada de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que el Emisor deberá efectuar por el monto total que integre el Fondo de Efectivo para Adquisición de Créditos Hipotecarios que mantenga el Fideicomiso, en el entendido de que dicha amortización se realizará a prorrata entre la totalidad de los Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos, de conformidad con lo previsto en el inciso (c) de la Cláusula Décima Sexta del Contrato de Fideicomiso. Significa, en cada Fecha de Pago, las amortizaciones parciales anticipadas del monto de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que el Emisor podrá efectuar, y que corresponderá a la suma de la totalidad del Componente de Principal en una Fecha de Pago a prorrata entre la totalidad de los Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos, de conformidad con lo previsto en la Cláusula Décima Séptima del Contrato de Fideicomiso. Significa, la aportación de Derechos de Crédito y/o efectivo que debe realizar la Fideicomitente previo a la Colocación inicial de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, que se requerirá para cumplir con el 11 “Aportación Base para Reaperturas” “Aportación por Colocación Bajo Par” “Aseguradora” “BMV” “BORHIS” “Cantidades Excluidas” “Cantidades Incluidas” Aforo Inicial, y que se complementará con el importe de la Colocación inicial para que el Fiduciario pague a la instituciones que han financiado la originación de los Créditos Hipotecarios, incluyendo a la SHF, por su propio derecho o en su carácter de fiduciaria de FOVI (quienes financiaron a la Fideicomitente la originación de los Créditos Hipotecarios cedidos al Fiduciario conforme al Contrato de Cesión), una cantidad igual al saldo insoluto de dichos Créditos Hipotecarios, de conformidad con lo previsto en el Contrato de Cesión. Significa, el monto en Pesos que deberá, en su caso, aportar la Fideicomitente en cada fecha de celebración del Contrato de Cesiones Adicionales para que el Fiduciario pague a la institución que ha financiado a los Créditos Hipotecarios, incluyendo a la SHF, por su propio derecho o en su carácter de fiduciaria de FOVI (quienes financiaron a la Fideicomitente la originación de los Créditos Hipotecarios cedidos al Fiduciario conforme al Contrato de Cesiones Adicionales) una cantidad igual al saldo insoluto de dichos Créditos Hipotecarios de conformidad con lo previsto en el Contrato de Cesiones Adicionales. Significa, el monto que deberá ser aportado por la Fideicomitente, en la Fecha de Emisión o Fecha de Reapertura de la Emisión según corresponda, para que el Importe de la Colocación sea igual al Valor Nominal Ajustado de la totalidad de los Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos en dicha Colocación en caso de que en una Colocación el Importe de la Colocación resulte inferior al Valor Nominal Ajustado de la totalidad de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Significa, con respecto a los Seguros que corresponden a los Créditos Hipotecarios y/o al Seguro de Crédito a la Vivienda, la o las instituciones de seguros que otorgan las coberturas a cada uno de los riesgos que contrate la Administradora para suscribir las pólizas de los Seguros. Significa, la Bolsa Mexicana de Valores, Sociedad Anónima de Capital Variable. Significa, los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A respaldados por hipotecas que cumplan con los requisitos y condiciones establecidos al efecto por la SHF. Significa, (a) cualquier cantidad devengada (sin importar cuando ésta sea efectivamente cobrada por el Administrador) con respecto a los Créditos Hipotecarios con anterioridad a (e incluyendo) la Fecha de Corte, incluyendo, sin limitación, (i) cualquier pago de principal pagado hasta (e incluyendo) la Fecha de Corte, (ii) cualquier indemnización pagada en relación con los Seguros antes de (e incluyendo) la Fecha de Corte, y (iii) el producto de la venta o cesión de cualquier Crédito Hipotecario o parte del mismo pagada antes de (e incluyendo) la Fecha de Corte y (b) intereses ordinarios y moratorios y comisiones pagados (sin importar cuando se devenguen) antes de (e incluyendo) la Fecha de Cierre. Significa, (a) cualquier cantidad devengada (sin importar cuando ésta sea efectivamente cobrada por el Administrador) con respecto a los Créditos Hipotecarios en o en cualquier momento después de (y sin incluir) la Fecha de Corte, incluyendo, sin limitación, (i) cualquier pago de principal pagado a partir de (sin incluir) la Fecha de Corte, (ii) cualquier indemnización pagada en relación con los Seguros a partir de (sin incluir) la Fecha de Corte, y (iii) el producto de la venta o cesión de cualquier Crédito Hipotecario o parte del mismo pagada en o después de la Fecha de Corte y (b) intereses ordinarios y moratorios y 12 comisiones pagados (sin importar cuando se devenguen) a partir de (sin incluir) la Fecha de Cierre. “Causa de Vencimiento Anticipado” “Certificados Bursátiles Fiduciarios” o “Certificados Bursátiles” “Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales” “Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales Serie A de la Primera Reapertura” “Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales Serie B de la Primera Reapertura” “Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales Serie A de la Segunda Reapertura” “Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales Serie B de la Segunda Reapertura” “Certificados Bursátiles Fiduciarios Originales” “Certificados Bursátiles Fiduciarios Originales Serie A” “Certificados Bursátiles Fiduciarios Originales Serie B” “Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A”o “CB’s Serie A” Significa, que en cualquier momento durante la vigencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en una Fecha de Pago no se pague íntegramente el monto total de los intereses devengados hasta dicha Fecha de Pago o que, en la Fecha de Vencimiento, no se pague íntegramente el saldo insoluto de principal más los intereses devengados hasta esa fecha de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. En caso de que se actualice una Causa de Vencimiento Anticipado, los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios tendrán derecho a solicitar la amortización total de dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios con los recursos líquidos del Patrimonio del Fideicomiso (cumpliendo con la prelación de pagos prevista en el presente Suplemento). Significa, conjuntamente, los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A y los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B. Significan, los Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales de la Primera Reapertura y los Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales de la Segunda Reapertura. Significan, los 1’680,950 (un millón seiscientos ochenta mil novecientos cincuenta) Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A de la primera reapertura emitidos el 9 de marzo de 2007. Significan, los 188,856 (ciento ochenta y ocho mil ochocientos cincuenta y seis) Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B de la primera Reapertura emitidos el 9 de marzo de 2007. Significan, los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A emitidos en la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales de la Segunda Reapertura. Significan, los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B emitidos en la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales de la Segunda Reapertura. Significan, los Certificados Bursátiles Fiduciarios Originales Serie A y los Certificados Bursátiles Fiduciarios Originales Serie B. Significan, los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A emitidos en la Fecha de Emisión. Significan, los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B emitidos en la Fecha de Emisión. Significan, los títulos de crédito que sean colocados entre el gran 13 público inversionista por el Fiduciario, con un valor nominal inicial de 100 (cien) UDIs cada uno, emitidos por el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con los artículos 61, 62, 63 y 64 de la LMV, que incluyen los Certificados Bursátiles Fiduciarios Originales Serie A, los Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales Serie A de la Primera Reapertura y los Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales Serie A de la Segunda Reapertura. “Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B” o “CB’s Serie B” “Clientes” “CNBV” “Cobertura de Flujos” “Cobranza” “Colocación” “Comité Técnico” “Comisión por Administración” “Componente de Intereses” “Componente de Principal” “Constancias” Significan, los títulos de crédito que sean colocados entre el gran público inversionista por el Fiduciario, con un valor nominal inicial de 100 (cien) UDIs cada uno, emitidos por el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con los artículos 61, 62, 63 y 64 de la LMV, los cuales se encuentran subordinados a los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A en cuanto al derecho y prioridad para recibir pago de principal e intereses, que incluyen los Certificados Bursátiles Fiduciarios Originales los Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales Serie B de la Primera Reapertura y los Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales Serie B de la Segunda Reapertura. Significa, toda persona física que reciba financiamientos de la Fideicomitente para la adquisición de una Vivienda, mediante la celebración de un Contrato de Apertura de Crédito, conjuntamente con cualquier otra persona que se encuentre obligada en relación con dicho Crédito Hipotecario como fiadora, avalista, obligada solidaria o de cualquier otra forma. Significa, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Significa la obligación de pago a cargo de SHF en relación con la variación que pueda presentarse entre el incremento del valor de la Unidad de Inversión (UDI) y la variación que se observe en salarios mínimos respecto de las obligaciones de pago a cargo de los Clientes bajo cada Crédito Hipotecario. Para tal efecto el Fiduciario y SHF celebrarán un contrato de intercambio de flujos en la forma establecida en el contrato de Fideicomiso. Significa, con respecto a los Créditos Hipotecarios el monto total de las Cantidades Incluidas que sean efectivamente cobradas por o a cuenta del Administrador en un Período de Cobranza. Significa, la distribución mediante el ofrecimiento y venta entre el gran público inversionista de los Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos por el Fiduciario conforme a la Emisión, y se incluye tanto a la Colocación inicial como las Reaperturas de la Emisión. Significa, el órgano de administración del Fideicomiso a que se refiere y que se constituye de conformidad con lo señalado en los términos previstos por el Artículo ochenta de la LIC. Significa, la contraprestación que la Administradora tiene derecho a percibir en términos del Contrato de Administración y Comisión Mercantil. Tiene el significado atribuido en el apartado de Prelación de Pagos de este Suplemento. Tiene el significado atribuido en el apartado de Prelación de Pagos de este Suplemento. Significa, las constancias que acreditan a sus tenedores como titulares de los derechos de Fideicomisario en Tercer Lugar conforme al Contrato de Fideicomiso, incluyendo el derecho a recibir el porcentaje de las Distribuciones que se efectúen de conformidad con la Cláusula Décima Séptima del Contrato de Fideicomiso y, en general, la proporción que corresponda del remanente que pueda haber en el 14 Patrimonio del Fideicomiso después del pago total de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, las cantidades adeudadas bajo el Contrato de Fideicomiso, los demás Documentos del Fideicomiso y los contratos celebrados de conformidad con los mismos, suscritas por el Fiduciario en los términos de la Cláusula Sexta, inciso (g), del Contrato de Fideicomiso. “Contrato de Administración y Comisión Mercantil” “Contrato de Apertura de Crédito” “Contrato de Cesión” “Contratos de Cesiones Adicionales” “Contrato de Depósito” “Contrato de Fideicomiso” “Convenio de Colaboración” “Costo Real de Fondeo” “Crédito no Elegible” “Créditos Hipotecarios” “Créditos Hipotecarios Cofinanciados” Significa, el Contrato de Administración y Comisión Mercantil que celebraron la Administradora (o en su caso un Administrador Sustituto) y el Fiduciario. Significa, cada contrato de apertura de crédito simple con garantía hipotecaria en forma substancialmente igual al modelo de Contrato de Apertura de Crédito que celebra la Fideicomitente con los Clientes para documentar el financiamiento para la adquisición de una vivienda. Significa, el contrato de cesión de derechos que celebraron la Fideicomitente y el Fiduciario respecto de la cesión de los Derechos de Crédito conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso. Significa, los contratos de cesión de derechos que celebren la Fideicomitente y el Fiduciario para los fines establecidos en la Cláusula Sexta, inciso (c), y en la Cláusula Décima Primera del Contrato de Fideicomiso. Significa, el contrato de depósito celebrado entre la Fideicomitente y la Depositaria conforme a lo establecido en la Cláusula Séptima del Contrato de Fideicomiso respecto de la guarda, custodia y depósito de los Expedientes de Crédito relativos a cada uno de los Créditos Hipotecarios a ser cedidos por la Fideicomitente al Fideicomiso. Significa, el Contrato de Fideicomiso irrevocable base de la Emisión que se describe en el presente Suplemento. Significa, el convenio de colaboración de fecha 25 de junio de 2004, celebrado entre la Fideicomitente y el Infonavit, para establecer las bases, condiciones y procedimientos para el otorgamiento de Créditos Hipotecarios Cofinanciados. Significa, en cualquier Fecha de Pago, la cantidad que deberá calcular el Fiduciario equivalente a la diferencia entre (i) la tasa ponderada de interés de la Serie A y la tasa ponderada de interés de la Serie B desde la Fecha de Reapertura de la Emisión que corresponda y hasta dicha Fecha de Pago, y (ii) el rendimiento total efectivamente recibido por la inversión de la Reserva de Costo de Acarreo en Inversiones Permitidas durante dicho plazo. Significa, un Crédito Hipotecario que no cumpla con los Criterios de Elegibilidad descritos en el Prospecto, o respecto del cual las declaraciones de la Fideicomitente contenidas en la Cláusula Quinta del Contrato de Cesión o en cualquier Contrato de Cesión Adicional no sean ciertas, veraces o correctas. Significa, conjuntamente, los Créditos Hipotecarios Cofinanciados y los Créditos Hipotecarios HCC. Significa, los Créditos Hipotecarios que han sido otorgados simultáneamente por la Fideicomitente y el Infonavit en términos del Convenio de Colaboración, documentados en el mismo instrumento mediante contratos de apertura de crédito simple con garantía hipotecaria, en los que dicha garantía hipotecaria se constituyó y se inscribió en el registro público de la propiedad correspondiente (i) en primer lugar y grado a favor de la SHF, en su propio carácter, o en su carácter de fiduciario del FOVI, en la proporción y garantizando la porción del crédito otorgada por la Fideicomitente al Cliente con 15 “Créditos Hipotecarios HCC” “Crédito Hipotecario Vencido” “Crédito Hipotecario Vigente” “Criterios de Elegibilidad” “Cuenta de Cobranza” “Cuenta del Fondo de Efectivo para Adquisición de Créditos Hipotecarios” “Cuenta General” “Depositaria” recursos de la SHF; (ii) en primer lugar y grado a favor del Infonavit, en la proporción y garantizando la porción del crédito otorgada por el Infonavit al Cliente; y (iii) en segundo lugar y grado a favor de la Fideicomitente, en la proporción y garantizando la porción del crédito otorgada por la Fideicomitente con recursos de la SHF. Significa, conjuntamente, los créditos con garantía hipotecaria que cede la Fideicomitente al Fiduciario para formar parte del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con el Contrato de Cesión, incluyendo, sin limitación, todos los frutos, productos y accesorios de los mismos, los Seguros, la Cobertura de Flujos y la Garantía de Pago por Incumplimiento, así como los créditos con garantía hipotecaria que la Fideicomitente cederá al Fiduciario mediante la celebración de Contratos de Cesiones Adicionales, incluyendo, sin limitación, todos los frutos, productos y accesorios de los mismos, los Seguros, la Cobertura de Flujos y la Garantía de Pago por Incumplimiento. Significa, un Crédito Hipotecario con respecto del cual haya ocurrido cualquiera de los siguientes eventos: (i) existe un atraso en el cumplimiento de sus obligaciones de pago de más de ciento ochenta días naturales posteriores a su vencimiento conforme a lo previsto en el Contrato de Apertura de Crédito respectivo (incluyendo, sin limitación, todas las cantidades que por concepto de principal, intereses ordinarios, comisiones, primas de Seguros y primas por Cobertura de Flujos, en su caso); (ii) si el Cliente en cuestión se encuentra en estado de insolvencia o si ha iniciado algún procedimiento tendiente a declararlo en estado de insolvencia o concurso de acreedores, (iii) si por cualquier razón se inicia algún juicio o procedimiento contra el Cliente tendiente a demandar el cobro de su Crédito Hipotecario o (iv) si a juicio de la Administradora se han cobrado al Cliente todas las cantidades que pudieran ser recuperadas bajo el Crédito Hipotecario en cuestión. Significa, un Crédito Hipotecario que no sea un Crédito Hipotecario Vencido. Significa, aquellos requisitos y condiciones que deberán cumplir los Créditos Hipotecarios para que los mismos puedan ser cedidos al Fiduciario, mismos que se listan en el Prospecto. Significa, la cuenta en Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero a nombre del Fideicomiso y manejada por el Fiduciario, en la que la Administradora deberá depositar todas las cantidades en efectivo derivadas de la Cobranza de los Créditos Hipotecarios y de los Derechos de Crédito Fideicomitidos, conforme a lo establecido en el Contrato de Administración y Comisión Mercantil y en la Cláusula Novena del Contrato de Fideicomiso. Significa, la cuenta en Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, que el Fiduciario abra a nombre del Fideicomiso para administrar los recursos que constituyan el Fondo de Efectivo para la Adquisición de Créditos Hipotecarios. Significa, la cuenta en Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, a nombre del Fideicomiso y manejada por el Fiduciario en la que se depositarán todas las cantidades en efectivo que integren el Patrimonio del Fideicomiso, conforme a lo establecido en el Contrato de Administración y Comisión Mercantil y en la Cláusula Novena del Contrato de Fideicomiso. Significa, aquella sociedad con la que la Fideicomitente contrató los servicios de guarda, custodia y depósito de los Expedientes de Crédito relativos a cada uno de los Créditos Hipotecarios a ser cedidos por la Fideicomitente al Fiduciario. 16 “Derechos de Crédito” “Derecho de Crédito Fideicomitido” “Día Hábil” “Distribuciones” “Documentos del Fideicomiso” “Efectivo Fideicomitido” “Efectivo Fideicomitido no destinado a la Adquisición de Créditos Hipotecarios” Significa, conjuntamente, (i) los Créditos Hipotecarios y todos sus frutos y productos, incluyendo sin limitación, la totalidad de los derechos al cobro de la totalidad de las cantidades pagaderas a la Fideicomitente conforme a los Contratos de Apertura de Crédito respectivos, las Hipotecas y demás garantías accesorias derivados de los Créditos Hipotecarios, (ii) los derechos derivados del Convenio de Colaboración (iii) la totalidad de los derechos de cobro y demás derechos derivados de los Contratos de Apertura de Crédito respectivos, (iv) los derechos derivados del Seguro de Crédito a la Vivienda y Garantía de Pago por Incumplimiento y la Cobertura de Flujos respecto de cada Crédito Hipotecario, y (v) los derechos derivados de los Seguros relacionados con los Créditos Hipotecarios. Lo anterior, en el entendido que la definición de “Derechos de Crédito” no incluye las Cantidades Excluidas. Significa, cada Derecho de Crédito cedido por la Fideicomitente al Fiduciario de conformidad con el Contrato de Cesión y los Contratos de Cesión Adicionales. Significa, cualquier día hábil bancario en que deben mantener abiertas sus oficinas, las instituciones de crédito conforme al calendario que anualmente publica la CNBV. Significa, cada uno de los pagos y/o transferencias que efectúe el Fiduciario en términos y conforme a la prelación prevista en la Cláusula Décima Séptima del Contrato de Fideicomiso. Significa, conjunta e individualmente: (i) el Contrato de Fideicomiso, (ii) los Contratos de Cesión y los Contratos de Cesiones Adicionales que celebren la Fideicomitente y el Fiduciario conforme al Contrato de Fideicomiso, (iii) el Contrato de Administración y Comisión Mercantil, (iv) el Contrato de Depósito, (v) el Contrato de Administración y Comisión Mercantil, que en su caso celebre el Fiduciario con el Administrador Sustituto, (vi) el Contrato de Cobertura de Flujos que celebre el Fiduciario con el otorgante de la cobertura, (vii) el Convenio de Colaboración, y (viii) el Prospecto y cualesquier suplementos y demás documentos relacionados con la Emisión o con la Colocación de Certificados Bursátiles Fiduciarios. Significa, cualquier cantidad de dinero en efectivo que en cualquier momento mantenga el Fiduciario conforme al Fideicomiso y que forme parte del Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo, sin limitar, todas las cantidades de efectivo recibidas por el Fiduciario, o por la Administradora por cuenta y orden del Fiduciario conforme al Contrato de Administración y Comisión Mercantil, así como (I) Los provenientes del ejercicio de los Derechos de Crédito Fideicomitidos derivados de (i) la Cobertura de Flujos, (ii) el Seguro de Crédito a la Vivienda o la Garantía de Pago por Incumplimiento, (iii) los Seguros, (iv) el Producto Neto de Liquidación, (v) las cantidades que la Fideicomitente pague al Fiduciario por concepto de recompra de Créditos no Elegibles, y (vi) las demás cantidades en efectivo, que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso, (II) el Fondo de Efectivo para Adquisición de Créditos Hipotecarios, y las cantidades en efectivo, en su caso, a que se refiere la Cláusula Octava del Contrato de Fideicomiso, y (III) la Reserva de Interés a que se refiere la Cláusula Décima Séptima del Contrato de Fideicomiso. Significa, el Efectivo Fideicomitido menos el Fondo de Efectivo para Adquisición de Créditos Hipotecarios. 17 “Emisión” “Emisor” “Exceso de Margen Financiero” “Expedientes de Crédito” “Factor de Adquisición de Créditos Hipotecarios” Significa, la emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios llevada a cabo por el Fiduciario en cumplimiento de los fines del Fideicomiso y que será hecha por el Fiduciario en los términos y condiciones y conforme a las instrucciones del Comité Técnico; lo anterior, conforme a lo establecido en el inciso (e) de la Cláusula Vigésima Segunda del Contrato de Fideicomiso, de conformidad con los requisitos previstos por la LMV que resulten aplicables. Lo anterior, en el entendido que los Certificados Bursátiles Fiduciarios podrán ser emitidos y colocados entre el público inversionista en una o más Colocaciones. No obstante lo anterior, cualesquier Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales que se emitan con motivo de una Reapertura de la Emisión formarán parte de la Emisión para todos los efectos a que haya lugar. Significa Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario. Significa, en relación con la totalidad de los Créditos Hipotecarios que integren el Patrimonio del Fideicomiso, un excedente no menor a 3.2% (tres punto dos por ciento) que resulte de restar a la Tasa de Interés Neta ponderada promedio de la totalidad de los Créditos Hipotecarios que integren el Patrimonio del Fideicomiso, la tasa de interés ponderada promedio de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Significan, los expedientes de crédito que la Fideicomitente mantiene respecto a cada Crédito Hipotecario, el cual contiene, como mínimo, el testimonio de la escritura pública en la que consta el Crédito Hipotecario y la Hipoteca respectiva, con la evidencia de su inscripción en el Registro Público de la Propiedad correspondiente, y que serán entregados a la Depositaria conforme al Contrato de Depósito. Significa, respecto de la Colocación inicial, el 99%, y respecto de cada Fecha de Reapertura de la Emisión, el resultado de aplicar la siguiente fórmula expresado porcentualmente: FAC = 1 – AR Donde “Fecha de Cesión” “Fecha de Corte” “Fecha de Determinación” “Fecha de Emisión” “Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales de la Primera Reapertura” FAC = Factor de Adquisición de Créditos Hipotecarios. AR = Aforo de Reapertura. Significa, la fecha de celebración del Contrato de Cesión o la fecha de celebración de cada Contrato de Cesiones Adicionales. Significa, para la Colocación inicial de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, el día 30 de noviembre de 2006. Asimismo, con respecto a los Contratos de Cesiones Adicionales celebrados a esta fecha, el 30 de noviembre de 2006, 31 de diciembre de 2006, 31 de enero de 2007, el 28 de febrero de 2007 y el 31 de marzo de 2007 , respectivamente. Significa, 2 (dos) Días Hábiles con anterioridad a cada Fecha de Pago, en la cual el Representante Común entregará el Reporte de Distribuciones y determinará las Distribuciones a pagar en la siguiente Fecha de Pago conforme a la prelación de pagos que se establece en la Cláusula Décima Séptima del Contrato de Fideicomiso. Significa, el 13 de diciembre de 2006, que corresponde a la fecha de la primera Colocación. Significa, el 9 de marzo de 2007, que corresponde a la fecha de la Primera Reapertura de la Emisión. 18 “Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales de la Segunda Reapertura” Significa, el 24 de abril de 2007, que corresponde a la fecha de la Segunda Reapertura de la Emisión. “Fecha de Pago” Significa, el día 25 de cada mes o, de resultar día inhábil, el Día Hábil inmediato posterior en la cual se realizarán las Distribuciones previstas en la Cláusula Décima Séptima, bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios, de conformidad con lo indicado en el título que documente tales Certificados Bursátiles Fiduciarios, en el entendido de que la siguiente Fecha de Pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Originales fue el día 25 de enero de 2007, la primera Fecha de Pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales de la Primera Reapertura será el día 26 de marzo de 2007 y la primera Fecha de Pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales de la Segunda Reapertura será el día 25 de abril de 2007. “Fecha de Reapertura de la Emisión” Significa, cualquiera de las fechas (distinta de la Fecha de Emisión) en que se realice la Colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales, en un período no mayor a un año a partir de la Fecha de Emisión. Significa, el día 13 de marzo de 2034. Todas las Reaperturas de la Emisión tendrán la misma Fecha de Vencimiento que la primera Colocación Significa, conjuntamente todos y cada uno de los Tenedores Serie A, únicamente con respecto al reembolso del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A y los rendimientos que devenguen. Significa, conjuntamente todos y cada uno de los Tenedores Serie B, únicamente con respecto al reembolso del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B y los rendimientos que devenguen. Significa, el o los tenedores de las Constancias. “Fecha de Vencimiento” “Fideicomisarios en Primer Lugar” “Fideicomisarios en Segundo Lugar” “Fideicomisarios en Tercer Lugar” “Fideicomitente” o “Hipotecaria Crédito y Casa” “Fiduciario” “Fondo de Efectivo para la Adquisición de Créditos Hipotecarios” Significa, Hipotecaria Crédito y Casa, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, o sus causahabientes. Significa, Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, actuando precisamente en su carácter de Fiduciario, o la institución que lo sustituya de conformidad con el Contrato de Fideicomiso. Significa, cualquier cantidad en efectivo que provenga de cualquier Colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, cuyo destino será exclusivamente la adquisición de Créditos Hipotecarios, mismas que se mantendrán en la Cuenta del Fondo de Efectivo para Adquisición de Créditos Hipotecarios. Dichas cantidades incluyen (i) un monto equivalente hasta del 40% (cuarenta por ciento) del Importe de la Colocación que se obtenga de la Colocación inicial de Certificados Bursátiles Fiduciarios que deberá notificar al Fiduciario con anterioridad a la Fecha de la Emisión o de la Fecha de la Reapertura de la Emisión, según sea el caso, (ii) la totalidad del Importe de la Colocación que se obtenga de la Colocación de Certificados Bursátiles Fiduciarios en la Fecha de Reapertura de la Emisión correspondiente a cada Reapertura de la Emisión; (iii) la Aportación Base para 19 Reaperturas en cada celebración de un Contrato de Cesiones Adicionales; y (iv) en su caso, la totalidad de la Aportación por Colocación Bajo Par en cada Fecha de Reapertura de la Emisión, en cada caso según dichos montos se reduzcan al ser utilizados por el Fiduciario conforme a lo expresamente previsto en el Contrato de Fideicomiso. “FOVI” Significa, el Fondo de Operación y Financiamiento Bancario a la Vivienda. “Garante del Crédito a la Vivienda” Significa, la SHF, Genworth Mortgage Insurance Corporation, United Guaranty, o cualquier sociedad o entidad financiera que otorgue a la Fideicomitente la Garantía de Pago por Incumplimiento a todos o algunos de los Créditos Hipotecarios que sean cedidos al Fiduciario, previa notificación a las Agencias Calificadoras. “Garantía de Pago por Incumplimiento” Significa, en su caso, aquélla garantía que respecto de cada Crédito Hipotecario el Garante del Crédito a la Vivienda le otorgue a la Fideicomitente, en virtud de la cual el Garante del Crédito a la Vivienda se obligue a pagar a la Fideicomitente, una cantidad que resulte de aplicar al saldo principal insoluto e intereses respecto de cada Crédito Hipotecario Vencido un porcentaje aplicable que se establece en los documentos que instrumentan dicha garantía y en los términos y condiciones que se indican en tales instrumentos. “Gastos de Cobranza” Significa, los gastos en que incurra directamente la Administradora derivados de la Administración, comprendiendo (i) todos los gastos necesarios (incluyendo honorarios de abogados y cobradores) en relación con el cobro de los Créditos Hipotecarios que tengan más de tres pagos mensuales vencidos de principal, comisiones, primas u otras cantidades pagaderas por el acreditado al amparo del contrato que documenta el crédito, incluyendo los gastos de preparación de juicio, (ii) todos los gastos necesarios para formalizar la transmisión de la propiedad de un Inmueble Adjudicado al Fiduciario (incluyendo gastos de escrituración y registro), así como cualquier impuesto o derecho, (iii) todos los gastos necesarios para el mantenimiento mínimo indispensable de los Inmuebles Adjudicados, incluyendo el pago de los impuestos federales, estatales o municipales, y (iv) todos los gastos necesarios para la enajenación de los Inmuebles Adjudicados. “Gastos de Colocación” Significa, los gastos derivados tanto de la Colocación inicial de los Certificados Bursátiles Fiduciarios como de las subsecuentes Colocaciones con motivo de las Reaperturas de la Emisión, mismos que serán pagados exclusivamente por la Fideicomitente. “Gastos Mensuales” Significa, los gastos correspondientes a un Periodo de Cobranza, pagaderos estrictamente en el siguiente orden de prelación: (i) los honorarios del Fiduciario, (ii) los honorarios del Representante Común, (iii) los gastos directos, indispensables y necesarios para cumplir con las disposiciones legales aplicables, para mantener el registro de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en el RNV y su listado en la BMV, y aquellos derivados de cualquier publicación, y (iv) los honorarios de las Agencias Calificadoras (salvo en el caso de que no existan en una Fecha de Pago fondos suficientes en las cuentas del Fideicomiso para el pago íntegro en esa Fecha de Pago de las Distribuciones descritas en los incisos (a) a (h) de la fracción I de la Cláusula Décima Séptima del Contrato de Fideicomiso, en cuyo caso el monto de dichos honorarios no se considerará un Gasto Mensual). “Hipoteca” Significa, cada hipoteca por medio de la cual cada Cliente ha constituido un gravamen en primer lugar y grado de prelación sobre un Inmueble en favor de la Fideicomitente, con el fin de garantizar el cumplimiento total y puntual de las obligaciones a cargo del Cliente 20 “Importe de la Colocación” “Indeval” “Infonavit” “Inmueble” “Inmuebles Adjudicados” “INPC” “Intermediarios Colocadores” “Inversiones Permitidas” respectivo derivadas de un Crédito Hipotecario, conforme al Contrato de Apertura de Crédito respectivo. Lo anterior, en el entendido de que (1) en aquellos Créditos Hipotecarios HCC originados por HCC con financiamiento por parte de SHF o FOVI, las Hipotecas respectivas se constituyen en primer lugar y grado de prelación a favor de SHF o FOVI y, en segundo lugar y grado de prelación a favor de la Fideicomitente y, en el entendido, asimismo que, una vez liquidados los financiamientos otorgados por SHF o FOVI en los términos contemplados en la Cláusula Sexta del Contrato de Fideicomiso, la Hipoteca otorgada a favor de la Fideicomitente constituirá un gravamen en primer lugar y grado de prelación sobre el Inmueble respectivo en favor del Fiduciario y (2) respecto de los Créditos Hipotecarios Cofinanciados, las Hipotecas respectivas se constituyen en primer lugar y grado de prelación en favor de SHF o FOVI así como en favor del Infonavit y, en segundo lugar y grado de prelación a favor de la Fideicomitente (lo anterior, en el entendido de que una vez que se liquiden los financiamientos de la SHF la garantía en primer lugar y grado a favor de la SHF se extinguirá). Significa, respecto de cada Colocación de Certificados Bursátiles Fiduciarios, el producto total que se obtenga de dicha Colocación, según se indique en el suplemento respectivo. Significa, S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.. Significa, el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores. Significa, cada bien inmueble sobre el cual un Cliente ha constituido una Hipoteca para garantizar el cumplimiento de las obligaciones a su cargo, derivadas de un Crédito Hipotecario. Significa, cualquier inmueble que llegue a ser propiedad del Fiduciario en el Fideicomiso como consecuencia de adjudicación judicial o por convenio entre el Fiduciario representado por la Administradora o el Administrador Sustituto y el Cliente en relación con el incumplimiento de un Crédito Hipotecario. Significa, el Índice Nacional de Precios al Consumidor anunciado de tiempo en tiempo por Banco de México o, en caso de que el mismo no sea anunciado, el índice equivalente que el Banco de México anuncie como su substituto. Significan, conjuntamente, Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander y Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, o cualquier otro intermediario colocador designado por la Fideicomitente. Significa, la inversión del total de Efectivo Fideicomitido por parte del Fiduciario, en (i) valores gubernamentales denominados en UDIs o en Pesos, emitidos o garantizados por el Gobierno Federal de México; (ii) reportos sobre dichos valores gubernamentales; (iii) depósitos a la vista con instituciones de banca múltiple con calificación crediticia de "mxA-1+" o mejor (en la Escala Nacional CaVal de Calificaciones de Corto Plazo de Standard & Poor’s, S.A. de C.V. o su equivalente por Fitch México, S.A. de C.V. o por Moody’s de México, S.A. de C.V.; o (iv) certificados de depósito en Pesos con instituciones de banca múltiple con calificación crediticia de "mxA-1+" o mejor (en la Escala Nacional CaVal de Calificaciones de Corto Plazo de Standard & Poor’s, S.A. de C.V. o su equivalente por Fitch México, S.A. de C.V. o por Moody’s de México, S.A. de C.V.), con fechas de vencimiento consistentes con los requerimientos de liquidez necesarios a efecto de poder cumplir con las obligaciones de pago del Fiduciario establecidas 21 “LGTOC” “LIC” “LMV” “México” o “República Mexicana” “Monto de Aforo” en el Contrato de Fideicomiso. Significa, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. Significa, la Ley de Instituciones de Crédito. Significa, la Ley del Mercado de Valores. Significa, los Estados Unidos Mexicanos. Significa, la cantidad en UDIS que resulte de aplicar la siguiente fórmula Monto Aforo = SICHV+EFEN-(SICBF-FONDO) Donde SICHV = Saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios Vigentes cedidos al Fiduciario. EFEN = Efectivo Fideicomitido no Destinado a la Adquisición de Créditos Hipotecarios. SICBF = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación. FONDO = Fondo de Efectivo para Adquisición de Créditos Hipotecarios. “Monto de Aforo Inicial” Al aplicar esta fórmula todas las cantidades deberán estar expresadas en UDIS a una misma fecha. Significa la cantidad en UDIS que resulte de aplicar la siguiente fórmula: Monto de Aforo Inicial = 0.01 * SICHV Donde SICHV = Saldo Insoluto de Créditos Hipotecarios Vigentes “Monto de Aforo Objetivo” Al aplicar esta fórmula todas las cantidades deberán estar expresadas en UDIS a una misma fecha. En la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios el Monto de Aforo deberá ser mayor o igual al Monto de Aforo Inicial. Significa, la cantidad en UDIS que resulte de aplicar la siguiente fórmula: Monto de Aforo Objetivo = 0.047 * SICHV Donde SICHV = Saldo Insoluto de Créditos Hipotecarios Vigentes Al aplicar esta fórmula todas las cantidades deberán estar expresadas en UDIS a una misma fecha. “Monto de Amortización Anticipada de Principal para Serie A” Significa, para una Fecha de Pago, el monto que sea necesario para que el Monto de Principal de la Serie A sea igual a 85.3% (ochenta y cinco punto tres por ciento) del saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios Vigentes, después que dicho monto sea aplicado a la amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A en dicha Fecha de Pago conforme a la Cláusula Décimo Séptima, numeral (II) inciso (a), del Contrato de Fideicomiso. 22 “Monto de Amortización Anticipada de Principal para Serie B” Significa, para una Fecha de Pago, el monto que sea necesario para que el Monto de Principal de la Serie B sea igual al 10.0% (diez punto cero por ciento) del saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios Vigentes, después que dicho monto sea aplicado a la amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B en dicha Fecha de Pago conforme a la Cláusula Décimo Séptima, numeral (II) inciso (b), del Contrato de Fideicomiso. “Monto de Pago de Interés de la Serie A” Significa, el monto que corresponda a los intereses pagaderos con respecto a los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A en una Fecha de Pago, y que se determinará de acuerdo con los términos y condiciones establecidos en el título que documente dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A “Monto de Pago de Interés de la Serie B” Significa, el monto que corresponda a los intereses pagaderos con respecto a los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B en una Fecha de Pago, y que se determinará de acuerdo con los términos y condiciones establecidos en el título que documente dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B. “Monto de Principal de la Serie A” Significa, el saldo insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A en una Fecha de Pago. “Monto de Principal de la Serie B” Significa, el saldo insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B en una Fecha de Pago. “Monto de Reserva de Costo de Acarreo” Significa, la cantidad en Pesos equivalente al resultado de multiplicar el Fondo de Efectivo para la Adquisición de Créditos Hipotecarios, por el valor positivo de una tasa equivalente a (i) el promedio ponderado de la tasa de interés pagadera respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, menos (ii) la tasa de interés interbancaria de equilibrio (TIIE) a plazo de 28 (veintiocho) días publicada por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación 2 (dos) Días Hábiles antes de la fecha en que la Reserva de Costo de Acarreo deba estar constituida; por (iii) 2 (dos); entre (iv) 360 (trescientos sesenta); por (v) 90 (noventa). “Monto Máximo de la Reapertura de la Emisión” Significa, respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, el monto máximo en UDIS (o su equivalente en Pesos) que podrá ser motivo de una Reapertura de la Emisión, cuyo monto resultará de multiplicar el saldo principal insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación en la Fecha de Reapertura de la Emisión correspondiente por 0.4 (cero punto cuatro). Lo anterior, siempre y cuando no se exceda el Monto Total Autorizado del Programa como resultado de dicha Reapertura. “Monto Total Autorizado del Programa” Significa, la cantidad de $4,000’000,000.00 (cuatro mil millones de pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs, según se establece en el oficio 153/516312/2006 de fecha 7 de diciembre de 2006, emitido por la CNBV. “Pagos Preferentes” Significa, aquellos conceptos que el Fiduciario deberá liquidar preferentemente en los términos de la Cláusula Décima Tercera del Contrato de Fideicomiso. “Patrimonio del Fideicomiso” Significa, el conjunto de Derechos de Crédito Fideicomitidos, Inmuebles Adjudicados y Efectivo Fideicomitido de acuerdo con lo señalado en la Cláusula Octava del Contrato de Fideicomiso, así como los bienes y derechos que sean cedidos o de cualquier otra forma transmitidos al Fiduciario para beneficio y por cuenta del Patrimonio del Fideicomiso, durante la vigencia del Fideicomiso, junto con todos los frutos, productos y accesorios de los bienes y derechos 23 “Periodo de Cobranza” “Persona” “Pesos” “Plazo Máximo de Mantenimiento del Fondo” “Porcentaje de Aforo” mencionados anteriormente. Significa, con respecto al mes calendario de cada Fecha de Pago, el periodo que comprende del segundo día natural del mes calendario inmediato anterior, al primer día calendario del mes correspondiente a la Fecha de Pago que ocurra durante la vigencia del Fideicomiso, en el entendido de que el primer Período de Cobranza iniciará en la Fecha de Corte y terminará el primer día del mes correspondiente a la primera Fecha de Pago. Significa, cualquier persona física o moral. Significa, la moneda de curso legal de México. Significa, respecto del Fondo de Efectivo para Adquisición de Créditos Hipotecarios, el plazo de 90 (noventa) días naturales contados a partir de la fecha en que se obtengan los recursos en efectivo derivados de la Colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, que de tiempo en tiempo, constituyan dicho fondo. Significa el porcentaje que resulte de aplicar la siguiente fórmula: Monto _ de _ Aforo PAF = SICHV Donde Monto de Aforo = El Monto de Aforo, tal como se define en la Cláusula Primera del Contrato de Fideicomiso, en la fecha que corresponda SICHV = Saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios Vigentes cedidos al Fiduciario. “Precio de Cesión” Al aplicar esta fórmula todas las cantidades deberán estar expresadas en UDIS a una misma fecha. Significa, la cantidad expresada en UDIS que por concepto de precio por la adquisición de Créditos Hipotecarios deberá pagar el Fiduciario de conformidad con el Contrato de Cesión o el Contrato de Cesiones Adicionales, según sea el caso, determinado de conformidad con la siguiente fórmula: Precio de Cesión = FAC x SICHR Donde: FAC = Factor de Adquisición de Créditos Hipotecarios. SICHR = Saldo insoluto en UDIS a la Fecha de Corte que corresponda de los Créditos Hipotecarios a ser adquiridos por el Fiduciario. “Prepago Voluntario” Con posterioridad a la Colocación inicial de Certificados Bursátiles Fiduciarios, el Fiduciario únicamente podrá utilizar las cantidades que constituyan el Fondo de Adquisición de Créditos Hipotecarios para el pago del Precio de Cesión, en el entendido que se le deberá pagar a SHF o la institución que haya fondeado los Créditos Hipotecarios la totalidad del saldo insoluto de dichos créditos, para lo cual el Fiduciario deberá utilizar la suma del Precio de Cesión más la Aportación Base o Aportación Base para Reaperturas, según sea el caso. Significa, el prepago que a solicitud de la Fideicomitente efectúe el Fiduciario a favor de los Tenedores, con recursos que al efecto le proporcione dicha Fideicomitente, siempre y cuando el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios colocados sea menor al 10% 24 “Producto de Liquidación” “Producto Neto de Liquidación” “Reapertura de la Emisión” “Reporte de Cobranza” “Reporte de Distribuciones” “Reporte de Saldos” “Representante Común” “Reserva de Costo de Acarreo” (diez por ciento) del valor nominal de los mismos al momento de su Colocación, en los términos que al efecto se establezcan en el título representativo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Significa, el monto total de las cantidades recibidas por la liquidación de un Crédito Hipotecario Vencido o la enajenación de un Inmueble Adjudicado, ya sea que ésta se obtenga a través de la enajenación extrajudicial, judicial, indemnizaciones de Seguros, o de cualquier otra forma. Significa, el monto total del Producto de Liquidación cobrado por la Administradora después de descontar los Gastos de Cobranza correspondientes al proceso de cobranza del Crédito Hipotecario respectivo de conformidad con el Contrato de Administración y Comisión Mercantil. Significa, la Colocación de Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales posteriores a la Colocación inicial, para formar parte de la Emisión, en términos del programa de colocación de valores aprobado por la CNBV, por medio de la cual se ofrezcan y coloquen Certificados Bursátiles Fiduciarios entre el público inversionista, previa notificación al Comité Técnico por parte de la Fideicomitente, siempre y cuando dicho Comité Técnico no ejerza su facultad de veto para realizar la Reapertura de la Emisión. Durante el plazo de la Emisión, cada vez que el Fondo de Efectivo para Adquisición de Créditos Hipotecarios sea equivalente o menor al 2.5% (dos punto cinco por ciento) del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, el Fiduciario podrá llevar a cabo una Reapertura de la Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios, incrementando en consecuencia el monto nominal de la misma Emisión por una cantidad que no exceda: a) el Monto Máximo de Reapertura de la Emisión, y b) en conjunto con el monto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios colocados hasta ese momento, el Monto Total Autorizado del Programa. Asimismo, la Reapertura de la Emisión no podrá darse en un plazo mayor a 12 (doce) meses a partir de la Fecha de la Emisión o que se alcance el Monto Total Autorizado del Programa, lo que ocurra primero. Significa, el reporte en el cual la Administradora (o el Administrador Sustituto, en su caso) detallará la Cobranza obtenida por cada Crédito Hipotecario durante un Periodo de Cobranza, de conformidad con el Contrato de Administración y Comisión Mercantil. El Reporte de Cobranza detallará cualquier Crédito Hipotecario que sea reemplazado durante el Período de Cobranza respectivo. Significa, el reporte que el Representante Común elaborará y que entregará al Fiduciario, conforme a la Cláusula Vigésima del Contrato de Fideicomiso. Significa, el reporte por escrito que el Fiduciario elaborará y entregará al Representante Común a más tardar el décimo primer Día Hábil de cada mes, dicho reporte confirmará los saldos en la Cuenta General y en la Cuenta del Fondo de Adquisición de Créditos Hipotecarios. Significa, Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, o el representante común de los Tenedores que se designe en el título de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Significa, la reserva por una cantidad equivalente al Monto de Reserva de Costo de Acarreo más los rendimientos que correspondan, que la Fideicomitente deberá constituir (y en su caso reconstituir) con recursos propios y el Fiduciario deberá mantener en la Cuenta General como condición para la Colocación inicial y para cualquier Reapertura de la Emisión, de conformidad con lo previsto en el inciso II de la Cláusula Décima Segunda del Contrato de Fideicomiso. 25 “Reserva de Interés” “Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios” “Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Serie A” “Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Serie B” “Secretario” “Seguros” “Seguro de Crédito a la vivienda” “Seguros de Desempleo” “Seguros de Vida e Incapacidad” “Seguros sobre las Viviendas” “SHF” “Tasa de Interés Neta” Significa, aquella reserva que el Fiduciario deberá separar (y en su caso reconstituir) hasta por una cantidad equivalente al pago de un mes de intereses bajo el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en el entendido de que la Reserva de Interés inicialmente será fondeada por la Fideicomitente. Significa, la suma del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Serie A más el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Serie B a la fecha que corresponda. Significa, el Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles Serie A a la fecha en que se desee determinar dicho saldo insoluto, multiplicado por el número de Certificados Bursátiles Serie A en circulación. Significa, el Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles Serie B a la fecha en que se desee determinar dicho saldo insoluto, multiplicado por el número de Certificados Bursátiles Serie B en circulación. Significa, el secretario del Comité Técnico, quien será elegido por la Fideicomitente, quién tendrá la obligación de notificar las resoluciones adoptadas por el Comité Técnico al Fiduciario. Significa, conjuntamente, los seguros que en términos de los Créditos Hipotecarios, los Clientes se encuentran obligados a mantener vigentes, los cuales consisten en los Seguros sobre las Viviendas, Seguros de Vida e Incapacidad y, en su caso, los Seguros de Desempleo y cuyas pólizas quedarán debidamente endosadas a favor del Fiduciario en los términos del Contrato de Fideicomiso, del Contrato de Cesión y de los Contratos de Cesión Adicionales. Significa, el seguro que respecto de cada Crédito Hipotecario otorgue la Aseguradora a la Fideicomitente, en virtud del cual la Aseguradora se obliga a pagar a la Fideicomitente, una cantidad que resulte de aplicar al saldo insoluto e intereses respecto de cada Crédito Hipotecario Vencido un porcentaje aplicable que se establece en los documentos que instrumentan dicho Seguro de Crédito a la Vivienda y en los términos y condiciones que se indican en tales instrumentos. Significa, los seguros que, cuando así se establezca en los Créditos Hipotecarios, deberán mantener los Clientes, en los cuales se señale a la Fideicomitente como primer beneficiario y que ampare, por lo menos despido injustificado (en caso de un empleado formal o asalariado) e invalidez temporal por enfermedad o accidente, en caso de que el Cliente respectivo pierda su empleo durante la vigencia de su Crédito Hipotecario. Significa, los seguros de vida e incapacidad, que deberán mantener los Clientes, y en los cuales se señale a la Fideicomitente como primer beneficiario y que ampare, por lo menos, una cantidad equivalente al saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios. Significa, los seguros contra daños que cubra los daños que pueda sufrir la vivienda respectiva (incluyendo daños por incendio, temblor, explosión e inundación), y en los cuales se señale a la Fideicomitente como primer beneficiario y que ampare, por lo menos, una cantidad equivalente al valor de reposición de cada vivienda. Significa, la Sociedad Hipotecaria Federal, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo. Significa, respecto de cada Crédito Hipotecario, la Tasa de Interés Neta 26 Pagadera por el Cliente, menos las siguientes cantidades expresadas como tasa: (i) las primas de los Seguros pagaderas respecto de dicho Crédito Hipotecario, (ii) el pago de las comisiones pagaderas a SHF en relación con la Cobertura de Flujos aplicable a dicho Crédito Hipotecario, (iii) el pago de las comisiones derivadas del Seguro de Crédito a la Vivienda o la Garantía de Pago por Incumplimiento aplicable a dicho Crédito Hipotecario, y (iv) la Comisión por Administración pagadera a la Administradora o al Administrador Substituto respecto de dicho Crédito Hipotecario. “Tasa de Interés Neta Pagadera por el Cliente” “Tenedor” “Tenedor Serie A” “Tenedor Serie B” “UDI” Significa, la tasa de interés pagadera por el Cliente de conformidad con lo previsto en el Contrato de Apertura de Crédito respectivo, incluyendo el margen financiero, más (i) los ingresos anualizados por comisiones de Seguros y comisión por administración; (ii) los pagos realizados por concepto del Seguro de Crédito a la Vivienda o la Garantía de Pago por Incumplimiento aplicables a dicho Contrato de Apertura de Crédito; (iii) los pagos por concepto de la Cobertura de Flujos; y (iv) cualquier otro pago previsto en el Contrato de Apertura de Crédito respectivo. En el caso de los pagos fijos anuales, tales como las comisiones de Seguros y la comisión por administración, éstos se anualizarán tomando como referencia el pago respectivo entre el saldo insoluto del Crédito Hipotecario correspondiente a la Fecha de Cesión. Significa, conjuntamente, los Tenedores Serie A y los Tenedores Serie B. Significa, los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A. Significa, los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B. Significa, la unidad de cuenta denominada Unidad de Inversión cuyo valor en Pesos publica periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, a la que se refiere el Decreto por el que se establecen las obligaciones que podrán denominarse en Unidades de Inversión y reforma y adiciona diversas disposiciones del Código Fiscal de la Federación y de la Ley del Impuesto sobre la Renta, publicado en el Diario Oficial de la Federación los días 1° y 4 de abril de 1995. En el caso de que Banco de México deje de publicar el valor de la UDI por cualquier motivo, se utilizará la unidad que Banco de México publique en sustitución de las UDIs. En el caso de que Banco de México no publique una nueva unidad en sustitución de las UDIs, la Administradora calculará quincenalmente una unidad substituta y se la comunicará por escrito al Fiduciario y al Representante Común. Con dicho propósito, la variación porcentual del valor de dicha unidad substituta del día once (11) al día veinticinco (25) de cada mes será igual a la variación porcentual del INPC, en la segunda quincena del mes inmediato anterior. La variación porcentual del valor de la unidad substituta del día veintiséis (26) de un mes al día diez (10) del mes inmediato siguiente será igual a la variación porcentual del INPC, en la primera quincena del mes referido en primer término. Para determinar las variaciones del valor de la unidad substituto correspondientes a los demás días calendario del período de cálculo, la variación porcentual quincenal del INPC, inmediato anterior a cada uno de esos períodos de cálculo se distribuirá entre el número de días calendario comprendido en el período de cálculo de que se trate de manera que la variación porcentual del valor de la unidad substituta en cada uno de esos días sea uniforme. 27 “Valor de Avalúo” “Valor Nominal Ajustado” Significa, el valor comercial de cada Inmueble según se indique en el avalúo que podrá formar parte del Expediente del Crédito de dicho Inmueble. Significa, con respecto a cualquier Certificado Bursátil Fiduciario, el valor nominal inicial de la totalidad de Certificados Bursátiles Fiduciarios colocados menos todas las amortizaciones de principal de dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios a la fecha en que se determine el Valor Nominal Ajustado, dividido entre el número de Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación a la misma fecha. 28 II. 1. LA OFERTA Características de la Emisión Los recursos netos que se obtengan con motivo de la Colocación inicial de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se utilizarán para adquirir Créditos Hipotecarios originados por Hipotecaria Crédito y Casa, para lo cual cada uno de dichos créditos deberá cumplir cabalmente con los Criterios de Elegibilidad. Con los recursos que se obtengan de la Colocación inicial, el Fiduciario destinará una porción a la adquisición de créditos hipotecarios previamente originados por Hipotecaria Crédito y Casa, mientras que la otra proporción la destinará a la adquisición de nuevos créditos. Los Créditos Hipotecarios podrán haber sido originados con fondeo de SHF, FOVI u otra institución financiera. En ese caso existirá una Hipoteca en primer lugar a favor de la institución fondeadora, por lo que los recursos derivados de la emisión de los Certificados Bursátiles destinados al pago de la cesión de los Créditos Hipotecarios serán transmitidos directamente por el Fiduciario a SHF, FOVI u otra institución fondeadora, según corresponda, a efecto de liquidar el fondeo de los mismos de conformidad con la instrucción revocable que gire la Fideicomitente. Asimismo, en este supuesto, SHF, FOVI o la institución fondeadora correspondiente, al recibir el pago del fondeo, suscribirán un convenio conforme al cual se extinguirán todos sus derechos respecto de los Créditos Hipotecarios y otorgarán un poder al Fiduciario a efecto de cancelar las Hipotecas en primer lugar a favor de SHF, FOVI o la institución fondeadora correspondiente, considerando el origen del fondeo. Algunos de los créditos hipotecarios han sido otorgados simultáneamente por la Fideicomitente y el Infonavit en términos del Convenio de Colaboración, documentados en el mismo instrumento mediante contratos de apertura de crédito simple con garantía hipotecaria, en los que dicha garantía hipotecaria se constituyó y se inscribió en el registro público de la propiedad correspondiente (i) en primer lugar y grado a favor de la SHF, en su propio carácter, o en su carácter de fiduciario del FOVI, en la proporción y garantizando la porción del saldo insoluto del crédito otorgado por la Fideicomitente al Cliente con recursos de la SHF, al momento del incumplimiento de las obligaciones de pago que diere lugar a la ejecución de la correspondiente garantía hipotecaria; (ii) en primer lugar y grado a favor del Infonavit, en la proporción y garantizando la porción del saldo insoluto del crédito otorgado por el Infonavit al Cliente, al momento del incumplimiento de las obligaciones de pago que diere lugar a la ejecución de la correspondiente garantía hipotecaria; y (iii) en segundo lugar y grado a favor de la Fideicomitente, en la proporción y garantizando la porción del crédito otorgado por la Fideicomitente. Por otra parte, los recursos provenientes de las Colocaciones subsecuentes de la Emisión serán destinados exclusivamente a la adquisición de nuevos créditos hipotecarios originados por Hipotecaria Crédito y Casa, o de lo contrario serán utilizados para llevar a cabo Amortizaciones Anticipadas Adicionales de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, conforme a las disposiciones establecidas en el presente Suplemento. Los pagos de intereses y principal bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios se encuentran sujetos a la prelación establecida en la Cláusula Décima Séptima del Contrato de Fideicomiso y a los títulos que amparan la presente Emisión, es decir, los pagos bajo los Certificados Bursátiles Serie B se encuentran subordinados a los pagos bajo los Certificados Bursátiles Serie A. La presente Reapertura de la Emisión se realiza al amparo del Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios autorizado por la CNBV mediante oficio No. 153/516312/2006 de fecha 7 de diciembre de 2006, y en cumplimiento a las disposiciones del Contrato de Fideicomiso. 29 2. Características de la Oferta Tipo de oferta Primaria. Denominación de la Emisión El Fiduciario suscribe y emite con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, al amparo del Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios autorizado por la CNBV mediante oficio No. 153/516312/2006 de fecha 7 de diciembre de 2006, 2,165,787 (dos millones ciento sesenta y cinco mil setecientos ochenta y siete) Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales Serie A de la Segunda Reapertura y 243,328 (doscientos cuarenta y tres mil trescientos veintiocho) Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales Serie B de la Segunda Reapertura. Claves de Pizarra CREYCB 06U para los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A y CREYCB 06-2U para los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B. Número de colocación al amparo del Programa La presente oferta corresponde a la segunda Reapertura de la Emisión. Las características principales de la Colocación inicial y de la Primera y Segunda Reaperturas de la Emisión se encuentras descritas a continuación: Colocación/Reaperturas Colocación Inicial Fecha de Colocación 13 de diciembre de 2006 Primera Reapertura de la Emisión 9 de marzo de 2007 Segunda Reapertura de la Emisión 24 de abril de 2007 Valor Nominal (UDIS) TOTAL 100 97.63173308 Serie A 100 Serie B 96.89223247 Serie A 100 Serie B Monto Emitido (UDIS) 478’700,000.00 Número de Certificados Bursátiles 4’787,000 182’999,661.72 1’869,806 234’180,737.48 2’409,115 895’880,399.20 9´065,921 Tipo de Valor Certificados Bursátiles Fiduciarios. Monto Autorizado del Programa $4,000’000,000.00 (Cuatro mil millones de pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs. Monto de la Colocación Inicial $1,808’157,128.80 (mil ochocientos ocho millones ciento cincuenta y siete mil ciento veintiocho pesos 80/100 M.N.). Monto de la Primera Reapertura de la Emisión $700’848,078.45 (setecientos millones ochocientos cuarenta y ocho mil setenta y ocho pesos 45/100 M.N.). Monto de la Segunda Reapertura de la Emisión $916,427,730.53 (novecientos dieciséis millones cuatrocientos veintisiete mil setecientos treinta punto cincuenta y 30 tres pesos 53/100 M.N.). Monto Total de la Emisión, incluyendo la Colocación Inicial y las Primera y Segunda Reaperturas de la Emisión $3,409´005,339.02 (tres mil cuatro ciento nueve millones cinco mil trescientos treinta y nueve pesos 02/100). Vigencia del Programa Tres años. Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A El valor nominal ajustado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A es de 96.89223247 UDIS (noventa y seis punto ocho nueve dos dos tres dos cuatro siete unidades de inversión) cada uno a la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales de la Segunda Reapertura. Valor Nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B El valor nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B es de 100 UDIS (cien unidades de inversión) cada uno a la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales de la Segunda Reapertura. Valor de la UDI a la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales de la Segunda Reapertura $3.843186 (tres punto ocho cuatro tres uno ocho seis pesos M.N.). Precio de Colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Originales 100 (cien) UDIS cada uno. Precio de Colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales de la Segunda Reapertura 98.935071 (noventa y ocho punto nueve tres cinco cero siete uno) UDIS por cada Certificado Bursátil Fiduciario Adicional Serie A y 99.384045 (noventa y nueve punto tres ocho cuatro cero cuatro cinco) UDIS por cada Certificado Bursátil Fiduciario Adicional Serie B. Número de Certificados Bursátiles Fiduciarios Originales 4’303,500 (Cuatro millones trescientos tres mil quinientos) Certificados Bursátiles Fiduciarios Originales Serie A y 483,500 (Cuatrocientos ochenta y tres mil quinientos) Certificados Bursátiles Fiduciarios Originales Serie B. Número de Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales de la Primera Reapertura 1’680,950 (un millón seiscientos ochenta mil novecientos cincuenta) Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales Serie A de la Primera Reapertura y 188,856 (ciento ochenta y ocho mil ochocientos cincuenta y seis) Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales Serie B de la Segunda Reapertura. Número de Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales de la Segunda Reapertura 2´165,787 (dos millones ciento sesenta y cinco mil setecientos ochenta y siete) Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales Serie A de la Segunda Reapertura y 243,328 (doscientos cuarenta y tres mil trescientos veintiocho) Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales Serie B de la Segunda Reapertura. Número total de Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A 31 8’150,237 (ocho millones ciento cincuenta mil doscientos treinta y siete) Número total de Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B 915,684 (novecientos quince mil seiscientos ochenta y cuatro). Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles Originales 9,952 días contados a partir de la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles Originales, que equivalen a aproximadamente 27 años y 3 meses. Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales de la Primera Reapertura: 9,866 días contados a partir de la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales de la Primera Reapertura, que equivalen a aproximadamente 27 años. Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales de la Segunda Reapertura 9,820 días contados a partir de la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales de la Segunda Reapertura, que equivalen a aproximadamente 26 años y 11 meses. Recursos Netos que obtendrá el Fideicomiso con la Segunda Reapertura de la Emisión 238,455,211.52 UDIS (doscientos treinta y ocho millones cuatrocientos cincuenta y cinco mil doscientos once punto cincuenta y dos), equivalentes en la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales de la Segunda Reapertura a $916,427,730.53 (novecientos dieciséis millones cuatrocientos veintisiete mil setecientos treinta punto cincuenta y tres pesos 53/100 M.N.). Lo anterior en virtud de que la Fideicomitente asumirá todos los Gastos de la Segunda Reapertura de la Emisión. Fecha de Publicación del Aviso de Convocatoria 19 de abril de 2007. Fecha de Subasta 20 de abril de 2007. Fecha Límite para recepción de Posturas en relación con la Segunda Reapertura 20 de abril de 2007. Fecha de Publicación de Resultados de la Subasta 20 de abril de 2007. Fecha de Publicación del Aviso de Colocación para fines Informativos 20 de abril de 2007. Tipo de Subasta La subasta de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales de la Segunda Reapertura se llevó a cabo bajo la modalidad de Tasa Única con base en el Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Originales. Una vez determinada la tasa asignada en la subasta, se utilizó la calculadora financiera del proveedor de precios Proveedor Integral de Precios, S.A. de C.V., misma que se puede encontrar en la dirección 32 www.precios.com.mx, a fin de determinar el precio de colocación con base en la tasa asignada. Derivado de lo anterior, el precio de colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales de la Segunda Reapertura fue el precio sucio arrojado por dicha calculadora financiera. Mecanismo de Subasta Las bases y reglas que contienen los términos y condiciones del proceso de subasta para adquirir los Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales de la Segunda Reapertura se encuentran en el Anexo 1 del presente Suplemento, mismo que está a disposición del público inversionista en la página de Internet de la BMV en www.bmv.com.mx. Fecha de Emisión y Colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales de la Segunda Reapertura 24 de abril de 2007. Fecha de cruce y registro en la BMV de la Segunda Reapertura de la Emisión 24 de abril de 2007. Fecha de Liquidación de la Segunda Reapertura de la Emisión 24 de abril de 2007. Fecha de Vencimiento 13 de marzo de 2034. Fecha de Pago Los intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios serán pagados el día 25 de cada mes calendario de cada año en que el Fideicomiso esté vigente, y en el caso de que dicha fecha no sea un Día Hábil, el Día Hábil posterior, en el entendido de que la siguiente Fecha de Pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Originales fue el día 25 de enero de 2007, la primera Fecha de Pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales de la Primera Reapertura fue el día 26 de marzo de 2007 y la primera Fecha de Pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales de la Segunda Reapertura será el día 25 de abril de 2007. Tasa de Interés Fija Los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A devengarán intereses sobre su saldo insoluto a una tasa de interés bruta anual de 4.78% (cuatro punto setenta y ocho por ciento), mientras que los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B devengarán intereses sobre su saldo insoluto a una tasa de interés bruta anual de 6.45% (seis punto cuarenta y cinco por ciento), las cuales se mantendrán fijas durante la vigencia de la Emisión. Calificación otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V. para la Serie A “mxAAA”, que es el grado más alto que otorga Standard & Poor's en su escala CaVal, indica que la capacidad de pago, tanto de intereses como del principal, es sustancialmente fuerte. Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V., para la Serie A “AAA(mex)” que representa la máxima calificación asignada por Fitch México en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el Gobierno Federal. Calificación otorgada por Moody’s de México, S.A. de C.V., para la Serie A 33 “Aaa.mx” (Escala Nacional de México), es decir, los emisores o las emisiones calificadas como Aaa.mx muestran la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otros emisores mexicanos; y “Baa1” (Escala Global, Moneda Local). Calificación otorgada por Standard &Poor’s, S.A. de C.V., para la Serie B “mxA+”, es decir, que tiene una fuerte capacidad de pago tanto de interés como de principal, aún cuando es más susceptible a efectos adversos por cambios circunstanciales o de las condiciones de la economía que la deuda calificada en las categorías superiores. Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V., para la Serie B “A+(mex)” que corresponde a una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pudieran afectar la capacidad de pago oportuno de sus compromisos financieros, en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. Calificación otorgada por Moody’s de México, S.A. de C.V., para la Serie B “A1.mx” (Escala Nacional de México), es decir, los emisores o las emisiones calificadas como A.mx presentan una capacidad crediticia por arriba del promedio con relación a otros emisores mexicanos. El modificador “1” indica que las obligaciones se clasifican en el extremo más alto de su categoría de calificación genérica. Fideicomisarios en Primer Lugar Los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A. Fideicomisarios en Segundo Lugar Los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B. Fideicomisarios en Tercer Lugar Los tenedores de las Constancias. Lugar y Forma de pago del Principal e Intereses Los intereses y el principal devengados respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán el día de su vencimiento en el domicilio de la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc contra la entrega del Título mismo, o contra las constancias o certificaciones que para tales efectos expida el Indeval mediante transferencia electrónica. El Fiduciario entregará al Representante Común, el día anterior al que deba efectuar dichos pagos a más tardar a las 11:00 horas, el importe a pagar correspondiente a los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación. Depositario de los Títulos Los títulos que ampararán los Certificados Bursátiles Fiduciarios se mantendrán en depósito en Indeval, para los efectos del artículo 282 y demás aplicables de la Ley del Mercado de Valores. Intermediarios Colocadores Conjuntos Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander y Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de Bolsa . Representante Común Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. 34 Posibles adquirientes Los Certificados Bursátiles Fiduciarios pueden ser libremente adquiridos por cualquier persona física o moral de nacionalidad mexicana o extranjera, instituciones y sociedades mutualistas de seguros e instituciones de fianzas, sociedades de inversión con sujeción a los límites de inversión previstos en las disposiciones aplicables emitidos por la CNBV y Banco de México, sociedades de inversión especializadas de fondos para el retiro, fondos de pensiones, jubilaciones y primas de antigüedad, almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras, empresas de factoraje y uniones de crédito. Fuente de pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán exclusivamente con los recursos que integren el Patrimonio del Fideicomiso, integrado principalmente por la cartera de Créditos Hipotecarios cedidos al Fideicomiso. En virtud de lo anterior, la forma en que se pagará a los Tenedores los derechos derivados de dichos Certificados Bursátiles, está relacionada con el comportamiento de pago de los Créditos Hipotecarios que integran el Fideicomiso, por lo que deberán considerarse las características generales de tales Créditos, como son el plazo, la tasa de prepago e incumplimiento, la relación ingreso-monto del crédito de los acreditados, entre otros factores. Posibilidad de incremento del número de Certificados Bursátiles Fiduciarios En virtud de lo indicado en el Prospecto del Programa, la presente Emisión contempla la posibilidad de realizar Reaperturas de la misma, bajo los términos y condiciones que se establecen en el Prospecto, sin que se requiera contar con la autorización del Representante Común de los Tenedores. En dicho caso, los Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales tendrán las mismas características que los Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos en la Colocación inicial, otorgando a sus Tenedores los mismos derechos y se referirán, de forma conjunta, como los “Certificados Bursátiles Fiduciarios”. Causas de Vencimiento Anticipado Se considerará que ha ocurrido una Causa de Vencimiento Anticipado cuando en cualquier momento durante la vigencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en una Fecha de Pago conforme a lo previsto en el título correspondiente, no se pague íntegramente el monto total de los intereses devengados hasta dicha Fecha de Pago o en la Fecha de Vencimiento (incluyendo sus prórrogas, en su caso) no se pague íntegramente el saldo insoluto de principal más los intereses devengados hasta esa fecha de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. En caso de que se actualice una Causa de Vencimiento Anticipado, los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios tendrán derecho a solicitar la amortización total de los Certificados Bursátiles Fiduciarios con los recursos líquidos del Patrimonio del Fideicomiso (cumpliendo con la prelación de pagos prevista en el Fideicomiso de Emisión). Obligaciones de Hacer Durante el plazo de vigencia de la Emisión y hasta que los Certificados Bursátiles Fiduciarios sean totalmente amortizados, el Emisor se obliga a: a) Proporcionar al Representante Común: (i) Tan pronto como estén disponibles y en todo caso dentro de los veinte días naturales siguientes al cierre semestral de cada ejercicio fiscal del Emisor, los estados financieros del Fideicomiso por dicho ejercicio que incluya estado de situación financiera y estados de pérdidas y ganancias y de origen y aplicación de recursos del Fideicomiso, suscritos por el representante del Fideicomiso. (ii) Tan pronto como estén disponibles y en todo caso dentro de los 120 días naturales siguientes al cierre de cada 35 ejercicio social del Fideicomiso, un ejemplar de los estados financieros del Fideicomiso correspondientes a dicho ejercicio, mismos que deberán estar dictaminados por los auditores externos aprobados por el Representante Común. (iii) Tan pronto como estén disponibles y en todo caso al siguiente Día Hábil de aquel en que los reciba, copia de los reportes mensuales de cobranza que expida el Administrador de la cartera cedida al Fiduciario, al amparo del Contrato de Administración y Comisión Mercantil y del Contrato de Fideicomiso. (iv) Cualquier otra información relativa a la situación financiera y del estado que guarda el Patrimonio Fideicomiso, que sea solicitada en cualquier momento por el Representante Común o que deba ser entregada de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso, dentro de los plazos que ahí se estipulen. (v) Copia de cualquier información o documentación enviada a la CNBV, a la BMV e Indeval, en relación con los Certificados Bursátiles. b) Transferir los recursos netos que se obtengan de la Colocación de los Certificados Bursátiles en términos de la Cláusula Sexta del Contrato de Fideicomiso. c) Mantener en el Patrimonio del Fideicomiso todos los derechos derivados de los Créditos Hipotecarios que sean afectados o cedidos al Fiduciario por la Fideicomitente. d) Mantener el registro de los Certificados Bursátiles en el RNV y en la BMV. e) Mantener y llevar los registros contables que correspondan al Fideicomiso, a fin de reflejar razonablemente su posición financiera y los resultados de sus operaciones de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México. f) Cumplir en todos sus términos con lo pactado en el Contrato de Fideicomiso. g) Cumplir en todos sus términos con lo pactado en el Contrato de Administración y Comisión Mercantil celebrado entre el Emisor y el Administrador de la cartera cedida al Fiduciario. h) Cumplir con todos los requerimientos de información a que esté obligado en términos de la Ley del Mercado de Valores, el Reglamento de la BMV y de las disposiciones de carácter general aplicables. El incumplimiento de tales obligaciones no implica una Causa de Vencimiento Anticipado y sólo dará lugar al pago de los daños y perjuicios causados. Información Relacionada con la Emisión La información relacionada con la Emisión, incluyendo el Reporte de Cobranza y el Reporte de Distribuciones, se encontrará disponible a través del Fiduciario y será publicada mensualmente en el sitio de Internet de la BMV www.bmv.com.mx. Asimismo, Hipotecaria Crédito y Casa, como Administrador de los Créditos Hipotecarios, publicará mensualmente el desempeño de la cartera de Créditos Hipotecarios bursatilizada, así como reportes relacionados con las bursatilizaciones de cartera hipotecaria en las que participa, a través de su sitio en Internet: www.creditoycasa.com El Prospecto y este Suplemento, los cuales son complementarios, se encuentran disponibles con los Intermediarios Colocadores y también podrán consultarse en Internet en la página de la Bolsa Mexicana de Valores (www.bmv.com.mx), la de CNBV (www.cnbv.gob.mx), la de Hipotecaria Crédito y Casa (www.creditoycasa.com), así como en la página del Emisor (www.invex.com.mx). 36 III. DESCRIPCIÓN DE LOS CRÉDITOS HIPOTECARIOS QUE FORMAN PARTE DEL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO. A continuación se describen ciertas características de los Créditos Hipotecarios que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso, que fueron cedidos por la Fideicomitente a favor del Fideicomiso mediante la celebración del Contrato de Cesión y de los Contratos de Cesiones Adicionales. El precio al cual la Cedente aportó los Créditos Hipotecarios al Fideicomiso es al valor del saldo insoluto de dichos Créditos Hipotecarios. 1 Los Créditos Hipotecarios La información estadística que se incluye en este Suplemento relativa al conjunto de Créditos Hipotecarios que integran el Patrimonio del Fideicomiso se basa en la información correspondiente al paquete de Créditos Hipotecarios que Crédito y Casa cedió al Fiduciario. Dicha información estadística se preparó con base en la información disponible al 28 de febrero de 2007. Esta sección describe las características de los Créditos Hipotecarios y a menos que se indique lo contrario, la información sobre porcentajes se determinó con base en el saldo insoluto de la totalidad de los Créditos Hipotecarios en la fecha del presente Suplemento. Los Créditos Hipotecarios causarán intereses a una tasa de interés fija. Los Créditos Hipotecarios que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso son en esencia, contratos de apertura de crédito con garantía hipotecaria en primer lugar sobre un inmueble adquirido con las cantidades dispuestas bajo dichos créditos, a una tasa de interés fija. Los inmuebles adquiridos a través de los Créditos Hipotecarios son inmuebles unifamiliares que en general se ubican en conjuntos urbanos nuevos en distintas localidades del país. La totalidad de los Créditos Hipotecarios serán administrados por Hipotecaria Crédito y Casa bajo el Contrato de Administración y Comisión Mercantil. Los Créditos Hipotecarios pagan intereses y principal en forma mensual, y a partir de la Fecha de Corte, el Fiduciario será el único beneficiario de esos pagos. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán exclusivamente con los recursos que integren el Patrimonio del Fideicomiso, integrado principalmente por la cartera de Créditos Hipotecarios cedidos al Fiduciario. En virtud de lo anterior, la forma en que se pagará a los Tenedores bajo los Certificados Bursátiles está relacionada con el comportamiento de pago de los Créditos Hipotecarios que integran el Patrimonio del Fideicomiso, por lo que deberán considerarse las características generales de tales Créditos Hipotecarios, como son el plazo, la tasa de prepago e incumplimiento, la relación ingreso-monto del crédito de los acreditados, entre otros factores. En las tablas a continuación se muestran las características de los Créditos Hipotecarios que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso. (Nota: por cuestión de redondeo es posible que los porcentajes del total no sumen 100.0% exactamente). No se puede asegurar que los Créditos Hipotecarios o que los Inmuebles conservarán el mismo valor que el que tenían en la fecha en que los mismos se originaron. Para el caso en que el mercado inmobiliario experimente una reducción generalizada en el valor de los Inmuebles, que cause que el saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios sea igual o mayor al valor de los Inmuebles, podría presentarse un mayor número de incumplimientos, ejecución de garantías y falta de pagos que el que en la actualidad se presenta en el mercado de créditos hipotecarios. 2 Resumen de la cartera a bursatilizar Concepto Número Total de Créditos Saldo Insoluto Inicial de la Cartera (Udis) Total de Cartera Cedida 7,364 691,997,334 37 Saldo Insoluto Actual de la Cartera (Udis) Monto de Credito Promedio Saldo Insoluto (Udis) Promedio Ponderado de Antigüedad (Plazo Transcurrido Meses) Plazo remanente promedio ponderado(Meses) Tasa de interés promedio (%) Tasa GPI Promedio Ponderado (%) Comisión por Administración Promedio (Udis) Comisión por Administración Promedio Ponderado (% del crédito) Pago de Seguros Promedio (Udis) Seguros Promedio Ponderado (% del crédito) LTV Actual Promedio Ponderado (%) Número de Créditos con Garantía de Pago por Incumplimiento (GPI) Número de Créditos sin Garantía de Pago por Incumplimiento (GPI) Número de Créditos con Apoyo Infonavit % de cartera con Apoyo Infonavit Número de Créditos con Cofinanciamiento % de cartera con Cofinanciamiento Concentración Geográfica: Principales Estados Baja California Jalisco Baja California Sur 653,697,873 88,769 39 263 8.36% 0.79% 116.93 1.58% 58.77 0.79% 0.826 7,363 1 363 7.3% 350 3.5% 16.7% 15.6% 8.9% Fuente: Hipotecaria Crédito y Casa, S.A. de C.V. 3 Estratificación de cartera Las siguientes tablas presentan la cartera cedida al Fiduciario estratificada bajo los parámetros más relevantes: a) Por Fecha de Cesión Por Cesión Fecha de Cesión Cartera Inicial Cesión I Cesión II Cesión III Cesión IV Cesión V 13-Dic-06 21-Dic-06 24-Ene-07 15-Feb-07 12-Mar-07 23-Mar-07 Total: Número de Créditos Saldo Actual (UDIS) % del Saldo Actual Tasa de Interés Promedio Ponderada LTV DTI Promedio Promedio Ponderado Ponderado 3,351 796 921 326 465 1,505 320,155,678 63,740,388 62,942,674 23,949,055 36,421,085 146,488,993 48.98% 9.75% 9.63% 3.66% 5.57% 22.41% 8.46% 8.58% 8.24% 8.71% 8.20% 8.10% 0.824 0.820 0.844 0.838 0.843 0.819 0.208 0.217 0.216 0.212 0.221 0.198 7,364 653,697,873 100.0% 8.364 82.598 20.768 Fuente: Hipotecaria Crédito y Casa, S.A. de C.V. 38 b) Por distribución geográfica Estado Baja California Jalisco Baja California Sur Chihuahua Sinaloa Sonora Guanajuato Estado de México Veracruz Quintana Roo Yucatán Nuevo León Aguascalientes San Luis Potosí Distrito Federal Puebla Querétaro Tabasco Coahuila Chiapas Michoacán Nayarit Campeche Durango Tamaulipas Hidalgo Colima Oaxaca Total Número de Créditos Saldo Actual (UDIS) % del Saldo Actual 1,221 1,367 581 513 478 382 347 364 325 319 126 147 100 121 93 110 100 102 117 109 77 80 45 38 44 34 22 2 109,029,014 102,062,384 57,909,965 57,758,691 43,485,273 35,942,850 30,957,682 30,635,676 26,589,726 26,424,935 13,090,716 13,018,450 12,148,232 11,249,204 10,784,732 10,143,161 9,942,335 9,465,861 9,363,543 7,128,023 5,807,417 5,194,314 4,166,143 3,334,806 3,332,161 2,520,373 2,043,535 168,672 16.68% 15.61% 8.86% 8.84% 6.65% 5.50% 4.74% 4.69% 4.07% 4.04% 2.00% 1.99% 1.86% 1.72% 1.65% 1.55% 1.52% 1.45% 1.43% 1.09% 0.89% 0.79% 0.64% 0.51% 0.51% 0.39% 0.31% 0.03% 7,364 653,697,873 100.0% Tasa de Interés Promedio Ponderada 8.71% 8.19% 7.94% 8.45% 8.18% 8.24% 8.36% 8.51% 8.36% 8.99% 8.24% 8.48% 7.86% 8.43% 8.59% 8.55% 8.91% 8.24% 8.11% 7.93% 7.97% 8.31% 7.94% 8.10% 8.36% 8.54% 7.83% 8.71% LTV Promedio Ponderado Plazo Reman. Promedio Ponderado (meses) 0.842 0.830 0.842 0.823 0.816 0.830 0.820 0.833 0.836 0.814 0.797 0.822 0.788 0.785 0.813 0.832 0.746 0.784 0.820 0.856 0.846 0.768 0.828 0.849 0.855 0.840 0.755 0.803 270 256 270 266 264 266 270 268 263 255 241 259 254 259 259 275 253 233 265 263 264 251 240 263 247 268 193 281 Fuente: Hipotecaria Crédito y Casa, S.A. de C.V. c) Por Antigüedad Antigüedad de los Créditos (Meses) De 0 a 12 De 13 a 24 Número de Créditos Saldo Actual (UDIS) % del Saldo Actual Tasa de Interés Promedio Ponderada LTV Promedio Ponderado DTI Promedio Ponderado 132 1,104 14,296,201 109,413,107 2.19% 16.74% 7.79% 8.46% 0.821 0.820 0.187 0.185 39 De De De De De De 25 37 49 61 73 85 a a a a a a 36 48 60 72 84 96 TOTAL 2,639 1,595 536 471 685 202 241,514,623 151,924,527 45,328,631 33,748,511 44,592,961 12,879,312 36.95% 23.24% 6.93% 5.16% 6.82% 1.97% 7,364 653,697,873 100.0% 7.54% 8.90% 9.34% 9.26% 9.12% 8.97% 0.833 0.819 0.805 0.826 0.843 0.846 0.224 0.211 0.210 0.194 0.186 0.190 Antigüedad Mínima: 5 meses Antigüedad Máxima: 90 meses Antigüedad Promedio: 48 meses Fuente: Hipotecaria Crédito y Casa, S.A. de C.V. d) Por Plazo Remanente Plazo Remanente (Meses) Numero de Créditos Saldo Actual (UDIS) % del Saldo Actual Menos de 84 De 85 a 96 De 97 a 120 De 121 a 144 De 145 a 156 De 157 a 168 De 169 a 180 De 181 a 192 De 193 a 204 De 205 a 216 De 217 a 240 De 241 a 264 De 265 a 276 De 277 a 288 De 289 a 300 De 301 a 312 De 313 a 324 33 29 11 95 70 59 36 78 39 119 118 1,715 2,639 1,476 531 299 17 1,902,418 2,549,030 1,007,188 8,639,707 8,433,303 5,019,098 3,251,951 7,835,735 3,782,848 11,914,382 12,563,841 164,473,648 230,758,948 125,124,703 41,867,982 22,879,150 1,693,938 0.29% 0.39% 0.15% 1.32% 1.29% 0.77% 0.50% 1.20% 0.58% 1.82% 1.92% 25.16% 35.30% 19.14% 6.40% 3.50% 0.26% TOTAL 7,364 653,697,873 100.0% Plazo de Originación Inicial Prom. Ponderado (meses) 120 120 120 180 180 181 218 240 240 240 240 300 304 321 346 360 360 LTV Actual Promedio Ponderado 0.608 0.664 0.731 0.740 0.753 0.768 0.782 0.731 0.803 0.790 0.804 0.823 0.842 0.832 0.827 0.837 0.865 DTI Promedio Ponderado 0.195 0.211 0.204 0.204 0.223 0.185 0.230 0.214 0.204 0.221 0.192 0.213 0.219 0.185 0.191 0.207 0.200 Fuente: Hipotecaria Crédito y Casa, S.A. de C.V. 40 e) Por Saldo Original (en Udis) Número de Créditos Saldo Actual (UDIS) Menor a 50,000 De 50,000 a 75,000 De 75,001 a 100,000 De 100,001 a 125,000 De 125,001 a 150,000 De 150,000 a 175,000 De 175,001 a 200,000 De 200,001 a 225,000 De 225,001 a 250,000 De 250,001 a 275,000 De 275,001 a 300,000 De 300,001 a 325,000 De 325,001 a 350,000 De 350,001 a 375,000 De 375,001 a 400,000 Mayor a 400,001 139 3,434 1,852 634 467 277 179 198 75 29 58 3 2 1 14 2 6,228,443 212,626,435 148,576,576 66,499,305 59,461,803 42,188,791 31,102,824 39,305,616 16,427,340 7,208,753 15,427,079 909,209.50 669,963.33 322,552.13 5,391,768 1,351,414 0.95% 32.53% 22.73% 10.17% 9.10% 6.45% 4.76% 6.01% 2.51% 1.10% 2.36% 0.14% 0.10% 0.05% 0.82% 0.20% Total 7,364 653,697,873 100% Rango de Saldo Original (UDIS) % del Saldo Actual Tasa de Interés Promedio Ponderada LTV Promedio Ponderado DTI Promedio Ponderado 8.32% 8.39% 8.62% 8.20% 8.20% 8.04% 8.10% 8.20% 8.10% 8.21% 8.31% 9.03% 9.99% 9.24% 9.97% 8.41% 0.801 0.837 0.824 0.827 0.824 0.821 0.818 0.836 0.809 0.786 0.796 0.829 0.729 0.711 0.771 0.678 0.203 0.205 0.203 0.207 0.208 0.220 0.217 0.217 0.213 0.219 0.216 0.219 0.121 0.123 0.217 0.249 LTV Promedio Ponderado DTI Promedio Ponderado Plazo Remanente. Promedio Ponderado (meses) 0.119 0.753 0.832 0.825 0.827 0.828 0.821 0.841 0.838 0.806 0.806 0.821 0.169 0.202 0.205 0.202 0.210 0.209 0.222 0.215 0.214 0.217 0.211 0.216 Saldo Inicial Mínimo: 35,524.30 Udis Saldo Inicial Máximo: 947,492.41 Udis Saldo Inicial Promedio: 93,970.31 Udis Fuente: Hipotecaria Crédito y Casa, S.A. de C.V. f) Por Saldo Actual (en Udis) Rango del Saldo Actual (UDIS) Menor a 25,000 De 25,001 a 50,000 De 50,001 a 75,000 De 75,001 a 100,000 De 100,001 a 125,000 De 125,001 a 150,000 De 150,000 a 175,000 De 175,001 a 200,000 De 200,001 a 225,000 De 225,001 a 250,000 De 250,001 a 275,000 De 275,001 a 300,000 Número de Créditos Saldo Actual (UDIS) 11 231 3,647 1,714 639 381 272 180 158 42 32 36 117,936 10,506,276 229,587,106 143,097,760 71,020,746 51,668,313 43,719,718 33,802,608 33,293,689 9,891,230 8,421,252 10,215,305 % del Saldo Actual 0.0% 1.6% 35.1% 21.9% 10.9% 7.9% 6.7% 5.2% 5.1% 1.5% 1.3% 1.6% 269 254 266 269 257 257 257 255 255 257 258 266 41 De 300,001 a 325,000 De 325,001 a 350,000 De 350,001 a 375,000 De 300,001 a 400,000 Mayor a 400,001 Total 3 2 1 13 2 942,790 669,963 367,215 5,024,554 1,351,413.69 0.1% 0.1% 0.1% 0.8% 0.2% 7,364 653,697,873 100.0% 0.795 0.729 0.734 0.774 0.678 0.177 0.121 0.250 0.214 0.249 236 271 260 257 292 LTV Promedio Ponderado Plazo Remanente. Promedio Ponderado (meses) DTI Promedio Ponderado Saldo Actual Mínimo: 4,043.26 Udis Saldo Actual Máximo: 942,041.62 Udis Saldo Actual Promedio: 88,769.40 Udis Fuente: Hipotecaria Crédito y Casa, S.A. de C.V. g) Por Tasa de Interés (Cupón) % del Saldo Actual Número de Créditos Saldo Actual (UDIS) Menor a 7% De 7.01% a 8.00% De 8.01% a 8.25% De 8.26% a 8.50% De 8.51% a 8.75% De 8.76% a 9.00% De 9.01% a 9.25% De 9.26% a 9.50% De 9.51% a 9.75% De 9.76% a 10.00% De 10.01% a 11.00% 154 2,053 611 765 774 941 1,300 495 156 23 92 15,413,526 188,134,832 58,363,876 77,029,971 70,155,875 70,939,342 103,307,872 42,820,638 14,409,733 2,920,696 10,201,510 2.36% 28.78% 8.93% 11.78% 10.73% 10.85% 15.80% 6.55% 2.20% 0.45% 1.56% TOTAL 7,364 653,697,873 100.00% Tasas de Interés 0.775 0.833 0.842 0.838 0.820 0.825 0.827 0.803 0.811 0.739 0.779 190 258 261 266 263 268 270 275 269 230 281 0.238 0.228 0.195 0.193 0.204 0.193 0.199 0.203 0.209 0.203 0.205 LTV Promedio Ponderado DTI Promedio Ponderado Plazo Remanente. Promedio Ponderado (meses) 0.121 0.276 0.356 0.155 0.215 0.204 267 234 225 Tasa menor: 6.10% Tasa Mayor: 10.50% Tasa promedio ponderado: 8.364% Fuente: Hipotecaria Crédito y Casa, S.A. de C.V. h) Por relación: Saldo Actual del Crédito / Valor del Inmueble (LTV Actual) LTV Actual Número de (Deuda Actual / Créditos Valor de la Garantía) Menor a 0.2000 De 0.2001 a 0.3000 De 0.3001 a 0.4000 11 16 39 Saldo Actual (UDIS) 134,670 1,039,897 2,640,120 % del Saldo Actual 0.02% 0.16% 0.40% 42 De 0.4001 a .5000 De 0.5001 a 0.6000 De 0.6001 a 0.7000 De 0.7001 a 0.8000 De 0.8001 a 0.8250 De 0.8251 a 0.8500 De 0.8501 a 0.8750 De 0.8751 a 0.9000 De 0.9001 a 0.9250 De 0.9251 a 0.9500 66 155 404 806 417 617 3,807 952 53 21 5,948,284 11,788,471 34,273,897 81,114,041 51,171,674 57,565,675 307,972,703 89,661,709 7,393,338 2,993,393 0.91% 1.80% 5.24% 12.41% 7.83% 8.81% 47.11% 13.72% 1.13% 0.46% Total 7,364 653,697,873 100.0% 0.465 0.558 0.657 0.762 0.815 0.840 0.865 0.882 0.912 0.929 0.218 0.196 0.203 0.213 0.211 0.203 0.214 0.184 0.212 0.218 250 242 241 243 261 258 268 278 269 276 LTV Promedio Ponderado DTI Promedio Ponderado Plazo Remanente. Promedio Ponderado (meses) 0.346 0.452 0.512 0.624 0.716 0.757 0.798 0.797 0.855 0.845 0.885 0.222 0.215 0.220 0.197 0.207 0.228 0.204 0.214 0.207 0.225 0.213 248 249 253 253 256 255 266 266 264 251 260 Excluye saldo de cofinanciamiento por parte del Infonavit Fuente: Hipotecaria Crédito y Casa, S.A. de C.V. i) Por relación: Saldo Original del Crédito / Valor del Inmueble (LTV Original) LTV Original Numero de (Deuda Original / Créditos Valor de la Garantía) Saldo Actual (UDIS) % del Saldo Actual Menor a 0.4000 De 0.4001 a .5000 De 0.5001 a 0.6000 De 0.6001 a 0.7000 De 0.7001 a 0.8000 De 0.8001 a 0.8250 De 0.8251 a 0.8500 De 0.8501 a 0.8750 De 0.8751 a 0.9000 De 0.9001 a 0.9250 De 0.9251 a 0.9500 20 30 59 164 442 131 447 229 5,597 21 224 1,451,741 3,195,277 5,153,524 16,490,109 43,875,389 14,124,946 59,241,935 22,036,086 459,831,184 2,775,175 25,522,508 0.22% 0.49% 0.79% 2.52% 6.71% 2.16% 9.06% 3.37% 70.34% 0.42% 3.90% Total 7,364 653,697,873 100.0% Nota: Para los créditos con Cofinanciamiento, se incluye en el cálculo el valor inicial del crédito de Infonavit Fuente: Hipotecaria Crédito y Casa, S.A. de C.V. j) Por Morosidad Cartera Morosa al 28 de febrero del 2007 (Días) 0 De 1 a 30 De 31 a 60 De 61 a 90 Numero de Créditos 6,908 332 95 20 Saldo Actual (UDIS) 613,710,216 28,674,131 8,798,166 1,742,176 % del Saldo Actual 93.88% 4.39% 1.35% 0.27% LTV Promedio Ponderado 0.825 0.837 0.841 0.846 Plazo Remanente Promedio Ponderado (meses) DTI Promedio Ponderado 263 264 263 250 0.208 0.208 0.204 0.204 43 De 91 a 120 De 121 a 150 Total 9 0 773,185 - 0.12% 0.00% 7,364 653,697,873 100.0% 0.825 N.A. 268 N.A. Tasa de Interés Promedio Ponderada LTV Promedio Ponderado 0.236 N.A. Fuente: Hipotecaria Crédito y Casa, S.A. de C.V. k) Por Apoyo Infonavit Con Apoyo Infonavit Numero de Créditos Saldo Actual (UDIS) % del Saldo Actual NO SI 7,001 363 606,057,840 47,640,033 92.7% 7.3% Total 5,415 653,697,873 100.0% 8.39% 8.10% 0.826 0.824 DTI Promedio Ponderado 0.207 0.218 Fuente: Hipotecaria Crédito y Casa, S.A. de C.V. l) Por Cofinanciamiento Con Cofinanciamiento NO SI Total Número de Créditos Saldo Actual (UDIS) 7,014 350 5,415 630,664,861 23,033,012 653,697,873 % del Saldo Actual 96.5% 3.5% 100.0% Tasa de Interés Promedio Ponderada 8.35% 8.83% LTV Promedio Ponderado 0.83 0.69 DTI Promedio Ponderado 0.210 0.184 Fuente: Hipotecaria Crédito y Casa, S.A. de C.V. Nota: Los datos referentes a la relación: Pago de la Deuda / Ingreso, conocido como DTI por sus siglas en Inglés, incluyen únicamente los ingresos del acreditado, y excluyen los del coacreditado (cuando sea el caso). La firma Despacho Freyssinier Morin, S.C. realizó, a solicitud de la Fideicomitente, una auditoría respecto de la documentación que integra los Expedientes de Crédito de una muestra conformada por 208 de los Créditos Hipotecarios adicionales cedidos al Fiduciario con posterioridad a la Fecha de Emisión. El resultado de dicha revisión se adjunta al presente Suplemento como Anexo 5. Este es el tercer reporte de auditoria que dicha firma ha realizado para la cartera que se ha cedido al Fiduciario Emisor. Los dos anteriores reportes de auditoria se han incluido en los dos Suplementos anteriores al presente. 4. Comportamiento de la Emisión y de la cartera cedida Los Certificados Bursátiles Fiduciarios Originales se emitieron el pasado 13 de diciembre del 2006, por lo que solamente cuentan con cuatro meses completos de historial de pago. La siguiente tabla muestra como se ha comportado la amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Originales, así como la cartera de Créditos Hipotecarios cedidos al Fiduciario y, por lo tanto, como se ha incrementado el Aforo, de su valor inicial de 1.0% al 2.49% observado al 23 de marzo de 2007. 44 Saldo de Capital (Udis) Intereses a la Fecha de Liquidación (Udis) Saldo de la Cartera a la Fecha de Liquidación (Udis) Aforo Constituido por Crédito y Casa (Udis) % de Aforo Fecha de Cesión Número de Créditos Cartera Inicial 13-Dic-06 3,395 326,005,153 740,302 326,745,455 3,267,455 1.00% Cesión I 21-Dic-06 805 64,668,384 240,747 64,909,131 649,091 1.00% Cesión II 24-Ene-07 926 63,318,437 264,410 63,582,847 883,802 1.39% Cesión III 15-Feb-07 326 23,949,745 62,965 24,012,711 343,382 1.43% Cesión IV 12-Mar-07 465 36,343,596 72,248 36,415,844 761,091 2.09% Cesión V 23-Mar-07 1,505 145,886,702 600,179 146,486,881 3,654,038 2.49% Total 7,422 660,172,017 1,980,853 662,152,869 9,558,858 Fuente: Hipotecaria Crédito y Casa Por lo que se refiere al comportamiento de la cobranza de los Créditos Hipotecarios, a continuación se presenta el índice de morosidad de los mismos calculado al 28 de febrero de 2007: Cartera Inicial (13-dic-06) Morosidad (al 28-feb-07) Número de Créditos 0 días Hasta 1 mes Hasta 2 meses Hasta 3 meses Hasta 4 meses Total: 3,035 225 72 12 7 3,351 Saldo Actual (UDIS) 290,104,720 21,012,522 7,340,532 1,113,167 584,738 320,155,678 % del Saldo Actual 90.6% 6.6% 2.3% 0.3% 0.2% 100.0% Cesión Adicional I (20-dic-06) Morosidad (al 28-feb-07) 0 días Hasta 1 mes Hasta 2 meses Hasta 3 meses Hasta 4 meses Total: Número de Créditos 749 33 8 4 2 796 Saldo Actual (UDIS) % del Saldo Actual 60,118,198 0.943172764 2,524,543 4.0% 527,092 0.8% 382,109 0.6% 188,446 0.3% 63,740,388 100.0% 45 Cesión Adicional II (24-Ene-07) Morosidad (al 28-feb-07) Número de Créditos 0 días Hasta 1 mes Hasta 2 meses Hasta 3 meses Total: 853 50 14 4 921 Saldo Actual (UDIS) 58,441,738 3,373,604 880,432 246,901 62,942,674 % del Saldo Actual 92.8% 5.4% 1.4% 0.4% 100.0% Cesión Adicional III (15-Feb-07) Morosidad (al 28-feb-07) Número de Créditos 0 días Hasta 1 mes Hasta 2 meses Total: 301 24 1 326 Saldo Actual (UDIS) 22,135,482 1,763,462 50,111 23,949,055 % del Saldo Actual 92.4% 7.4% 0.2% 100.0% Cesión Adicional IV (12-Mar-07) Morosidad (al 28-feb-07) Número de Créditos 0 días Total: 465 465 Saldo Actual (UDIS) 36,421,085 36,421,085 % del Saldo Actual 100.0% 100.0% Cesión Adicional V (23-Mar-07) Morosidad (al 28-feb-07) 0 días Total: Número de Créditos 1,505 1,505 Saldo Actual (UDIS) 146,488,993 146,488,993 % del Saldo Actual 100.0% 100.0% Fuente: Hipotecaria Crédito y Casa 46 5. Criterios de Elegibilidad de los Créditos Hipotecarios Cada uno de los Créditos Hipotecarios cedidos al Fiduciario cumple con los Criterios de Elegibilidad que se listan a continuación: 1. La Fideicomitente es, previo a la cesión objeto del Contrato de Cesión, la única y legítima titular de cada uno de los Créditos Hipotecarios y de los Derechos de Crédito que cede, así como del beneficio de los Seguros, los que en la Fecha de Corte y hasta esta fecha se encuentran libres de cualquier gravamen, garantía, prenda u otra limitación en los términos del Contrato de Cesión respectivo, con excepción de la Hipoteca en primer lugar a favor de (i) la SHF y/o FOVI, que se cancelará una vez liquidado el adeudo con SHF, de conformidad con lo establecido en la Cláusula Sexta del Contrato de Fideicomiso; (ii) el Infonavit, respecto de los Créditos Hipotecarios Cofinanciados. 2. El Anexo “2” del Contrato de Cesión contiene la identificación individual y descripción, verdadera y precisa de los Créditos Hipotecarios, incluyendo el saldo insoluto de los mismos a la Fecha de Corte y a la Fecha de Cesión y dicha información está contenida en los Expedientes de Crédito. 3. Cada uno de los Créditos Hipotecarios que son cedidos al Fiduciario cuentan con un Expediente de Crédito completo y debidamente integrado que contiene por lo menos el primer testimonio de la escritura pública en la que consta el crédito hipotecario y la Hipoteca (con todas sus modificaciones, en su caso), con evidencia de inscripción en el Registro Público de la Propiedad correspondiente. Lo anterior, en el entendido que respecto de algún Crédito Hipotecario de reciente otorgamiento (con antigüedad de no mayor de 360 (trescientos sesenta) días naturales), el Expediente de Crédito podrá contar solamente con copia certificada de la escritura respectiva, copia certificada del certificado de gravámenes correspondiente, constancia del Notario ante el cual se haya otorgado la escritura respectiva en la cual se haga constar que con motivo de la compraventa del Inmueble y/o la Hipoteca de que se trate, el fedatario público mencionado efectuó en tiempo y forma el primer y segundo aviso preventivo o cualquier otro documento similar de acuerdo con la legislación local aplicable, en términos legales, así como la boleta de entrada del primer testimonio de la escritura respectiva en el Registro Público de la Propiedad correspondiente. En este caso, una vez que el primer testimonio de inscripción sea liberado por el Registro Público respectivo, y sin que se exceda el plazo de 360 (trescientos sesenta) días naturales contados a partir de la fecha en que este crédito fue originado, el mismo deberá incorporarse al Expediente de Crédito correspondiente. 4. Los Contratos de Apertura de Crédito que documentan los Créditos Hipotecarios son legalmente válidos y exigibles en sus términos y fueron otorgados por las partes de los mismos cumpliendo con todas las disposiciones legales federales y locales aplicables. 5. Cada uno de los Créditos Hipotecarios HCC y sus correspondientes Hipotecas están debidamente documentados en escrituras públicas, las cuales, salvo por lo establecido en el numeral 3 (tres) anterior, están inscritas en el registro público de la propiedad que corresponda a cada uno de los Inmuebles relativos a tales hipotecas y cada una de las citadas hipotecas constituye un derecho real de garantía en primer lugar y grado de prelación debidamente perfeccionado de conformidad con la legislación aplicable. 6. Respecto de los Créditos Hipotecarios Cofinanciados originados con financiamiento otorgado a la Fideicomitente por SHF y/o FOVI, una vez que se pague a la SHF y/o al FOVI conforme a lo establecido en la Cláusula Cuarta del Contrato de Cesión, la hipoteca en primer lugar y grado constituida en favor de SHF y/o FOVI se cancelará, y las Hipotecas constituidas para garantizar dichos Créditos Hipotecarios Cofinanciados constituirán hipotecas en primer lugar y grado de prelación sobre los Inmuebles respectivos en favor del Fiduciario y del Infonavit a prorrata, en proporción del saldo insoluto pendiente de amortizar en favor de la Fiduciaria y del Infonavit, de conformidad con lo previsto en el Convenio de Colaboración. 7. El saldo principal insoluto de los Créditos Hipotecarios Cofinanciados que se ceden al Fiduciario no excede del 40% del saldo insoluto principal insoluto de la totalidad de los Créditos Hipotecarios que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso. 8. Las obligaciones de los Clientes derivadas de los Créditos Hipotecarios existen, son legítimas y válidas y 47 legalmente exigibles conforme a sus términos, y al momento de celebración del Contrato de Apertura de Crédito, el notario público respectivo verificó que las partes del mismo estaban plenamente capacitados para celebrar el mismo y para cumplir con sus obligaciones. 9. Todas las obligaciones de la Fideicomitente según se prevén en los términos y condiciones de cada uno de los Créditos Hipotecarios han sido cumplidas en su totalidad, de manera que no existe en la Fecha de Cesión, obligación alguna a cargo de la Fideicomitente pendiente de cumplimiento. 10. El monto total de todos y cada uno de los Créditos Hipotecarios ha sido desembolsado por la Fideicomitente y dispuesto en su totalidad por los Clientes, no existen obligaciones de desembolsos adicionales derivadas de los mismos, todos los gastos y costos incurridos en relación a la celebración de los Créditos Hipotecarios y la inscripción en el Registro Público de la Propiedad de las Hipotecas han sido pagados y no existe la obligación de reembolso a cargo de la Fideicomitente. 11. A la Fecha de Cesión no existen litigios de ningún tipo ante tribunales locales o federales en relación con los Créditos Hipotecarios que son cedidos al Fiduciario, las Hipotecas respectivas o los Inmuebles sobre los que las mismas se constituyeron, que hayan sido interpuestos por algún Cliente o cualquier tercero que puedan afectar la validez y exigibilidad de los mismos. 12. A la Fecha de Cesión, no existen incumplimientos, distintos del incumplimiento de pago a que se refiere el numeral 18 de la Cláusula Décima del Contrato de Fideicomiso, de las obligaciones de los Clientes derivadas de los Créditos Hipotecarios o un evento que con el paso del tiempo o siendo notificado pueda constituir un incumplimiento de los términos y condiciones de los Créditos Hipotecarios que afecte las obligaciones de pago del Cliente respectivo y la validez y exigibilidad de dichos créditos. 13. A esta fecha no existe (i) modificación a los términos de ningún Crédito Hipotecario (incluyendo sin limitación la reestructuración de los mismos), (ii) liquidación, cancelación, prórroga, condonación o subordinación total o parcial de ningún Crédito Hipotecario o cualquier derecho relacionado con el mismo, (iii) liberación de hipoteca u otra garantía real o personal, (iv) cesión, enajenación o de cualquier otra forma transmisión o compromiso de cesión enajenación o transmisión de ningún Crédito Hipotecario, o (v) el pago o anticipo alguno por cuenta o para beneficio de ningún Cliente o la capitalización de cantidad alguna devengada o pagadera en términos de los Créditos Hipotecarios. 14. Los términos y condiciones de los Créditos Hipotecarios no otorgan al Cliente respectivo excepción adicional alguna a las previstas en ley en el caso de ejecución de la Hipoteca correspondiente. 15. Los Créditos Hipotecarios que son cedidos al Fiduciario cumplen con las disposiciones legales aplicables, incluyendo aquellas referentes a intereses. 16. A la Fecha de Corte, cada uno de los Créditos Hipotecarios que son cedidos tienen una fecha de vencimiento final a un plazo no menor a cinco (5) años y no mayor la Fecha de Vencimiento de la Emisión. 17. Los Créditos Hipotecarios cuentan con un Seguro de Crédito a la Vivienda o Garantía de Pago por Incumplimiento otorgado por las entidades financieras que están facultadas para ello para el pago por incumplimiento de los deudores de créditos a la vivienda, de tal manera que el resultado sumar: Porcentaje de Cobertura del Enganche del acreditado Seguro de Crédito a la Vivienda + o Garantía de Pago por Valor de Avalúo y Mínimo Incumplimiento Valor de Cierre de Compra - Venta × 100% es igual o mayor a 35%. En aquellos casos cuando bajo autorización del FOVI se podían financiar los gastos de originación, la razón arriba expresada es de hasta 32%. Se exceptúan de contar con un Seguro de Crédito a la Vivienda o Garantía de Pago por Incumplimiento 48 cuando la razón Saldo Insoluto del Crédito Hipotecario a la Fecha de Corte Valor de Avalúo y Mínimo Valor de Cierre de Compra - Venta × 100% es menor o igual a 65% (sesenta y cinco por ciento); en cuyo caso, los créditos cuentan con una certificación expedida por SHF, en la que consta que el Expediente de Crédito correspondiente contiene toda la documentación requerida para el otorgamiento del crédito, que se cumplen todas las reglas de originación de los Créditos Hipotecarios y que se satisface que la relación anterior es menor o igual al 65%. 18. El número de Créditos Hipotecarios cedidos al Fiduciario que contienen cualquier retraso de hasta 30 (treinta) días calendario en el pago de principal, interés, comisiones, primas u otras cantidades pagaderas, no excede en el agregado al 10% (diez por ciento) del saldo principal insoluto de los Créditos Hipotecarios cedidos al Fiduciario en una fecha determinada. 19. El destino de cada uno de los Créditos Hipotecarios cedidos es exclusivamente para la construcción, remodelación o adquisición de vivienda nueva o usada en la República Mexicana o para la redención de pasivos asumidos para la construcción, remodelación o adquisición de vivienda nueva o usada en la República Mexicana. 20. Todas y cada una de las Hipotecas relativas a los Créditos Hipotecarios cedidos al Fiduciario (i) fueron constituidas como, y mantendrán la condición de hipotecas en primer lugar y grado de prelación oponibles ante terceros sobre inmuebles en México, de conformidad con la legislación aplicable en las jurisdicciones donde se ubican; y en el entendido que en el caso de los Créditos Hipotecarios financiados por SHF y/o FOVI que son cedidos al Fiduciario, tienen la condición de hipotecas en primer lugar y grado a favor del Fiduciario una vez que se haya pagado a la SHF y/o al FOVI conforme a lo establecido en la Cláusula Cuarta del Contrato de Cesión; y (ii) no han sido liquidadas, canceladas o rescindidas en todo o en parte, y no se ha celebrado convenio alguno que tuviera como consecuencia la liberación, cancelación, subordinación o rescisión de las Hipotecas. 21. Cada Inmueble cuenta con un Seguro sobre la Vivienda vigente y las pólizas de los Seguros han sido debidamente contratadas. 22. Las pólizas de los Seguros (i) son válidas y exigibles de conformidad con sus términos, (ii) han sido renovadas antes de su vencimiento, (iii) se han pagado las primas correspondientes en su totalidad y por lo tanto dichos Seguros están en plena vigencia. Dichas primas se endosarán mediante un endoso firmado por la Cedente con la Aseguradora respectiva, conforme se establece en el Contrato de Cesión y en el Contrato de Fideicomiso, y por medio del cual se incluirá al Fiduciario por cuenta del Fideicomiso como beneficiario de dichos Seguros. 23. Cada uno de los Créditos Hipotecarios cedidos al Fideicomiso está garantizado con una Hipoteca sobre un Inmueble ubicado en y regido por las leyes de un estado o entidad federativa de la República Mexicana que haya adoptado en su Código Civil disposiciones que permitan la transmisión de derechos de un acreedor hipotecario en tanto éste mantenga la Administración del crédito, sin necesidad de (i) notificar a los deudores respectivos, ni (ii) inscripción en el Registro Público de la Propiedad respectivo en términos similares al Artículo 2926 (dos mil novecientos veintiséis) del Código Civil para el Distrito Federal. 24. A la Fecha de Corte, cada uno de los Créditos Hipotecarios cedidos al Fiduciario tiene por lo menos un pago realizado. 25. Bajo sus términos, ningún Crédito Hipotecario cedido otorga al Cliente respectivo el derecho a compensar pagos u otra excepción similar, y la ejecución de los términos previstos en esos Créditos Hipotecarios o el 49 cumplimiento de obligaciones o ejercicio de derechos previstos en el mismo no resulta en la ineficacia o nulidad de dicho Crédito Hipotecario ni sujeta dicho Crédito Hipotecario a compensación u otra excepción similar, salvo por lo que legislación aplicable pueda establecer. 26. A la Fecha de Cesión no existe omisión en la obtención de los permisos, autorizaciones o licencias necesarias para ocupar el Inmueble respectivo o para realizar obras en relación con el mismo. 27. La información y documentación de cada uno de los Créditos Hipotecarios y Seguros, incluyendo los Expedientes de Crédito, testimonios, pólizas, certificados, archivos electrónicos y demás documentos en posesión de la Fideicomitente se pondrá, en esta fecha, a disposición del Fiduciario mediante su entrega a la Depositaria, constituyen información completa respecto de cada Crédito Hipotecario, y no omiten información alguna respecto de la identidad e identificación de cada Cliente, Hipoteca, Seguros y del saldo de cada Crédito Hipotecario. 28. La información que la Cedente entrega al Fiduciario con respecto a los Créditos Hipotecarios objeto de la cesión, refleja en forma completa y precisa todos los pagos de principal y todos los demás pagos efectuados por cada Cliente o tercero con respecto a su Crédito Hipotecario. 29. Bajo los términos y condiciones de los Créditos Hipotecarios se prevé el pago mensual denominado en la misma moneda de la Emisión para cada uno de los Clientes de acuerdo a cada crédito en particular y una vez aplicada, en su caso, la Cobertura de Flujos que permita que dichos pagos se conviertan a la misma moneda de la Emisión. 30. A la Fecha de Corte, cada uno de los Créditos Hipotecarios cedidos al Fiduciario tiene un saldo insoluto de principal no menor a 2,000 (dos mil) UDI’s. 31. Cada Crédito Hipotecario cedido prevé el pago de intereses ordinarios por parte del Cliente a una tasa de interés fija. 32. A la Fecha de Corte, la relación entre el saldo principal insoluto de los Créditos Hipotecarios cedidos al Fiduciario y el Valor de Avalúo del Inmueble respectivo (sin tomar en cuenta el Seguro de Crédito a la Vivienda o la Garantía de Pago por Incumplimiento respectiva) es igual o menor a 90%, a excepción de los Créditos Hipotecarios que se hayan sido otorgados con apego a lo dispuesto en el artículo 43 bis de la Ley del Instituto del Fondo Nacional de Vivienda para los Trabajadores y únicamente cuando dichos créditos hayan sido otorgados bajo el Programa de Apoyo Infonavit, en cuyo caso el saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios es de hasta el 95% del Valor de Avalúo de dicho crédito. 33. El otorgamiento de los Créditos Hipotecarios y las Hipotecas, y los mecanismos de cobro implementados con anterioridad a la Fecha de Cesión, con respecto a los Créditos Hipotecarios, se rigen en cumplimiento de la legislación aplicable y conforme a prácticas prudentes, adecuadas y generalmente aceptadas en la originación, administración y cobranza en el mercado de créditos inmobiliarios en México, así como en cumplimiento a los requerimientos o disposiciones de la SHF. La Cedente no tiene conocimiento, después de haber realizado una debida investigación, de algún hecho que pudiere llevarla a la conclusión de que un Crédito Hipotecario no será pagado al momento de su vencimiento. 34. La cesión al Fiduciario de los Derechos de Crédito Fideicomitidos constituye una cesión y transmisión legal, válida y exigible en favor del Fiduciario, y otorga al Fiduciario la única y legítima propiedad y titularidad sobre los Derechos de Crédito Fideicomitidos y todos los frutos, productos y accesorios de los mismos de conformidad con la legislación aplicable. 35. Al momento de otorgamiento de cada Crédito Hipotecario la Cedente realizó una evaluación de los ingresos anuales del Cliente respectivo a efecto de verificar si dichos ingresos satisfacen los requisitos de crédito vigentes establecidas tanto por la Fideicomitente como por la SHF. 36. La Cedente no ha cedido al Fiduciario, para formar parte del Patrimonio del Fideicomiso, Créditos Hipotecarios garantizados con una Hipoteca sobre un Inmueble ubicado en los estados de Morelos, 50 Tlaxcala, Guerrero o Zacatecas. 51 IV. DESTINO DE LOS FONDOS Los recursos netos que se obtengan con motivo de la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se utilizarán para adquirir Créditos Hipotecarios originados por Hipotecaria Crédito y Casa, para lo cual cada uno de dichos créditos deberá cumplir cabalmente con los Criterios de Elegibilidad establecidos en el Contrato de Fideicomiso y en el Prospecto de Colocación. Los recursos netos que se obtengan con motivo de la presente Reapertura de la Emisión, mismos que ascienden a 238,455,211.52 UDIS (doscientos treinta y ocho millones cuatrocientos cincuenta y cinco mil doscientos once punto cincuenta y dos), equivalentes en la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales de la Segunda Reapertura a $916,427,730.53 (novecientos dieciséis millones cuatrocientos veintisiete mil setecientos treinta punto cincuenta y tres pesos 53/100 M.N.), se aportarán al Fondo de Efectivo para Adquisición de Créditos Hipotecarios. En el caso de los Créditos Hipotecarios sean originados con fondeo de SHF o FOVI, los recursos derivados de la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se destinarán al pago de los Créditos Hipotecarios, a efecto de liquidar el fondeo de los mismos de conformidad con la instrucción irrevocable que ha sido girada por Hipotecaria Crédito y Casa con anterioridad a la Fecha de Emisión. Asimismo, SHF y FOVI, al recibir el pago del fondeo, suscribirán un convenio conforme al cual se extinguirán todos sus derechos respecto de los Créditos Hipotecarios y otorgarán un poder al Fiduciario a efecto de cancelar las hipotecas en primer lugar a favor de SHF o FOVI considerando el origen del fondeo. Sin perjuicio de lo anterior, la SHF y FOVI tendrán los derechos como otorgantes de la Garantía de Pago por Incumplimiento y la Cobertura de Flujos SHF. Algunos de los créditos hipotecarios han sido otorgados simultáneamente por la Fideicomitente y el Infonavit en términos del Convenio de Colaboración, documentados en el mismo instrumento mediante contratos de apertura de crédito simple con garantía hipotecaria, en los que dicha garantía hipotecaria se constituyó y se inscribió en el registro público de la propiedad correspondiente (i) en primer lugar y grado a favor de la SHF, en su propio carácter, o en su carácter de fiduciario del FOVI, en la proporción y garantizando la porción del saldo insoluto del crédito otorgado por la Fideicomitente al Cliente con recursos de la SHF, al momento del incumplimiento de las obligaciones de pago que diere lugar a la ejecución de la correspondiente garantía hipotecaria; (ii) en primer lugar y grado a favor del Infonavit, en la proporción y garantizando la porción del saldo insoluto del crédito otorgado por el Infonavit al Cliente, al momento del incumplimiento de las obligaciones de pago que diere lugar a la ejecución de la correspondiente garantía hipotecaria; y (iii) en segundo lugar y grado a favor de la Fideicomitente, en la proporción y garantizando la porción del crédito otorgado por la Fideicomitente. 52 V. PLAN DE DISTRIBUCIÓN La presente emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales de la Segunda Reapertura contempla la participación de Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander y Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de Bolsa como Intermediarios Colocadores Conjuntos. Con ese carácter ofrecerán los Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales de la Segunda Reapertura de acuerdo con la modalidad de mejores esfuerzos. Los Intermediarios Colocadores no han firmado ni tienen la intención de firmar algún contrato de subcolocación con otras casas de bolsa. El plan de distribución de los Intermediarios Colocadores Conjuntos tiene como objetivo primordial acceder a una base de inversionistas diversa y representativa del mercado de personas físicas, morales e institucionales mexicanas e internacionales, integrados principalmente por Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y Fianzas; Sociedades de Inversión; Fondos de Pensiones, Jubilaciones y Primas de Antigüedad; Sociedades de Inversión de Fondos para el Retiro de conformidad con la legislación que los rige. Asimismo, y dependiendo de las condiciones de mercado, los Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales de la Segunda Reapertura podrán colocarse entre otros inversionistas, tales como banca patrimonial e inversionistas extranjeros participantes en el mercado mexicano. Como parte del plan de distribución y para la recepción de posturas de la segunda Reapertura de la Emisión se utilizará el sistema electrónico denominado SIPo. El servicio prestado por SIPo será contratado por la Fideicomitente con el objeto de ser más transparente y equitativo en el procedimiento de recepción de posturas y dispersión de montos entre los posibles inversionistas. El aviso de convocatoria pública a subasta autorizado por la CNBV se publicó el día 19 de abril de 2007 a través de EMISNET. El plazo para el cierre de libro y determinación del precio de colocación de dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales de la Segunda Reapertura tuvo lugar el día 20 de abril de 2007 de las 10:00 horas a las 12:00 horas. Para la Serie “B” de las 10:00 a.m. a las 11:00 p.m. y para la Serie “A” de las 11:00 p.m. a las 12:00 p.m. en los términos acordados por los Intermediarios Colocadores y la Emisora. Ese mismo día se publicó vía EMISNET el resultado de la subasta, incluyendo los detalles del cierre del libro. Adicionalmente, el día previo a la colocación se publicó un aviso de colocación con fines informativos autorizado por la CNBV, dando a conocer las características definitivas de la segunda Reapertura de la Emisión., ya que el cierre del libro se dio dos días anteriores a la fecha de colocación. Las posturas serán comunicadas por los inversionistas interesados, a través de cualquiera de las siguientes formas: a. Directamente a través de la Mesa de Operación de SIPo llamando a los teléfonos 5726-6682; 5726-6681; 57266812; 5726-6909; 5726-6835. En el momento en que los inversionistas confirman el envío de su(s) postura(s) el sistema genera una ventana con la hora en que fue recibida. Cada terminal sólo podrá ver sus propias posturas y por cada postura se recibirá un folio único de postura el cual podrá ser consultado durante todo el proceso. En caso de presentarse cualquier falla en el sistema electrónico de subasta mencionado, el inversionista tendrá la responsabilidad de utilizar los medios alternos descritos en los siguientes 2 apartados (b y c) para ingresar su(s) postura(s). b. Vía telefónica en los “Teléfonos de la Sala de Subasta” domiciliada en las oficinas de Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander, al teléfono 5257-8000 ext. 46835, en donde se recibirán las posturas, serán introducidas en el sistema electrónico de subasta y se les asignará un número de folio correspondiente a la hora en que se registró a la operación. c. A través de la fuerza de ventas institucionales de Santander con línea telefónica grabada 5261-7358 y 5261-7359 y de y Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, con línea telefónica grabada 5201 8129 y 5201 8122 donde se recibirán las posturas, y estas serán introducidas en el sistema electrónico de subasta y se les asignará un número de folio correspondiente a la hora en que se registró la operación. A cada orden se le asignará un número de folio. Las posturas serán de carácter irrevocable, por lo que no se aceptará 53 ninguna modificación o cancelación una vez que sean recibidas en el sistema electrónico de captura. La sala de recepción de posturas se ubicará en el edificio donde se encuentran las oficinas de Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander, situadas en Prolongación Paseo de la Reforma 500, Col. Lomas de Santa Fe, C.P. 01219. En la sala de recepción de posturas estarán presentes funcionarios de los Intermediarios Colocadores y personal de la Fideicomitente. El criterio de asignación será “tasa única” y “primeras entradas primeras asignaciones” hasta el monto total de la colocación tomado en cuenta en primer lugar la tasa de la postura. Esto quiere decir que si existen varias posturas a la tasa máxima, se usará aquellas que entraron primero hasta completar el monto total de la colocación. Por lo tanto, no se hará asignación prorrata a la tasa máxima. Una vez terminado el proceso de asignación de posturas y una vez ordenado el libro por tasa, la Fideicomitente decidirá si: (i) aceptar el monto mínimo anunciado; (ii) aceptar el monto máximo anunciado; (iii) definir el monto aceptado dentro de los parámetros informados, o (iv) declarar desierto el proceso. Posteriormente, se informará a los inversionistas que hayan participado en la subasta el resultado de la misma, incluyendo la información sobre los montos solicitados, los montos asignados y las tasas ingresadas sin indicar los nombres de los postores (Libro Ciego). Esta información será distribuida dentro de las horas siguientes al cierre de la subasta. Los Intermediarios Colocadores, el día del cierre de libro realizarán una publicación vía EMISNET con fines informativos, en el que indicarán que los valores fueron asignados en su totalidad, esto es, el 23 de abril de 2007. Los Intermediarios Colocadores mantienen y podrán continuar manteniendo ciertas relaciones de negocios con el Emisor, y prestar diversos servicios financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones en términos de mercado (incluyendo las que recibirán por los servicios prestados como Intermediarios Colocadores, por la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales de la Segunda Reapertura). Los Intermediarios Colocadores estiman que no tienen conflicto de interés alguno con el Emisor respecto de los servicios que han convenido en prestar para la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales de la Segunda Reapertura. La Fideicomitente, el Fiduciario y los Intermediarios Colocadores no tienen conocimiento que los principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración de Hipotecaria Crédito y Casa pretenden adquirir los Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales de la Segunda Reapertura objeto de la oferta pública. El proceso de subasta se realizó de conformidad con las “bases del proceso de subasta pública” incluidas como anexo del presente Suplemento. Las reaperturas posteriores deberán comunicarse a los inversionistas en EMISNET con al menos tres Días Hábiles de anticipación a la emisión de la reapertura que corresponda y los certificados bursátiles que se emitan en dichas reaperturas serán colocados mediante oferta pública bajo el mismo proceso de subasta con que se haya llevado a cabo la primera colocación. El precio de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Originales fue de 100 (cien) UDIS. La tasa de interés bruta anual que devengarán los Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales de la Segunda Reapertura será la misma que para los Certificados Bursátiles Fiduciarios Originales y se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. Para las Reaperturas de la Emisión, el precio será ajustado de acuerdo con las condiciones de mercado en la fecha de subasta correspondiente a cada Reapertura de la Emisión. 54 VI. DETERMINACIÓN DEL MONTO DE PAGO DE INTERÉS Para determinar el monto de los intereses a pagar en cada Fecha de Pago, el Representante Común aplicará el valor de la UDI vigente en la fecha de pago correspondiente y utilizará la siguiente fórmula: I = (SI * VU t) *( (TB / 36000) * N) En donde: I SI VUt TB N = = = = = Intereses Bruto del período. Saldo Insoluto Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en UDI’s. Valor de la UDI en Moneda Nacional a la Fecha de Pago. Tasa de Rendimiento Bruto Anual. Número de días del período. Los intereses serán pagaderos a su equivalente en moneda nacional. Para determinar el monto en moneda nacional que deberá cubrirse en cada fecha de pago por concepto de intereses, el Representante Común aplicará el valor de la UDI vigente en la fecha de pago correspondiente. El Representante Común, dos Días Hábiles anteriores a la fecha de pago, dará a conocer por escrito a la CNBV, a Indeval y a la BMV, a través de los medios que esta última determine, el importe en moneda nacional de los intereses a pagar. La Tasa de Rendimiento Bruto Anual aplicable se publicará dos días antes de su entrada en vigor a través de los medios que la BMV determine. El valor de la UDI, será el valor que dé a conocer Banco de México mediante su publicación en el Diario Oficial de la Federación con anterioridad a la Fecha de Pago respectiva. 55 VII. GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA Los recursos netos de la segunda Reapertura de la Emisión son 881´518,417.54 UDIS (ochocientos ochenta y un millones quinientos dieciocho mil cuatrocientos diecisiete punto cincuenta y cuatro unidades de inversión) equivalentes en la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales de la Segunda Reapertura a $900´000,176.14 (novecientos millones ciento setenta y seis pesos 14/100 M.N.). Lo anterior en virtud de que la Fideicomitente asumirá todos los Gastos de la Segunda Reapertura de la Emisión. . Los gastos aproximados relacionados con la presente Reapertura de la Emisión son los siguientes: Gasto Costo de Inscripción en el Registro Nacional de Valores Listado en la BMV Asesores Legales Calificadoras Representante Común Comisión por Intermediación y Colocación Auditoria de los Créditos Hipotecarios Publicaciones y Otros Gastos TOTAL Cantidades en pesos 776,702.15 500,000.00 $400,000.00 $800,000.00 $20,000.00 $6,300,000 $63,250.00 $100,000.00 $8,993,250.12 En los casos en que resulte aplicable, las cantidades anteriores no incluyen el impuesto al valor agregado correspondiente. Respecto de los gastos señalados, éstos serán cubiertos directamente por la Fideicomitente, sin embargo los recursos obtenidos de la primera Reapertura de la Emisión podrán verse afectados. 56 VIII. FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN Para representar al conjunto de los Tenedores, se designa a Monex, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, quien por conducto de su representante legal, mediante su firma autógrafa en el Contrato de Fideicomiso y en los títulos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, acepta el cargo a efecto de supervisar el cumplimiento de las obligaciones que a cargo del Fiduciario se contienen en los títulos que documentan la Emisión y, asimismo, declara haber comprobado la debida existencia de los Créditos Hipotecarios así como que cumplan con los requisitos legales necesarios para su validez, mismos que integran el patrimonio del Contrato de Fideicomiso. El Representante Común tendrá los derechos y obligaciones que se contemplan en la LGTOC, la LMV, las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, emitidas por la CNBV y en los títulos que amparen la Colocación correspondiente. Las obligaciones específicas del Representante Común respecto de cada Colocación se darán a conocer en el Suplemento respectivo. Entre las funciones del Representante Común destacan las siguientes: (a) Revisar en cualquier momento el estado que guarde el Patrimonio del Fideicomiso con base en la información proporcionada por el Fiduciario. (b) Solicitar a la Fideicomitente y al Fiduciario cualquier información necesaria para cumplir con las obligaciones derivadas de su cargo. (c) Verificar, con base en la información proporcionada por el Fiduciario, el cumplimiento de las obligaciones de las partes contenidas en el Contrato de Fideicomiso y en los demás Documentos del Fideicomiso. (d) Vigilar el cumplimiento del destino de los recursos obtenidos producto de la Emisión, conforme a lo que se establece en el Contrato de Fideicomiso. (e) Calcular los intereses devengados por los Certificados Bursátiles Fiduciarios en cada Fecha de Pago, así como los pagos de principal que deban realizarse conforme a lo establecido en el título que ampara la Emisión. (f) Dar a conocer por escrito a la CNBV y al Indeval, por lo menos con 2 Días Hábiles de anticipación a cada Fecha de Pago, el Monto de Pago de Intereses de la Serie A y el Monto de Pago de Intereses de la Serie B. Asimismo, dará a conocer a la BMV a través de Emisnet, o de los medios que esta última determine, a más tardar el Día Hábil inmediato anterior a cada Fecha de Pago, el Monto de Pago de Intereses de la Serie A y el Monto de Pago de Intereses de la Serie B. (g) Informar a BMV, a través de los medios que ésta determine, en caso de que se lleve una amortización anticipada de principal, el Valor Nominal Ajustado, con por lo menos un Día Hábil de anticipación a la Fecha de Pago. (h) Elaborar el Reporte de Distribuciones en la Fecha de Determinación de acuerdo a lo estipulado en el Contrato de Fideicomiso y entregarlo al Fiduciario, a los tenedores de las Constancias y a las Agencias Calificadoras. (i) Notificar al Fiduciario, pagar a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, junto con los intereses respectivos, en su caso, conforme a los términos y condiciones de los títulos que amparan dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios y a la Cláusula Décima Séptima del Contrato de Fideicomiso. (j) Convocar a la Asamblea de Tenedores para aquellos casos en los que deba tomar decisiones sobre situaciones no previstas en el Contrato de Fideicomiso y demás Documentos del Fideicomiso. El Representante Común sólo podrá ser removido por acuerdo de la asamblea de Tenedores, la que designará al que lo substituya. 57 El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha en que los Certificados Bursátiles sean totalmente amortizados por el Fiduciario en los términos establecidos en la Emisión y los intereses devengados sean totalmente pagados. 58 IX. NOMBRES DE PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN LA OFERTA Fideicomitente Hipotecaria Crédito y Casa, S.A. de C.V. Sociedad Financiera de Objeto Limitado, a través de los señores Héctor Zazueta Chávez y Agustín Gómez del Campo Lerdo de Tejada. Fiduciario Banco Invex, S.A. Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, a través de Ricardo Calderón Arroyo, Luis Fernando Turcott Rios, Clemente Ismael Reyes Retana Valdés, Mauricio Rangel Laisequilla y Héctor Eduardo Vázquez Abén. Intermediarios Colocadores Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander a través de los señores Carlos Creel Cobian y Gerardo M. Freire Alvarado y Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de Bolsa., a través del señor Alejandro Emilio Athie Morales. Representante Común Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, a través de Claudia Beatriz Zermeño Inclán. Agencias Calificadoras Standard & Poor’s S.A. de C.V., a través de Mauricio Tello. Fitch México, S.A. de C.V., a través de Rogelio Argüelles Cavazos. Moody’s de México, S.A. de C.V., a través de Carlos Benavides. Despacho Externo de Abogados Mijares, Angoitia, Cortés y Fuentes, S.C., a través de su socio Patricio Trad Cepeda. Auditores Externos KPMG Cárdenas Dosal, S.C., a través del señor Carlos Rivera Nava y Mauricio Villanueva Cruz. Despacho de Contabilidad y Auditoria Despacho Freyssinier Morin, S.C., exclusivamente respecto de la información relativa a los expedientes de los Créditos Hipotecarios, a través de Jorge Santibáñez. La persona encargada de Relaciones con Inversionistas por parte de Hipotecaria Crédito y Casa será Agustín Gómez del Campo Lerdo de Tejada ([email protected]) con el puesto de Director de Fondeos, con domicilio ubicado en Insurgentes Sur 105, Piso 12, Col. Juárez, 06600, México D.F., Tel.: (52 55) 5230-0300. Ninguno de los expertos o asesores que participan en esta transacción son propietarios de acciones de Hipotecaria Crédito y Casa ni tienen ningún interés económico directo ni indirecto en la misma. 59 X. POSIBLES ADQUIRENTES Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera incluyendo: Instituciones de Crédito; Casas de Bolsa; Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y Fianzas; Sociedades de Inversión; Sociedades de Inversión Especializada en Fondos para el Retiro; Fondos de Pensiones, Jubilaciones y Primas de Antigüedad; Almacenes Generales de Depósito; Arrendadoras Financieras; Compañías de Factoraje y Uniones de Crédito conforme a la legislación aplicable. 60 XI. ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES Las asambleas generales de Tenedores representarán al conjunto de éstos y regirán en todo caso por las disposiciones que se establecen en el Contrato de Fideicomiso, en los títulos que amparen los Certificados Bursátiles Fiduciarios y en la LMV y por analogía en la LGTOC, siendo válidas sus decisiones respecto de todos los Tenedores, aún de los ausentes y disidentes. La asamblea general de Tenedores se reunirá siempre que sea convocada por el Representante Común. Cualquier tenedor o grupo de Tenedores que represente por lo menos el diez por ciento de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación, podrán pedir al Representante Común que convoque la asamblea general especificando en su petición los puntos del Orden del Día que en la asamblea deberán tratarse. El Representante Común deberá expedir la convocatoria para que la asamblea se reúna dentro del término de veinte días naturales contados a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio del Fiduciario, a petición de los Tenedores solicitantes, deberá expedir la convocatoria para celebración de la asamblea. La convocatoria para la asamblea de Tenedores se publicará una vez, por lo menos, en alguno de los periódicos de mayor circulación del domicilio del Fiduciario, con diez días naturales de anticipación, por lo menos, a la fecha en que la asamblea deba celebrarse. En la convocatoria se expresarán los puntos del Orden del Día que en la asamblea deberán tratarse. Para que la asamblea de Tenedores se considere legalmente instalada, en virtud de primer convocatoria, deberán estar representados en ella, los Tenedores que representen, por lo menos, la mitad más uno de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación; y en segunda y ulteriores convocatorias la asamblea se considerará legalmente instalada con cualquiera que sea el número de Certificados Bursátiles Fiduciarios en ella representados. Las decisiones adoptadas serán válidas, cuando sean aprobadas por los Tenedores que representen la mayoría de los Certificados Bursátiles Fiduciarios presentes en la asamblea. No obstante lo anterior, para los asuntos que se enumeran a continuación, se requerirá en primera convocatoria que esté representado en la asamblea los Tenedores que representen, cuando menos, el setenta y cinco por ciento de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación de la Emisión; y en segunda o ulteriores convocatorias la asamblea se considerará legalmente instalada con cualquiera que sea el número de Certificados Bursátiles Fiduciarios en ella representados. Las decisiones adoptadas serán válidas cuando sean aprobadas por los Tenedores que representen la mayoría de los Certificados Bursátiles Fiduciarios presentes en la asamblea: a.- Cuando se trate de revocar la designación de Representante Común; b.- Cuando se trate de designar un nuevo Representante Común; c.- Cuando se trate de consentir u otorgar prórrogas o esperas al Fiduciario, o de introducir cualquier otra modificación en los respectivos títulos de Certificados Bursátiles Fiduciarios; Para concurrir a las asambleas, los Tenedores deberán acreditar su tenencia de acuerdo con lo señalado en el artículo setenta y ocho de la LMV, presentando dicha documentación en el lugar que se designe en la convocatoria de la asamblea, el día anterior, por lo menos, a la fecha en que ésta deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la asamblea por apoderado acreditado con simple carta poder. En ningún caso podrán ser representados en la asamblea los Certificados Bursátiles Fiduciarios que el Fiduciario haya adquirido o amortizado. De cada asamblea se levantará acta que será suscrita por quienes hayan fungido en la sesión como presidente y secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas y demás datos y documentos que se refieran a la Emisión y a la actuación de las asambleas o del Representante Común, serán conservadas por éste y podrán, en todo tiempo, ser consultadas por los Tenedores, los cuales tendrán 61 derecho a que, a expensas de éstos, el Representante Común les expida copias certificadas de los documentos mencionados. La asamblea será presidida por el Representante Común y en ella los Tenedores tendrán derecho a tantos votos como les correspondan, en virtud de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que posean, computándose un voto por cada uno de los Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos. Las asambleas se celebrarán en el domicilio social del Representante Común, o en el lugar que el Representante Común señale al efecto, en la convocatoria respectiva. 62 XII. CALIFICACIÓN DE LA EMISIÓN El Fideicomitente ha solicitado a Standard & Poor´s, S.A. de C.V., Fitch México, S.A. de C.V. y Moody’s de México, S.A. de C.V., la calificación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. La calificación, por definición, es la opinión de la Agencia Calificadora acerca del nivel de riesgo crediticio (oportunidad en el pago y cumplimiento) asociados con los Certificados Bursátiles Fiduciarios. La calificación es una valoración sobre la probabilidad de que los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios reciban los pagos que les corresponden en las fechas determinadas para la realización de dichos pagos. Calificación otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V. para la Serie A: “mxAAA”, que es el grado más alto que otorga Standard & Poor's en su escala CaVal, indica que la capacidad de pago, tanto de intereses como del principal, es sustancialmente fuerte. Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V., para la Serie A: “AAA(mex)” que representa la máxima calificación asignada por Fitch México en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el Gobierno Federal. Calificación otorgada por Moody’s de México, S.A. de C.V., para la Serie A: “Aaa.mx” (Escala Nacional de México), es decir, los emisores o las emisiones calificadas como Aaa.mx muestran la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otros emisores mexicanos; y “Baa1” (Escala Global, Moneda Local). Calificación otorgada por Standard &Poor’s, S.A. de C.V., para la Serie B: “mxA+”, es decir, que tiene una fuerte capacidad de pago tanto de interés como de principal, aún cuando es más susceptible a efectos adversos por cambios circunstanciales o de las condiciones de la economía que la deuda calificada en las categorías superiores. Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V., para la Serie B: “A+(mex)” que corresponde a una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pudieran afectar la capacidad de pago oportuno de sus compromisos financieros, en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. Calificación otorgada por Moody’s de México, S.A. de C.V., para la Serie B: “A1.mx” (Escala Nacional de México), es decir, los emisores o las emisiones calificadas como A.mx presentan una capacidad crediticia por arriba del promedio con relación a otros emisores mexicanos. El modificador “1” indica que las obligaciones se clasifican en el extremo más alto de su categoría de calificación genérica. 63 XIII. EXTRACTO DEL CONTRATO DE CESIÓN Y DEL CONTRATO DE CESIONES ADICIONALES El presente extracto del Contrato de Cesión deberá ser analizado de manera conjunta con el propio Contrato de Cesión. Los términos en mayúsculas tendrán el significado que en su caso se les asigne en el Contrato de Cesión. XIII.1 Objeto del Contrato de Cesión. Mediante el Contrato de Cesión la Cedente cede y transmite a favor del Fiduciario, y para los fines indicados en el Fideicomiso, los Derechos de Crédito derivados de los Créditos Hipotecarios, incluyendo sus derechos como acreedor hipotecario, los accesorios de dichos Derechos de Crédito y todo cuanto de hecho y por derecho les corresponda, libres de todo gravamen y sin reserva ni limitación de dominio alguna (incluyendo, sin limitación, los Créditos Hipotecarios Cofinanciados y todos sus derechos derivados de o relacionados con el Convenio de Colaboración por lo que se refiere a dichos Créditos Hipotecarios Cofinanciados), y el Fiduciario adquiere en esta misma fecha los Derechos de Crédito derivados de los Créditos Hipotecarios, así como la titularidad de todos y cada uno de los derechos que les corresponden junto con todos los frutos, productos y accesorios que les correspondan, con excepción de las Cantidades Excluidas. La Cedente será responsable de cubrir todos los costos y gastos relacionados con la cesión de los Créditos Hipotecarios (incluyendo sin limitación, los gastos notariales, de notificación y registro, en su caso). En relación con la cesión de los Derechos de Crédito derivados de los Créditos Hipotecarios, la Cedente sólo ha otorgado las declaraciones incluidas en el Fideicomiso y la única responsabilidad de la Cedente es que las mismas sean correctas. El incumplimiento de cualquiera de dichas declaraciones sólo dará lugar a que la Cedente reemplace el o los Créditos no Elegibles o reembolse en efectivo la parte proporcional de la contraprestación, según se establece en el Fideicomiso. Cualquier Cantidad Excluida que sea cobrada por la Administradora en relación con los Créditos Hipotecarios será para beneficio de la Cedente, y cualquier Cantidad Incluida que sea cobrada con respecto a los Créditos Hipotecarios y el beneficio de los Seguros será propiedad del Fiduciario y formará parte del Patrimonio del Fideicomiso. La Administradora deberá entregar el monto total de todas las Cantidades Incluidas de conformidad con lo previsto en el Contrato de Administración y Comisión Mercantil. La Cedente reconoce que cualquier cantidad correspondiente a la Cobranza que en la fecha del presente o a partir de ésta sea depositada en la Cuenta de Cobranza o en la Cuenta General, es de la exclusiva propiedad del Fiduciario, para beneficio del Fideicomiso. Las partes en el Contrato de Fideicomiso reconocen que el Fiduciario: (i) no asume responsabilidad alguna derivada de la obligatoriedad, validez, existencia, exigibilidad, valor o legitimidad de los Créditos Hipotecarios; ni (ii) asume responsabilidad alguna derivada de que los Créditos Hipotecarios no cumplan con las declaraciones hechas por la Cedente en los términos del Fideicomiso o posteriormente. El Fiduciario, actuando expresamente como fiduciario del Fideicomiso, y no a título personal, expresamente acepta y reconoce la presente cesión, así como el ser titular a partir de esta fecha de todos los derechos y obligaciones que tenía la Cedente hasta esta fecha respecto de los Créditos Hipotecarios. En la Fecha de Cierre, la Cedente entregará a Infonavit una notificación respecto de la cesión al Fiduciario en términos del Contrato de Cesión de los Créditos Hipotecarios Cofinanciados y de todos sus derechos derivados del Convenio de Colaboración por lo que se refiere a dichos Créditos Hipotecarios Cofinanciados (la “Notificación al Infonavit”). Dentro de los cinco Días Hábiles siguientes a la Fecha de Cierre, la Cedente deberá entregar al Fiduciario (con copia para el Representante Común) un tanto original firmado o una copia certificada expedida por un notario público de la Notificación al Infonavit, la cual deberá incluir la firma de recibido por parte de un representante debidamente autorizado del Infonavit. 64 La Cedente en este acto cede los derechos derivados de las pólizas que documenten los Seguros relacionados con los Créditos Hipotecarios y se obliga a que en un plazo que no exceda los 30 (treinta) días siguientes a la firma del Contrato de Cesión a ceder y entregar todas y cada una de las pólizas que documenten los Seguros a favor del Fiduciario, mediante un endoso como beneficiario único en términos de las disposiciones aplicables, por medio del cual se incluya al Fideicomiso como beneficiario de dichos Seguros, por lo que la Cedente se obliga a llevar a cabo todos los actos que sean necesarios para designar al Fiduciario como beneficiario exclusivo de los Seguros. XIII.2 Contraprestación. Como contraprestación por la cesión prevista en el Contrato de Cesión, la Cedente tiene derecho a recibir el monto total que se obtenga de la colocación de los Certificados Bursátiles, más las Constancias (como dicho término se define en el Fideicomiso), en el entendido de que el Fiduciario entregará, por cuenta de la Cedente, una cantidad igual al saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios a la Fecha de Corte a aquellas entidades que hayan financiado los Créditos Hipotecarios, incluyendo a la SHF y/o a FOVI, según corresponda, de acuerdo con las instrucciones de la Cedente. XIII.3 Depósito de los Expedientes de Crédito y los Documentos Adicionales. Los Expedientes de Crédito se entregan de manera virtual a la Fiduciaria. La guarda y custodia de toda la documentación relativa a los Derechos de Crédito, incluidos los Expedientes de Crédito, se entregan en depósito a la Depositaria. XIV.4 Declaraciones de Crédito y Casa con respecto de los Créditos Hipotecarios; limitación de responsabilidad. (a) CYC, declara bajo protesta de decir verdad, para beneficio del Fiduciario y del Representante Común (por cuenta de los Tenedores), que en la Fecha de Corte, en esta fecha y hasta la Fecha de Cierre: 1. La Fideicomitente es, previo a la cesión objeto del Contrato de Cesión, la única y legítima titular de cada uno de los Créditos Hipotecarios y de los Derechos de Crédito que cede, así como del beneficio de los Seguros, los que en la Fecha de Corte y hasta esta fecha se encuentran libres de cualquier gravamen, garantía, prenda u otra limitación en los términos del Contrato de Cesión respectivo, con excepción de la Hipoteca en primer lugar a favor de (i) la SHF y/o FOVI, que se cancelará una vez liquidado el adeudo con SHF, de conformidad con lo establecido en la Cláusula Sexta del Contrato de Fideicomiso; (ii) el Infonavit, respecto de los Créditos Hipotecarios Cofinanciados. 2. El Anexo “2” del Contrato de Cesión contiene la identificación individual y descripción, verdadera y precisa de los Créditos Hipotecarios, incluyendo el saldo insoluto de los mismos a la Fecha de Corte y a la Fecha de Cesión y dicha información está contenida en los Expedientes de Crédito. 3. Cada uno de los Créditos Hipotecarios que son cedidos al Fiduciario cuentan con un Expediente de Crédito completo y debidamente integrado que contiene por lo menos el primer testimonio de la escritura pública en la que consta el crédito hipotecario y la Hipoteca (con todas sus modificaciones, en su caso), con evidencia de inscripción en el Registro Público de la Propiedad correspondiente. Lo anterior, en el entendido que respecto de algún Crédito Hipotecario de reciente otorgamiento (con antigüedad de no mayor de 360 (trescientos sesenta) días naturales), el Expediente de Crédito podrá contar solamente con copia certificada de la escritura respectiva, copia certificada del certificado de gravámenes correspondiente, constancia del Notario ante el cual se haya otorgado la escritura respectiva en la cual se haga constar que con motivo de la compraventa del Inmueble y/o la Hipoteca de que se trate, el fedatario público mencionado efectuó en tiempo y forma el primer y segundo aviso preventivo o cualquier otro documento similar de acuerdo con la legislación local aplicable, en términos legales, así como la boleta de entrada del primer testimonio de la escritura respectiva en el Registro Público de la Propiedad correspondiente. En este caso, una vez que el primer testimonio de inscripción sea liberado por el Registro Público respectivo, y sin que se exceda el plazo de 360 (trescientos sesenta) días naturales contados a partir de la fecha en que este crédito fue originado, el mismo deberá incorporarse al Expediente de Crédito correspondiente. 65 4. Los Contratos de Apertura de Crédito que documentan los Créditos Hipotecarios son legalmente válidos y exigibles en sus términos y fueron otorgados por las partes de los mismos cumpliendo con todas las disposiciones legales federales y locales aplicables. 5. Cada uno de los Créditos Hipotecarios HCC y sus correspondientes Hipotecas están debidamente documentados en escrituras públicas, las cuales, salvo por lo establecido en el numeral 3 (tres) anterior, están inscritas en el registro público de la propiedad que corresponda a cada uno de los Inmuebles relativos a tales hipotecas y cada una de las citadas hipotecas constituye un derecho real de garantía en primer lugar y grado de prelación debidamente perfeccionado de conformidad con la legislación aplicable. 6. Respecto de los Créditos Hipotecarios Cofinanciados originados con financiamiento otorgado a la Fideicomitente por SHF y/o FOVI, una vez que se pague a la SHF y/o al FOVI conforme a lo establecido en la Cláusula Cuarta del Contrato de Cesión, la hipoteca en primer lugar y grado constituida en favor de SHF y/o FOVI se cancelará, y las Hipotecas constituidas para garantizar dichos Créditos Hipotecarios Cofinanciados constituirán hipotecas en primer lugar y grado de prelación sobre los Inmuebles respectivos en favor del Fiduciario y del Infonavit a prorrata, en proporción del saldo insoluto pendiente de amortizar en favor de la Fiduciaria y del Infonavit, de conformidad con lo previsto en el Convenio de Colaboración. 7. El saldo principal insoluto de los Créditos Hipotecarios Cofinanciados que se ceden al Fiduciario no excede del 40% del saldo insoluto principal insoluto de la totalidad de los Créditos Hipotecarios que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso. 8. Las obligaciones de los Clientes derivadas de los Créditos Hipotecarios existen, son legítimas y válidas y legalmente exigibles conforme a sus términos, y al momento de celebración del Contrato de Apertura de Crédito, el notario público respectivo verificó que las partes del mismo estaban plenamente capacitados para celebrar el mismo y para cumplir con sus obligaciones. 9. Todas las obligaciones de la Fideicomitente según se prevén en los términos y condiciones de cada uno de los Créditos Hipotecarios han sido cumplidas en su totalidad, de manera que no existe en la Fecha de Cesión, obligación alguna a cargo de la Fideicomitente pendiente de cumplimiento. 10. El monto total de todos y cada uno de los Créditos Hipotecarios ha sido desembolsado por la Fideicomitente y dispuesto en su totalidad por los Clientes, no existen obligaciones de desembolsos adicionales derivadas de los mismos, todos los gastos y costos incurridos en relación a la celebración de los Créditos Hipotecarios y la inscripción en el Registro Público de la Propiedad de las Hipotecas han sido pagados y no existe la obligación de reembolso a cargo de la Fideicomitente. 11. A la Fecha de Cesión no existen litigios de ningún tipo ante tribunales locales o federales en relación con los Créditos Hipotecarios que son cedidos al Fiduciario, las Hipotecas respectivas o los Inmuebles sobre los que las mismas se constituyeron, que hayan sido interpuestos por algún Cliente o cualquier tercero que puedan afectar la validez y exigibilidad de los mismos. 12. A la Fecha de Cesión, no existen incumplimientos, distintos del incumplimiento de pago a que se refiere el numeral 18 de la Cláusula Quinta del Contrato de Cesión, de las obligaciones de los Clientes derivadas de los Créditos Hipotecarios o un evento que con el paso del tiempo o siendo notificado pueda constituir un incumplimiento de los términos y condiciones de los Créditos Hipotecarios que afecte las obligaciones de pago del Cliente respectivo y la validez y exigibilidad de dichos créditos. 13. A esta fecha no existe (i) modificación a los términos de ningún Crédito Hipotecario (incluyendo sin limitación la reestructuración de los mismos), (ii) liquidación, cancelación, prórroga, condonación o subordinación total o parcial de ningún Crédito Hipotecario o cualquier derecho relacionado con el mismo, (iii) liberación de hipoteca u otra garantía real o personal, (iv) cesión, enajenación o de cualquier otra forma transmisión o compromiso de cesión enajenación o transmisión de ningún Crédito Hipotecario, o (v) el pago o anticipo alguno por cuenta o para beneficio de ningún Cliente o la capitalización de cantidad alguna devengada o pagadera en términos de los Créditos Hipotecarios. 66 14. Los términos y condiciones de los Créditos Hipotecarios no otorgan al Cliente respectivo excepción adicional alguna a las previstas en ley en el caso de ejecución de la Hipoteca correspondiente. 15. Los Créditos Hipotecarios que son cedidos al Fiduciario cumplen con las disposiciones legales aplicables, incluyendo aquellas referentes a intereses. 16. A la Fecha de Corte, cada uno de los Créditos Hipotecarios que son cedidos tienen una fecha de vencimiento final a un plazo no menor a cinco (5) años y no mayor la Fecha de Vencimiento de la Emisión. 17. Los Créditos Hipotecarios cuentan con un Seguro de Crédito a la Vivienda o Garantía de Pago por Incumplimiento otorgado por las entidades financieras que están facultadas para ello para el pago por incumplimiento de los deudores de créditos a la vivienda, de tal manera que el resultado sumar: Porcentaje de Cobertura del Enganche del acreditado Seguro de Crédito a la Vivienda + o Garantía de Pago por Valor de Avalúo y Mínimo Incumplimiento Valor de Cierre de Compra - Venta × 100% es igual o mayor a 35%. En aquellos casos cuando bajo autorización del FOVI se podían financiar los gastos de originación, la razón arriba expresada es de hasta 32%. Se exceptúan de contar con un Seguro de Crédito a la Vivienda o Garantía de Pago por Incumplimiento cuando la razón Saldo Insoluto del Crédito Hipotecario a la Fecha de Corte Valor de Avalúo y Mínimo Valor de Cierre de Compra - Venta × 100% es menor o igual a 65% (sesenta y cinco por ciento); en cuyo caso, los créditos cuentan con una certificación expedida por SHF, en la que consta que el Expediente de Crédito correspondiente contiene toda la documentación requerida para el otorgamiento del crédito, que se cumplen todas las reglas de originación de los Créditos Hipotecarios y que se satisface que la relación anterior es menor o igual al 65%. 18. El número de Créditos Hipotecarios cedidos al Fiduciario que contienen cualquier retraso de hasta 30 (treinta) días calendario en el pago de principal, interés, comisiones, primas u otras cantidades pagaderas, no excede en el agregado al 10% (diez por ciento) del saldo principal insoluto de los Créditos Hipotecarios cedidos al Fiduciario en una fecha determinada. 19. El destino de cada uno de los Créditos Hipotecarios cedidos es exclusivamente para la construcción, remodelación o adquisición de vivienda nueva o usada en la República Mexicana o para la redención de pasivos asumidos para la construcción, remodelación o adquisición de vivienda nueva o usada en la República Mexicana. 20. Todas y cada una de las Hipotecas relativas a los Créditos Hipotecarios cedidos al Fiduciario (i) fueron constituidas como, y mantendrán la condición de hipotecas en primer lugar y grado de prelación oponibles ante terceros sobre inmuebles en México, de conformidad con la legislación aplicable en las jurisdicciones donde se ubican; y en el entendido que en el caso de los Créditos Hipotecarios financiados por SHF y/o FOVI que son cedidos al Fiduciario, tienen la condición de hipotecas en primer lugar y grado a favor del Fiduciario una vez que se haya pagado a la SHF y/o al FOVI conforme a lo establecido en la Cláusula Cuarta del Contrato de Cesión; y (ii) no han sido liquidadas, canceladas o rescindidas en todo o en parte, y no se ha celebrado convenio alguno que tuviera como consecuencia la liberación, cancelación, 67 subordinación o rescisión de las Hipotecas. 21. Cada Inmueble cuenta con un Seguro sobre la Vivienda vigente y las pólizas de los Seguros han sido debidamente contratadas. 22. Las pólizas de los Seguros (i) son válidas y exigibles de conformidad con sus términos, (ii) han sido renovadas antes de su vencimiento, (iii) se han pagado las primas correspondientes en su totalidad y por lo tanto dichos Seguros están en plena vigencia. Dichas primas se endosarán mediante un endoso firmado por la Cedente con la Aseguradora respectiva, conforme se establece en el Contrato de Cesión, y por medio del cual se incluirá al Fiduciario por cuenta del Fideicomiso como beneficiario de dichos Seguros. 23. Cada uno de los Créditos Hipotecarios cedidos al Fideicomiso está garantizado con una Hipoteca sobre un Inmueble ubicado en y regido por las leyes de un estado o entidad federativa de la República Mexicana que haya adoptado en su Código Civil disposiciones que permitan la transmisión de derechos de un acreedor hipotecario en tanto éste mantenga la Administración del crédito, sin necesidad de (i) notificar a los deudores respectivos, ni (ii) inscripción en el Registro Público de la Propiedad respectivo en términos similares al Artículo 2926 (dos mil novecientos veintiséis) del Código Civil para el Distrito Federal. 24. A la Fecha de Corte, cada uno de los Créditos Hipotecarios cedidos al Fiduciario tiene por lo menos un pago realizado. 25. Bajo sus términos, ningún Crédito Hipotecario cedido otorga al Cliente respectivo el derecho a compensar pagos u otra excepción similar, y la ejecución de los términos previstos en esos Créditos Hipotecarios o el cumplimiento de obligaciones o ejercicio de derechos previstos en el mismo no resulta en la ineficacia o nulidad de dicho Crédito Hipotecario ni sujeta dicho Crédito Hipotecario a compensación u otra excepción similar, salvo por lo que legislación aplicable pueda establecer. 26. A la Fecha de Cesión no existe omisión en la obtención de los permisos, autorizaciones o licencias necesarias para ocupar el Inmueble respectivo o para realizar obras en relación con el mismo. 27. La información y documentación de cada uno de los Créditos Hipotecarios y Seguros, incluyendo los Expedientes de Crédito, testimonios, pólizas, certificados, archivos electrónicos y demás documentos en posesión de la Fideicomitente se pondrá, en esta fecha, a disposición del Fiduciario mediante su entrega a la Depositaria, constituyen información completa respecto de cada Crédito Hipotecario, y no omiten información alguna respecto de la identidad e identificación de cada Cliente, Hipoteca, Seguros y del saldo de cada Crédito Hipotecario. 28. La información que la Cedente entrega al Fiduciario con respecto a los Créditos Hipotecarios objeto de la cesión, refleja en forma completa y precisa todos los pagos de principal y todos los demás pagos efectuados por cada Cliente o tercero con respecto a su Crédito Hipotecario. 29. Bajo los términos y condiciones de los Créditos Hipotecarios se prevé el pago mensual denominado en la misma moneda de la Emisión para cada uno de los Clientes de acuerdo a cada crédito en particular y una vez aplicada, en su caso, la Cobertura de Flujos que permita que dichos pagos se conviertan a la misma moneda de la Emisión. 30. A la Fecha de Corte, cada uno de los Créditos Hipotecarios cedidos al Fiduciario tiene un saldo insoluto de principal no menor a 2,000 (dos mil) UDI’s. 31. Cada Crédito Hipotecario cedido prevé el pago de intereses ordinarios por parte del Cliente a una tasa de interés fija. 32. A la Fecha de Corte, la relación entre el saldo principal insoluto de los Créditos Hipotecarios cedidos al Fiduciario y el Valor de Avalúo del Inmueble respectivo (sin tomar en cuenta el Seguro de Crédito a la Vivienda o la Garantía de Pago por Incumplimiento respectiva) es igual o menor a 90%, a excepción de los Créditos Hipotecarios que se hayan sido otorgados con apego a lo dispuesto en el artículo 43 bis de la Ley 68 del Instituto del Fondo Nacional de Vivienda para los Trabajadores y únicamente cuando dichos créditos hayan sido otorgados bajo el Programa de Apoyo Infonavit, en cuyo caso el saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios es de hasta el 95% del Valor de Avalúo de dicho crédito. 33. El otorgamiento de los Créditos Hipotecarios y las Hipotecas, y los mecanismos de cobro implementados con anterioridad a la Fecha de Cesión, con respecto a los Créditos Hipotecarios, se rigen en cumplimiento de la legislación aplicable y conforme a prácticas prudentes, adecuadas y generalmente aceptadas en la originación, administración y cobranza en el mercado de créditos inmobiliarios en México, así como en cumplimiento a los requerimientos o disposiciones de la SHF. La Cedente no tiene conocimiento, después de haber realizado una debida investigación, de algún hecho que pudiere llevarla a la conclusión de que un Crédito Hipotecario no será pagado al momento de su vencimiento. 34. La cesión al Fiduciario de los Derechos de Crédito Fideicomitidos constituye una cesión y transmisión legal, válida y exigible en favor del Fiduciario, y otorga al Fiduciario la única y legítima propiedad y titularidad sobre los Derechos de Crédito Fideicomitidos y todos los frutos, productos y accesorios de los mismos de conformidad con la legislación aplicable. 35. Al momento de otorgamiento de cada Crédito Hipotecario la Cedente realizó una evaluación de los ingresos anuales del Cliente respectivo a efecto de verificar si dichos ingresos satisfacen los requisitos de crédito vigentes establecidas tanto por la Fideicomitente como por la SHF. 36. La Cedente no ha cedido al Fiduciario, para formar parte del Patrimonio del Fideicomiso, Créditos Hipotecarios garantizados con una Hipoteca sobre un Inmueble ubicado en los estados de Morelos, Tlaxcala, Guerrero o Zacatecas. El Fiduciario no asumirá responsabilidad alguna derivada de la obligatoriedad, validez, existencia, exigibilidad, valor o legitimidad de los Derechos de Crédito que, en su caso, la Cedente transmita al Patrimonio del Fideicomiso; ni asumirá responsabilidad alguna derivada de que los Créditos Hipotecarios no cumplan con las declaraciones hechas por la Cedente al momento de su cesión al Fiduciario o posteriormente. La Cedente responderá ante el Fiduciario, para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso, y ante el Representante Común, para beneficio de los Tenedores, con respecto de los Créditos Hipotecarios cedidos, del cumplimiento de las declaraciones hechas en el Contrato de Cesión con respecto de cada Crédito Hipotecario, únicamente en la forma descrita en la Cláusula Décima del Contrato de Fideicomiso. XIV.5 Contratos de Cesiones Adicionales. Mediante los Contratos de Cesiones Adicionales celebrados entre la Cedente y el Fiduciario los días 20 de diciembre de 2006, 23 de enero de 2007 y 13 de febrero de 2007, la Cedente cedió al Fiduciario la titularidad de 2,049 (dos mil cuarenta y nueve) Créditos Hipotecarios, con todo cuanto de hecho y por derecho les corresponde, libres de todo gravamen y sin reserva ni limitación de dominio alguna, y el Fiduciario adquirió en dichas fechas los Créditos Hipotecarios y la titularidad de todos y cada uno de los derechos que les corresponden junto con todos los frutos, productos y accesorios que les corresponden (incluyendo, sin limitación, los derechos que corresponden a las Hipotecas y los derechos como beneficiario de los Seguros) de conformidad con sus términos y condiciones y todo cuanto de hecho y por derecho les corresponde. La Cedente (y el Fiduciario en caso de ser necesario) celebrará un endoso con la Aseguradora respectiva en el que se nombre al Fiduciario como beneficiario bajo las pólizas de los Seguros, en los términos establecidos en la Cláusula Segunda del Contrato de Cesión. La Cedente se reserva el derecho de readquirir en forma total los Créditos Hipotecarios que cede al Fiduciario conforme a las estipulaciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso. La Cedente declara y garantiza, para beneficio de los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, que todos los Créditos Hipotecarios que cede al Fiduciario cumplen con las disposiciones de la Cláusula Quinta del Contrato de Cesión y que a la fecha de la presente cesión, todos los Clientes bajo dichos Créditos Hipotecarios se encuentran 69 al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones. El Fiduciario expresamente acepta y reconoce dicha cesión, así como el ser titular a partir de la fecha de cesión respectiva de todos los derechos y obligaciones que tenía la Cedente hasta esa fecha bajo los Créditos Hipotecarios. Como contraprestación para la Cedente por la cesión de los Créditos Hipotecarios de conformidad con el Contrato de Cesiones Adicionales, la Cedente tiene derecho a que el Fiduciario pague a las entidades que hayan financiado a la Fideicomitente la originación de los Créditos Hipotecarios cedidos, una cantidad igual al saldo insoluto de dichos Créditos Hipotecarios. Lo anterior en el entendido que la suma del Precio de Cesión más la Aportación Base para Reaperturas, debe ser igual al saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios cedidos al Fiduciario. En relación con Derechos de Crédito, las partes acordaron que los Expedientes de Crédito (según dicho término se define en el Contrato de Fideicomiso), se entreguen de manera virtual al Fiduciario. Las partes acordaron que toda la documentación relativa a los Derechos de Crédito, incluidos los Expedientes de Crédito, se entregue en depósito a la Depositaria (según dicho término se define en el Contrato de Fideicomiso). 70 XIV. DESCRIPCIÓN DEL CONTRATO DE INTERCAMBIO DE FLUJOS Por medio del Contrato de Intercambio de Flujos, la SHF se obliga con el Fiduciario con el objeto de que la primera cubra a la segunda las diferencias que se generen entre los Pagos Mensuales Referenciados en Salarios Mínimos Generales Mensuales Vigentes en el Distrito Federal que cubren los Deudores Hipotecarios, en su carácter de deudores hipotecarios de los Créditos Hipotecarios, y los Pagos Mensuales Referenciados en UDIS de los mismos, a cambio del pago de una comisión de intercambio a cargo del Fiduciario. Para dichos efectos, Pagos Mensuales Referenciados en Unidades de Inversión significa la cantidad en pesos resultante de multiplicar el pago mensual determinado en UDIS que el Deudor Hipotecario respectivo realice cada mes, de conformidad con el contrato de crédito hipotecario, el cual podrá o no incluir las primas de los seguros de vida y de daños, por el valor en pesos de la UDI del día primero del mes siguiente al de la fecha de cálculo establecida en el Contrato de Cobertura de Flujos. 71 XV. PERSONAS RESPONSABLES “Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad, que en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a la Fideicomitente contenida en el presente suplemento, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este suplemento o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.” Nombre: Héctor Zazueta Chávez Cargo: Director General Nombre: César Vera Márquez Cargo: Director de Finanzas Administración Nombre: Blanca Leticia Baez Soto y Cargo: Directora Jurídica 72 “Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad, que nuestra representada en su carácter de intermediario colocador, ha realizado la investigación, revisión y análisis del negocio de Hipotecaria Crédito y Casa, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, así como participado en la definición de los términos de la oferta pública y que a su leal saber y entender, dicha investigación fue realizada con amplitud y profundidad suficientes para lograr un entendimiento adecuado del negocio. Asimismo, nuestra representada no tiene conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este suplemento o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas. Igualmente, nuestra representada está de acuerdo en concentrar sus esfuerzos en alcanzar la mejor distribución de los Certificados Bursátiles materia de la oferta pública, con vistas a lograr una adecuada formación de precios en el mercado y que ha informado al Fiduciario el sentido y alcance de las responsabilidades que deberá asumir frente al público inversionista, las autoridades competentes y demás participantes del mercado de valores, como una sociedad con valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y en Bolsa.” Nombre: Carlos Creel Cobian Cargo: Director Ejecutivo de Finanzas Corporativas Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander Nombre: Gerardo Manuel Freire Alvarado Cargo: Director Ejecutivo de Financiamiento Corporativo Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander 73 “El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carácter de intermediario colocador, ha realizado la investigación, revisión y análisis del negocio de Hipotecaria Crédito y Casa, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, así como participado en la definición de los términos de la oferta pública y que a su leal saber y entender, dicha investigación fue realizada con amplitud y profundidad suficientes para lograr un entendimiento adecuado del negocio. Asimismo, su representada no tiene conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este suplemento o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas. Igualmente, su representada está de acuerdo en concentrar sus esfuerzos en alcanzar la mejor distribución de los Certificados Bursátiles materia de la oferta pública, con vistas a lograr una adecuada formación de precios en el mercado y que ha informado al Fiduciario el sentido y alcance de las responsabilidades que deberá asumir frente al público inversionista, las autoridades competentes y demás participantes del mercado de valores, como una sociedad con valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y en Bolsa.” Nombre: Alejandro Emilio Athie Morales Cargo: Representante Legal Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de Bolsa 74 “El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que a su leal saber y entender, la emisión y colocación de los valores cumple con las leyes y demás disposiciones legales aplicables. Asimismo, manifiesta que no tiene conocimiento de información jurídica relevante que haya sido omitida o falseada en este suplemento o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.” Nombre: Patricio Trad Cepeda Cargo: Socio de Mijares, Angoitia, Cortés y Fuentes, S.C. 75 XVI. APÉNDICE Apéndice 1 Escenarios de Amortización En los siguientes escenarios se ejemplifica de manera exclusivamente ilustrativa, la manera en que los Certificados Bursátiles podrían amortizar bajo diferentes escenarios, asumiendo los distintos conceptos que se especifican en cada escenario. Cualquier diferencia entre los supuestos asumidos por los Intermediarios Colocadores al modelar los escenarios de amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y las características y/o desempeño real de los Certificados Bursátiles Fiduciarios podría resultar en una discrepancia entre los escenarios mostrados en este Apéndice 1 y el desempeño real de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Los potenciales inversionistas deberán correr su propio modelo antes de realizar la inversión. Escenarios de Amortización con Reaperturas 1,000,000,000 Escenarios con 0.00% de Tasa Constante de Incumplimiento 2da Reapertura: Abril ’07 x 36% 3ra Reapertura: Mayo ’07 x 23% 900,000,000 800,000,000 Saldo Insoluto de los CBs Serie A Saldo Insoluto CBs Serie A incluyendo reaperturas 700,000,000 600,000,000 500,000,000 400,000,000 300,000,000 200,000,000 100,000,000 0 1 20 39 58 77 96 115 134 153 172 191 210 229 248 267 286 P erio do (meses) 0.0% T CP CBs Serie A TCP Vida Promedio al Vencimiento Vida Promedio a Opción Call Modified Duration al Vencimiento Modified Duration a Opción Call 3.0% TC P 5.0% T CP 0.00% 13.78 13.75 8.70 8.69 Pricing (7.0% T CP) 3.00% 10.84 10.78 6.96 6.95 5.00% 9.33 9.23 6.07 6.05 10.0% T CP 12.0% TCP 7% (Pricing) 8.08 7.95 5.33 5.30 15.0% T CP 10.00% 6.61 6.44 4.46 4.42 12.00% 5.82 5.63 3.99 3.95 76 15.00% 4.89 4.70 3.42 3.38 Escenarios de Amortización con Reaperturas 120 ,000 ,000 Escenarios con 0.00% de Tasa Constante de Incumplimiento 2da Reapertura: Abril ’07 x 36% 3ra Reapertura: Mayo ’07 x 23% 100 ,000 ,000 Saldo Insoluto de los CBs Serie B Saldo Insoluto CBs Serie B incluyendo reaperturas 80 ,000 ,000 60 ,000 ,000 40 ,000 ,000 20 ,000 ,000 0 1 20 39 58 77 96 115 1 34 15 3 172 191 2 10 22 9 248 267 2 86 Perio d o (mese s) 0 .0% T CP 3.0% T CP CBs Serie B TCP Vida Promedio al Vencimiento Vida Promedio a Opción Call Modified Duration al Vencimiento Modified Duration a Opción Call 5.0 % TCP 0.00% 14.25 14.18 8.01 8.00 Prici ng (7.0% T CP) 3.00% 11.31 11.17 6.60 6.57 10.0 % T CP 5.00% 9.82 9.60 5.86 5.83 12 .0% TC P 7% (Pricing) 8.60 8.30 5.25 5.20 15.0 % T CP 10.00% 7.17 6.75 4.52 4.45 12.00% 6.41 5.93 4.13 4.04 77 15.00% 5.49 4.97 3.65 3.53 Escenarios de Sensibilidad Escenario (1) – es un escenario de punto de partida que supone 0% TCI y 0% TCP. Escenario (2) – es un escenario de punto de partida que supone 0% TCI y 7% TCP. Escenario (3) – en este escenario, partiendo de 7% de TCP se muestra la máxima TCI que la Serie B puede resistir de manera que el principal e intereses de esta Serie se paguen en su totalidad. Escenario (4) – en este escenario, partiendo de 7% de TCP se muestra la máxima TCI que la Serie A puede resistir de manera que el principal e intereses de esta Serie se paguen en su totalidad 78 Escenarios de Sensibilidad Saldo Insoluto de CBs Serie A Bajo Diferentes Escenarios 1,000,000,000 Saldo Insoluto de CBs Serie A (UDIs) Los CBs Serie A tienen un punto de equilibrio con las siguientes tasas: TCP 7.00% TCI: 6.20% Escenario Escenario Escenario Escenario 900,000,000 800,000,000 (1) (2) (3) (4) 700,000,000 600,000,000 500,000,000 400,000,000 300,000,000 200,000,000 100,000,000 7 1 4 28 27 8 26 5 24 2 23 22 6 9 20 19 0 7 3 18 17 15 4 1 13 14 5 8 11 92 10 79 66 53 40 27 1 14 0 Periodo (meses) Escenario (1) Escenario (2) Escenario (3) Escenario (4) TCP 0.00% 7.00% 7.00% 7.00% TCI 0.00% 0.00% 5.88% 6.20% Tiempo % Recup. Recup. 0 0 0 0 50% 24 Meses 50% 24 Meses Incumplimientos Netos Pérdidas Netas Acumulados en CHs 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 35.90% 17.95% 37.25% 18.63% Vida Promedio Serie A 13.78 8.08 6.43 6.41 Serie B 14.25 8.60 8.15 5.31 Vida Promedio Call Modified Duration Serie A 13.75 7.95 6.20 6.22 Serie A 8.70 5.33 4.48 4.45 Serie B 14.18 8.30 7.08 N/A Serie B 8.01 5.25 4.93 5.10 Modified Duration Call Serie A 8.69 5.30 4.43 4.41 Serie B 8.00 5.20 4.73 N/A Recuperación CBs Serie A 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% Note: El escenario (3) es el punto de equlibrio para los CBs Serie B El escenario (4) es el punto de equlibrio para los CBs Serie A 79 Serie B 100.00% 100.00% 100.00% 78.00% Escenarios de Sensibilidad S aldo Insoluto de C B s Se rie B B ajo D ife re nte s Esce narios 120,000,000 Saldo Insoluto de CBs Serie B (UDIs) Los CBs Serie B tienen un punto de equilibrio con las siguientes tasas: TCP 7.00% TCI: 5.88% E s c enario E s c enario E s c enario E s c enario 100,000,000 (1) (2) (3) (4) 80,000,000 60,000,000 40,000,000 20,000,000 4 1 8 7 28 27 26 5 24 9 2 23 22 20 3 0 6 19 18 17 4 1 7 15 14 13 5 8 11 92 10 79 66 40 53 27 1 14 0 Periodo (m es es ) Escenario Escenario Escenario Escenario (1) (2) (3) (4) TCP 0.00% 7.00% 7.00% 7.00% TCI 0.00% 0.00% 5.88% 6.20% Incumplimientos Tiempo Netos Pérdidas Netas % Recup. Recup. Acumulados en CHs 0 0 0.00% 0.00% 0 0 0.00% 0.00% 50% 24 Meses 35.90% 17.95% 50% 24 Meses 37.25% 18.63% Vida Promedio Serie A 13.78 8.08 6.43 6.41 Serie B 14.25 8.60 8.15 5.31 Vida Promedio a Call Modified Duration Modified Duration Cal Recuperación CBs Serie A 13.75 7.95 6.20 6.22 Serie A 8.70 5.33 4.48 4.45 Serie B 14.18 8.30 7.08 N/A Serie B 8.01 5.25 4.93 5.10 Serie A 8.69 5.30 4.43 4.41 Serie B 8.00 5.20 4.73 N/A Serie A 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% Note: El escenario (3) es el punto de equlibrio para los CBs Serie B El escenario (4) es el punto de equlibrio para los CBs Serie A 80 Serie B 100.00% 100.00% 100.00% 78.00% XVII. ANEXOS ANEXO 1. Bases del Proceso de Subasta Pública para la Adquisición de Certificados Bursátiles Fiduciarios en la Segunda Reapertura de la Emisión. Este documento ha sido elaborado por Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander y Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de Bolsa (indistintamente los “Intermediarios Colocadores Conjuntos” ó “SAN-BC”) y será de uso general para el proceso de Subastas para la adquisición de los Certificados Bursátiles Fiduciarios con clave de pizarra CREYCB 06U y CREYCB 06-2U. Los términos y condiciones descritas en estas Bases del Proceso de Subasta, han sido elaboradas por SAN-BC; por lo que la publicación y difusión de las mismas a través de los medios electrónicos de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., se realiza a solicitud del referido Intermediario Colocador con fines informativos y de apoyo al Mercado de Valores, y no implica certificación ni recomendación sobre la conveniencia, eficacia y uso de las mismas. En virtud de lo anterior, tanto el contenido de estas Bases para el Proceso de Subasta, así como cualquier información, declaración o resultados sobre la misma, son responsabilidad única y exclusiva de los Intermediarios Colocadores Conjuntos. 1. Definiciones Cualquier posible interesado en participar en la adquisición de los Certificados a través del Proceso de Subasta a que se refieren estas Bases, conviene que los siguientes términos tendrán los significados y alcances que aquí se estipulan, los cuales podrán ser utilizados indistintamente en singular o plural: “BMV” Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. “Bases” Las presentes Bases Generales del Proceso de Subasta para la Adquisición de Certificados Bursátiles Fiduciarios. “Carta de Confirmación” Documento mediante el cual el Intermediario Colocador confirma a los Participantes la asignación de las posturas correspondientes. “Certificados” Los Certificados Bursátiles Fiduciarios a ser emitidos por el Emisor al amparo del programa que autorice la CNBV, para ser colocados entre el público inversionista, cuyas características serán dadas a conocer a través de la Convocatoria. “Convocatoria” Convocatoria publicada en los medios de comunicación autorizados por la CNBV y la BMV para dar a conocer los términos y condiciones de la Subasta. “CNBV” Comisión Nacional Bancaria y de Valores. “Día Hábil” Un día que no sea sábado, domingo o día festivo y en que los bancos, las casas de bolsa en México y la BMV estén abiertos al público y realizando sus operaciones habituales. “Emisor” Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, en su carácter de Fiduciario de los Certificados Bursátiles Fiduciarios denominados CREYCB 06-U y CREYCB 06-2U “EMISNET” Al sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores – EMISNET – que mantiene la BMV, en la siguiente dirección www.emisnet.bmv.com.mx “Hora de la Ciudad de México” Es la hora del centro de la Ciudad de México que aparece publicada en la página Web del Centro Nacional de Petrología en la siguiente dirección: www.cenam.mx. Salvo en caso que se diga lo contrario en las presentes Bases, al hacerse referencia a alguna hora, se entenderá que se 81 refiere a la Hora de la Ciudad de México. “Intermediarios Colocadores Conjuntos o “SAN-BC” Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander y Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de Bolsa. “Libro de Posturas” El documento electrónico en que se listan las posturas presentadas por los Participantes, con los detalles de estos últimos, las tasas, horas, montos y demás información relacionada con la Subasta “Libro Ciego” El documento electrónico en que se listan las posturas presentadas por los Participantes, que únicamente incluye el monto, la tasa de postura y la asignación. “Medios Electrónicos de Comunicación” Cualquier medio que sirva para llevar a cabo todo tipo de comunicados, entendiéndose fax, correo electrónico, Internet, etc. “Participante” Indistintamente, los postores que participen en el Proceso de Subasta, ya sea a través del Sistema Módulo de Subastas SIPo, o a través de vía telefónica o e-mail a los teléfonos o a la dirección de e-mail del Área de Ventas Institucionales de SAN-BC o a través de la Terminal Abierta, con el objeto de adquirir algunos o todos los Certificados. Los Participantes podrán ser personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera; Instituciones de Crédito; Casas de Bolsa; Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y Fianzas; Sociedades de Inversión; Sociedades de Inversión Especializada en Fondos para el Retiro; Fondos de Pensiones, Jubilaciones y Primas de Antigüedad; Almacenes Generales de Depósito; Arrendadoras Financieras; Empresas de Factoraje y Uniones de Crédito conforme a la legislación aplicable. “Password”: Es la clave de acceso proporcionada por la mesa de control de SIPo a cada Participante, a más tardar dos Días Hábiles anteriores a la fecha de la emisión. Dicha clave la utilizará el Participante como firma electrónica en la presentación de sus posturas en el Proceso de Subasta, en cuyo caso, dicha firma tendrá igual valor probatorio que un documento suscrito de su puño y letra o por el de sus representantes. “Postura Mínima” La postura mínima presentadas por cualquiera de los Participantes deberá de ser por lo menos de 30,000 Unidades de Inversión (treinta mil unidades de inversión) o su equivalente en porcentaje. “Posturas Aceptadas” Son las Posturas Válidas presentadas por cualquiera de los Participantes a las cuales se les asignará el monto de los Certificados que corresponda. “Posturas Inválidas” Son las posturas presentadas por los Participantes que no cumplan estrictamente con los términos, condiciones, procedimiento y formato establecidos en las presentes Bases. “Posturas Válidas” Son las posturas presentadas por los Participantes que cumplan estrictamente con los términos, condiciones, procedimiento y formato establecidos en las presentes Bases. “Programa” Al programa que autorizó la CNBV para que el Emisor emita los Certificados en diversas emisiones con características diferentes, mismas que serán acordadas entre el Emisor y el Intermediario Colocador. “SIF” SIF GARBAN INTERCAPITAL MÉXICO, S.A. de C.V., (“SIF”) Compañía filial de la Bolsa Mexicana de Valores. Es la empresa proveedora independiente encargada del funcionamiento del Medio Electrónico de Comunicación a través del cual se realizará la Subasta de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, dicha empresa garantizará la transparencia del proceso. “Subasta” o “Proceso de Subasta” Procedimiento de licitación mediante el cual se realizará la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios entre los Inversionistas interesados, quienes ofrezcan las mejores Tasas de Subasta de acuerdo al tipo de Subasta convocado y aplicable a la emisión. La totalidad de este proceso se realiza en forma electrónica e incluye: Recepción de Posturas, Construcción de Libro, Asignación de los Certificados Bursátiles 82 Fiduciarios y Publicación de Resultados. “Tasa de Rendimiento” 2. Tasa a la cual se colocan los Certificados en el mercado. Resumen Ejecutivo Cualquier inversionista que pretenda adquirir los Certificados se sujetará a los siguientes términos y condiciones del Proceso de Subasta. 1. Podrán ser Participantes del Proceso de Subasta, y por lo tanto, adquirir los Certificados, personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera; Instituciones de Crédito; Casas de Bolsa; Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y Fianzas; Sociedades de Inversión; Sociedades de Inversión Especializada en Fondos para el Retiro; Fondos de Pensiones, Jubilaciones y Primas de Antigüedad; Almacenes Generales de Depósito; Arrendadoras Financieras; Empresas de Factoraje y Uniones de Crédito conforme a la legislación aplicable. 2. La mesa de control del sistema electrónico SIPo recibirá la notificación de convocatoria a subasta por cuenta de los Intermediarios Colocadores Conjuntos y la enviará por correo electrónico a cada uno de los inversionistas interesados con el Password y un aviso electrónico con las características de la misma. 3. Los inversionistas que deseen presentar posturas podrán hacerlo a partir de las 11:00 y hasta las 13:30 horas, para la Serie “B” de las 11:00 a las 12:00 hrs. y para la Serie “A” de las 12:30 a las 13:30 hrs. Una vez cerrado el Libro de Posturas, no habrá forma de adicionar posturas. 4. Las posturas podrán ser comunicadas de acuerdo a las siguientes tres opciones: (i) a través de la Mesa de Control de Subastas SIPo, o (ii) vía telefónica a los teléfonos que se indiquen en la Convocatoria, mismos que serán del Área de Ventas Institucionales de SAN-BC, en cuyo caso el Área de Ventas institucionales confirmará la recepción de la postura correspondiente a través de conversación telefónica grabada, o (iii) a través de la Terminal Abierta. Todas las posturas pueden ser capturadas por el Área de Ventas Institucionales de SAN-BC, así como por la Mesa de Control del Sistema Módulo de Subastas SIPo o capturadas por cada uno de los Inversionistas Interesados, en el Sistema de SIPo. 5. En la Sala de Recepción de Posturas estarán presentes los Intermediarios Colocadores Conjuntos, el personal ejecutivo de la Emisora y personal de SIPo. En dicha Sala de Recepción de Posturas, el Sistema Módulo de Subastas SIPo concentrará todas y cada una de las posturas. Para la transparencia del Proceso de Subasta, el Sistema Módulo de Subastas SIPo integrará el Libro de Posturas electrónicamente sin que el mismo se pueda alterar o modificar en forma alguna. 6. Por el hecho de presentar una postura, se entenderá que los Participantes declaran que están facultados para participar en la Subasta y adquirir los Certificados, que conocen y entienden los términos de la Convocatoria y estas Bases del Proceso de Subasta y las reglas del Sistema del Módulo de Subastas SIPo y que han decidido libremente participar en la Subasta y adquirir, de ser el caso, los Certificados. En virtud de lo anterior, los Participantes, por el hecho de presentar una postura reconocen que quedarán obligados a adquirir los Certificados que les sean asignados de resultar ganadores y que las posturas de compra son irrevocables. No existe ningún límite en el número de posturas por postor. 7. El Sistema Módulo de Subastas SIPo procederá a ordenar las Posturas Válidas de los Participantes de menor a mayor tasa propuesta y realizará un reporte de las mismas. Los Posturas Válidas se asignarán partiendo de la tasa más baja solicitada. Conforme queden Certificados por asignar por no haberse asignado en su totalidad al Participante que ofreció la tasa más baja, estos se asignarán a las Posturas Válidas con las tasas más altas inmediatas siguientes, hasta cubrir el monto determinado por el Emisor, cuyo monto no excederá el monto señalado en la Convocatoria. 8. El Emisor en todo momento tendrá el derecho de reducir el monto de la emisión, e inclusive, declarar desierta la Subasta cuando las posturas presentadas resulten, a su criterio, superiores a los costos de fondeo prevalecientes en el mercado o cuando las condiciones del mercado o las posturas sean desfavorables a los intereses del Emisor. Lo anterior, sin responsabilidad para el Emisor ni para los Intermediarios Colocadores Conjuntos. El Emisor y los Intermediarios Colocadores Conjuntos tendrán 45 minutos a partir del momento de cierre de la Subasta. 83 9. En caso que dos o más Posturas Válidas tengan igual tasa propuesta y el monto de la emisión o su remanente no alance para satisfacer el total solicitado para las Posturas Válidas idénticas, el Sistema Módulo de Subastas SIPo utilizará el Método de Primeras Entradas Primeras Asignaciones. Esto quiere decir, que si existen varias posturas a la tasa máxima, se tomarán en cuenta aquellas que entraron primero en tiempo al Sistema Módulo de Subastas SIPo hasta completar el monto total de la colocación. Por lo tanto, no se hará asignación a prorrata a la tasa máxima. 10. En el supuesto de que las posturas de compra sean insuficientes para poder colocar el 100% de la emisión de los Certificados de que se traten, el monto de la emisión se reducirá. 11. En cuanto el Emisor decida el monto por asignar de Certificados y presione el “botón “Asignar” del Sistema Módulo de Subastas SIPo, cada uno de los Participantes podrá ver su resultado particular, y verificar el número de Certificados que se le asignaron y a la tasa a la que se le asignaron. A partir de este momento, SIPo enviará al Emisor y a los Intermediarios Colocadores Conjuntos, vía mail, la información completa sobre las posturas asignadas. 13. El registro y liquidación de los Certificados tendrá lugar 2 Días Hábiles siguientes a la Subasta, es decir el 24 de abril de 2007. 14. A más tardar el Día Hábil siguiente a la fecha de la Subasta de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, Los Intermediarios Colocadores Conjuntos o el Emisor publicarán a través de EMISNET, un aviso con fines informativos en el que se indicarán los resultados de la Subasta, así como los términos y condiciones de la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. 3. Ejemplo ilustrativo Monto a Subastar: 200,000 UDIS Plazo de la emisión: 5 años Posturas solicitadas: Postura 1 2 3 4 5 Hora de entrada en el Sistema Módulo de Subastas SIPo 10:00 a.m. 10:15 a.m. 10: 30 a.m. 10:45 a.m. 11:00 a.m. Tasa Solicitada Monto Solicitado (UDIS) 5.00% 5.20% 5.50% 5.60% 5.60% 30,000.00 50,000.00 70,000.00 50,000.00 10,000.00 Posturas ganadoras: Postura Tasa Solicitada 1 2 3 4 5 5.00% 30,000.00 5.20% 50,000.00 5.50% 70,000.00 5.60% 50,000.00 A esta postura no se le asignan Certificados Entradas Primeras Asignaciones. Monto Solicitado Tasa Única o de Asignación 5.60% 5.60% 5.60% 5.60% debido Monto Asignado (UDIS) 30,000.00 50,000.00 70,000.00 50,000.00 al Método de Primeras 84 REGLAS PARA EL PROCESO DE SUBASTA A TRAVÉS DEL MÓDULO DE SUBASTAS SIPo La Tasa de Rendimiento, la Tasa de Subasta y el monto de la emisión de los Certificados, serán determinados por el Emisor y los Intermediarios Colocadores Conjuntos a través del Sistema mecanismo de Módulo de Subastas SIPo. (a) El sistema que se empleará para la presentación, recepción, envío y ordenamiento de las posturas de compra en firme de los Certificados, será el que proporcione la empresa SIPo. En la inteligencia de que, en el manejo de dicho sistema, no intervendrán los Intermediarios Colocadores Conjuntos, a efecto de garantizar a los Participantes la total imparcialidad y transparencia en el uso del Sistema Módulo de Subastas SIPo. (b) SAN-BC enviarán al público en general el aviso de convocatoria pública a Subasta autorizado por la CNBV en la que consten las características de los Certificados, a través de EMISNET, misma que podrá ser consultada en la página de Internet de la BMV, en la siguiente dirección, www.bmv.com.mx. Dicha Convocatoria tendrá un carácter definitivo sin que pueda modificarse o alterarse en forma alguna. (c) De las 11:00 a las 13:30 horas del día de la Subasta, los posibles Participantes podrán acceder al Sistema Modulo de Subastas SIPo. para presentar las posturas irrevocables de compra respecto de esta emisión, accesando a través de la página de Internet www.sipo.com.mx en el apartado de Colocaciones, con su respectivo Password, mismos que son personalizados y que son proporcionados a las personas debidamente autorizadas por el Participante para colocar posturas de compra. (d) El acceso a la página de Internet www.sipo.com.mx en el apartado de Colocaciones del Sistema Modulo de Subastas SIPo y el Password son (i) de exclusiva responsabilidad de cada Participante, y (ii) constituirá, para todos los efectos legales a que haya lugar, la firma electrónica de cada Participante, en el entendido de que en virtud de dicha firma electrónica, el Participante que corresponda estará obligado a adquirir los Intermediarios Colocadores Conjuntos los Certificados que se le asignen conforme a la Subasta. (e) Cada Participante al enviar su postura, será considerada como irrevocable y compra en firme en los términos previamente fijados en la Convocatoria. (f) En caso de que el Sistema Módulo de Subastas SIPo no funcione o no pueda utilizarse por cualquier causa, aún tratándose de caso fortuito o fuerza mayor, deberá procederse de la manera siguiente: (i) Si dicha falla se presenta el Día Hábil fijado en la Convocatoria para que se lleve a cabo la Subasta, pero se restablece una hora antes del término para enviar posturas en términos de lo previsto en la Convocatoria, entonces, las posturas deberán ser ingresadas a través del Sistema Módulo de Subastas SIPo de acuerdo a lo establecido en estas Bases. (ii) Si dicha falla no se restablece media hora antes del término para enviar posturas en términos de la Convocatoria, entonces, SIPo dará aviso de esa situación vía fax al Emisor y a los Intermediarios Colocadores Conjuntos. En este caso, SIPo, en conjunto con el Emisor y los Intermediarios Colocadores Conjuntos, darán aviso a los Participantes, a través de un e-mail a las direcciones que dichos Participantes hayan proporcionado al Emisor y/o a los Intermediarios Colocadores Conjuntos, de dicha circunstancia. Asimismo, en este caso, el Emisor podrá suspender y/o cancelar, sin responsabilidad. En caso de que el Emisor no suspenda y/o cancele la Subasta, la misma se continuará hasta el Día Hábil siguiente a través del Sistema Modulo de Subastas SIPo. El Emisor deberá notificar a los Intermediarios Colocadores Conjuntos y a SIPo vía fax, dentro de los 15 minutos siguientes a partir de que reciba la notificación previa de parte de SIPo prevista en el párrafo anterior, su decisión de suspender y/o cancelar la Subasta. Una vez que SIPo y los Intermediarios Colocadores Conjuntos reciban la notificación del Emisor respecto de la suspensión y/o cancelación de la Subasta, los Intermediarios Colocadores Conjuntos deberán notificar a su vez de manera inmediata a los Participantes. En caso de que el Emisor decida no suspender y/o cancelar la Subasta, las partes convienen en que se tendrán por hechas las posturas irrevocables de compra, en el momento en que el sistema de Internet acuse de recibo 85 correspondiente al Participante que haya enviado tal postura; de lo cual, el Participante está obligado a obtener una constancia escrita mediante la impresión del acuse que aparezca en la pantalla de cómputo del Participante; en la inteligencia de que, si por causas ajenas y fuera de la voluntad de SIPo fallare el sistema de Internet, de lo cual el mismo dará aviso con toda oportunidad, se tendrá por no hecha la postura irrevocable de compra y por no recibida la misma, debiendo los Participantes que no cuenten con la impresión del acuse que aparezca en la pantalla de cómputo entregar sus posturas irrevocables de compra, en formato único proporcionado previamente por SIPo, debidamente firmado, por fax al Emisor antes de las 13:00 horas del día en que se presentaron las posturas en términos de la Convocatoria. (iii) Si hubiera una falla en el Sistema Módulo de Subastas SIPo, el propio sistema, automáticamente, dará aviso a cada Participante de esa falla. (iv) En caso de que uno o más Participantes no tenga acceso al Sistema Módulo de Subastas SIPo, derivado de una falla originada por su proveedor de Internet, su sistema de red, su equipo de cómputo o cualquier otra causa no atribuible al funcionamiento del Sistema Módulo de Subastas SIPo, aún tratándose de caso fortuito o fuerza mayor, este Participante deberá ingresar su postura a través del Área de Ventas Institucionales de SAN-BC, Área que estará obligada a ingresar dicha postura al Sistema Módulo de Subastas SIPo a través de su sistema de cómputo o a través de la Terminal Abierta. (g) La recepción de las posturas no implica la aceptación de su contenido por parte de los Intermediarios Colocadores Conjuntos ni por parte del Emisor, toda vez que serán objeto de ulterior revisión, validación y análisis. Por tanto, las posturas presentadas por los Participantes no serán vinculantes de manera alguna para el Emisor y/o los Intermediarios Colocadores Conjuntos, más sí lo serán para los Participantes que las hayan presentado. (h) El 19 de abril de 2007, el Sistema Módulo de Subastas SIPo tendrá la información de la Convocatoria con el objeto de que los Participantes que así lo deseen verifiquen la información. (i) El Sistema Módulo de Subastas SIPo dará la posibilidad de ingresar posturas a partir de las 11:00 horas fijada previamente por los Intermediarios Colocadores Conjuntos en la Convocatoria. Las posturas sólo podrán ser vistas en forma anónima por el personal ejecutivo de la Emisora y por los representantes de cada uno de los Lideres Colocadores Conjuntos, quienes estarán presentes en la sala dedicada para tal efecto en las oficinas de Casa de Bolsa Santander. (j) Los Participantes presentarán las posturas a través del Sistema Módulo de Subastas SIPo, el cual las ordenará por hora de llegada. Sólo serán Posturas Válidas, las posturas recibidas a través del citado Sistema Módulo de Subastas SIPo. Asimismo, el Sistema Módulo de Subastas SIPo definirá en forma automática cuáles de las posturas cumplen con los requisitos para ser consideradas como Posturas Aceptadas. (k) El Sistema Módulo de Subastas SIPo no permitirá una postura mayor al monto ofrecido en la Convocatoria. Los postores podrán limitar sus posturas por montos o en términos de porcentajes respecto del monto asignado, en este último caso, en el entendido que los múltiplos para presentar el porcentaje de dicho monto se definirán en la Convocatoria correspondiente. (l) El monto mínimo con múltiplos de 100.00 (cien) UDIS será de 30,000.00 (Treinta mil UDIS) o su equivalente en porcentaje. El monto máximo será de 40’000,000.00 (Cuarenta millones de UDIS), o su equivalente al 30% (treinta por ciento) de la emisión; por otro lado, el número de SIPo usados en la Tasa de Subasta para presentar las posturas también será definido en la Convocatoria correspondiente. (m) El Sistema Módulo de Subastas SIPo no permitirá el ingreso de posturas después de las 13:30 horas. (n) Una vez cerrado el Libro de Posturas, el Sistema Módulo de Subastas SIPo, ordenará de forma automática las posturas en forma ascendente, de la tasa menor a la tasa mayor. El Emisor y los Intermediarios Colocadores Conjuntos podrán saber el monto por asignar y la tasa máxima y única a la que se asignarán los Certificados, información que será proporcionada por el Sistema Módulo de Subastas SIPo. (o) Una vez que el Emisor haya revisado las posturas recibidas por SIPo, el Emisor tendrá el derecho de reducir el monto de la emisión e inclusive cancelar la Subasta, cuando las posturas presentadas resulten, a su criterio, superiores a 86 los costos de fondeo prevalecientes en el mercado o cuando las condiciones del mercado o las posturas sean desfavorables a los intereses del Emisor. Lo anterior, sin responsabilidad para el Emisor ni para los Intermediarios Colocadores Conjuntos. En caso de que el Emisor decida reducir el monto de la emisión o cancelar la misma, deberá avisar a cada Participante dicha circunstancia. (p) los Intermediarios Colocadores Conjuntos y el Emisor tendrán 45 minutos para decidir el monto a colocar sin que éste pueda exceder del monto de la emisión. En caso de que, los Intermediarios Colocadores Conjuntos y el Emisor no presionen el botón de “Asignar” del Sistema Módulo de Subastas SIPo antes que termine el plazo límite previsto en la Convocatoria, la Subasta se cancelará sin responsabilidad para el Emisor o los Intermediarios Colocadores Conjuntos, en cuyo caso los Intermediarios Colocadores Conjuntos deberán dar aviso a cada Participante de dicha circunstancia. (q) Una vez que el Emisor decida asignar los Certificados y haya oprimido el botón de “Asignar” en el Sistema Módulo de Subastas SIPo, el sistema enviara automáticamente el resultado que corresponde a cada postura, informando el número de Certificados que se le asignaron a cada Participante y, en su caso, a la tasa de asignación. En caso de que dos o más posturas tengan igual tasa, y el monto de la emisión o su remanente (según sea el caso) no alcance para satisfacer el total solicitado para esas posturas idénticas, el Sistema Módulo de Subastas SIPo utilizará el Método de Primeras Entradas Primeras Asignaciones, esto quiere decir que, si existen varias posturas a la tasa máxima, se usarán aquellas que entraron primero en tiempo al Sistema Módulo de Subastas SIPo hasta completar el monto total de la colocación. Por lo tanto, no se hará asignación prorrata a la tasa máxima. Al mismo tiempo, a cada usuario del Sistema Módulo de Subastas SIPo, le aparece el Libro Ciego con el resultado de la Subasta. El Libro Ciego es publicado a través del Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores -EMISNET-, para su publicación en la sección "Empresas Emisoras" en el apartado "Eventos Relevantes", en la página de Internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., en la siguiente dirección www.bmv.com.mx. A partir de este momento, los Intermediarios Colocadores Conjuntos y el Emisor tendrán acceso, en el Sistema Módulo de Subastas SIPo, al Libro de Posturas. Esta información será grabada electrónicamente en un disco y será entregada por parte de SIPo los Intermediarios Colocadores Conjuntos y al Emisor. La bitácora de estas secuencias quedará grabada en forma electrónica y será resguardada por SIPo. Asimismo, a partir de ese momento el Área de Ventas Institucionales de los Intermediarios Colocadores Conjuntos confirmará de manera escrita y telefónica la asignación de los Certificados a cada uno de los Participantes. (r) El Sistema Módulo de Subastas SIPo procederá a definir cuáles de las posturas serán consideradas como Posturas Aceptadas, por las cuales los Intermediarios Colocadores Conjuntos asumirán el compromiso de vender a los respectivos Participantes el número de Certificados que correspondan según la Postura Aceptada en cuestión. (s) El método que utilizará el Sistema Módulo de Subastas SIPo para definir las Posturas Aceptadas y asignar el monto de la emisión de los Certificados, será el de cubrir los montos solicitados para cada postura, de menor a mayor Tasa de Subasta, hasta asignar el total de la emisión. En caso de que dos o más posturas tengan igual Tasa de Subasta, y el monto de la emisión o su remanente (según sea el caso) no alcance para satisfacer el total solicitado para esas posturas idénticas, el Sistema Módulo de Subastas SIPo utilizará el Método de Primeras Entradas Primeras Asignaciones, cuyo mecanismo se ha explicado anteriormente en estas Bases. 87 ANEXO 2. Títulos de la Emisión 88 ANEXO 3. Opinión Legal 89 ANEXO 4. Calificaciones de la Emisión 90 ANEXO 5. Dictamen del Auditor Independiente de los Créditos Hipotecarios 91 ANEXO 6. Contrato de Cobertura de Flujos 92 ANEXO 7. Contrato de Garantía de Pago por Incumplimiento (GPI) 93 ANEXO 8. Contrato de Cesión 94 ANEXO 9. Contratos de Cesiones Adicionales 95
