CONTINGENCIAS Y RESTRICCIONES A continuación se detallan las contingencias y compromisos vigentes al 30 de junio de 2004 y 2003: a) Inmobiliaria Geosal S.A. - Garantías entregadas Al 30 de Junio de 2004 la Sociedad ha otorgado documentos en garantía ascendentes a M$ 55.475, los cuales garantizan la buena ejecución y fiel cumplimiento de los proyectos en desarrollo. - Garantías directas La Sociedad a la fecha ha constituido garantías hipotecarias con Banco Security, BCI y Desarrollo, en el caso del Banco Security la deuda está pagada en su totalidad, solo queda pendiente alzar la garantía. - Garantías indirectas La Sociedad a la fecha es aval y codeudor solidario por deudas contraídas por las siguientes empresas relacionadas a favor del Banco de Chile: M$ Inmobiliaria Los Castaños 11 Inmobiliaria Piedra Roja E. Inmobiliaria Los castaños 7 - 259.431 1.614.749 972.922 Otras contingencias i) Entre Inmobiliaria Geosal S.A. y la Compañía de Seguros de Vida Consorcio Nacional de Seguros S.A., convinieron, la primera en comprar la Parcela 2 del Fundo Lo Cruzat de Quilicura de 245.174 mts2, que será destinado a un proyecto inmobiliario de 1.544 viviendas habitacionales. Dicho convenio, establece la compra parcelada de varios lotes de terreno en un plazo máximo de seis años desde el 30 de junio de 1999, prorrogables previo acuerdo entre las partes. A la fecha, la Sociedad y las sociedades relacionadas del grupo Geosal ya han adquirido seis lotes de terreno, en los cuales se desarrollan los conjuntos habitacionales Piedra Roja 1, Piedra Roja 2, Piedra Roja 4, Piedra Roja 5 y Los Robles 1. Al 30 de junio de 2004, no se han adquirido los Lotes 3, y 9, que ascienden a UF 109.079,05 de capital, que devengan un interés de 9% anual. ii) Entre Inmobiliaria Geosal S.A. y Compañía de Seguros de Vida La Construcción S.A., existe un convenio de opción preferente de compra sobre el terreno ubicado en Puente Alto, denominado Hijuela 15 Fundo Los Quillayes, de una superficie aproximada de 216.335,18 mt2. En dicho terreno, Geosal tiene interés en desarrollar un proyecto inmobiliario de 1.500 viviendas sociales, el cual se ejecutará por etapas, dentro de siete años contados desde el 31 de diciembre de 2001. A la fecha, la sociedad y las sociedades relacionadas del grupo Geosal ya han adquirido 8 lotes de terreno en los cuales se desarrollan los conjuntos habitacionales Capilla 5, Capilla 6, Capilla 7, Castaños 3, Castaños 4, Castaños 6, Coigues 1 y Coigues 2. Al 30 de junio de 2004, no se han adquirido los Lotes C y D, que ascienden a UF 28.187,84 de capital, que devengan un interés de 8,9% anual. b) Inmobiliaria Monte Verde 9 Ltda. - Garantías entregadas Al 30 de junio de 2004 la Sociedad no ha otorgado documentos en garantía. - Garantías directas La Sociedad a la fecha ha constituido garantía hipotecaria a favor del Banco BCI por M$ 2.120.000, correspondiente a los lotes C1 y C2 ex Fundo El Peñón, Puente Alto. - Garantías indirectas La Sociedad a la fecha no posee garantías indirectas. c) - Inmobiliaria Monte Verde 3 Ltda. Garantías entregadas Al 30 de Junio de 2004 la Sociedad ha otorgado documentos en garantía ascendentes a M$ 29.424, los cuales garantizan la buena ejecución y fiel cumplimiento de los proyectos en desarrollo. - Garantías directas La Sociedad a la fecha ha constituido garantía hipotecaria a favor del Banco Estado por M$ 373.138, correspondiente al lote F ex Fundo El Peñón, Puente Alto. - Garantías indirectas La Sociedad a la fecha no posee garantías indirectas. d) Inmobiliaria Las Gaviotas Ltda. - Garantías entregadas Al 30 de Junio de 2004 la Sociedad no ha otorgado documentos en garantías. - Garantías directas La Sociedad ha constituido garantía hipotecaria a favor del Banco Security por M$ 1.478.943, correspondiente al Lote 1 2ª, calle Von Moltke, Valparaíso. - Garantías indirectas La Sociedad a la fecha no posee garantías indirectas. e) Inmobiliaria Los Robles F Ltda. - Garantías entregadas Al 30 de Junio de 2004 la Sociedad no ha otorgado documentos en garantía. - Garantías directas La Sociedad ha constituido garantía hipotecaria a favor del Banco Security por M$ 934.197, correspondiente al Lote 6 parcela 2 Quilicura, ex Fundo Lo Cruzat. - Garantías indirectas La Sociedad a la fecha no posee garantías indirectas. f) Inmobiliaria Piedra Roja B Ltda. - Garantías entregadas Al 30 de Junio de 2004 la Sociedad no ha otorgado documentos en garantía. - Garantías directas La Sociedad ha constituido garantía hipotecaria a favor del Banco Security por M$ 287.784, correspondiente al Lote 2 Quilicura, ex Fundo Lo Cruzat. - Garantías indirectas La Sociedad a la fecha no posee garantias indirectas. g) Inmobiliaria Piedra Roja D Ltda. - Garantías entregadas Al 30 de Junio de 2004 la Sociedad no ha otorgado documentos en garantía. - Garantías directas La Sociedad ha constituido garantía hipotecaria a favor del Banco Security por M$ 1.413.616, correspondiente al Lote 4 Quilicura, ex Fundo Lo Cruzat. - Garantías indirectas La Sociedad a la fecha no posee garantías indirectas. h) Constructora Geosal S.A. - Garantías entregadas Al 30 de Junio de 2004 la Sociedad ha otorgado documentos en garantía ascendentes a M$ 3.607, los cuales garantizan la buena ejecución y fiel cumplimiento de los proyectos en desarrollo. - Garantías directas e indirectas La Sociedad a la fecha no posee garantías directas e indirectas. i) Inmobiliaria Piedra Roja E Ltda. - Garantías entregadas Al 30 de Junio de 2004 la Sociedad ha otorgado documentos en garantía ascendentes a M$ 40.625, los cuales garantizan la buena ejecución y fiel cumplimiento de los proyectos en desarrollo. - Garantías directas La sociedad ha constituido a la fecha garantía hipotecaria a favor del Banco de Chile por M$ 1.566.797 correspondiente al lote 5 Quilicura, ex Fundo Lo Cruzat. - Garantías indirectas La Sociedad a la fecha no posee garantías indirectas. j) Inmobiliaria Los Castaños 11 Ltda. - Garantías entregadas Al 30 de Junio de 2004 la Sociedad no ha otorgado documentos en garantía - Garantías directas La sociedad ha constituido a la fecha garantía hipotecaria a favor del Banco de Chile por M$259.405.- correspondiente al lote F, Puente Alto, ex Fundo Los Quillayes. - Garantías indirectas La Sociedad a la fecha no posee garantías directas e indirectas. k) Inmobiliaria La Capilla 4 Ltda. - Garantías entregadas Al 30 de Junio de 2004 la Sociedad no ha otorgado documentos en garantía. - Garantías directas La Sociedad a la fecha no posee garantías directas e indirectas. l) Inmobiliaria La Capilla 5 Ltda. - Garantías entregadas Al 30 de Junio de 2004 la Sociedad no ha otorgado documentos en garantía - Garantías directas e indirectas La Sociedad a la fecha no posee garantías directas e indirectas. m) Inmobiliaria Los Castaños 7 Ltda. - Garantías entregadas Al 30 de Junio de 2004 la Sociedad no ha otorgado documentos en garantía - Garantías directas e indirectas La Sociedad a la fecha no posee garantías directas e indirectas. n) Inmobiliaria Pajaritos 6 Ltda. - Garantías entregadas Al 30 de Junio de 2004 la Sociedad no ha otorgado documentos en garantía. - Garantías directas La Sociedad a la fecha no posee garantías directas e indirectas - Garantías indirectas La Sociedad a la fecha no posee garantías indirectas. ñ) Inmobiliaria Los Olivos 3 Ltda. - Garantías entregadas Al 30 de Junio de 2004 la Sociedad no ha otorgado documentos en garantía. - Garantías directas La Sociedad a la fecha no posee garantías directas e indirectas - Garantías indirectas La Sociedad a la fecha no posee garantías indirectas. o) Inmobiliaria El Cóndor Ltda. - Garantías entregadas Al 30 de Junio de 2004 la Sociedad no ha otorgado documentos en garantía - Garantías directas La Sociedad ha constituido garantía hipotecaria a favor del Banco BCI por M$ 1.243.767, correspondiente al Terreno Lote 1-B y 1-D, Quilpue. - Garantías indirectas La Sociedad a la fecha no posee garantías indirectas. p) Inmobiliaria Piedra Roja A Ltda. - Garantías entregadas Al 30 de Junio de 2004 la Sociedad no ha otorgado documentos en garantía. - Garantías directas La Sociedad ha constituido garantía hipotecaria a favor del Banco Security por M$ 135.800 correspondiente al LOTE 1 de Quilicura. - Garantías indirectas La Sociedad a la fecha no posee garantías indirectas. q) Inmobiliaria El Bosque Ltda. - Garantías entregadas Al 30 de Junio de 2004 la Sociedad ha otorgado documentos en garantía ascendentes a M$ 68.324, los cuales garantizan la buena ejecución y fiel cumplimiento de los proyectos en desarrollo. - Garantías directas e indirectas La Sociedad a la fecha no posee garantías directas e indirectas. r) Salfa Construcción S.A. - Garantías entregadas Al 30 de Junio de 2004 la Sociedad ha otorgado documentos en garantía ascendentes a M$ 10.027.108, los cuales garantizan la buena ejecución y fiel cumplimiento de los proyectos en desarrollo. - Garantías directas e indirectas La Sociedad a la fecha no posee garantías directas e indirectas. s) Constructora Novatec S.A. - Garantías entregadas Al 30 de Junio de 2004 la Sociedad ha otorgado documentos en garantía ascendentes a M$ 102.689, los cuales garantizan la buena ejecución y fiel cumplimiento de los proyectos en desarrollo. - Garantías directas e indirectas La Sociedad a la fecha no posee garantías directas e indirectas. t) SalfaCorp. - Garantías entregadas Al cierre de los estados financieros la Sociedad no presenta compromisos contingentes por garantías entregadas. - Garantías directas Al cierre de los estados financieros la Sociedad no presenta garantías directas. - Garantías indirectas Al cierre de los estados financieros la Sociedad presenta garantías indirectas por haberse constituido en aval y codeudor solidario de deudas contraídas por Inversiones y Desarrollo S.A. con el Banco de Chile, por un monto ascendente a M$ 4.293.623. La Sociedad se ha constituido en aval y codeudor solidaria del cincuenta por ciento (50%) de las obligaciones asumidas por Inmobiliaria Piedra Roja A Limitada e Inmobiliaria Piedra Roja B Limitada (filiales de Inmobiliaria Geosal S.A.) para con la Compañía de Seguros de Vida Consorcio Nacional de Seguros S.A. Con fecha 29 de Junio de 2004 Salfacorp S.A. ha suscrito con el Banco del Estado de Chile un convenio de financiamiento por UF 630.000, de éstos UF 134.059,42 corresponden a novación y reprogramación de deuda en cuya virtud Salfacorp ha asumido la calidad de deudora principal respecto de los créditos que mantenían las siguientes filiales: Empresa de Montajes Industriales Salfa S.A. Constructora Salfa S.A. Salfa Construcción S.A. UF 24.805,80 UF 47.297,76 UF 61.955,86 Para garantizar el financiamiento referido se constituyeron como avales, fiadoras y codeudoras solidarias de Salfacorp S.A. sus filiales Constructora Salfa S.A. en un 25%, Salfa Construcción S.A. en un 25% y Empresa de Montajes Industriales Salfa S.A. en un 50%. Con fecha 30 de Junio de 2004 Salfacorp S.A. ha suscrito con el Banco Security un contrato de novación, consolidación y reprogramación por $ 4.600.164.949, respecto de los créditos otorgados originalmente a las siguientes filiales: Constructora Salfa S.A. Salfa Construcción S.A. Geosal S.A. Inmobiliaria Geosal S.A. Constructora Geosal S.A. $1.140.000.000 $ 900.000.000 $ 640.902.893 $ 981.019.482 $ 938.242.574 En virtud de la novación, Salfacorp S.A. ha asumido la calidad de deudora principal y directa de los créditos indicados. Para garantizar el financiamiento referido se constituyeron como avales, fiadoras y codeudoras solidarias de Salfacorp S.A., sus filiales Constructora Salfa S.A. en un 25%, Salfa Construcción S.A. en un 25% y Empresa de Montajes Industriales Salfa S.A. en un 50%. u) Salfa Rentas Inmobiliarias S.A. y filiales - Garantías entregadas Al 30 de Junio de 2004 la Sociedad no ha otorgado garantías. - Garantías directas i) Hipoteca a favor del Banco Security asociada a las Oficinas comerciales y estacionamientos ubicados en Ciudad empresarial por M$ 2.084.636 ii) Carta de resguardo por terrenos que a la fecha ya están vendidos por M$ 434.476. - Garantías indirectas: La Sociedad a la fecha se mantiene como aval y codeudor solidaria de Inmobiliaria Geosal S.A., por obligaciones mantenidas por esta empresa relacionada con terceros. u.1) Inmobiliaria Tresal Limitada Al 30 de Junio de 2004 se mantiene como aval y codeudor solidario de Inmobiliaria Geosal S.A., por obligaciones mantenidas por esta empresa relacionada con terceros. u.2) Maqsa Austral S.A. - Garantías entregadas Al 30 de Junio de 2004 la Sociedad no ha otorgado documentos en garantía - Garantías directas e indirectas La Sociedad a la fecha no posee garantías directas e indirectas. v) Constructora Salfa S.A. y Filiales - Garantías entregadas Al 30 de Junio de 2004 la Constructora Salfa S.A. ha otorgado documentos en garantía ascendentes a M$ 4.812.486, los cuales garantizan la buena ejecución y fiel cumplimiento de los proyectos en desarrollo. - Garantías directas Constructora Salfa S.A. y sus filiales a la fecha no poseen deudas directas. - Garantías indirectas Al 30 de Junio de 2004, Constructora Salfa S.A. se ha constituido como aval y codeudora solidaria de las obligaciones asumidas por Geosal S.A., por un monto de hasta UF 25.000 con BBVA, los cuales serán destinados a la ejecución de proyectos inmobiliarios. Inmobiliaria Salfa Austral S.A., por un monto de hasta UF 40.000 con el Banco de Chile, monto que será destinado a la ejecución de proyectos inmobiliarios durante los años 2004 y 2005. Además, Constructora Salfa S.A. se ha constituido como aval y codeudor solidaria de obligaciones asumidas por: - Constructora Novatec S.A. a favor del Banco Santander-Santiago. Desco-Precon Salfa Ltda. a favor del Banco Bice. Desco-Precon Salfa Ltda. a favor del Banco Chile Inmobiliaria Salfa Austral Ltda. A favor del Banco chile Salfa Construccion S.A a favor del Banco Chile $ 0 $ 1.374.450 $ 1.251.342 $ 288.662 $ 1.120.891 Durante el año 2003, Constructora Salfa S.A. se ha constituido como aval y codeudor solidario de obligaciones asumidas por: - Salfa Rentas Inmobiliarias a favor del Banco Bice Geosal S.A. a favor del Banco BBVA. Por lo anterior, a la fecha Constructora Salfa S.A. posee garantías indirectas por M$ 4.035.345 (M$ 2.058.846 para 2003). w) Empresa de Montajes Industriales Salfa S.A. - Garantías entregadas Al cierre de los estados financieros Empresa de Montajes Industriales Salfa S.A., presenta compromisos contingentes por boletas de garantía entregadas a clientes, las cuales garantizan la buena ejecución y el fiel cumplimiento de los proyectos en desarrollo, por un total de M$ 13.772.420 (M$ 8.804.550 para 2003) - Garantías directas Al cierre de los estados financieros la sociedad no presenta garantías directas. - Garantías indirectas Al cierre de los estados financieros la Sociedad presenta garantías indirectas por haberse constituido en aval y codeudor solidario de deudas contraídas por Inmobiliaria Geosal S.A. por un monto de M$ 538.000 a favor del BankBoston. La Sociedad se ha constituido en aval y codeudor solidaria del cincuenta por ciento (50%) de las obligaciones asumidas por Inmobiliaria Piedra Roja A Limitada e Inmobiliaria Piedra B Limitada (filiales de Inmobiliaria Geosal S.A.) para con la Compañía de Seguros de Vida Consorcio Nacional de Seguros S.A. Restricciones Salfa Ingeniería y Construcciones S.A. 1 De acuerdo al convenio de fecha 21 de diciembre de 2001 entre La Compañia de Seguros de Vida La Construcciòn S.A., e Inmobiliaria Geosal S.A., la Sociedad se compromete a no disminuir su participación en Geosal S.A. sin la autorización de la Compañia de Seguros de la Cámara Chilena de la Construcción. Este compromiso obedece a que la Compañia de Seguros tiene operaciones con el área de negocios inmobiliarios de Salfa Ingeniería y Construcciones S.A. 2 La Sociedad se compromete a no disminuir la participación sobre Inmobiliaria Geosal S.A. y Geosal S.A. otorgado en favor del Dredsner Bank. Este compromiso obedece a que el Banco otorgó lineas de capital de trabajo para la operacion de compra del Grupo Geosal. 3 Compromiso de propiedad sobre Salfa Construcción S.A. y Constructora Novatec S.A. otorgado en favor de Banco BBVA. Compromiso solicitado por el Banco BBVA en marzo del año 2004 para otorgarles lineas de financiamiento. Salfa Inmobiliaria S.A. 1 Prenda sobre las acciones en Inmobiliaria Geosal S.A. y Geosal S.A. para garantizar deuda de Inversiones y Desarrollo S.A. para con el Banco de Chile. Esta obligación corresponde a la garantía por una deuda de UF 250.000 que tomó Inversiones y Desarrollo con el Banco de Chile, con el objeto de financiar parte de la compra de Inversiones Guadalupe Ltda. 2 Compromiso de relación de endeudamiento combinado no superior a 3,2 veces, otorgada a favor de la Compañía de Seguros de la Cámara Chilena de la Construcción. El concepto de endeudamiento combinado de leverage del área inmobiliaria (denominada división GEOSAL), corresponde a un índice que permite dimensionar y restringir el endeudamiento de este negocio mientras se tenga relaciones comerciales con la Compañia de Seguros de Vida La Construcción.