PROPUESTAS DE ACUERDO FORMULADAS POR EL CONSEJO DE

PROPUESTAS DE ACUERDO FORMULADAS POR EL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN DE DURO FELGUERA, S.A. SOBRE LOS PUNTOS DEL ORDEN
DE DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE 2016
PRIMERO.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas
y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) y
del Informe de Gestión de Duro Felguera, S.A., tanto Individuales como Consolidados con sus
sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio de 2015 y examen y aprobación, en su caso,
de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2015.
De acuerdo con lo previsto en el artículo 164 de la Ley de Sociedades de Capital, la Junta General
Ordinaria debe reunirse, dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para, en su caso,
aprobar las Cuentas Anuales del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
Dentro de este punto se incluye la propuesta de aplicación del resultado que figura en las Cuentas
Anuales (en miles de euros):
Base de reparto
Resultado del ejercicio
(112.591)
Impuestos Sociedades
27.109
(85.482)
Distribución
Resultados Negativos de
Ejercicios anteriores
(85.482)
(85.482)
En relación al dividendo a cuenta repartido el pasado de mes de septiembre contra los resultados del
ejercicio 2015, por importe de 3.200 miles de euros, el Consejo de Administración acuerda, por
unanimidad, que si bien a esa fecha se formuló un estado contable en el que se ponía de manifiesto la
liquidez suficiente para la distribución de esa cantidad así como también la existencia de beneficios
netos suficientes, todo ello de carácter provisional, la aparición de las circunstancias sobrevenidas,
determinan que dicho dividendo a cuenta sea llevado contra reservas voluntarias.
Propuesta de Acuerdo.- Se propone la aprobación de las Cuentas Anuales de la Sociedad y del
Informe de Gestión, tanto individuales como consolidados, así como la aplicación del resultado que
consta en las mismas.
SEGUNDO.- Aprobación de la gestión del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio
2015.
Dentro de las facultades atribuidas por el artículo 164 de la Ley de Sociedades de Capital a la Junta
General Ordinaria se encuentra la aprobación, en su caso, de la gestión social.
Propuesta de Acuerdo.- Se propone la aprobación de la gestión social llevada a cabo por el Consejo
de Administración correspondiente al ejercicio 2015.
TERCERO.- Nombramiento o reelección del Auditor de Cuentas de la Sociedad y de su grupo
consolidado para el ejercicio 2016.
De conformidad con el artículo 264 de la Ley de Sociedades de Capital, la Junta General de
Accionistas ha de elegir a los auditores que deben de verificar las cuentas anuales antes de que
finalice el ejercicio a auditar.
La reelección o prórroga, una vez que finalice el primer período a auditar, se rige por lo dispuesto en
la propia normativa reguladora de la actividad de auditoría.
La última prórroga de los actuales auditores de cuentas, PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. fue
acordada por la Junta General en su sesión de 25 de junio de 2015 por un período de un año, es
decir, para el ejercicio 2015, por lo que resulta obligado que la Junta General proceda a nombrar o
reelegir auditores.
Propuesta de Acuerdo.- La Comisión de Auditoría de la Sociedad está analizando las diferentes
alternativas en relación con la reelección de los actuales auditores de cuentas de la Sociedad o, en su
caso, el nombramiento de un nuevo auditor.
En este sentido, una vez que la Comisión eleve al Consejo de Administración la correspondiente
propuesta, el Consejo adoptará un acuerdo que trasladará a la Junta General de la Sociedad. Esta
propuesta de acuerdo será publicada de forma inmediata en la página web de la Sociedad y como
Hecho Relevante en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en la fecha en que se adopte el
acuerdo por el Consejo de Administración y, en todo caso, con anterioridad a la celebración de la
Junta General.
CUARTO.- Modificación de los Estatutos Sociales a los efectos de incorporar las modificaciones
derivadas de la reforma de la Ley de Sociedades de Capital introducidas por la Ley 5/2015, de 27
de abril, de fomento de la financiación empresarial, la Ley 9/2015, de 25 de mayo, de Medidas
Urgentes en Materia Concursal y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas.
De acuerdo con lo previsto en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, corresponde a la
Junta General de Accionistas la aprobación de la modificación de los Estatutos Sociales. Al objeto de
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adaptar su redacción a las modificaciones legales introducidas en la Ley de Sociedades de Capital por
la Ley 5/2015, de 27 de abril, de fomento de la financiación empresarial, la Ley 9/2015, de 25 de
mayo, de Medidas Urgentes en Materia Concursal y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de
Cuentas, el Consejo de Administración propone la modificación de los siguientes artículos de los
Estatutos Sociales:
4.1.- Modificación del artículo 2 ("Domicilio, Sucursales y Página web corporativa") de los
Estatutos Sociales, en relación con el traslado del domicilio social dentro del territorio
nacional.
Propuesta de Acuerdo.- Se propone la aprobación, de conformidad con el Informe
Justificativo del Consejo de Administración sobre la propuesta de modificación de los
Estatutos Sociales de Duro Felguera, S.A. que se ha puesto a disposición de los accionistas
desde la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General, de la modificación del
artículo 2 ("Domicilio social, sucursales y Página web corporativa") de los Estatutos Sociales,
en relación con el traslado del domicilio social dentro del territorio nacional.
A estos efectos, la nueva redacción del artículo 2 cuya modificación se propone es la siguiente:
"Artículo 2.- Domicilio, Sucursales y Página web corporativa
1.
La Sociedad tiene su domicilio en Gijón, Principado de Asturias, calle Ada Byron, 90,
Parque Científico y Tecnológico de Gijón.
2.
El Consejo de Administración será competente para cambiar el domicilio dentro del
territorio nacional, así como para la creación, supresión o traslado de sucursales,
agencias o delegaciones, tanto en territorio nacional como extranjero, que el
desarrollo de la actividad de la Sociedad haga necesario o conveniente.
3.
La página web corporativa es: www.dfdurofelguera.com. La modificación,
supresión y traslado de la página web podrá ser acordada por el Consejo de
Administración y dicho acuerdo se hará constar en la página web modificada,
suprimida o trasladada durante, al menos, el tiempo mínimo que determine la
legislación en vigor."
4.2.- Modificación de los artículos 12 ("Emisión de obligaciones"), 13 ("Otros valores"), 16
("Competencias de la Junta General") y 27 ("Constitución de la Junta") de los Estatutos
Sociales, en relación con la emisión de obligaciones.
Propuesta de Acuerdo.- Se propone la aprobación, de conformidad con el Informe
Justificativo del Consejo de Administración sobre la propuesta de modificación de los
Estatutos Sociales de Duro Felguera, S.A. que se ha puesto a disposición de los accionistas
desde la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General, de la modificación de
los artículos 12 ("Emisión de obligaciones"), 13 ("Otros valores"), 16 ("Competencias de la
Junta General") y 27 ("Constitución de la Junta") de los Estatutos Sociales, en relación con la
emisión de obligaciones.
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A estos efectos, la nueva redacción de los artículos 12, 13, 16 y 27 cuya modificación se
propone es la siguiente:
"Artículo 12.- Emisión de obligaciones
1. La Junta General será el órgano competente para acordar la emisión de
obligaciones convertibles en acciones y de obligaciones que atribuyan a los
obligacionistas una participación en las ganancias sociales, pudiendo delegar en
el Consejo de Administración la facultad de emitir estas obligaciones y de excluir
el derecho de suscripción preferente, todo ello de conformidad con lo previsto en
la Ley.
2. El Consejo de Administración será competente para acordar la emisión y la
admisión a negociación de las obligaciones no previstas en el apartado 1
anterior, así como para acordar el otorgamiento de garantías de la emisión de
obligaciones."
"Artículo 13.- Otros valores
La Sociedad podrá emitir pagarés, warrants, participaciones preferentes u otros
valores negociables distintos de los previstos en el artículo anterior, de conformidad
con lo previsto en la Ley."
"Artículo 16.- Competencias de la Junta General
La Junta General decidirá sobre los asuntos atribuidos a la misma por la Ley, por los
presentes Estatutos o por el Reglamento de la Junta General y, en particular, acerca
de los siguientes:
(a)
La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la
aprobación de la gestión social.
(b)
El nombramiento, reelección, ratificación y separación de los Consejeros, así
como el nombramiento y separación de los liquidadores y de los auditores de
cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra
cualquiera de ellos.
(c)
La modificación de los Estatutos Sociales.
(d)
El aumento y la reducción del capital social.
(e)
La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente.
(f)
La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos
esenciales.
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(g)
La transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales
desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad, aunque esta
mantenga el pleno dominio de aquellas.
Se presume el carácter esencial de los referidos activos o actividades cuando el
importe de la operación supere el veinticinco por ciento (25%) del valor de los
activos que figuren en el último balance aprobado.
(h)
La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y
el traslado de domicilio al extranjero.
(i)
La disolución de la Sociedad.
(j)
La aprobación del balance final de liquidación.
(k)
Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.
(l)
La política de remuneraciones de los Consejeros en los términos establecidos
en la Ley.
(m)
La aprobación del establecimiento de sistemas de retribución de los Consejeros
y altos directivos de la Sociedad consistentes en la entrega de acciones o de
opciones sobre acciones, o retribuciones referenciadas al valor de las acciones.
(n)
La emisión de obligaciones y otros valores negociables que sean competencia
de la Junta General y la delegación en el Consejo de Administración de la
facultad de su emisión.
(o)
La autorización para la adquisición derivativa de acciones propias.
(p)
La aprobación y modificación del Reglamento de la Junta General de
Accionistas.
(q)
Cualesquiera otros asuntos que determinen la Ley o los presentes Estatutos."
"Artículo 27.- Constitución de la Junta
1. La Junta General de Accionistas quedará válidamente constituida en primera
convocatoria cuando los accionistas, presentes o representados, posean, al
menos, el veinticinco por ciento (25%) del capital suscrito con derecho a voto. En
segunda convocatoria será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea
el capital concurrente a la misma.
2. Para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria pueda acordar válidamente
la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo, la
emisión de obligaciones que sean competencia de la Junta General, el aumento o
la reducción del capital y cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales, la
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supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas
acciones y el traslado de domicilio al extranjero, será necesaria, en primera
convocatoria, la concurrencia de accionistas, presentes o representados, que
posean, al menos, el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho
de voto.
En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento
(25%) de dicho capital.
3. Las ausencias de accionistas que se produzcan una vez constituida la Junta
General no afectarán a la validez de su celebración.
4. Si para adoptar válidamente un acuerdo respecto de alguno, o varios, de los
puntos del orden del día de la convocatoria de la Junta General fuera necesario,
de conformidad con la normativa legal o estatutaria aplicable, la asistencia de un
determinado porcentaje del capital social y este porcentaje no se alcanzara, o se
precisara el consentimiento de determinados accionistas interesados y estos no
estuviesen presentes o representados, la Junta General se limitará a deliberar y
decidir sobre aquellos puntos del orden del día que no requieran la asistencia de
dicho porcentaje del capital social o de tales accionistas."
4.3.- Modificación del artículo 41 ("La Comisión de Auditoría") de los Estatutos Sociales, en
relación con la composición y competencias de la Comisión de Auditoría.
Propuesta de Acuerdo.- Se propone la aprobación, de conformidad con el Informe
Justificativo del Consejo de Administración sobre la propuesta de modificación de los
Estatutos Sociales de Duro Felguera, S.A. que se ha puesto a disposición de los accionistas
desde la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General, de la modificación del
artículo 41 ("La Comisión de Auditoría") de los Estatutos Sociales, en relación con la
composición y competencias de la Comisión de Auditoría.
A estos efectos, la nueva redacción del artículo 41 cuya modificación se propone es la
siguiente:
"Artículo 41.- La Comisión de Auditoría
1. El Consejo de Administración contará con una Comisión de Auditoría compuesta
por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros, los cuales serán
Consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, previo
informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La mayoría de los
miembros deberán ser Consejeros independientes, y uno de ellos será designado
teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad,
auditoría o en ambas.
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Los miembros de la Comisión de Auditoría tendrán, en su conjunto, los
conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que
pertenece la Sociedad.
2. La Comisión de Auditoría contará con un Presidente que será designado, previo
informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, por el Consejo de
Administración de entre los Consejeros independientes que formen parte de ella.
El Presidente deberá ser sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido
una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese.
Desempeñará la Secretaría de la Comisión, con voz pero sin voto, el Secretario del
Consejo de Administración.
3. La Comisión de Auditoría tendrá las competencias establecidas en el Reglamento
del Consejo de Administración y, en todo caso, las siguientes:
a) Informar a la Junta General de Accionistas, sobre las cuestiones que se
planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la
Comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo
ésta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función
que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.
b) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y
los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas
las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el
desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales
efectos. y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al
Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información
financiera preceptiva, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo
de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
d) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección,
nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas,
responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto
en la normativa aplicable, así como las condiciones de su contratación y
recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su
ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus
funciones.
e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir
información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza
para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras
relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y,
cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos,
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en los términos contemplados en la normativa aplicable, así como aquellas
otras comunicaciones previstas en la normativa reguladora de la actividad de
auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberá
recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su
independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta
directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada
de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los
correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor
externo o por las personas o entidades vinculadas a este de acuerdo con lo
dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
f)
Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría
de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la
independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta
comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración
motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a
que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerados y en
su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de
independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de
cuentas.
g) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las
materias previstas en la Ley, los presentes Estatutos Sociales y en el
Reglamento del Consejo y, en particular, sobre:
1º. la información financiera que la Sociedad deba hacer pública
periódicamente;
2º. la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito
especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la
consideración de paraísos fiscales; y
3º. las operaciones con partes vinculadas.
Lo establecido en las letras d), e) y f) de este apartado se entenderá sin perjuicio de la
normativa reguladora de la auditoría de cuentas.
4. El Reglamento del Consejo desarrollará el régimen de la Comisión de Auditoría
previsto en este artículo, debiendo favorecer la independencia de la Comisión en
el ejercicio de sus funciones."
QUINTO.- Modificación de los artículos 5 ("Función y competencias") y 20 ("Constitución de la
Junta") del Reglamento de la Junta General a los efectos de incorporar las modificaciones
derivadas de la reforma de la Ley de Sociedades de Capital introducidas por la Ley 5/2015, de 27
de abril, de fomento de la financiación empresarial, en relación con el régimen de emisión de
obligaciones.
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De acuerdo con lo previsto en el artículo 512 de la Ley de Sociedades de Capital, corresponde a la
Junta General de Accionistas la aprobación de la modificación del Reglamento de la Junta General de
Accionistas. Al objeto de adaptar su redacción a las modificaciones legales introducidas en la Ley de
Sociedades de Capital por la Ley 5/2015, de 27 de abril, de fomento de la financiación empresarial,
en relación con el régimen de emisión de obligaciones, el Consejo de Administración propone la
modificación del Reglamento de la Junta General.
Propuesta de Acuerdo.- Se propone la aprobación, de conformidad con el Informe Justificativo del
Consejo de Administración sobre la propuesta de modificación del Reglamento de la Junta General
de Duro Felguera, S.A. que se ha puesto a disposición de los accionistas desde la publicación del
anuncio de convocatoria de la Junta General, de la modificación de los artículos 5 ("Función y
competencias") y 20 ("Constitución de la Junta") del Reglamento de la Junta General, en relación con
el régimen de emisión de obligaciones.
A estos efectos, la nueva redacción de los artículos 5 y 20 cuya modificación se propone es la
siguiente:
"Artículo 5.- Función y competencias
1. La Junta General, convocada y constituida conforme a la Ley y a los Estatutos
Sociales, es el Órgano de la Sociedad en el que se reúnen todos los accionistas
debidamente convocados para deliberar, ser informados y decidir, por las
mayorías exigidas en cada caso, sobre los asuntos de su competencia. Sus
acuerdos vinculan a la totalidad de los accionistas y son obligatorios aun para
aquellos accionistas que no asistan a la reunión o los disidentes, los que se
abstengan de votar y los que carezcan de derecho de voto, sin perjuicio de los
derechos de impugnación que les pudieran corresponder.
2. La Junta General decidirá sobre los asuntos atribuidos a la misma por la Ley, por
los Estatutos Sociales o por el presente Reglamento y, en particular, acerca de
los siguientes:
a) La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la
aprobación de la gestión social.
b) El nombramiento, reelección, ratificación y separación de los Consejeros, así
como el nombramiento y separación de los liquidadores y de los auditores
de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad
contra cualquiera de ellos.
c) La modificación de los Estatutos Sociales.
d) El aumento y la reducción del capital social.
e) La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente.
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f)
La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos
esenciales.
g) La transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales
desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad, aunque esta
mantenga el pleno dominio de aquellas.
Se presume el carácter esencial de los referidos activos o actividades cuando
el importe de la operación supere el veinticinco por ciento (25%) del valor de
los activos que figuren en el último balance aprobado.
h) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo
y el traslado de domicilio al extranjero.
i)
La disolución de la Sociedad.
j)
La aprobación del balance final de liquidación.
k) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la
Sociedad.
l)
La política de remuneraciones de los Consejeros en los términos establecidos
en la Ley.
m) La aprobación del establecimiento de sistemas de retribución de los
Consejeros y altos directivos de la Sociedad consistentes en la entrega de
acciones o de opciones sobre acciones, o retribuciones referenciadas al valor
de las acciones.
n) La emisión de obligaciones y otros valores negociables que sean
competencia de la Junta General y la delegación en el Consejo de
Administración de la facultad de su emisión.
o) La autorización para la adquisición derivativa de acciones propias.
p) La aprobación y modificación del Reglamento de la Junta General de
Accionistas.
q) Cualesquiera otros asuntos que determinen la Ley o los presentes
Estatutos."
"Artículo 20.- Constitución de la Junta
1. La Junta General quedará válidamente constituida en primera convocatoria
cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el veinticinco
por ciento (25%) del capital suscrito con derecho de voto. En segunda
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convocatoria, será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital
concurrente a la misma.
2. Para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria pueda acordar válidamente
la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo, la
emisión de obligaciones que sean competencia de la Junta General, el aumento o
la reducción del capital y cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales, la
supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas
acciones y el traslado de domicilio al extranjero, será necesaria, en primera
convocatoria, la concurrencia de accionistas, presentes o representados, que
posean, al menos, el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho
de voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco
por ciento (25%) de dicho capital.
3. Las ausencias de los accionistas que se produzcan una vez constituida la Junta
General no afectará a la validez de su celebración.
4. Si para adoptar válidamente un acuerdo respecto de alguno, o varios, de los
puntos del Orden del Día de la convocatoria de la Junta General fuera necesario,
de conformidad con la normativa legal o estatutaria aplicable, la asistencia de un
determinado porcentaje del capital social y este porcentaje no se alcanzara, o se
precisara el consentimiento de determinados accionistas interesados y estos no
estuviesen presentes o representados, la Junta General se limitará a deliberar y
decidir sobre aquellos puntos del Orden del Día que no requieran la asistencia de
dicho porcentaje del capital social o de tales accionistas."
SEXTO.- Aprobación del plazo de quince días para la convocatoria de la Junta General
Extraordinaria de conformidad con el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital.
El artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital permite reducir el plazo de convocatoria de un mes
previsto para las Juntas Generales, a una antelación mínima de quince días para la convocatoria de
las Juntas Generales Extraordinarias, siempre que la Sociedad permita la votación a todos sus
accionistas por medios electrónicos y dicha reducción se acuerde en Junta General Ordinaria con un
voto favorable de los accionistas que representen los dos tercios del capital social con derecho a
voto.
Propuesta de acuerdo.- Se propone aprobar que, hasta la celebración de la próxima Junta General
Ordinaria, las Juntas Generales Extraordinarias puedan convocarse, en su caso, con una antelación
mínima de quince días.
SÉPTIMO.- Autorización al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición derivativa
de acciones propias por parte de la misma, o de sus sociedades filiales, de conformidad con lo
establecido en el Artículo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital. Delegación de
facultades.
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De conformidad con lo dispuesto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, la Junta
General es el órgano competente para autorizar la adquisición derivativa de acciones propias por
parte de la Sociedad, estableciendo las modalidades de la adquisición, el número máximo de
acciones a adquirir, el contravalor mínimo y máximo cuando la adquisición sea onerosa y la duración
de la autorización, que no podrá exceder de cinco años.
Propuesta de acuerdo.- Se propone autorizar al Consejo de Administración para que en un plazo no
superior a cinco años desde la fecha de adopción del presente acuerdo y con sujeción a los términos
y condiciones establecidos en los artículos artículo 146, 509 y concordantes de la Ley de Sociedades
de Capital, pueda adquirir a título oneroso y por cualquier medio admitido en derecho, en una o
varias veces, acciones de la Sociedad hasta un máximo del diez por ciento (10%) del capital social o la
cifra máxima que resulte de aplicación conforme a la normativa vigente en el momento de
adquisición, sin que nunca el valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente,
sumándose al de las que ya posean la Sociedad y sus filiales supere el diez por ciento (10%) del
capital suscrito, o cualquier otro que legalmente se establezca.
Asimismo, como consecuencia de la adquisición de acciones, incluidas aquellas que la Sociedad o la
persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de la Sociedad hubiese adquirido con
anterioridad y tuviese en cartera, el patrimonio neto resultante no podrá quedar reducido por
debajo del importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles, todo
ello según lo previsto en el artículo 146.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital.
El precio mínimo de adquisición será de 1 euro y el precio máximo será de 18 euros.
Expresamente se autoriza que las acciones propias adquiridas por la Sociedad o sus sociedades
filiales en uso de esta autorización puedan destinarse en todo o en parte (i) a su enajenación o
entrega en canje de obligaciones y/o de cualesquiera otros valores que se emitieran, (ii) a su entrega
a empleados o administradores de la Sociedad o de su grupo, cuando exista un derecho reconocido,
bien directamente o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de los que los mismos
sean titulares, a los efectos previstos en el artículo 146.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital y/o (iii)
a remuneración a los accionistas, en el marco de planes de reinversión del dividendo o instrumentos
análogos.
El Consejo de Administración queda facultado para delegar la presente autorización en la persona o
personas que crea conveniente. La presente autorización se hace extensiva a la adquisición de
acciones de la Sociedad por parte de sociedades dominadas.
Asimismo, se propone dejar sin efecto por el plazo no transcurrido el acuerdo de autorización al
Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición derivativa de acciones propias,
adoptado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 25 de junio de 2015.
OCTAVO. Remuneración de administradores. Votación consultiva del Informe Anual sobre
Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2015.
De conformidad con lo establecido en el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo
de Administración de la Sociedad debe elaborar y publicar anualmente un informe sobre
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remuneraciones de los consejeros, incluyendo las que perciban o deban percibir en su condición de
tales y, en su caso, por el desempeño de funciones ejecutivas, que debe incluir información
completa, clara y comprensible sobre la política de remuneraciones de los consejeros aplicable al
ejercicio en curso, un resumen global sobre la aplicación de la política de remuneraciones durante el
ejercicio cerrado, así como el detalle de las remuneraciones individuales devengadas por todos los
conceptos por cada uno de los consejeros en dicho ejercicio.
Propuesta de acuerdo.- El Consejo de Administración de la Sociedad ha aprobado el Informe Anual
sobre Remuneraciones de los Consejeros que se propone para su votación, con carácter consultivo, y
que ha sido puesto a disposición de los accionistas en la página web corporativa de la Sociedad
desde el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta General de
Accionistas.
NOVENO.- Información sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración de
acuerdo con lo establecido en el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital a los efectos de,
según corresponda, (i) incorporar las modificaciones derivadas de la reforma de la Ley de
Sociedades de Capital introducidas por la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas; (ii)
introducir determinadas Recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades
cotizadas aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 18 de febrero de 2015; así
como (iii) realizar mejoras técnicas en determinadas materias.
De conformidad con lo previsto en el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de
Administración ha puesto a disposición de los accionistas de la Sociedad con ocasión de la
convocatoria de la Junta General Ordinaria un informe en el que se explica el alcance y contenido de
la modificación del Reglamento del Consejo de Administración de Duro Felguera, S.A., aprobada por
el Consejo de Administración de la Sociedad en su sesión de 23 de diciembre de 2016.
Tal y como se recoge en el referido Informe, la modificación del Reglamento del Consejo de
Administración ha tenido por objeto (i) adaptar los artículos del Reglamento a las modificaciones
legales introducidas por la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, (ii) incorporar
determinadas Recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, así como
(iii) introducir mejoras técnicas en determinadas materias.
DÉCIMO.- Delegación de facultades, con expresas facultades de sustitución, para la formalización,
ejecución, subsanación, complemento, desarrollo e interpretación de los acuerdos adoptados;
para efectuar el preceptivo depósito de las Cuentas Anuales, el Informe de los Auditores y para
ejecutar las comunicaciones y notificaciones que sean precisas a los organismos competentes.
Propuesta de acuerdo.- Se propone facultar al Consejo de Administración, con expresas facultades
de sustitución en cualquiera de sus miembros o en terceros, tan ampliamente como en Derecho sea
necesario para que cualquiera de ellos pueda, solidaria e indistintamente:
a) Comparecer ante el Notario de su elección y elevar a escritura pública los anteriores acuerdos, así
como realizar y otorgar cuantos actos o documentos públicos o privados sean necesarios para
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conseguir la inscripción de los anteriores acuerdos en el Registro Mercantil o en cualesquiera otros
que resulte procedente.
b) Realizar en nombre de la Sociedad cuantos actos sean pertinentes ante los registros públicos
correspondientes, otorgando asimismo cuantos documentos públicos o privados de subsanación o
modificación de errores o complementarios de los primeros fueran necesarios y, asimismo, cuantas
escrituras de subsanación o complementarias fueran precisas para adaptar estos acuerdos a la vista
de las sugerencias verbales o de la calificación escrita del Registro Mercantil –pudiendo incluso
solicitar la inscripción parcial de los acuerdos inscribibles–.
c) Efectuar el depósito de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión de la Sociedad, tanto
Individuales como Consolidados, en el Registro Mercantil.
d) Comparecer ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, las Sociedades Rectoras de las
Bolsas de Madrid, Barcelona y Bilbao, la Sociedad de Bolsas, el Servicio de Compensación y
Liquidación de Valores (IBERCLEAR), y cualquier otro organismo público o privado, así como realizar
cualesquiera otros actos jurídicos fuesen precisos, incluida la publicación de anuncios legales, ante
cualesquiera organismos o instancias públicas o privadas, con el fin de ejecutar los anteriores
acuerdos y llevarlos a buen fin.
e) Interpretar, aplicar, ejecutar y desarrollar los acuerdos aprobados, incluida la subsanación y
cumplimiento de los mismos, así como subsanar cualquier error, defecto u omisión que pudiera
impedir el cumplimiento de cuantos requisitos puedan ser legalmente exigibles para la eficacia de
los citados acuerdos.
Gijón a 29 de febrero de 2016.
El Consejo de Administración
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