Política de Gobierno Corporativo de DURO FELGUERA, S.A.

DURO FELGUERA, S.A. - Políticas Corporativas
Política
de Gobierno Corporativo de
DURO FELGUERA, S.A.
y su grupo de sociedades
23 / 12/ 2015
DURO FELGUERA, S.A. - Política de Gobierno Corporativo
ÍNDICE
I.
INTRODUCCIÓN .................................................................................................................................. 3
II.
OBJETO DE LA POLÍTICA...................................................................................................................... 3
III.
PRINCIPIOS Y PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO .................................................................... 4
III.1. FUNCIONAMIENTO EFICIENTE Y ORGANIZADO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN .................. 5
III.1.1. Competencias del Consejo de Administración ................................................................. 6
III.1.2. Cargos.............................................................................................................................. 6
III.1.3. Reuniones del Consejo .................................................................................................... 8
III.1.4. Evaluación ..................................................................................................................... 10
III.1.5. Comisiones del Consejo de Administración ................................................................... 10
III.2. DIVERSIDAD Y EQUILIBRIO EN LA COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN ............. 14
III.2.1. Composición del Consejo de Administración ................................................................. 14
III.2.2. Clases de consejeros en el Consejo de Administración .................................................. 15
III.2.3. Diversidad en el Consejo de Administración .................................................................. 15
III.3. ACTUACIÓN DILIGENTE Y LEAL DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN .......... 17
III.3.1. Requisitos de los consejeros .......................................................................................... 17
III.3.2. Deberes de los consejeros. Formación ........................................................................... 17
III.4. PRÁCTICAS DE REMUNERACIÓN DESTINADAS A PROMOVER LA CONSECUCIÓN DEL INTERÉS
SOCIAL, INCORPORANDO LOS MECANISMOS PRECISOS PARA EVITAR LA ASUNCIÓN
EXCESIVA DE RIESGOS Y LA RECOMPENSA DE RESULTADOS DESFAVORABLES. ........................ 19
III.5. CRECIMIENTO SOSTENIDO A TRAVÉS DE LA SATISFACCIÓN AL CLIENTE, EL DESARROLLO
TECNOLÓGICO Y LA INTERNACIONALIZACIÓN, DESARROLLANDO SU ACTIVIDAD
RESPETANDO EL MEDIOAMBIENTE, LA SEGURIDAD LABORAL Y LA SALUD ............................... 22
III.5.1. Desarrollo tecnológico e internacionalización ............................................................... 22
III.5.2. Responsabilidad Social Corporativa ............................................................................... 22
III.6. COMPROMISO Y FOMENTO DE LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS ...................................... 25
III.6.1. Derecho de asistencia .................................................................................................... 25
III.6.2. Política sobre primas de asistencia ................................................................................ 26
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III.6.3. Información al accionista ............................................................................................... 26
III.6.4. Derecho de representación y voto ................................................................................. 28
III.6.5. Derechos económicos de los accionistas ........................................................................ 29
III.7. CUMPLIMIENTO DE LA LEY Y ASUNCIÓN DE LAS MEJORES PRÁCTICAS DE BUEN GOBIERNO
ASUMIDAS POR LA COMPAÑÍA ................................................................................................ 31
III.7.1. Código General de Conducta ......................................................................................... 31
III.7.2. Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores ...................................... 31
III.8. COMPROMISO CON LA TRANSPARENCIA ................................................................................. 33
IV.
SUPERVISIÓN Y DIFUSIÓN DE LA POLÍTICA ....................................................................................... 34
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I.
INTRODUCCIÓN
 El Consejo de Administración de Duro Felguera, S.A. ("DURO FELGUERA", "DF" o la "Compañía")
en cuanto sociedad cotizada, tiene atribuida como facultad indelegable la determinación, entre
otras, de la Política de Gobierno Corporativo de la Compañía y del grupo del que es entidad
dominante ("grupo DURO FELGUERA"), facultad que ha sido asimismo recogida en el Reglamento
del Consejo de Administración de la Compañía.
 De conformidad con lo anterior, el Consejo de Administración de la Compañía ha acordado en su
sesión de 23 de diciembre de 2015 aprobar la presente Política de Gobierno Corporativo de Duro
Felguera, S.A. y su grupo (la "Política"), que recoge los principales aspectos y compromisos de la
Compañía y su grupo en materia de gobierno corporativo.
II.
OBJETO DE LA POLÍTICA
 Esta Política tiene por objeto establecer los criterios y principios que deben de servir de base al
régimen de organización y funcionamiento de los órganos de gobierno de la Compañía, todo
ello de conformidad con la normativa aplicable y las prácticas de buen gobierno corporativo.
 La presente Política se fundamenta en los valores corporativos de DURO FELGUERA:

compromiso con los accionistas, asegurándoles el retorno adecuado a sus inversiones;

crecimiento sostenido a través del desarrollo tecnológico y la internacionalización;

reinversión en activos y desarrollo tecnológico que garantice una constante
competitividad;

contribución al desarrollo profesional y personal de los empleados; lealtad a los socios y
colaboradores;

integración con la comunidad, en el entorno social en que la Compañía desarrolla su
actividad;

satisfacción del cliente con el cumplimiento riguroso de las obligaciones contractuales
de DURO FELGUERA en plazo y calidad;

estricto respeto de la legislación en todos los países donde opera; y

respeto por el medioambiente, la seguridad laboral y la salud.
 Asimismo, la Política se inspira en las mejores prácticas de buen gobierno y por tanto en los
principios y recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas
aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (el "Código de Buen Gobierno")
teniendo en cuenta además, los criterios y pautas de buen gobierno que dimanan tanto de los
organismos supervisores de los mercados como de otros operadores (informes de asociaciones
empresariales, criterios de los principales proxy advisors, etc.).
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 Los principios en materia de gobierno corporativo recogidos en esta Política se aplicarán también,
en la medida que corresponda, a las sociedades del grupo DURO FELGUERA, de conformidad con
la Política de Definición de la Estructura del grupo Duro Felguera que apruebe el Consejo de
Administración de la Compañía.
III.
PRINCIPIOS Y PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO
 El gobierno corporativo de la Compañía y la presente Política se desarrollarán teniendo en cuenta
los siguientes Principios y Prácticas de Gobierno Corporativo:

Funcionamiento eficiente y organizado del Consejo de Administración.

Diversidad en la composición del Consejo de Administración.

Actuación diligente y leal de los miembros del Consejo de Administración.

Prácticas de remuneración destinadas a promover la consecución del interés social,
incorporando los mecanismos precisos para evitar la asunción excesiva de riesgos y la
recompensa de resultados desfavorables.

Crecimiento sostenido a través de la satisfacción al cliente, el desarrollo tecnológico y la
internacionalización, desarrollando su actividad respetando el medioambiente, la
seguridad laboral y la salud.

Compromiso y fomento de los derechos de los accionistas.

Cumplimiento de la Ley y asunción de las mejores prácticas de buen gobierno asumidas
por la Compañía.

Compromiso con la transparencia.
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III.1.
FUNCIONAMIENTO EFICIENTE Y ORGANIZADO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
Principios del Código de Buen Gobierno que inspiran estos aspectos de la Política:

Principio 9: El consejo de administración asumirá, colectiva y unitariamente, la responsabilidad
directa sobre la administración social y la supervisión de la dirección de la sociedad, con el
propósito común de promover el interés social.

Principio 14: El consejo de administración se reunirá con la frecuencia necesaria para el correcto
desarrollo de sus funciones de administración y supervisión y con la presencia de todos o una
amplia mayoría de sus miembros.

Principio 16: El presidente es el máximo responsable del eficaz funcionamiento del consejo de
administración y, en caso de ser también ejecutivo de la sociedad, se ampliarán las competencias
del consejero independiente coordinador.

Principio 17: El secretario del consejo de administración facilitará el buen funcionamiento del
consejo de administración.

Principio 18: El consejo evaluará periódicamente su desempeño y el de sus miembros y
comisiones, contando con el auxilio de un consultor externo independiente al menos cada tres
años.

Principio 19: La comisión ejecutiva, en caso de existir, tendrá una composición por categorías
similar a la del propio consejo de administración, al que mantendrá puntualmente informado de
las decisiones que adopte.

Principio 20: La comisión de auditoría, además de cumplir los requisitos legales, estará
compuesta por una mayoría de consejeros independientes y sus miembros, en particular el
presidente, se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de
contabilidad, auditoria o gestión de riesgos, y sus normas de funcionamiento reforzarán su
especialización, independencia y ámbito de actuación.

Principio 21: La sociedad dispondrá de una función de control y gestión de riesgos ejercida por
una unidad o departamento interno, bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en
su caso, de otra comisión especializada del consejo de administración.

Principio 22: La comisión de nombramientos y retribuciones, que en las sociedades de elevada
capitalización serán dos comisiones separadas, además de cumplir los requisitos legales, estará
compuesta por una mayoría de consejeros independientes y sus miembros se designarán
teniendo en cuenta los conocimientos, aptitudes y experiencia necesarios, y sus normas de
funcionamiento reforzarán su especialización, independencia y ámbito de actuación.

Principio 23: La composición y organización de las comisiones que, en el ejercicio de sus
facultades de auto-organización, constituyan las sociedades deben ser similares en su
configuración a las de las comisiones legalmente obligatorias.
El Consejo de Administración de la Compañía ejercerá sus facultades de autoorganización
con el objetivo de lograr un funcionamiento eficiente y organizado del Consejo.
En el marco de este principio general, el Consejo de Administración constituirá Comisiones
con facultades de supervisión y propuesta y, en su caso, delegadas, en línea con lo
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establecido al respecto en la normativa aplicable, en las normas internas de la Compañía
y en los principios del Código de Buen Gobierno.
III.1.1.
Competencias del Consejo de Administración
 El Consejo de Administración será competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de
asuntos que no estén atribuidos por la Ley o los Estatutos Sociales a la Junta General,
correspondiéndole el velar por la consecución del objeto social, procurando la protección del
interés social de la Compañía y la creación de valor que redunde en beneficio de todos los
accionistas.
 Sin perjuicio de que correspondan al Consejo de Administración los más amplios poderes y
facultades para gestionar, dirigir, administrar y representar a la Compañía, el Consejo de
Administración centrará su actividad en la definición, supervisión y seguimiento de las
estrategias y directrices generales que deben seguir la Compañía y su grupo, confiando a los
consejeros ejecutivos y a los altos directivos la gestión y la dirección ordinaria, así como la
difusión, coordinación e implementación general de las estrategias, políticas y directrices de
gestión de la Compañía y su grupo, operando en interés de todas y cada una de las sociedades
integradas en él y con el objetivo general de la creación de valor para el accionista.
 No podrán ser objeto de delegación aquellas facultades legal o estatutariamente reservadas al
conocimiento del pleno del Consejo y, en particular, aquellas necesarias para un responsable
ejercicio de su función general de supervisión así como las que la Junta General hubiera delegado
en el Consejo, salvo que hubiera sido expresamente autorizado por ella para subdelegarlas.
III.1.2.

Cargos
El Presidente del Consejo de Administración
 El Presidente del Consejo de Administración será elegido de entre sus miembros, previo informe
de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y ejercerá la alta representación institucional
de la Compañía, y coordinará las relaciones del Consejo de Administración con los accionistas y
con los mercados.
 El Presidente del Consejo de Administración, como máximo responsable del eficaz
funcionamiento del Consejo, convocará y presidirá las reuniones del Consejo de Administración,
fijando el orden el día de las mismas y preparando y sometiendo al Consejo un programa de
fechas y asuntos a tratar, será responsable del eficaz funcionamiento del Consejo de
Administración, asegurándose, con la colaboración del Secretario, de que los consejeros cuenten
con carácter previo y con suficiente antelación con la información necesaria para deliberar sobre
los puntos del orden del día, dirigiendo las discusiones y deliberaciones, así como de que se
dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas y estimulando el debate y la
participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre
toma de posición y expresión de opinión. Asimismo, el Presidente acordará y revisará los
programas de actualización de conocimientos para cada Consejero, cuando las circunstancias lo
aconsejen.
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Además, el Presidente del Consejo de Administración organizará y coordinará con los Presidentes
de las Comisiones del Consejo, el funcionamiento y la evaluación periódica del Consejo de
Administración y de sus Comisiones, así como, en su caso, la del Consejero Delegado de la
Compañía.
 El Consejo de Administración podrá delegar en el Presidente, total o parcialmente, las facultades
y competencias del Consejo susceptibles de delegación en virtud de lo previsto legalmente, en los
Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo, atribuyéndole las funciones propias del primer
ejecutivo de la Compañía. La delegación permanente de facultades en el Presidente requerirá el
voto favorable de los dos tercios de los miembros del Consejo de Administración.
Asimismo, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, podrá designar uno o más Vicepresidentes, quienes sustituirán al Presidente en
caso de imposibilidad o ausencia.

El Consejero Delegado
 El Consejo de Administración podrá nombrar hasta un máximo de dos Consejeros Delegados,
determinando las personas que deben ejercer dichos cargos y su forma de actuar, pudiendo
delegar en ellos, total o parcialmente todas las facultades que no sean indelegables conforme a la
Ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración de la Compañía.
 La delegación permanente de facultades del Consejo de Administración en alguno de los
consejeros y la designación de los consejeros que hayan de ocupar tales cargos, requerirán para
su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo.

El Consejero coordinador
 En tanto el Presidente ostente la condición de consejero ejecutivo, el Consejo de Administración
deberá nombrar, con la abstención de los consejeros ejecutivos, un Consejero Coordinador entre
los consejeros independientes, que estará especialmente facultado para solicitar la convocatoria
del Consejo de Administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un Consejo
ya convocado, presidir el Consejo de Administración en caso de vacante, ausencia o imposibilidad
del Presidente y del Vicepresidente, coordinar y reunir a los consejeros no ejecutivos, haciéndose
eco de sus preocupaciones; coordinar el plan de sucesión del Presidente y dirigir, en su caso, la
evaluación periódica del Presidente del Consejo de Administración y mantener contactos con
inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre
sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la Compañía.

El Secretario del Consejo de Administración
 El Consejo de Administración nombrará un Secretario del Consejo de Administración, cargo que
podrá recaer en alguno de sus miembros o bien en persona ajena al Consejo con aptitud para
desempeñar el cargo.
 El Secretario auxiliará al Presidente en sus funciones y deberá proveer para el buen
funcionamiento del Consejo, ocupándose, muy especialmente, de asistir al Presidente para que
los consejeros reciban la información relevante para el ejercicio de su función con la antelación
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suficiente y en el formato adecuado, de prestar a los consejeros el asesoramiento necesario, de
conservar la documentación social, de dejar constancia debidamente en los libros de actas del
desarrollo de las sesiones y de dar fe de su contenido y de las resoluciones adoptadas, velando de
forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el Consejo tenga presentes las
recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en el Código de Buen Gobierno o en cualquier
otro aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores que fueran aplicables a la
Compañía.
 El Secretario cuidará en todo caso de la legalidad formal y material de las actuaciones del
Consejo de Administración, velando por que dichas actuaciones se ajusten a la normativa
aplicable, sean conformes con los Estatutos Sociales y demás normativa interna, y por que sus
procedimientos y reglas de gobierno sean respetados y regularmente revisados.
 El Secretario asimismo se encargará de verificar el cumplimiento por la Compañía de la normativa
sobre gobierno corporativo y de la interpretación de ésta, conforme a lo previsto en el
Reglamento del Consejo de Administración. Asimismo, analizará periódicamente las
recomendaciones en materia de gobierno corporativo para su posible incorporación a las normas
internas de la Compañía.
 El nombramiento y separación del Secretario del Consejo de Administración deberá ser
informado con carácter previo por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
 Asimismo, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones podrá nombrar un Vicesecretario, que podrá no reunir la cualidad de consejero,
para que asista al Secretario del Consejo de Administración y le sustituya en caso de ausencia o
imposibilidad en el desempeño de tal función. El mismo procedimiento se seguirá para acordar su
separación del cargo.
III.1.3.
Reuniones del Consejo
 El Consejo de Administración se reunirá al menos ocho veces al año y, en todo caso, una vez al
trimestre y siempre que lo convoque su Presidente, o el que haga sus veces, o lo soliciten al
menos dos consejeros.
Asimismo, podrán convocar el Consejo dos miembros del Consejo de Administración, indicando el
orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social si, previa
petición al Presidente, este sin causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de
un mes.
 La convocatoria de las sesiones será dirigida personalmente a cada uno de los consejeros por
cualquier medio que permita su recepción, con una antelación de, al menos, cuatro días
naturales respecto de la fecha de la reunión, salvo en el caso de circunstancias extraordinarias
apreciadas por el Presidente, en cuyo caso podrá convocarse el Consejo sin cumplir dicho plazo.
 Junto con la convocatoria de cada sesión del Consejo, se facilitará a los consejeros con suficiente
antelación la documentación e información que pueda ser necesaria para debatir y adoptar los
acuerdos recogidos en los puntos del Orden del Día. A estos efectos, el Orden del Día de las
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sesiones indicará con claridad aquellos puntos sobre los que el Consejo de Administración deberá
adoptar una decisión o acuerdo.
 Las reuniones se celebrarán en el domicilio social o en el lugar, de España o del extranjero, que se
señale en la convocatoria.
El Consejo de Administración podrá celebrarse en varios lugares conectados por sistemas que
permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre
los concurrentes independientemente del lugar en que se encuentren, así como la intervención y
emisión del voto, todo ello en tiempo real. Los asistentes a cualquiera de los lugares se
considerarán, a todos los efectos relativos al Consejo de Administración, como asistentes a la
misma y única reunión. La sesión se entenderá celebrada en donde se encuentre el mayor
número de consejeros y, en caso de empate, donde se encuentre el Presidente del Consejo de
Administración o quien, en su ausencia, la presida.
 El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran al menos la mayoría de sus
miembros, presentes o representados siendo asimismo necesario que, al menos, tres de los
consejeros asistan personalmente a la reunión. Los consejeros deberán asistir personalmente a
las sesiones que se celebren y las inasistencias de los consejeros deberán reducirse a los casos
indispensables. No obstante, los consejeros deberán hacerse representar por otro consejero
mediante delegación especial y concreta para cada reunión, debiendo comunicarse al Presidente
o al Secretario por cualquier medio que permita su recepción, pudiendo un mismo consejero
recibir varias delegaciones. En todo caso, los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en
otro consejero no ejecutivo.
 Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros presentes o representados en
la sesión, salvo que la Ley o los Estatutos exijan una mayoría superior.
En caso de empate, el Presidente tendrá voto dirimente.
 El Presidente del Consejo de Administración podrá invitar a las sesiones del Consejo de
Administración o a la deliberación de determinados puntos del orden del día a todas aquellas
personas que puedan contribuir a mejorar la información de los consejeros y estará facultado
para elevar a instrumento público los acuerdos que adopte el Consejo, así como cualesquiera
otros acuerdos sociales.
Las discusiones y acuerdos que adopte el Consejo de Administración se llevarán a un libro de
actas, que serán firmadas por el Presidente y el Secretario, o quienes hagan sus veces.
 Podrán celebrarse votaciones del Consejo de Administración por escrito y sin sesión siempre
que ningún consejero se oponga a ello. En este caso, los consejeros podrán remitir al Secretario
del Consejo de Administración, o a quien en cada caso asuma sus funciones, sus votos y las
consideraciones que deseen hacer constar en el acta, por cualquier medio que permita su
recepción. De los acuerdos adoptados por este procedimiento se dejará constancia en acta
levantada de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable.
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DURO FELGUERA, S.A. - Política de Gobierno Corporativo
III.1.4.
Evaluación
 Anualmente el Consejo de Administración evaluará, utilizando para ello los medios externos e
internos que considere convenientes en cada caso:
III.1.5.


Su funcionamiento, la calidad y eficiencia de sus trabajos, sobre la base del informe que
le eleve la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y propondrá, sobre la base de
su resultado, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas; así como la
diversidad en su composición y competencias, y el desempeño y aportación de cada
consejero.

El desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo de Administración y, en su
caso, por el Consejero Delegado de la Compañía, partiendo del informe que le eleve la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El funcionamiento y la composición de sus Comisiones, a la vista del informe que estas le
eleven. A tal efecto, el Presidente del Consejo de Administración organizará y coordinará
con los Presidentes de las Comisiones el referido proceso de evaluación, y propondrá,
sobre la base de su resultado, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas.
Comisiones del Consejo de Administración
Comisión de Auditoría
 La Comisión de Auditoría de DURO FELGUERA estará compuesta por un mínimo de tres
miembros y un máximo de cinco, elegidos por el Consejo de Administración de entre los
consejeros no ejecutivos, debiendo ser la mayoría de ellos consejeros independientes, que
ejercerán su cargo por el plazo de cuatro años. En su conjunto, los miembros de la Comisión de
Auditoría tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al
que pertenece la Compañía.
 La Comisión de Auditoría contará con un Presidente elegido por el Consejo de entre los
miembros independientes de la Comisión, el cual deberá ser sustituido cada cuatro años,
pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese, y estará asistido
por un Secretario, con voz y sin voto, que será el del Consejo de Administración.
 La Comisión de Auditoría se reunirá cuantas veces tengan por conveniente, pero no menos de
cuatro veces al año, coincidiendo con los quince días posteriores al cierre de cada trimestre
natural.
 La Comisión podrá actuar siempre que concurran a la reunión la mayoría de sus miembros y los
acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los miembros presentes o representados en la
reunión.
 La Comisión de Auditoría elaborará anualmente un plan de actuación para el ejercicio del que
dará cuenta al pleno del Consejo, así como un informe sobre su actividad en el ejercicio, que
servirá como base de la evaluación que realizará el Consejo de Administración sobre el
funcionamiento de la Comisión.
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DURO FELGUERA, S.A. - Política de Gobierno Corporativo
 Serán funciones de la Comisión, entre otras, las siguientes:

Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, velando por que la opinión del
auditor sobre las cuentas anuales y el contenido del informe se redacten de forma clara
y precisa.

Servir de cauce entre el Consejo de Administración y los auditores. Evaluar los resultados
de cada auditoría y valorar las respuestas del equipo de gestión a las recomendaciones
que formulen los auditores. Actuar de mediador en los casos de opiniones discrepantes
entre el equipo de gestión y los auditores, en relación a los principios y criterios
aplicables en la preparación de los estados financieros.

Revisar las cuentas de la Compañía y velar por la correcta aplicación de los principios
contables generalmente aceptados.

Informar sobre las propuestas de modificación de criterios y principios contables
sugeridos por la dirección, así como los exigidos por la Ley. Comprobar la integridad y
adecuación de los sistemas internos de control y proponer o revisar la designación o
sustitución de sus responsables.

Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma
confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades
de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el
seno de la Compañía.

Dar su visto bueno a los folletos de emisión y a la información financiera periódica que
debe suministrar el Consejo de Administración a los mercados y sus órganos de
supervisión.

La supervisión de los Códigos Internos de Conducta y del cumplimiento normativo de la
Compañía no atribuido expresamente a otra Comisión o al Consejo de Administración.

Cualquier otra que le encomiende el Consejo de Administración.
 Para el desarrollo de sus funciones, la Comisión tendrá acceso directo y sin restricciones a toda
la información económico financiera de la Compañía, así como a los auditores externos de la
Compañía, manteniendo con ellos las reuniones informativas y aclaratorias que juzgue
conveniente.

Comisión de Nombramientos y Retribuciones
 La Comisión estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros, elegidos
por el Consejo de Administración de entre los consejeros externos, debiendo ser la mayoría de
ellos consejeros independientes, designados por mayoría de los componentes del mismo.
 El Presidente será elegido de entre sus miembros independientes por el Consejo de
Administración. Asimismo, la Comisión estará asistida por un Secretario, con voz y sin voto, que
será el del Consejo de Administración.
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DURO FELGUERA, S.A. - Política de Gobierno Corporativo
 La Comisión se reunirá como mínimo dos veces al año y coincidiendo con aquellas fechas que
permitan el estudio y análisis de todas las condiciones e informaciones necesarias para la
determinación de las retribuciones anuales o nombramientos de los miembros del Consejo o de
los altos directivos de la Compañía.
 La Comisión de Nombramientos y Retribuciones elaborará anualmente un plan de actuación para
el ejercicio del que dará cuenta al pleno del Consejo, así como un informe sobre su actividad en
el ejercicio, que servirá como base de la evaluación que realizará el Consejo de Administración
sobre el funcionamiento de la Comisión, informando asimismo al Consejo de Administración
sobre la información relativa a las retribuciones de los consejeros que el Consejo de
Administración deba aprobar y difundir a través de cualquier medio o documentación.
 Serán funciones de esta Comisión, entre otras:

Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesaria en el Consejo de
Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los
candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos
para que puedan desempeñar eficazmente su cometido, y verificar anualmente el
cumplimiento de la política de selección de consejeros.

Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo
de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros
independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión
de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o
separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas; e informar las
propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por
cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así
como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.

Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y proponer al
Consejo de Administración las condiciones básicas de sus contratos.

Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y, en su
caso, del Consejero Delegado de la Compañía, formulando propuestas al Consejo de
Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

Proponer la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de
quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del
Consejo, de la Comisión Ejecutiva o de Consejeros Delegados, así como la retribución
individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando
por su observancia.

Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos
directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como
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DURO FELGUERA, S.A. - Política de Gobierno Corporativo
garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los
demás consejeros y altos directivos de la Compañía.

La supervisión y seguimiento del buen gobierno corporativo de DURO FELGUERA, la
trasparencia en las actuaciones sociales y el cumplimiento de las normas internas de la
Compañía.

Revisar la política de responsabilidad social corporativa y otras actuaciones en relación
con la misma.
 Además, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Compañía, con el visto
bueno del Presidente o del Consejero Delegado, estará obligado a asistir a las reuniones de la
Comisión cuando sea requerido para ello.
Asimismo, la Compañía pondrá a disposición de los miembros de la Comisión los medios
materiales que sean precisos para el desarrollo de su labor, y tendrán acceso a toda la
información de la Compañía que sea necesaria para el desarrollo de su labor.
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DURO FELGUERA, S.A. - Política de Gobierno Corporativo
III.2.
DIVERSIDAD Y EQUILIBRIO EN LA COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
Principios del Código de Buen Gobierno que inspiran estos aspectos de la Política:

Principio 10: El consejo de administración tendrá la dimensión precisa para favorecer su eficaz
funcionamiento, la participación de todos los consejeros y la agilidad en la toma de decisiones, y la
política de selección de consejeros promoverá la diversidad de conocimientos, experiencias y género en su
composición.

Principio 11: El consejo de administración tendrá una composición equilibrada, con una amplia mayoría
de consejeros no ejecutivos y una adecuada proporción entre consejeros dominicales e independientes,
representando estos últimos, con carácter general, al menos la mitad de los consejeros.

Principio 12: Las causas de separación y dimisión de los consejeros no condicionarán su libertad de
criterio, protegerán la reputación y crédito de la sociedad, tendrán en cuenta el cambio de circunstancias
sobrevenidas y garantizarán la estabilidad en el cargo de los consejeros independientes que mantengan
dicha condición y no incumplan sus deberes.
El Consejo de Administración de DURO FELGUERA, en el marco del ejercicio de sus
facultades de propuesta a la Junta General y de cooptación para la cobertura de vacantes,
procurará que el Consejo cuente en todo momento con un equilibrio adecuado en su
composición, que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia
mayoría del Consejo, que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de
consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la
Compañía representado por dichos consejeros y el resto del capital, y que los consejeros
independientes representen al menos un tercio de los miembros del Consejo dadas las
características de la Compañía
Asimismo, los miembros del Consejo de Administración de la Compañía reunirán todos
aquellos requisitos que exija la Ley y las normas internas de DURO FELGUERA, contando
con un adecuado equilibrio en su composición, procurando la diversidad de género y de
experiencias en su composición y en la de sus Comisiones.
III.2.1.
Composición del Consejo de Administración
 El Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales, estará
formado por un mínimo de seis miembros y un máximo de doce miembros, y será la Junta
General el órgano competente para determinar el número de miembros del Consejo de
Administración en cada momento.
 En todo caso, el Consejo de Administración deberá proponer a la Junta General el número de
consejeros que, de acuerdo con las circunstancias que afecten a la Compañía, y teniendo en
cuenta el máximo y el mínimo anteriormente señalados, resulte más adecuado a las
recomendaciones de buen gobierno para asegurar la debida representatividad y el eficaz
funcionamiento del Consejo, así como para reflejar un adecuado balance de experiencias y
conocimientos que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate
de los asuntos tratados por el Consejo de Administración.
14
DURO FELGUERA, S.A. - Política de Gobierno Corporativo
III.2.2.
Clases de consejeros en el Consejo de Administración
 De conformidad con la legislación vigente, la normativa interna de la Compañía y el Reglamento
del Consejo de Administración de DURO FELGUERA, los consejeros se calificarán de ejecutivos o
no ejecutivos, distinguiéndose dentro de éstos entre consejeros dominicales, independientes u
otros externos, en los siguientes términos:

Consejeros ejecutivos, entendiendo por tales aquellos que desempeñen funciones de
dirección en la Compañía o su grupo, cualquiera que sea el vínculo jurídico que
mantengan con ella. Además, cuando un consejero desempeñe funciones de dirección
en la Compañía y, al mismo tiempo, sea o represente a un accionista significativo o que
esté representado en el Consejo de Administración, se considerará como ejecutivo.

Consejeros dominicales, entendiendo por tales: (i) aquellos que posean una
participación accionarial igual o superior a la que legalmente tenga la consideración de
significativa en cada momento o que hubieran sido designados por su condición de
accionistas, aunque su participación accionarial no alcance dicha cuantía; o (ii) quienes
representen a los accionistas señalados. Asimismo, los consejeros que sean altos
directivos o consejeros de sociedades pertenecientes al grupo de la entidad dominante
de la Compañía tendrán también en ésta la consideración de dominicales.

Consejeros independientes, entendiendo por tales aquellos que, designados en atención
a sus condiciones personales y profesionales, puedan desempeñar sus funciones sin
verse condicionados por relaciones con la Compañía o su grupo, sus accionistas
significativos o sus directivos.

Otros consejeros externos, entendiendo por tales aquellos consejeros no ejecutivos que
no pudieran ser calificados ni como dominicales ni como independientes.
 De conformidad con lo dispuesto en las Recomendaciones del Código de Buen Gobierno, y dadas
las características de capitalización de DURO FELGUERA, el Consejo de Administración de la
Compañía procurará que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia
mayoría del Consejo de Administración, siendo los independientes al menos un tercio de los
miembros del Consejo, y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, y
procurará también que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no
ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la Compañía
representado por dichos Consejeros y el resto del capital.
 El carácter de cada consejero se justificará por el Consejo de Administración ante la Junta General
que deba efectuar o ratificar su nombramiento o acordar su reelección y se mantendrá o, en su
caso, modificará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previo informe de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones de la Compañía.
III.2.3.
Diversidad en el Consejo de Administración
 Los miembros del Consejo de Administración de DURO FELGUERA deberán reunir las condiciones,
competencias, conocimientos, aptitudes y experiencia necesarios para el ejercicio de su cargo,
15
DURO FELGUERA, S.A. - Política de Gobierno Corporativo
todo ello teniendo en cuenta la composición y necesidades del Consejo de Administración de la
Compañía en cada momento.
 En particular y, de conformidad con lo establecido en las normas internas de la Compañía, en la
Ley y en los Principios y Recomendaciones de Buen Gobierno, el Consejo de Administración de
DURO FELGUERA deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros
favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de
sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la
selección de Consejeras.

A tal efecto, el Consejo de Administración de DURO FELGUERA el Consejo procurará que las
propuestas de candidatos recaigan en personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia,
competencia, experiencia, formación y disponibilidad para el ejercicio de su cargo.
16
DURO FELGUERA, S.A. - Política de Gobierno Corporativo
III.3.
ACTUACIÓN DILIGENTE Y LEAL DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
Los consejeros deberán actuar de conformidad con los deberes exigidos en la Ley y con
lealtad a los socios y colaboradores de la Compañía, obrando de buena fe y en el mejor
interés de la Compañía.
Principios del Código de Buen Gobierno que inspiran estos aspectos de la Política:
III.3.1.

Principio 13: Los consejeros dedicarán el tiempo suficiente para el eficaz desarrollo de sus funciones y para
conocer el negocio de la sociedad y las reglas de gobierno que la rigen, participando en los programas de
orientación y actualización que organice la sociedad.

Principio 15: Los consejeros contarán con información suficiente y adecuada para el ejercicio de sus funciones
y tendrán derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso.
Requisitos de los consejeros

No podrán ser consejeros ni, en su caso, representantes persona física de un consejero persona
jurídica, las personas físicas o jurídicas que estén incursas en cualquier supuesto de
incompatibilidad o prohibición previsto en la normativa aplicable, incluidas las que bajo
cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Compañía o su grupo.

Asimismo, el Consejo procurará que las propuestas de candidatos recaigan en personas
honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, formación y
disponibilidad para el ejercicio de su cargo.
III.3.2.
Deberes de los consejeros. Formación

Los consejeros deberán desempeñar el cargo y cumplir los deberes impuestos por la Ley, los
Estatutos y las normas de gobierno corporativo de la Compañía, actuando con la lealtad de un
fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la Compañía, y con la
diligencia de un ordenado empresario.

Los consejeros deberán tener la dedicación adecuada y adoptarán las medidas precisas para la
buena dirección y control de la Compañía. El Reglamento del Consejo de Administración
desarrollará las obligaciones específicas de los consejeros derivadas de los deberes de lealtad y
diligencia, prestando particular atención a las situaciones de conflicto de interés.

En el desempeño de sus funciones, el consejero tendrá el deber de exigir y el derecho de
recabar de la Compañía la información adecuada y necesaria que le sirva para el cumplimiento
de sus obligaciones.

En línea con la facultad y deber de información de los consejeros, y en aras del mejor
desempeño de sus funciones, estos recibirán en las sesiones del Consejo formación en las
materias que se estime conveniente, contando de este modo con programas de actualización de
conocimientos de los consejeros.
17
DURO FELGUERA, S.A. - Política de Gobierno Corporativo

Los consejeros deberán asistir a las Juntas Generales que celebre la Compañía. Sin perjuicio de
ello, la inasistencia de cualquiera de ellos no afectará a la válida constitución de la Junta General.
18
DURO FELGUERA, S.A. - Política de Gobierno Corporativo
III.4.
PRÁCTICAS DE REMUNERACIÓN DESTINADAS A PROMOVER LA CONSECUCIÓN DEL
INTERÉS SOCIAL, INCORPORANDO LOS MECANISMOS PRECISOS PARA EVITAR LA
ASUNCIÓN EXCESIVA DE RIESGOS Y LA RECOMPENSA DE RESULTADOS DESFAVORABLES.
Principio del Código de Buen Gobierno que inspira estos aspectos de la Política:

Principio 25: La remuneración del consejo de administración será la adecuada para atraer y retener a los
consejeros del perfil deseado y retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que exija el cargo sin
comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos, con la intención de promover la
consecución del interés social, incorporando los mecanismos precisos para evitar la asunción excesiva de
riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
La política de remuneraciones del Consejo de Administración estará orientada a atraer y
retener a los consejeros del perfil deseado y retribuir la dedicación, cualificación y
responsabilidad que exija el cargo sin comprometer la independencia de criterio de los
consejeros no ejecutivos, con la intención de promover la consecución del interés social y la
rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Compañía, incorporando los mecanismos
precisos para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados
desfavorables, todo ello de conformidad con la Ley y con las normas internas de la
Compañía.

La remuneración de los consejeros deberá en todo caso guardar una proporción razonable con la
importancia de la Compañía, la situación económica que tuviera en cada momento y los
estándares de mercado de empresas comparables. El sistema de remuneración establecido
deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la
Compañía e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la
recompensa de resultados desfavorables.
Asimismo, la remuneración de los consejeros será la necesaria para atraer y retener a los
consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el
cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los
consejeros no ejecutivos.

DURO FELGUERA contará con una Política de remuneraciones de los consejeros que se ajustará
en lo que corresponda al sistema de remuneración estatutariamente previsto, y determinará,
entre otros aspectos, la remuneración de los consejeros en su condición de tales, y deberá
incluir necesariamente el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de
los consejeros en aquella condición.
La Política de remuneraciones de los consejeros se aprobará por la Junta General de accionistas
al menos cada tres años como punto separado del orden del día. La Política de remuneraciones
de los consejeros así aprobada mantendrá su vigencia durante los tres ejercicios siguientes a
aquel en que haya sido aprobada por la Junta General. Cualquier modificación o sustitución de la
misma durante dicho plazo requerirá la previa aprobación de la Junta General de accionistas
conforme al procedimiento establecido para su aprobación.
19
DURO FELGUERA, S.A. - Política de Gobierno Corporativo

Constituirán las bases del sistema de remuneración estatutariamente previsto:

Los miembros del Consejo de Administración percibirán por el desempeño de sus
funciones como tales una retribución fija y dietas por la asistencia a las reuniones del
Consejo de Administración y de sus Comisiones, sin perjuicio del reembolso de los gastos
correspondientes.

Asimismo, los consejeros en su condición de tales tendrán derecho a percibir una
participación de un dos y medio por ciento (2,5%) de los beneficios líquidos, una vez
cubiertas las atenciones legales previstas en la Ley y siempre y cuando el dividendo
reconocido a los accionistas no sea inferior a un cuatro por ciento (4%) del valor nominal
de las acciones. La Junta General podrá reducir el referido porcentaje, siendo el Consejo
el responsable de distribuirlo entre los consejeros, teniendo en cuenta los cargos
desempeñados por cada consejero dentro del Consejo y de sus Comisiones y las demás
circunstancias objetivas que considere relevantes.

La retribución de los consejeros consistirá además en la entrega de acciones o de
opciones sobre acciones, así como en una retribución referenciada al valor de las
acciones de la Compañía, sujeto en todo caso a la aprobación de la Junta General.

El importe máximo de las retribuciones que puede satisfacer la Compañía al conjunto
de sus consejeros por dichos conceptos deberá ser aprobado por la Junta General y se
mantendrá mientras no sea modificado por un nuevo acuerdo de la Junta General. Salvo
que la Junta General determine otra cosa, la fijación de la cantidad exacta a abonar
dentro de ese importe máximo, su distribución entre los distintos consejeros conforme a
los conceptos referidos y la periodicidad de su percepción corresponderá al Consejo de
Administración, que deberá tomar en consideración las funciones y responsabilidades
atribuidas a cada consejero, la pertenencia a Comisiones del Consejo y las demás
circunstancias que considere relevantes.

Sin perjuicio de las percepciones previstas en los párrafos precedentes, los miembros
del Consejo de Administración que tengan atribuidas funciones ejecutivas en la
Compañía, percibirán las cantidades que, según criterios de mercado, contractualmente
se determinen por sus servicios y que comprenderán: a) una parte fija, adecuada a los
servicios y responsabilidades asumidos; b) una parte asistencial, que contemplará los
sistemas de previsión y seguros; c) una retribución variable anual en función de los
resultados de la Compañía y de sus logros personales; y d) una indemnización en caso de
separación o cualquier otra forma de extinción de la relación contractual con la
Compañía no debidos a incumplimiento imputable al titular del derecho a recibir la
indemnización.

Asimismo, la determinación del importe de las partidas retributivas que integran la
parte fija, de la retribución variable, de las previsiones asistenciales y de la
indemnización o de sus criterios de cálculo, corresponde al Consejo de Administración
de conformidad con lo establecido en la Política de remuneraciones de los consejeros
aprobada por la Junta General y que se incluirá en un contrato que se celebrará entre el
20
DURO FELGUERA, S.A. - Política de Gobierno Corporativo
consejero y la Compañía, que deberá ser aprobado previamente por el Consejo de
Administración con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros,
debiendo incorporarse como anejo al acta de la sesión. El consejero afectado deberá
abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación.

El Consejo de Administración de la Compañía elaborará los informes y políticas en materia
retributiva que sean preceptivos de conformidad con la normativa aplicable en cada momento.
En particular, elaborará y publicará anualmente un Informe sobre Remuneraciones de los
Consejeros. Dicho Informe será objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de
Valores y se difundirá en la página web de la Compañía, de conformidad con lo establecido en la
legislación aplicable.
El Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros deberá incluir información completa,
clara y comprensible sobre las remuneraciones que perciban o deban percibir los consejeros en
su condición de tales y, en su caso, por el desempeño de funciones ejecutivas; la política de
remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso; un resumen global sobre la
aplicación de la política de remuneraciones durante el ejercicio cerrado; así como el detalle de
las remuneraciones individuales devengadas por todos los conceptos por cada uno de los
consejeros en dicho ejercicio.
El Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros se someterá a votación, con carácter
consultivo y como punto separado del orden del día a la Junta General Ordinaria de Accionistas.
En el supuesto en el que el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros fuera
rechazado en la votación consultiva de la Junta General Ordinaria, la política de remuneraciones
aplicable para el ejercicio siguiente deberá someterse a la aprobación de la Junta General con
carácter previo a su aprobación.
21
DURO FELGUERA, S.A. - Política de Gobierno Corporativo
III.5.
CRECIMIENTO SOSTENIDO A TRAVÉS DE LA SATISFACCIÓN AL CLIENTE, EL DESARROLLO
TECNOLÓGICO Y LA INTERNACIONALIZACIÓN, DESARROLLANDO SU ACTIVIDAD
RESPETANDO EL MEDIOAMBIENTE, LA SEGURIDAD LABORAL Y LA SALUD
Principio del Código de Buen Gobierno que inspira estos aspectos de la Política:

Principio 24: La sociedad promoverá una política adecuada de responsabilidad social corporativa, como facultad
indelegable del consejo de administración, ofreciendo de forma transparente información suficiente sobre su
desarrollo, aplicación y resultados.
La estrategia del Consejo de Administración de DURO FELGUERA perseguirá la consecución
del interés social de la Compañía con vistas a la satisfacción del cliente, el desarrollo
tecnológico y la internacionalización de sus actividades.
Asimismo, la actividad de la Compañía estará vinculada a las exigencias de una
responsabilidad social corporativa adecuada que tendrá por objeto, entre otros aspectos, la
integración con la comunidad, en el entorno social en que la Compañía desarrolla su
actividad, con especial consideración al medioambiente, la seguridad laboral y la salud, así
como contribuir al desarrollo profesional y personal de los empleados. DURO FELGUERA
contará con una Política de responsabilidad social corporativa y ofrecerá información sobre
su desarrollo, aplicación y resultados.
III.5.1.

Desarrollo tecnológico e internacionalización
La estrategia del Consejo de Administración de DURO FELGUERA consistirá en actuar conforme
al interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo
plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.
En el desarrollo del interés social, además del respeto de la Ley y reglamentos, y de un
comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas
comúnmente aceptadas, se tendrán en cuenta los demás intereses legítimos de los distintos
grupos de interés y el impacto social de las actividades en general, y en particular en el medio
ambiente.

Dicha finalidad se llevará a cabo, en particular, a través de la satisfacción del cliente con el
cumplimiento riguroso de las obligaciones contractuales de DURO FELGUERA en plazo y calidad,
del desarrollo tecnológico y la internacionalización de sus actividades, así como de la reinversión
en activos y el referido desarrollo tecnológico que garantice una constante competitividad.
III.5.2.

Responsabilidad Social Corporativa
DURO FELGUERA entiende la Responsabilidad Social Corporativa como el compromiso de la
Compañía con la sostenibilidad, la ética y las buenas prácticas en las relaciones con sus grupos
de interés: empleados, accionistas, clientes, proveedores, comunidades afectadas por su
actividad, etc.
22
DURO FELGUERA, S.A. - Política de Gobierno Corporativo

Como compañía socialmente responsable, DURO FELGUERA desarrollará las siguientes
actuaciones en las áreas que afectan a sus grupos de interés:

Firme compromiso con el respeto al medioambiente en la ejecución de todos sus
proyectos.

Estricta política de seguridad y prevención en lo que afecta a sus profesionales, sus
instalaciones y a la ejecución de sus obras.

Políticas de calidad tendentes a la mejora continua de los procesos.

Acciones continuas de formación para los profesionales de la Compañía tanto en lo
relativo a la ejecución de grandes proyectos como en las diferentes materias técnicas
que inciden en los diferentes negocios.

Incorporación de jóvenes profesionales a la plantilla, facilitándoles formación y una
carrera profesional acorde con un perfil de negocio internacional.

Transparencia en todo lo que se refiere a las relaciones con accionistas e inversores,
tanto a través de sus comunicaciones vía página web como mediante la participación
activa en diferentes foros nacionales e internacionales.

Aprobación del Código General de Conducta de obligado cumplimiento para todos los
profesionales de DURO FELGUERA, cuya filosofía la Compañía trata de transmitir a los
proveedores.

Aprobación del Reglamento Interno de Conducta que afecta a empleados, directivos y
consejeros en materias relativas al Mercado de Valores y en lo que concierne al
tratamiento de la información confidencial y privilegiada.

Estrategia de diálogo continuo con los agentes sociales desde el punto de vista laboral.

Colaboración con el desarrollo de las comunidades en las que ejecuta proyectos,
contribuyendo a implementar diferentes tipos de infraestructuras necesarias en el
entorno, especialmente en los casos donde existen claros retrasos en esta materia.

Colaboraciones de tipo social, cultural y deportivo con diversas organizaciones en las
zonas en las que ejecuta su actividad.

DURO FELGUERA podrá realizar periódicamente evaluaciones ambientales de los aspectos
asociados a cada una de sus actividades, identificando y valorando los impactos ambientales que
generan y adoptando las medidas necesarias para minimizar sus efectos, y coordinando e
impulsando iniciativas innovadoras que mejoren la eficacia y eficiencia de la Compañía y el
desarrollo sostenible de sus proyectos.

DURO FELGUERA contará con una Política de responsabilidad social corporativa, ofreciendo
información sobre su desarrollo, aplicación y resultados, en los términos recogidos en la Ley y en
la normativa interna de la Compañía.
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DURO FELGUERA, S.A. - Política de Gobierno Corporativo

Asimismo, DURO FELGUERA contará para todas sus filiales con Políticas de Calidad, Medio
Ambiente y Seguridad y Salud, acordes con los principios y valores corporativos, avaladas por
distintos certificados de carácter internacional.
24
DURO FELGUERA, S.A. - Política de Gobierno Corporativo
III.6.
COMPROMISO Y FOMENTO DE LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
Principios del Código de Buen Gobierno que inspiran estos aspectos de la Política:

Principio 1: Como regla general, deberían evitarse las medidas estatutarias cuya finalidad esencial sea
dificultar las posibles ofertas públicas de adquisición.

Principio 3: Las sociedades deben informar con claridad en la junta general sobre el grado de
cumplimiento de las recomendaciones del Código de buen gobierno.

Principio 4: Las sociedades cotizadas deben contar con una política pública de comunicación y
contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto.

Principio 5: Los administradores deben realizar un uso limitado de la facultad delegada de emitir
acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente y facilitar
adecuada información a los accionistas sobre dicha utilización.

Principio 6: La junta general de accionistas debe funcionar bajo principios de transparencia y con
información adecuada.

Principio 7: La sociedad debe facilitar el ejercicio de los derechos de asistencia y participación en la
junta general de accionistas en igualdad de condiciones.

Principio 8: La política sobre primas de asistencia a la junta general de accionistas debe ser
transparente.
El Consejo de Administración facilitará el ejercicio por los accionistas de sus derechos y el
cumplimiento de sus deberes establecidos en la Ley y en las normas internas de la
Compañía, a cuyos efectos, entre otras actuaciones, facilitará la participación informada de
los accionistas en la Junta General y adoptará cuantas medidas sean oportunas para que la
Junta General pueda ejercer sus funciones; garantizará la aplicación del principio de
igualdad de trato de los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas; y protegerá
la participación de los accionistas en el capital de la Compañía.
Los principios de gobierno corporativo en relación al funcionamiento de la Junta General tendrán
como finalidad esencial facilitar la participación informada de los accionistas en la Junta General,
de forma que ésta pueda ejercer sus funciones conforme a la Ley y a las normas internas de la
Compañía.
III.6.1.

Derecho de asistencia
Tendrán derecho de asistencia a las Juntas Generales, con derecho a voz y voto, los titulares de
las acciones previstas en los Estatutos Sociales que las tengan inscritas a su nombre en el
correspondiente registro de anotaciones en cuenta con al menos cinco días de antelación al
señalado para la celebración de la Junta y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de
asistencia, delegación y voto a distancia o certificado de legitimación conforme al
correspondiente registro de anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma admitida por la
normativa vigente.
25
DURO FELGUERA, S.A. - Política de Gobierno Corporativo

Los accionistas que no posean acciones suficientes para asistir a la Junta General podrán
agruparlas con las de otros accionistas que se encuentren en el mismo caso hasta alcanzar el
mínimo exigido, delegando en uno de ellos la asistencia a la Junta. Alternativamente, también
podrán conferir su representación a cualquier persona aunque no concurra en ella la condición
de accionista.

Los consejeros deberán asistir a las Juntas Generales, sin perjuicio de que la inasistencia de
cualquiera de ellos no afectará a la válida constitución de la Junta General. El Presidente de la
Junta General podrá autorizar la asistencia de cualquier persona que juzgue conveniente
pudiendo la Junta General revocar esta autorización.

En todo momento la Compañía garantizará la igualdad de trato de todos los accionistas que se
hallen en la misma posición, especialmente en lo que se refiere a la información, la participación
y el ejercicio del derecho de voto en la Junta General.
III.6.2.

Política sobre primas de asistencia
El Consejo de Administración de la Compañía establecerá una Política sobre primas de
asistencia a la Junta General que promueva la participación de los accionistas en la Junta
General, y que consistirá en el pago de una cantidad dineraria por acción a los accionistas
debidamente presentes o representados en la Junta General de Accionistas de DURO FELGUERA.
Corresponderá al Consejo de Administración el establecimiento del importe de dicha prima con
ocasión de la convocatoria de la Junta General.

No se considerarán primas de asistencia aquellas atenciones al accionista que no tengan en
cuenta el número de acciones que posean y que carezcan de entidad económica.

De las modificaciones de la Política sobre primas de asistencia se informará debidamente a los
accionistas.
III.6.3.
Información al accionista

Desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General y hasta el quinto día
anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas
podrán solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular
por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el
orden del día de la convocatoria, de la información accesible al público que se hubiera facilitado
por la Compañía a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la
última Junta General y del informe del auditor.

Asimismo, durante la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar
verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes relativa a los
asuntos comprendidos en el orden del día, a la información accesible al público que se hubiera
facilitado por la Compañía a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración
de la última Junta General y al informe del auditor.
26
DURO FELGUERA, S.A. - Política de Gobierno Corporativo

El Consejo de Administración estará obligado a proporcionar la información solicitada en la
forma y dentro de los plazos previstos por la Ley, salvo que esa información fuera innecesaria
para la tutela de los derechos del accionista, o existan razones objetivas para considerar que
podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Compañía o a las
sociedades vinculadas. Estas excepciones no procederán cuando la solicitud esté apoyada por
accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social.
Cuando, con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada
estuviera disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página
web de la Compañía bajo el formato pregunta-respuesta, el Consejo de Administración podrá
limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato.

En la convocatoria de la Junta General, cuando así resulte exigible legalmente, se indicará lo que
proceda respecto al derecho de examen en el domicilio social y los medios por los que cualquier
accionista puede obtener de la Compañía, de forma inmediata y gratuita, la información y los
documentos que han de ser puestos a disposición o sometidos a la aprobación de la Junta
General.
Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las
contestaciones facilitadas por escrito por los consejeros se incluirán en la página web de la
Compañía.

Desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta su celebración, se deberá publicar
ininterrumpidamente en su página web toda la información exigida legalmente y, entre ella, la
siguiente:

El anuncio de convocatoria.

El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de convocatoria, desglosados
por clase de acciones, si existieran.

Los documentos que deban ser objeto de presentación a la Junta General y, en
particular, los informes de los administradores, auditores de cuenta y expertos
independientes.

Los textos completos de las propuestas de acuerdo sobre todos y cada uno de los puntos
del orden del día o, en relación con aquellos puntos de carácter meramente informativo,
un informe de los órganos competentes comentando cada uno de dichos puntos. A
medida que se reciban, se incluirán también las propuestas de acuerdo presentadas por
los accionistas.

En el caso de nombramiento, ratificación o reelección de miembros del Consejo de
Administración, la identidad, el currículo y la categoría a la que pertenezca cada uno de
ellos, así como la propuesta e informes requeridos por la Ley. Si se tratase de persona
jurídica, la información deberá incluir la correspondiente a la persona física que se vaya a
nombrar para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo.

Los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia.
27
DURO FELGUERA, S.A. - Política de Gobierno Corporativo
III.6.4.
Derecho de representación y voto

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá otorgar la representación para asistir a
la Junta General a cualquier persona, aunque no concurra en ella la condición de accionista,
debiendo otorgar dicha representación con carácter especial para cada Junta General, salvo en
los supuestos en que la Ley establezca un régimen distinto.

El nombramiento de representante y su notificación a la Compañía podrá realizarse por
cualquiera de los siguientes medios:

Mediante la remisión de escrito firmado en que se confiere la representación, pudiendo
utilizarse a tal efecto la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente
cumplimentada y firmada al efecto, a la dirección postal que se indique en el anuncio de
convocatoria, o su entrega personal en dicha dirección, en su caso.

A través de medios de comunicación electrónica que garanticen debidamente la
representación atribuida y la identidad del representante y del representado, siempre
que el documento electrónico en cuya virtud se confiere incorpore la firma electrónica
reconocida empleada por el representado u otra clase de firma que, mediante acuerdo
adoptado al efecto con carácter previo, considere el Consejo de Administración que
garantizan debidamente la identidad del accionista que confiere su representación y del
representante así como la seguridad de las comunicaciones electrónicas.

La representación conferida por cualquiera de los citados medios de comunicación a distancia
habrá de recibirse por la Compañía antes de las veinticuatro horas del día inmediatamente
anterior al de la celebración de la Junta General de Accionistas en primera o segunda
convocatoria, según corresponda. El Consejo de Administración podrá reducir el plazo de
recepción de las representaciones.

El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en
cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga
representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las
instrucciones dadas por cada accionista.

La representación será siempre revocable. La asistencia del accionista representado a la Junta
General, ya sea personalmente o por haber emitido el voto a distancia en fecha posterior a la de
la representación, tendrá valor de revocación de la representación otorgada. En este sentido, las
representaciones otorgadas con posterioridad a la emisión del voto a distancia, se tendrán por
no efectuadas.

El Presidente y el Secretario de la Junta General, y las personas en quienes cualquiera de ellos
deleguen, gozarán de las más amplias facultades para verificar la identidad de los accionistas y
sus representantes, comprobar la titularidad y legitimidad de sus derechos y admitir la validez
de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o documento o medio acreditativo de la
representación.
28
DURO FELGUERA, S.A. - Política de Gobierno Corporativo

Los accionistas con derecho de voto podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a los
puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de Junta General mediante
correspondencia postal o mediante comunicación electrónica, por los mismos medios que la
representación.
Los accionistas que emitan su voto a distancia serán considerados como presentes a los efectos
de la constitución de la Junta de que se trate.

El accionista no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a sus acciones cuando se
trate de adoptar un acuerdo que tenga por objeto:

liberarle de una obligación o concederle un derecho;

facilitarle cualquier tipo de asistencia financiera, incluida la prestación de garantías a su
favor; o

dispensarle de las obligaciones derivadas del deber de lealtad.
Las acciones del accionista que se encuentre en algunas de estas situaciones de conflicto de
interés se deducirán del capital social para el cómputo de la mayoría de los votos que en cada
caso sea necesaria.

En los casos de conflicto de interés distintos de los previstos anteriormente, los accionistas no
estarán privados de su derecho de voto. No obstante, cuando el voto del accionista o
accionistas incurso en conflicto haya sido decisivo para la adopción del acuerdo, corresponderá,
en caso de impugnación, a la Compañía y, en su caso, al accionista o accionistas afectados por el
conflicto, la carga de la prueba de la conformidad del acuerdo al interés social. Al accionista o
accionistas impugnantes les corresponderá la acreditación del conflicto de interés. De esta regla
se exceptúan los acuerdos relativos al nombramiento, el cese, la revocación y la exigencia de
responsabilidad de los consejeros y cualesquiera otros de análogo significado en los que el
conflicto de interés se refiera exclusivamente a la posición que ostenta el accionista en la
Compañía. En estos casos, corresponderá a los impugnantes la acreditación del perjuicio al
interés social.
III.6.5.
Derechos económicos de los accionistas

Además del derecho de información, asistencia, representación y voto, el Consejo de
Administración velará por la protección de los derechos económicos de los accionistas, entre
los que destacan, de conformidad con la Ley y los Estatutos Sociales, el de participar en el
reparto de las ganancias sociales y el de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones
o de obligaciones convertibles en acciones.

Asimismo, y en el marco de la protección de los derechos económicos de los accionistas, el
Consejo de Administración asumirá los Principios del Código de Buen Gobierno, en orden a
evitar el efecto dilutivo de las ampliaciones de capital con exclusión del derecho de suscripción
preferente, especialmente cuando la Junta General de Accionistas delega en los administradores
la facultad de aprobar la emisión de las nuevas acciones, comprometiéndose a no elevar a la
Junta General una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores
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DURO FELGUERA, S.A. - Política de Gobierno Corporativo
convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al
20% del capital en el momento de la delegación.
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DURO FELGUERA, S.A. - Política de Gobierno Corporativo
III.7.
CUMPLIMIENTO DE LA LEY Y ASUNCIÓN DE LAS MEJORES PRÁCTICAS DE BUEN GOBIERNO
ASUMIDAS POR LA COMPAÑÍA
La actuación de la Compañía deberá en todo caso cumplir con las normas legales vigentes
en todos los países en los que opere, respetando las normas internas de conducta de
DURO FELGUERA, y adecuándose a las mejores prácticas de buen gobierno corporativo
que asuma en cada momento.

La Compañía dispondrá de normas y procedimientos internos necesarios para asegurar el
seguimiento de las normas de conducta y cumplimiento normativo en las diferentes esferas de
actuación de la Compañía, correspondiendo a la Comisión de Auditoría velar por la actualización
permanente de las mismas.

En este sentido, el Consejo de Administración aprobará, previo informe de la Comisión de
Auditoría, un Código General de Conducta de la Compañía y su grupo y un Reglamento Interno
de Conducta en los mercados de valores.
III.7.1.
Código General de Conducta

El Código General de Conducta de DURO FELGUERA recogerá los principios éticos de la
Compañía (respeto a la legalidad; Derechos Humanos y respeto a las personas; desarrollo
profesional e igualdad de oportunidades; integridad y valores éticos; conflictos de interés;
prohibición de cohecho y corrupción entre particulares; relaciones con clientes y proveedores;
respeto al medioambiente; y transparencia de la información financiera) y tendrá la vocación de
ser la expresión formal de las buenas prácticas que deben regir la conducta de DURO FELGUERA
y de todas las personas sujetas a éste en el cumplimiento de sus funciones y en sus relaciones
comerciales y profesionales.

El Código General de Conducta constituirá una guía para todos los miembros de los órganos de
administración, directivos y empleados -con independencia de la modalidad contractual que
determine su relación laboral, posición que ocupen o del lugar en el que desempeñen su
trabajo- en su desempeño profesional en relación con su trabajo diario, los recursos utilizados y
el entorno empresarial en el que se desarrolla.

El Código General de Conducta preverá la existencia de distintos canales para notificar
incidencias o preocupaciones o tramitar dudas, siendo cualquier comunicación tratada con la
debida confidencialidad, así como el régimen disciplinario derivado de su incumplimiento.
III.7.2.
Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores

El Reglamento Interno de Conducta en materias relativas al mercado de valores y para el
tratamiento de la información confidencial y privilegiada ("Reglamento Interno de Conducta")
se establecerá con el fin de determinar los criterios de actuación que han de seguir las personas
o entidades a quienes va dirigido, a fin de dotar a todas las operaciones societarias de la
transparencia necesaria, protegiendo de esa forma los derechos de los accionistas e inversores.

El Reglamento Interno de Conducta determinará los criterios de comportamiento y actuación a
seguir por sus destinatarios ante todas las operaciones que en el mismo se describen, como las
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DURO FELGUERA, S.A. - Política de Gobierno Corporativo
aplicables al tratamiento, divulgación y uso de la información relevante y privilegiada, y las que
deben presidir las operaciones con acciones propias de la Compañía, entre otras.
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DURO FELGUERA, S.A. - Política de Gobierno Corporativo
III.8.
COMPROMISO CON LA TRANSPARENCIA
El Consejo de Administración facilitará a los accionistas, inversores y al público en general
la información sobre la marcha de la Compañía exigida por la Ley y en las normas internas
de DURO FELGUERA, así como toda aquella que el Consejo considere conveniente.

En particular, el Consejo de Administración informará al mercado lo antes posible, entre otros
aspectos, sobre (a) la información relevante en los términos recogidos en la legislación del
mercado de valores; (b) los cambios en la estructura de propiedad de la Compañía, tales como
variaciones en las participaciones significativas -directas o indirectas-y pactos parasociales de los
que haya tenido conocimiento; (c) las modificaciones sustanciales de las reglas de gobierno de la
Compañía; y (d) los cambios en la composición, en las reglas de organización y funcionamiento
del Consejo de Administración y de sus Comisiones o en las funciones y cargos de cada consejero
dentro de la Compañía, así como cualquier otra modificación relevante en las normas internas
de la Compañía.

Asimismo, el Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para asegurar que la
información financiera semestral, trimestral y cualquiera otra que la Ley exija poner a
disposición de los mercados de valores, se elabore con arreglo a los mismos principios, criterios
y prácticas profesionales con que se elaboran las cuentas anuales y que goce de la misma
fiabilidad que estas últimas.

La Compañía mantendrá una página web corporativa para atender el ejercicio, por parte de los
accionistas, del derecho de información, y para difundir la información relevante exigida por la
legislación sobre el mercado de valores, en la que se incluirán los documentos e informaciones
exigidos por la normativa aplicable y en las normas internas de la Compañía, incluyendo la
información y documentación relativa a la convocatoria de las Juntas Generales de Accionistas,
así como cualquier otra documentación e información que el Consejo de Administración, a
través de su Secretario, considere oportuno poner a disposición de los accionistas, y del público
en general, a través de este medio.

Asimismo, la Compañía hará pública a través de su página web, y mantendrá actualizada,
información relativa al perfil personal y profesional de sus consejeros, así como otras
circunstancias que el Consejo pueda considerar de interés para los accionistas.

Corresponderá al Secretario del Consejo de Administración determinar la información que deba
incorporarse a la página web en cumplimiento de las obligaciones impuestas por la normativa
aplicable y las normas internas de la Compañía, siendo responsable de su actualización.
De otro lado, corresponderá a la Comisión de Auditoría la supervisión y seguimiento de la
trasparencia en las actuaciones sociales.

El Consejo de Administración procurará tutelar, proteger y facilitar el ejercicio de los derechos
de los accionistas, de los inversores institucionales y de los mercados en general en el marco de
la defensa del interés social, de conformidad con los principios recogidos en la Política de
comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto de
DURO FELGUERA.
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DURO FELGUERA, S.A. - Política de Gobierno Corporativo
IV.
SUPERVISIÓN Y DIFUSIÓN DE LA POLÍTICA

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de DURO FELGUERA será el órgano
responsable de la revisión periódica de la presente Política, formulando al Consejo de
Administración las observaciones o propuestas de modificación y mejora sobre la misma que
considere oportunas.

Asimismo, corresponderá a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones supervisar la
aplicación de la Política, evaluando periódicamente su eficacia y adoptando las medidas
adecuadas para solventar, en su caso, sus eventuales deficiencias, informando de ello al Consejo
de Administración.

De los diversos elementos de Gobierno Corporativo de la Compañía y de su funcionamiento en la
práctica, se dará información detallada en el Informe Anual de Gobierno Corporativo que
aprobará anualmente el Consejo de Administración de la Compañía.
***
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