INFORME DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

INFORME DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
SOBRE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS Y
POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS PARA LOS
EJERCICIOS 2015, 2016 Y 2017.
Introducción
El Artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital establece, para las sociedades
anónimas cotizadas, la obligación de hacer público, con carácter anual, un informe
sobre remuneraciones en el que se incluya la identidad de los administradores, sus
funciones, cargos, política de remuneración y su aplicación así como el detalle de
las remuneraciones individuales devengadas por todos los conceptos que ya ha sido
aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad y remitido a la CNMV y
que será sometido a votación consultiva en la próxima Junta General de Accionistas
de la Sociedad.
Asimismo, los artículos 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital y 27 del
Reglamento del Consejo de Administración establecen que la Junta General
aprobará, al menos cada tres años, una política de remuneraciones de los
Consejeros que se ajustará en lo que corresponda al sistema de remuneración
recogido en los Estatutos.
En términos generales de la política de remuneraciones de la Sociedad a sus
Consejeros se puede aseverar que desarrolla, entre otros aspectos, la estructura de
su retribución en función de su actividad como tales, es decir en atención
exclusivamente al cargo del que son titulares y la función desempeñada en el
ejercicio del mismo, así como la estructura de la retribución de aquellos Consejeros
que, calificados como ejecutivos, desempeñen también unas funciones de esta
índole. También se enmarca dentro de esta Política de Retribuciones fijar unas
compensaciones a recibir por aquellos Consejeros que se encuadren dentro de las
diferentes comisiones o comités del Consejo tanto en los actuales como en aquellos
otros que pudieran constituirse.
El actual Reglamento del Consejo establece como una de sus atribuciones de la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones: “Proponer al Consejo de
Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores
generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la
dependencia directa del Consejo, de la Comisión Ejecutiva o de Consejeros
Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales
de los Consejeros ejecutivos, velando por su observancia."
En todos los procesos de adopción de sus respectivas decisiones, la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración ha contado con la
información y el asesoramiento de los servicios internos de la Sociedad.
Competencia y Normativa
El Consejo de Administración, con el previo informe de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones, es el órgano competente para fijar la retribución
de los Consejeros, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 5º de su
Reglamento y en línea con lo previsto en los Estatutos Sociales (Artículo 25º). Así,
el sistema de remuneración prevé, con carácter general, una parte fija y una parte
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variable, dependiendo esta última de las ganancias obtenidas por la Sociedad en el
ejercicio.
Retribución fija
Los miembros del Consejo de Administración perciben por el desempeño de sus
funciones una remuneración o retribución fija cuyo límite global establecerá la Junta
General de la Sociedad para todo el Consejo de Administración, cantidad que se
mantendrá en tanto no sea modificada por acuerdo de la Junta General. Esa
cantidad la perciben por el desempeño de sus funciones como tales, teniendo la
consideración de cantidad fija o dietas por la asistencia a las reuniones del Consejo
de Administración y sus Comisiones, sin perjuicio del reembolso de los gastos
correspondientes y demás circunstancias objetivas que se consideren relevantes.
Dietas de asistencia
Aquellos miembros del Consejo de Administración que se integran en las diferentes
Comisiones del Consejo de Administración (Comité de Auditoría y Comisión de
Nombramientos y Retribuciones) y aquellas que puedan crearse, perciben una dieta
de asistencia. Como se indicó anteriormente, el importe de esas dietas está incluido
en el máximo anual fijado por la Junta General
Seguro de Responsabilidad Civil y seguros médicos.
La Sociedad se hace cargo del pago de la prima de un seguro de responsabilidad
civil de administradores, así como de las primas correspondientes a los seguros de
asistencia médica suscritos en beneficio de cada uno de los Consejeros.
Retribución variable
De acuerdo con los Estatutos Sociales, se contempla el derecho de los Consejeros a
percibir una participación en ganancias fijada en hasta un 2,5% de los beneficios
líquidos, una vez cubiertas las atenciones legales y con los límites previstos en el
artículo 218 de Ley de Sociedades de Capital, y siempre y cuando el dividendo a las
acciones no sea inferior a un cuatro por ciento.
Retribución mediante entrega de acciones o derechos de opción
Además, y con independencia de lo previsto en los apartados precedentes, la
retribución de los Consejeros podrá consistir en la entrega de acciones o de
derechos de opción sobre las mismas, así como en una retribución que tome como
referencia el valor de las acciones de la Sociedad. Este tipo de retribución no se
encuentra previsto a esta fecha.
Retribución Consejero Ejecutivo
Dentro de esta tipología de consejeros se considera exclusivamente aquellos que,
siendo personas físicas, desempeñan también funciones ejecutivas dentro de la
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estructura orgánica de la compañía con delegación de facultades del consejo de
administración. Esta clase de Consejero percibe una remuneración específica por su
dedicación continua y diaria dentro de la estructura orgánica de la Sociedad, así
como una retribución variable en función del cumplimiento de objetivos y por su
desempeño personal que es objeto de ponderación, además de una parte
asistencial y una indemnización en caso de separación.
Información sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de
decisiones seguido para determinar la aplicación de la política de
remuneración y papel desempeñado, en su caso, por la comisión de
retribuciones.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene atribuido por el Reglamento
del Consejo de Administración, entre otras, “proponer al Consejo de Administración
… la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros
ejecutivos, velando por su observancia.”
La Comisión está integrada por los siguientes consejeros:
D. Carlos Solchaga Catalán
D. F. Javier Valero Artola
D. F. Javier González Canga
INVERSIONES RÍO MAGDALENA, S.L.
Presidente
Vocal
Vocal
Vocal
El carácter de los consejeros es el siguiente:
D. Carlos Solchaga Catalán
D. F. Javier Valero Artola
D. F. Javier González Canga
INVERSIONES RÍO MAGDALENA, S.L.
Independiente
Independiente
Otros Externos
Dominical
Criterios aprobados para la retribución en el ejercicio 2014.
El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, decidió mantener para los Consejeros dominicales, independientes y
ejecutivos la retribución fija y las dietas de asistencia a las Comisiones del Consejo
de Administración en las mismas cantidades que las del ejercicio 2013 y la
participación en beneficios situarla en el máximo del 2,5% sobre los beneficios
obtenidos por la Sociedad individual correspondientes al ejercicio 2013 y una vez
hechas las dotaciones de reservas pertinentes.
Como el importe de la retribución variable del Consejo de Administración se
devenga una vez que la Junta General Ordinaria haya aprobado los Estados
Financieros de la Sociedad del ejercicio cerrado al 31 de Diciembre del año
inmediatamente anterior, la retribución variable correspondiente al ejercicio 2014,
se pagará, en su caso, durante 2015, una vez sean aprobados por la Junta General
Ordinaria los Estados Financieros de dicho ejercicio 2014.
Se mantuvo la cobertura por asistencia sanitaria contratada con compañías de
seguro así como el seguro por responsabilidad civil de consejeros
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En cuanto al Consejero ejecutivo, su remuneración variable estaba supeditada al
cumplimiento de objetivos que tendrán una lógica ponderación dentro del marco del
desempeño personal y valorado por la Comisión de Retribuciones y
Nombramientos.
Se propuso fijar como máximo de remuneración anual para los consejeros, por el
desempeño de sus funciones como tales la cantidad de 600.000 €, cuya distribución
entre los miembros del Consejo de Administración se realizará por acuerdo de los
administradores.
Esa cantidad que se mantendrá para sucesivos ejercicios en tanto no se modifique
por la Junta General, se percibirá por el desempeño de sus funciones como tales,
tendrá la consideración de cantidad fija o dietas por la asistencia a las reuniones del
Consejo de Administración y sus Comisiones, sin perjuicio del reembolso de los
gastos correspondientes y demás circunstancias objetivas que se consideren
relevantes.
Sin perjuicio de las percepciones previstas anteriormente, los miembros del Consejo
de Administración que ostenten cargos ejecutivos en la Sociedad percibirán las
cantidades que contractualmente se determinen por sus servicios, según criterio de
mercado.
NATURALEZA E IMPORTE DE LOS COMPONENTES DE LA REMUNERACIÓN
FIJA
Retribución fija de los consejeros por el desempeño de sus funciones como
tales
Los Consejeros perciben una cantidad fija anual adecuada a los estándares de
mercado, en función de los cargos que desempeñan dentro del Consejo de
Administración y siempre teniendo en cuenta el límite establecido en los Estatutos
Sociales, normativa interna y por la Junta General de Accionistas.
Los Estatutos Sociales de la Sociedad establecen que los miembros del Consejo de
Administración percibirán, por el desempeño de sus funciones como tales, una
retribución fija y dietas por la asistencia a las reuniones del Consejo de
Administración y de sus Comisiones, sin perjuicio del reembolso de los gastos
correspondientes y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes.
También los pagos de primas de seguros por las pólizas de seguro contratadas por
ella con determinadas compañías de seguros para la cobertura de asistencia médica
de los Consejeros y por las pólizas de responsabilidad civil por el ejercicio del cargo
de Consejero.
El importe máximo de las remuneraciones que puede satisfacer la Sociedad al
conjunto de sus Consejeros en su condición de tales, se ha establecido en 600
miles de euros y ese importe máximo así fijado se mantendrá entretanto no sea
modificado por un nuevo acuerdo de la Junta General.
La fijación de la cantidad exacta a abonar dentro de ese importe máximo, su
distribución entre los distintos Consejeros conforme a los conceptos referidos y la
periodicidad de su percepción corresponde al Consejo de Administración, previo
informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
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La información sobre la aplicación de la política de remuneraciones de los
Consejeros durante cada ejercicio será incluida en el Informe Anual sobre
Remuneraciones de los Consejeros que se remitirá a la CNMV y se someterá a la
votación consultiva de la Junta General de Accionistas correspondiente.
Retribución fija del consejero ejecutivo por el desempeño de sus funciones
Los Estatutos Sociales de la Sociedad establecen que sin perjuicio de las
percepciones previstas por el desempeño de la función de consejero, los miembros
del Consejo de Administración que tengan atribuidas funciones ejecutivas en la
Sociedad, percibirán además las cantidades que, según criterios de mercado,
contractualmente se determinen por sus servicios y que comprenderán: a) una
parte fija, adecuada a los servicios y responsabilidades asumidos; b) una parte
asistencial, que contemplará los sistemas de previsión y seguros; c) una retribución
variable anual en función de los resultados de la Sociedad y de sus logros
personales; y d) una indemnización en caso de separación o cualquier otra forma
de extinción de la relación contractual con la Sociedad no debidos a incumplimiento
imputable al titular del derecho a recibir la indemnización. La determinación del
importe de las partidas retributivas que integran la parte fija, de la retribución
variable, de las previsiones asistenciales y de la indemnización o de sus criterios de
cálculo, corresponde al Consejo de Administración.
La remuneración de los Consejeros deberá en todo caso, ajustarse a la política de
remuneraciones de los Consejeros y guardar una proporción razonable con la
importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y
los estándares de mercado de empresas comparables.
La remuneración fija del Consejero Ejecutivo por el desempeño de esta función
asciende a 612 miles de euros
NATURALEZA E IMPORTE DE LA RETRIBUCIÓN VARIABLE
Retribución variable de los consejeros por el desempeño de sus funciones
como tales
En todo caso, la retribución variable de los Consejeros en ningún caso podrá
superar lo previsto en los Estatutos Sociales, es decir, el 2,5% de los beneficios
líquidos, una vez cubiertas las atenciones legales, con los límites previstos en el
Artículo 218 de la Ley de Sociedades de Capital, y siempre y cuando el dividendo a
las acciones no sea inferior a un 4% del valor nominal de las acciones.
El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, podrá reducir el referido porcentaje. De igual forma, la distribución
del importe de esa retribución variable entre los consejeros, la decidirá el Consejo
de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, y para ello se tendrá en cuenta, entre otras circunstancias, los
cargos desempeñados por cada consejero dentro del Consejo y de sus Comisiones,
así como las funciones que desempeñen en la Sociedad y las demás circunstancias
objetivas que considere relevantes.
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Retribución Variable del Consejero Ejecutivo
La retribución variable del Consejero Ejecutivo, se encuentra fijada en hasta el 50%
de su retribución fija. El devengo de esa remuneración variable está supeditada al
cumplimiento de objetivos que tendrán una lógica ponderación dentro del marco del
desempeño personal y valorado por la Comisión de Retribuciones y
Nombramientos, quien elevará al Consejo de Administración su propuesta sobre la
cantidad a abonar, dentro del máximo previsto.
El Consejo de Administración, con la abstención del Consejero Ejecutivo, tanto en el
debate como en la votación, decidirá a la vista del informe de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones.
POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN PREVISTA PARA EL EJERCICIO 2015, 2016 y
2017
El Consejo de Administración en su sesión de 25 de marzo de 2015 y a propuesta
de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones acordó:
1.- Mantener la política de retribución recogida en el presente documento, estando
fijado, en línea con lo acordado por la Junta General de Accionistas, el máximo de
remuneración anual para los consejeros, por el desempeño de sus funciones como
tales, en la cantidad de 600.000 €, cuya distribución entre los miembros del
Consejo de Administración se realizará por acuerdo de los administradores,
teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero,
la pertenencia a Comisiones y demás circunstancias que consideren relevantes.
Esa cantidad que se mantendrá para sucesivos ejercicios en tanto no se modifique
por la Junta General, la percibirán los Consejeros por el desempeño de sus
funciones como tales, tiene la consideración de cantidad fija o dietas por la
asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y sus Comisiones, sin
perjuicio del reembolso de los gastos correspondientes y demás circunstancias
objetivas que se consideren relevantes.
Así con fecha 1 de enero de 2015, se establece una retribución de 3.000 € como
remuneración fija por asistencia al Consejo, tanto ordinario como extraordinario, y
1.500 € por vocal como dietas de asistencias a Comisiones así como 3.000 € de
dieta por asistencia, para el presidente de la correspondiente Comisión.
Junto con esas retribuciones en metálico, cada uno de los miembros del Consejo de
Administración seguirá contando con una cobertura de asistencia médica contratada
con una compañía aseguradora cuyas primas son pagadas por la Sociedad, así
como una póliza que cubre su responsabilidad civil por el ejercicio de su cargo.
2.- Fijar una retribución variable de acuerdo a las normas estatutarias que
establecen que los Consejeros en su condición de miembros del Consejo de
Administración tendrán derecho a percibir una participación de un 2,5% de los
beneficios líquidos, una vez cubiertas las atenciones legales, con los límites
previstos en el Artículo 218 de la Ley de Sociedades de Capital, y siempre y cuando
el dividendo a las acciones no sea inferior a un cuatro por ciento del valor nominal
de las acciones.
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El Consejo de Administración podrá reducir, a propuesta de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones, el referido porcentaje, correspondiéndole
asimismo distribuir, también a propuesta de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, entre los Consejeros la cantidad correspondiente, teniendo en cuenta
los cargos desempeñados por cada Consejero dentro del Consejo y de sus
Comisiones, así como las funciones que, en su caso, desempeñen en la Sociedad y
las demás circunstancias objetivas que considere relevantes.
3.- Retribución y condiciones principales del contrato del Consejero ejecutivo
En cuanto al Consejero Ejecutivo, además de lo previsto por el desempeño del
cargo de Consejero en su función de tal, de acuerdo con el contrato indefinido
suscrito conforme a lo previsto en el artículo 249-3 de la LSC, percibirá por el
desempeño de sus funciones una parte fija de 618 miles de euros, adecuada a los
servicios y responsabilidades asumidas y que se mantendrá para sucesivos
ejercicios en tanto el referido contrato no se modifique. También dispondrá, como
asegurado, de un seguro de vida e incapacidad con un capital asegurado en caso de
siniestro de doscientos cincuenta mil euros así como de otro seguro familiar de
asistencia sanitaria.
Asimismo dispondrá de una retribución variable anual, en función de los resultados
de la Sociedad y de sus logros personales de hasta el 50% de su retribución fija
que se determinará en base a los siguientes parámetros:
La obtención de beneficio por la Sociedad, dará lugar a la percepción del bono por
el cumplimiento de los objetivos de contratación y/o el cumplimiento de aquellos
objetivos estratégicos que se pudieran fijar. El grado de cumplimiento de los
objetivos fijados y el peso de cada uno de ellos, será determinado anualmente por
la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que elevará la oportuna propuesta
al Consejo de Administración.
También, se fija una indemnización de dos anualidades de la Retribución fija/de la
Retribución total anual por diversas causas: cese del cargo de consejero delegado,
revocación de sus funciones ejecutivas o el impedimento del ejercicio de esas
funciones ejecutivas como consecuencia de un cambio accionarial.
De igual forma, el contrato del Consejero Ejecutivo prevé una cláusula de no
concurrencia post-contractual, salvo dimisión voluntaria del Consejero Ejecutivo, en
virtud de la cual no podrá prestar sus servicios, directa o indirectamente, a
cualquier persona, física o jurídica, cuya actividad se desarrolle en el mismo sector
que la Sociedad o en cualquier otro que sea competencia. Se establece para esta
cláusula de no concurrencia un plazo de dos años desde la extinción del contrato.
4.- Además, ha de tenerse en cuenta la posibilidad prevista en los Estatutos
Sociales que permitirían la entrega de acciones o de derechos de opción sobre las
mismas, así como una retribución que tome como referencia el valor de las
acciones de la Sociedad. Esta posibilidad que no se aplica para el ejercicio 2015, se
encuentra dentro las previsiones de la política retributiva de la Sociedad y que en
caso de ser aplicada en algunos de los ejercicios durante los cuales se encuentre en
vigor la actual política de remuneraciones, deberán de observarse las prescripciones
legales en esta materia, especialmente las referidas al número máximo de acciones
a asignar en cada ejercicio a este sistema, de remuneración, el precio de ejercicio o
sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones, el valor de
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las acciones que, en su caso, se tome como referencia, el plazo de duración del
plan.
El presente informe sobre política de remuneraciones de los Consejeros, ha sido
elaborado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su sesión de 25 de
marzo de 2015, de acuerdo a lo previsto en el artículo 529 novodecies de la Ley de
Sociedades de Capital.
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