DURO FELGUERA, S. A. JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 2014 ___________________________________________________________ PROPUESTAS DE ACUERDO FORMULADAS POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACION SOBRE LOS PUNTOS DEL ORDEN DE DIA PRIMERO. Examen y aprobación, en su caso, del informe de gestión y cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) de Duro Felguera, Sociedad Anónima y Duro Felguera, Sociedad Anónima y sus sociedades dependientes (Consolidado), correspondientes al ejercicio de 2013 y la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2013. De acuerdo con lo previsto en el artículo 164 de la Ley de Sociedades de Capital, la junta general ordinaria debe reunirse, previa la oportuna convocatoria, dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. Dentro de este punto se incluye la propuesta de aplicación del resultado que figura en las cuentas anuales (en miles de euros): Resultado antes de impuestos INDIVIDUAL 63.211 CONSOLIDADO 92.408 Base de reparto Resultado del ejercicio Impuestos Sociedades 63.211 - 6.237 56.974 Distribución Reserva legal Reserva Voluntaria Remanente Dividendos 0 15.374 3.200 38.400 56.974 Se propone aprobar los dividendos ya pagados a cuenta del ejercicio 2013 e igualmente, la distribución de un dividendo complementario de 0,06 € brutos por acción pagadero el 16 de Junio de 2014. Página 1 de 22 Propuesta de Acuerdo.- El Consejo de Administración propone la aprobación de las cuentas anuales de la Sociedad, tanto las individuales como las consolidadas, y la aplicación del resultado que consta en las mismas. SEGUNDO. Aprobación de la gestión del Consejo de Administración en el Ejercicio 2013. Dentro de las facultades atribuidas por el artículo 164 de la LSC a la Junta General Ordinaria se encuentra la aprobación, en su caso, de la gestión social. Propuesta de Acuerdo.- El Consejo de Administración propone la aprobación de la gestión social realizada en el ejercicio 2013. TERCERO. Nombramiento o reelección del auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado. De conformidad con el Artículo 264 de la Ley de Sociedades de Capital, la Junta General de Accionistas ha de elegir a los auditores que deben de verificar las cuentas anuales antes de que finalice el ejercicio a auditar. La reelección o prórroga, una vez que finalice el primer período a auditar, se rige por lo dispuesto en la propia normativa reguladora de la actividad de auditoría. La última prórroga de los actuales auditores de cuentas, PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. fue acordada por la Junta General en su sesión de 25 de Abril de 2013 por un período de un año, es decir, para el ejercicio 2013, por lo que resulta obligado que la Junta General proceda a nombrar o reelegir auditores. Propuesta de Acuerdo.- El Comité de Auditoría de la Sociedad está analizando las diferentes alternativas en relación con la reelección de los actuales auditores de cuentas de la Sociedad o, en su caso, el nombramiento de un nuevo auditor. En este sentido, una vez que el Comité eleve al Consejo de Administración la correspondiente propuesta, el Consejo adoptará el correspondiente acuerdo que trasladará a la Junta General de la Sociedad. Esta propuesta de acuerdo será publicada de forma inmediata en la página web de la Sociedad y como Hecho Relevante en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en la fecha en que se adopte el acuerdo por el Consejo de Administración y, en todo caso, con anterioridad a la celebración de la Junta General. CUARTO.- 4.1 Ratificación de Consejero nombrado por cooptación, D. Francisco Javier González Canga. 4.2 Fijación del Administración. número de miembros del Consejo de 1.- Ratificación de Consejero nombrado por cooptación, D. Francisco Javier González Canga. Tras la dimisión presentada por los consejeros Residencial Vegasol, S.L. y Construcción Obras Integrales Norteñas, S.L., aceptada por el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tras estudiar diversas alternativas trasladó al Consejo de Administración su propuesta unánime en este punto y proponer el nombramiento por cooptación de D. Francisco Javier González Canga, justificando esta concreta propuesta en base a la trayectoria Página 2 de 22 profesional y alta experiencia del Sr. Canga en el ámbito de la actividad en la que se desenvuelve la Sociedad, habiendo ocupado puestos de relevancia estratégica en el sector comercial y en diferentes consejos de administración a lo que se aúna un muy amplio conocimiento de la Compañía y si bien no puede tener la calificación de consejero independiente, por la definición contenida en la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, tendrá la consideración de consejero externo. El Consejo tras haber aprobado por unanimidad el nombramiento por cooptación del Sr. González Canga, en sustitución de Construcción Obras Integrales Norteñas, S.L., acordó proponer a la Junta General la ratificación de su nombramiento. 2.- Fijación del número de miembros del Consejo de Administración. Amortizar el puesto de vocal que hasta la fecha había venido desempeñando Residencial Vegasol, S.L. y por consiguiente reducir a 8 el número de vocales del Consejo de Administración, de acuerdo con el artículo vigésimo de los Estatutos Sociales que establece que el Consejo de Administración estará compuesto por un número de miembros no inferior a seis ni superior a doce. Quinto. Modificación Sociales:. de los siguientes artículos de los Estatutos 5.1. Modificaciones en relación con el Título I de los Estatutos Sociales: Artículo Segundo Electrónica"). ("Domicilillo, Sucursales y Sede 5.2. Modificaciones en relación con el Título II de los Estatutos Sociales: Artículo Sexto ("Acciones, Clases"). 5.3. Modificaciones en relación con el Título III de los Estatutos Sociales: Artículos Decimo ("Derecho de asistencia y representación"); Decimotercero ("Convocatoria y publicidad"); Decimocuarto ("Derecho de información del accionista"); Decimoseptimo ("Acuerdos de las Juntas Generales"); Vigesimo cuarto ("Funciones y Facultades"); Vigesimo quinto ("Estatuto del Consejero"); Vigesimo sexto ("Dietas y participación en beneficios"); eliminación del "Reglamento del Comité de Auditoría" y aprobación de los nuevos artículos Vigesimo sexto bis ("Comité de Auditoría") y Vigesimo sexto ter ("Comisión de Nombramientos y Retribuciones"). 5.4. Modificaciones en relación con el Título IV de los Estatutos Sociales: Artículo Vigesimo séptimo ("Ejercicio económico"). 5.5. La modificación de los artículos Décimo, Decimotercero, Decimocuarto y Decimoséptimo, conlleva la modificación Página 3 de 22 de los artículos Segundo, Quinto, Sexto y Noveno del Reglamento de la Junta General de Accionistas. Aspectos que se proponen modificar en los estatutos sociales de Duro Felguera, s.a. para introducir algunas mejoras técnicas y adaptarlos a recientes reformas legales (i) Página web de la Sociedad (Artículo Segundo): Se propone eliminar el concepto de “sede electrónica”, que fue suprimido del artículo 11 bis de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC") por el Real Decreto-ley 9/2012, sustituyéndolo por el de "página web corporativa". Asimismo, en el tercer párrafo de este artículo de los Estatutos, en relación con la competencia del Consejo de Administración para el "traslado" y la "supresión" de la página web de la Sociedad, se propone incluir la competencia para su "modificación", que fue incorporada al artículo 11 bis LSC por el Real Decreto-ley 9/2012. De conformidad con lo anterior, la redacción propuesta del artículo sería la siguiente: "ARTICULO SEGUNDO.- Domicilio, Sucursales y Página web corporativa. La Sociedad tiene su domicilio en Gijón, Principado de Asturias, calle Ada Byron, 90, Parque Científico y Tecnológico de Gijón. Corresponde al Órgano de Administración el traslado del domicilio dentro de la misma población, así como la creación, supresión o traslado de sucursales, agencias o delegaciones, tanto en territorio nacional como extranjero, que el desarrollo de la actividad de la empresa haga necesario o conveniente. La página web corporativa es: www.durofelguera.com . La modificación, supresión y traslado de la página web podrá ser acordada por el Consejo de Administración y dicho acuerdo se hará constar en la página web modificada, suprimida o trasladada durante, al menos, el tiempo mínimo que determine la legislación en vigor." (ii) Representación de acciones mediante anotaciones en cuenta (Artículos Quinto y Sexto): El artículo Quinto de los Estatutos establece que las acciones de la Sociedad se representarán mediante anotaciones en cuenta. En correspondencia con el régimen legal sobre anotaciones en cuenta, proponemos suprimir del artículo Sexto, de un lado, las referencias a que la Sociedad podrá "Efectuar la sustitución de los títulos representativos de las acciones" y a que "las acciones se extenderán en libros talonarios" (ello sólo es posible para las acciones representadas mediante títulos) y, de otro lado, eliminar la referencia relativa a que las acciones "podrán incorporarse al sistema de fungibilidad o estar representadas por medio de anotaciones en cuenta" (toda vez que, como se recoge en el artículo Quinto, en las sociedades cotizadas resulta obligatorio que las acciones estén representadas mediante anotaciones en cuenta), quedando el artículo redactado en los siguiente términos: "ARTICULO SEXTO.- Acciones, Clases. Página 4 de 22 Las acciones podrán transmitirse libremente por cualquiera de los medios válidos en Derecho. a) , Previo acuerdo de la Junta General, emitir acciones sin voto, en las condiciones y con los requisitos recogidos en los artículos 98, 99, 100, 101, 102 y 103 de la Ley de Sociedades de Capital y Normas que los desarrollen o modifiquen. En los términos de la legislación vigente y con sujeción a la misma, las acciones podrá emitirse bajo el sistema de títulos múltiples” (iii) Derecho de asistencia (Artículo Décimo): Se propone modificar la redacción del primer párrafo del artículo Décimo de los Estatutos para adaptarla a la literalidad del artículo 179.3 LSC en los siguientes términos: “ARTICULO DECIMO.- Derecho de asistencia y representación. Tendrán derecho de asistencia a las Juntas Generales de Accionistas, los titulares de al menos cuatrocientas (400) acciones que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con al menos cinco (5) días de antelación al señalado para la celebración de la Junta. (iv) Complemento del Orden del Día (Artículo Decimotercero): En relación con la publicación del complemento del Orden del Día, se propone la inclusión de una referencia genérica que establezca que dicho complemento se publicará en los mismos medios que el anuncio de convocatoria, a efectos de unificar los medios de publicación del complemento con los utilizados en la publicación del anuncio de convocatoria, quedando el artículo redactado en los siguiente términos: "ARTICULO DECIMOTERCERO.- Convocatoria y publicidad Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria incluyendo uno o más puntos en el orden del día, mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria así recibido se publicará en los mismos medios en los que se haya publicado el anuncio de convocatoria con, al menos, quince días de antelación a la fecha establecida para la reunión de la Junta General. El derecho a la publicación de un complemento de convocatoria no podrá ejercitarse respecto a las convocatorias de juntas generales extraordinarias. (v) Publicidad en la página web corporativa con ocasión de la publicación del anuncio de convocatoria (Artículo Decimocuarto): Se propone añadir, entre la documentación que la Sociedad debe publicar en su página web corporativa desde la publicación del anuncio de convocatoria, "el número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria, desglosados por clases de acciones, si existieran", de conformidad con lo establecido en el apartado b) del artículo 518 LSC introducido por la Ley 25/2011, de 1 de agosto: Página 5 de 22 "ARTICULO DECIMOCUARTO.- Derecho de información del accionista. […] Desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta su celebración, la Sociedad deberá de publicar en su página web toda la información exigida legalmente y, entre ella, la siguiente: - El anuncio de convocatoria, el número total de acciones y derechos de voto en la fecha de convocatoria, desglosados por clase de acciones, si existieran. - Los documentos que se presentarán a la junta general, los informes de los administradores, auditores de cuenta y expertos independientes. - Los textos completos de las propuestas de acuerdo o, al menos, un informe de los órganos competentes comentando cada uno de los puntos del orden del día. - Los formularios a utilizar para el voto por representación y a distancia." (vi) Mayorías para la adopción de acuerdos en la Junta General (Artículo Decimoséptimo): Se propone modificar la redacción de este artículo para adaptar sus previsiones a la terminología legal del artículo 201 LSC: "ARTICULO DECIMOSÉPTIMO.- Acuerdos de las Juntas Generales. Los acuerdos en las Juntas Generales, tanto Ordinarias como Extraordinarias y tanto en primera como en segunda convocatoria, se adoptarán por mayoría ordinaria de los votos de los accionistas presentes o representados, salvo que la Ley o los presentes Estatutos establezcan una mayoría superior." (vii) Facultades del Consejo de Administración (Artículo Vigésimo cuarto) Se propone modificar la redacción de este artículo para incorporar expresamente en este artículo, de un lado, la facultad general de supervisión del Consejo y, de otro, la facultad de regular su propio funcionamiento de conformidad con lo establecido en el artículo 245.2 LSC y que se encuentra prevista en el vigente artículo Vigesimoquinto de los Estatutos. Asimismo, se propone eliminar la enumeración ejemplificativa de facultades o de actuaciones concretas del Consejo de Administración dado que no son inscribibles según el artículo 124.4 del Reglamento del Registro Mercantil. "ARTICULO VIGESIMO CUARTO.- Funciones y Facultades El Consejo de Administración representa a la Sociedad con las más amplias facultades para la gestión, administración y representación de la Sociedad en juicio o fuera de él, en todos los asuntos relativos al giro y tráfico de la empresa, pudiendo deliberar, resolver y obrar con entera libertad en todo aquello que por la Ley o por estos Estatutos no esté reservado a la Junta General de Accionistas. Sin perjuicio de ello, el Consejo de Administración centrará su actividad esencialmente en la supervisión y seguimiento de la gestión y de la dirección ordinaria de la Sociedad atribuida a los Consejeros ejecutivos y a la alta dirección de la Sociedad. Página 6 de 22 El Consejo de Administración, con las formalidades y requisitos establecidos en la Ley, podrá delegar todas o parte de sus atribuciones en uno o varios de sus miembros, así como apoderar para fines determinados a una o varias personas, aunque sean extrañas a la Sociedad y revocar tales poderes cuando lo estime oportuno. El Consejo de Administración se regirá por las normas legales que le sean de aplicación y por los presentes Estatutos. Asimismo, el Consejo de Administración aprobará un Reglamento del Consejo de Administración que contendrá las normas de organización, funcionamiento y régimen interno del Consejo y de sus cargos y comisiones, así como las normas de conducta de sus miembros. De la aprobación del Reglamento del Consejo de Administración y de sus modificaciones se informará a la Junta General." (viii) Retribución de Consejeros (Artículos Vigésimo quinto y Vigésimo sexto): Se propone modificar la rúbrica del artículo Vigesimoquinto de los Estatutos Sociales, por la de "Deberes y retribución de los Consejeros". Asimismo, la referencia a la facultad de auto-organización del Consejo se traslada al artículo Vigésimo cuarto de los Estatutos. Respecto de los deberes, se incluirá con carácter general una referencia a los deberes de lealtad y diligencia. De otro lado, en el referido artículo Vigesimoquinto se propone unificar la regulación relativa a la retribución de los Consejeros de la Sociedad (actualmente contenida tanto en el artículo Vigesimoquinto como en el Vigesimosexto), en los términos propuestos a continuación: "ARTÍCULO VIGESIMO QUINTO.- Deberes y retribución de los Consejeros. El cargo de Consejero será compatible con cualquier otra función en el seno de la Sociedad. En el desempeño de sus funciones como tales, el Consejero obrará de buena fe en el mejor interés de la Sociedad y con la diligencia de un ordenado empresario y de un representante leal, debiendo cumplir los deberes impuestos por la Ley, los presentes Estatutos Sociales y demás normas de gobierno corporativo de la Sociedad, siendo compatible con cualquier otra función en el seno de la Sociedad. Cuando se compatibilice funciones de tipo ejecutivo, podrán percibir por estas, las remuneraciones que se fijen. Sin perjuicio de lo establecido en estos Estatutos, el Consejo de Administración, mediante el correspondiente Acuerdo, podrá regular su propio funcionamiento y organización. Los miembros del Consejo de Administración percibirán por el desempeño de sus funciones como tales una retribución fija y dietas por la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones, sin perjuicio del reembolso de los gastos correspondientes y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes. El importe máximo de las retribuciones que puede satisfacer la Sociedad al conjunto de sus Consejeros por dichos conceptos deberá ser aprobado por la Junta General. El importe máximo así fijado se mantendrá entretanto no sea Página 7 de 22 modificado por un nuevo acuerdo de la Junta General. La fijación de la cantidad exacta a abonar dentro de ese importe máximo, su distribución entre los distintos Consejeros conforme a los conceptos referidos y la periodicidad de su percepción corresponde al Consejo de Administración. Asimismo, los Consejeros en su condición de miembros del Consejo de Administración tendrán derecho a percibir una participación de un 2,5% de los beneficios líquidos, una vez cubiertas las atenciones legales, con los límites previstos en el Artículo 218 de la Ley de Sociedades de Capital, y siempre y cuando el dividendo a las acciones no sea inferior a un cuatro por ciento del valor nominal de las acciones. El Consejo de Administración podrá reducir el referido porcentaje, correspondiéndole asimismo distribuir entre los Consejeros la cantidad correspondiente, teniendo en cuenta los cargos desempeñados por cada Consejero dentro del Consejo y de sus Comisiones, así como las funciones que, en su caso, desempeñen en la Sociedad y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes. A reserva siempre de su aprobación por la Junta General en los términos previstos legalmente, la retribución de los Consejeros podrá consistir, además, y con independencia de lo previsto en los apartados precedentes, en la entrega de acciones o de derechos de opción sobre las mismas, así como en una retribución que tome como referencia el valor de las acciones de la Sociedad. Asimismo, la Sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad civil y asistencial para los Consejeros. Sin perjuicio de las percepciones previstas en los párrafos precedentes, los miembros del Consejo de Administración que ostenten cargos ejecutivos en la Sociedad, percibirán las cantidades que, según criterios de mercado, contractualmente se determinen por sus servicios y que comprenderán: a) una parte fija, adecuada a los servicios y responsabilidades asumidos; b) una parte asistencial, que contemplará los sistemas de previsión y seguros; c) una retribución variable anual en función de los resultados de la Sociedad y de sus logros personales; y d) una indemnización en caso de separación o cualquier otra forma de extinción de la relación contractual con la Sociedad no debidos a incumplimiento imputable al titular del derecho a recibir la indemnización. La determinación del importe de las partidas retributivas que integran la parte fija, de la retribución variable, de las previsiones asistenciales y de la indemnización o de sus criterios de cálculo, corresponde al Consejo de Administración. La remuneración de los Consejeros deberá en todo caso guardar una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. El sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de malos resultados. Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad elaborará los informes y políticas en materia retributiva que sean preceptivos de conformidad con la normativa aplicable en cada momento." (ix) Comisiones Vigesimosexto): del Consejo de Administración (Artículo Se propone incorporar al Artículo Vigesimosexto una referencia genérica a las Comisiones del Consejo de Administración. Página 8 de 22 Asimismo, se propone incorporar un nuevo Artículo Vigesimosexto bis que recoja el régimen del Comité de Auditoría, obviando toda referencia al "Reglamento del Comité de Auditoría" puesto que la expresión "Reglamento" se dejaría para la eventualidad de que el Consejo de Administración, o el Comité de Auditoría en su caso, considere necesarias unas normas de desarrollo de este Comité más allá de las que se prevean en el Reglamento del Consejo de Administración. En este sentido, se propone incorporar la regulación del referido Comité de conformidad con lo establecido en la Disposición Adicional Decimoctava de la Ley del Mercado de Valores, en virtud de la cual, entre otras materias, se debería incluir que al menos uno de los miembros del Comité sea independiente y haya sido nombrado ateniendo a sus cocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas, así como adaptar las funciones del Comité a la literalidad de la referida Disposición Adicional Decimoctava. Asimismo, y toda vez que se propone modificar el régimen retributivo de los Consejeros en los términos anteriormente señalados, consideramos relevante introducir en los Estatutos Sociales la obligatoriedad de que el Consejo de Administración cuente con una Comisión de Retribuciones y Nombramientos de la Sociedad, que sí se prevé en el Reglamento del Consejo (artículos 17 y 18). De conformidad con lo anterior, los referidos artículos quedarían redactados como se establece a continuación: Comisiones del Consejo El Consejo de Administración podrá crear cuantos comités o comisiones de ámbito puramente interno y sin funciones ejecutivas considere pertinentes, pudiendo atribuirles competencias de informe, asesoramiento y formulación de propuestas al propio Consejo de Administración, a su Presidente o, en su caso, al Consejero Delegado. El Consejo de Administración deberá crear y mantener en su seno un Comité de Auditoría y una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cuyas normas de organización y funcionamiento se desarrollarán en el Reglamento del Consejo de Administración a partir de las previsiones establecidas en los presentes Estatutos. En lo no previsto especialmente, se aplicarán a los comités internos del Consejo las normas de funcionamiento establecidas en los presentes Estatutos y en el Reglamento del Consejo de Administración en relación al Consejo, siempre y cuando sean compatibles con la naturaleza y función de los mismos." "ARTICULO VIGESIMO SEXTO BIS.- Comité de Auditoría El consejo de administración contará con un Comité de Auditoría compuesto por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros, que deberá tener mayoría de consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos Consejero independiente y será designados por el Consejo de Administración teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas. El Comité de Auditoría contará con un Presidente que será designado por el Consejo de Administración entre los Consejeros no ejecutivos. El Presidente deberá ser Página 9 de 22 sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese. Asimismo, el Comité contará con un Secretario, con voz y sin voto, que no precisará tener la condición de Consejero. El Comité de Auditoría tendrá las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administración y, en todo caso, las siguientes: a. Informar a la Junta General, sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materia de su competencia. b. Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. c. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada. d. Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. e. Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por el Comité, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación de Auditoría de Cuentas. f. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior. El Reglamento del Consejo desarrollará el régimen del Comité de Auditoría previsto en este artículo." "ARTICULO VIGESIMO Retribuciones SEXTO TER.- Comisión de Nombramientos y El Consejo de Administración contará con una Comisión de Nombramientos y Retribuciones compuesta por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros, designados por mayoría del Consejo de Administración. En el caso de Página 10 de 22 designar como miembro de la Comisión a un Consejero Interno Ejecutivo, éste no podrá participar ni votar en todos los asuntos que la Comisión deba de tratar y que le afecten de forma personal, bien a él mismo o, en su caso, a su representante físico. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán nombrados por el Consejo de Administración de entre sus miembros, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de la Comisión que tendrá competencias de informe, asesoramiento y propuesta en materia de nombramiento, reelección, ratificación y cese de Consejeros, calificación de los mismos y retribuciones. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones designará un Presidente de entre sus miembros. Asimismo, la Comisión nombrará un Secretario, con voz y sin voto, que no precisará tener la condición de Consejero. El Reglamento del Consejo desarrollará el régimen Nombramientos y Retribuciones prevista en este artículo." de la Comisión de (x) Cuentas anuales (Artículo Vigesimoséptimo): Se propone incluir, como documentos que forman parte de las cuentas anuales, además de los que se mencionan expresamente, el estado de cambios en el patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 254.1 LSC. "ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO.- Ejercicio económico. El Ejercicio Social dará comienzo el primero de Enero y terminará el treinta y uno de Diciembre de cada año natural. El Consejo de Administración está obligado a formular en el plazo máximo de tres meses a contar del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado. Las cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria. Estos documentos, que forman una unidad, deberán ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la Ley y en el Código de Comercio y deberán estar firmados por todos los Administradores." (XI) Modificación de los artículos: Segundo, Quinto, Sexto y Noveno del Reglamento de la Junta General de Accionistas Se propone adaptar la redacción de los mencionados artículos a las modificaciones estatutarias que se refieren a la Junta General de Accionistas con la siguiente redacción: “ARTÍCULO SEGUNDO.- Derecho de Asistencia Tendrán derecho de asistencia a las Juntas Generales de Accionistas, los titulares de al menos cuatrocientas (400) acciones que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con al menos cinco (5) días de Página 11 de 22 antelación al señalado para la celebración de la Junta. El Derecho de asistencia a las Juntas Generales y la delegación del mismo, se llevará a cabo en la forma y supuestos previstos en la Ley de Sociedades de Capital. Para la admisión a la Junta General de Accionista se entregará, a cada accionista que lo solicite y tenga derecho de asistencia, una tarjeta nominativa y personal en la que constarán las indicaciones que la Ley o los Estatutos señalen.” “ARTÍCULO QUINTO.- Convocatoria y publicidad Se sustituiría en su tercer párrafo “El complemento de la convocatoria así recibido se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la página web de la Sociedad, con, al menos, quince días de antelación a la fecha establecida para la reunión de la Junta General” por la siguiente redacción: “El complemento de la convocatoria así recibido se publicará en los mismos medios en los que se haya publicado el anuncio de convocatoria con, al menos, quince días de antelación a la fecha establecida para la reunión de la Junta General” “ARTÍCULO SEXTO.- Derecho de Información del accionista Se propone incluir que junto con la publicación del número total de acciones y derechos de votos en la fecha de la convocatoria se incluirá su desglose por clase de acciones, si existieran. (…) - El anuncio de convocatoria, el número total de acciones y derechos de voto en la fecha de convocatoria, desglosados por clase de acciones, si existieran. (…)” “ARTÍCULO NOVENO.- Acuerdos de las Juntas Generales Se propone modificar el artículo, dándole la siguiente redacción: “Los acuerdos en las Juntas Generales, tanto Ordinarias como Extraordinarias y tanto en primera como en segunda convocatoria, se adoptarán por mayoría ordinaria de los votos de los accionistas presentes o representados, salvo que la Ley o los presentes Estatutos establezcan una mayoría superior.” SEXTO.- Aprobación del plazo de quince días para la convocatoria de la Junta General Extraordinaria de conformidad con el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital. 1 Antecedentes y justificación La nueva redacción del artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital ofrece la posibilidad de reducir el plazo de convocatoria de un mes previsto para las juntas generales ordinarias por otro más corto, situándolo en quince (15) días. Para ello es necesario que así lo acuerde la junta general con el voto favorable de los 2/3 del capital suscrito con derecho a voto, y la vigencia de este acuerdo no podrá superar la fecha de celebración de la siguiente junta general. También se añade la necesidad de cumplir con el requisito de disponer de voto por medios electrónicos, para celebrar la junta general extraordinaria convocada en ese plazo más corto del habitual. 2 Propuesta de acuerdo Página 12 de 22 El Consejo de Administración considera conveniente contar con la reducir a quince días el plazo para convocar una junta general cuando por motivos de urgencia, resultara necesario celebrarla celeridad. A este fin, lógicamente debería de habilitar la posibilidad accionistas de ejercer su derecho de voto por medios electrónicos. posibilidad de extraordinaria con la mayor para todos los SEPTIMO. Autorización al Consejo de Administración de la Sociedad, para la adquisición derivativa de acciones propias por parte de la misma, o de sus sociedades filiales, de conformidad con lo establecido en el Artículo 146 y concordantes del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Delegación de facultades. Se propone autorizar al Consejo de Administración para que en un plazo no superior a los cinco (5) años y con sujeción a los términos y condiciones establecidos en los artículos artículo 146, 509 y concordantes del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobada mediante Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio, pueda adquirir a título oneroso y por cualquier medio admitido en derecho, en una o varias veces, acciones de la Sociedad hasta un máximo del 10% del capital social o la cifra máxima que resulte de aplicación conforme a la normativa vigente en el momento de adquisición, sin que nunca el valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose al de las que ya posean la Sociedad y sus filiales supere el 10% del capital suscrito, o cualquier otro que legalmente se establezca. El precio mínimo será de UN euro y el máximo de adquisición será de DIECIOCHO euros. Expresamente se autoriza que las acciones propias adquiridas por la Sociedad o sus sociedades filiales en uso de esta autorización puedan destinarse en todo o en parte (i) a su enajenación o entrega en canje de obligaciones y/o de cualesquiera otros valores que se emitieran, (ii) a su entrega a empleados o administradores de la Sociedad o de su grupo, cuando exista un derecho reconocido, bien directamente o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de los que los mismos sean titulares, a los efectos previstos en el artículo 146.1 a) de la Ley de Sociedades de Capital y/o (iii) a remuneración a los accionistas, en el marco de planes de reinversión del dividendo o instrumentos análogos. El Consejo de Administración queda facultado para delegar la presente autorización en la persona o personas que crea conveniente. La presente autorización se hace extensiva a la adquisición de acciones de la Sociedad por parte de sociedades dominadas. Asimismo, se propone dejar sin efecto por el plazo no transcurrido el acuerdo de autorización al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición derivativa de acciones propias, adoptado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 25 de abril de 2013. OCTAVO. Autorización al Consejo de Administración para aumentar el capital social en los términos y condiciones del artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, durante el plazo máximo de cinco años, con delegación para la exclusión del derecho de suscripción preferente con Página 13 de 22 arreglo, en este último caso, a lo establecido en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital. El Consejo de Administración, en la forma más amplia y eficaz posible en Derecho y en uso de las facultades de delegación prevista en el artículo 297.1 de la vigente Ley de Sociedades de Capital, desea solicitar a la Junta General de Accionistas la autorización para que, dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de celebración de la Junta General, y sin necesidad de convocatoria ni acuerdo posterior de la Junta General de Accionistas, acuerde, en una o varias veces, cuando el propio Consejo de Administración lo considere necesario o conveniente, el aumento de su capital social en la cantidad máxima equivalente a la mitad del capital social de la compañía existente a la fecha de celebración de la Junta General en la que se otorgue la presente autorización emitiendo, esto es 40.000.000 €, y poniendo en circulación para ello nuevas acciones ordinarias, incluso con prima de emisión, fija o variable, con derecho de suscripción preferente a favor de los accionistas que lo sean en la fecha en que se acuerde aumentar el capital social y, en todo caso, con desembolso, mediante aportaciones dinerarias del aumento o aumentos de capital acordados por virtud de esta autorización, previéndose expresamente la posibilidad de suscripción incompleta de las acciones que se emitan conforme a lo previsto en el artículo 311.1 de dicha Ley. La autorización al Consejo de Administración objeto de este acuerdo se extenderá, con la mayor amplitud admisible en Derecho, a la fijación de los aspectos y condiciones de cada aumento de capital que se decida realizar al amparo de la autorización a que se refiere el presente acuerdo, incluyendo, a título meramente enunciativo, y entre otras, las facultades de solicitar la admisión de las nuevas acciones que se pudieran emitir como consecuencia del aumento o aumentos de capital a cotización oficial en los mercados de valores en que coticen las acciones de la sociedad, pudiendo otorgar cuantos documentos y realizar cuantos actos sean necesarios o convenientes al efecto, dar nueva redacción a los artículos de los Estatutos Sociales relativos al capital social, una vez acordado y ejecutado cada aumento de capital, pudiendo dichas facultades ser, a su vez, delegadas por el Consejo de Administración de forma solidaria e indistintamente en el Presidente del Consejo de Administración y en el Secretario, para que cualquiera de ellos, solidaria e indistintamente, pueda realizar cuantas actuaciones sean precisas para la formalización y ejecución del presente acuerdo. La presente solicitud se realiza con objeto de que Duro Felguera pueda disponer de un mecanismo de financiación con recursos propios que le permita abordar con rapidez y flexibilidad potenciales necesidades de financiación que se deriven de la implementación de su Plan Estratégico, el cuál contempla inversiones tanto en crecimiento orgánico como posibles adquisiciones. Paralelamente, la posibilidad de emitir nuevo capital permitirá a Duro Felguera mantener un adecuado equilibrio entre nivel de endeudamiento y el de sus fondos propios, preservando la solidez de su balance y su capacidad de financiación de nuevas oportunidades de inversión que pudieran surgir en el futuro. NOVENO.- Delegación a favor del Consejo de Administración de la facultad de emitir, en nombre de la Sociedad y en una o varias ocasiones, (i) obligaciones o bonos simples o subordinadas, pagarés y demás valores de renta fija de análoga naturaleza; y (ii) obligaciones y/o bonos convertibles en nuevas acciones de la Sociedad y/o canjeables por acciones y/o participaciones de la Sociedad, así como warrants sobre acciones de nueva emisión o en circulación de la Sociedad, con expresa atribución, en caso de emisión de obligaciones y/o bonos convertibles y de warrants sobre nuevas acciones, de la facultad de excluir el derecho de Página 14 de 22 suscripción preferente de los accionistas. Fijación de los criterios para determinar las bases y modalidades de la conversión. Delegación de facultades. Se propone acordar la delegación en el Consejo de Administración, al amparo de lo dispuesto en los artículos 297.1.b), 401 y siguientes y 417 y 511 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y 319 del Reglamento del Registro Mercantil, de la facultad de emitir valores negociables de acuerdo con las condiciones que se especifican a continuación: 1. Valores objeto de la emisión Los valores a que se refiere la presente delegación podrán ser: a) bonos u obligaciones simples o subordinadas, pagarés y demás valores de renta fija de análoga naturaleza; b) obligaciones y/o bonos canjeables por acciones ya emitidas de la Sociedad y/o convertibles en acciones de nueva emisión de la propia Sociedad, así como warrants sobre acciones de nueva emisión o acciones en circulación de la Sociedad. 2. Plazo de la delegación Los valores objeto de la delegación podrán emitirse en una o en varias veces, en cualquier momento, dentro del plazo máximo de cinco (5) años, que comenzará a contar desde la fecha de la adopción del presente acuerdo. 3. 4. Importe máximo de la delegación a) El importe máximo total de la emisión o emisiones de bonos u obligaciones simples o subordinados, y otros valores de renta fija de análoga naturaleza, distintos de pagarés, que se acuerden al amparo de la presente delegación, será de 50.000.000 €, o su equivalente en cualquier otra divisa. b) Por su parte, el saldo vivo de los pagarés emitidos al amparo de esta autorización, no podrá exceder en ningún momento de 50.000.000 €, o su equivalente en cualquier otra divisa. Este límite es independiente del establecido en el apartado (a) anterior. c) Por su parte, el importe máximo de la emisión o emisiones de obligaciones y/o bonos canjeables y/o convertibles, así como warrants, será de 150.000.000 €. Este límite será completamente independiente de los anteriores. Alcance de la delegación En uso de la delegación de facultades que aquí se acuerda y a título meramente enunciativo, no limitativo, corresponderá al Consejo de Administración determinar, para cada emisión: Página 15 de 22 5. a) Su importe. b) El lugar de emisión -nacional o extranjero- y la moneda o divisa y en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros. c) La denominación. d) La fecha o fechas de emisión, el número de valores y, en su caso, su valor nominal, que no será inferior al nominal de las acciones. e) El tipo de interés, las fechas y los procedimientos de pago del cupón. f) El carácter de perpetua o amortizable y en este último caso el plazo de amortización y la fecha del vencimiento. g) El carácter de convertible o canjeable. h) Los mecanismos y las cláusulas antidilución. i) El tipo de reembolso, primas y lotes. j) Las garantías de la emisión. k) La forma de representación, mediante títulos o anotaciones en cuenta. l) El régimen de ejercicio del derecho de suscripción preferente respecto de los titulares de acciones así como, en general, el régimen de suscripción de los valores. m) Los supuestos de conversión y/o canje. n) La previsión de suscripción incompleta. o) La legislación aplicable. p) La realización de cuantos trámites sean necesarios, de conformidad con la normativa de mercado de valores que resulte aplicable, para la ejecución de las concretas emisiones que se acuerden llevar a cabo al amparo de la presente delegación. q) En su caso, designar al Comisario y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y el Sindicato de tenedores de los valores que se emitan. Exclusión del derecho de suscripción preferente Se delega expresamente en el Consejo de Administración, al amparo de los artículos 417 y 511 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de excluir el ejercicio del derecho de suscripción preferente de accionistas en las emisiones de obligaciones convertibles y de warrants con suscripción de acciones de nueva emisión, cuando ello sea necesario o conveniente para el interés social. En todo caso, si se decidiera ejercer la facultad conferida de supresión del derecho de suscripción preferente, el Consejo de Administración elaborará el Página 16 de 22 preceptivo informe de administradores, junto con el correspondiente informe de auditor de cuentas a que se refieren los artículos 414, 417 y 511 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. 6. Bases y modalidades de conversión y/o canje Para el caso de emisión de obligaciones y/o bonos convertibles y/o canjeables, y a los efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje, las mismas serán fijadas por el Consejo de Administración en cada una de las concretas emisiones que se lleven a cabo, de conformidad con los siguientes criterios: a) Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo serán canjeables por acciones de la Sociedad, con arreglo a una relación de conversión y/o canje determinada o determinable, quedando facultado el Consejo de Administración para determinar si son convertibles y/o canjeables, los supuestos de conversión, así como para determinar si son necesaria o voluntariamente convertibles y/o canjeables, y en el caso de que lo sean voluntariamente, a opción de su titular o del emisor, con la periodicidad y durante el plazo o plazos que se establezca en el acuerdo de emisión y que no podrá exceder de DIEZ (10) años contados desde la fecha de emisión o con carácter perpetuo cuando así sea posible de conformidad con la legislación aplicable. b) Normalmente la relación de conversión y/o canje por acciones de la Sociedad será fija, y a tal efecto las obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables se valorarán por su importe nominal y las acciones al cambio fijo que se determine en el acuerdo del Consejo de Administración, o al cambio determinable en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo de Administración, y en función principalmente del valor de cotización en Bolsa de las acciones de la Sociedad en la fecha/s o período/s que se tomen como referencia en el mismo acuerdo con prima o descuento sobre dicho valor de cotización pudiendo establecer adicionalmente precios fijos máximos y mínimos de conversión. c) No obstante lo previsto en el apartado b) anterior, podrá acordarse emitir las obligaciones o bonos con una relación de conversión y/o canje variable. En este caso, el precio de las acciones a efectos de la conversión y/o canje se fijará en función principalmente del precio de cotización, con una prima o, en su caso, un descuento sobre dicho precio por acción. La prima o descuento podrá ser distinta para cada fecha de conversión y/o canje de cada emisión (o, en su caso, cada tramo de una emisión) pudiendo establecer adicionalmente precios fijos máximos y mínimos de conversión. d) En ningún caso el valor de la acción a efectos de la relación de conversión de las obligaciones por acciones podrá ser inferior a su valor nominal. Conforme a lo previsto en el artículo 415 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, no podrán ser convertidas obligaciones en acciones cuando el valor nominal de aquéllas sea inferior al de éstas. Tampoco Página 17 de 22 podrán emitirse las obligaciones convertibles por una cifra inferior a su valor nominal. e) El Consejo podrá establecer, para el caso de que la emisión fuese convertible y/o canjeable, que la Sociedad se reserva el derecho de optar en cualquier momento entre la conversión en acciones nuevas o su canje por acciones en circulación, concretándose la naturaleza de las acciones a entregar al tiempo de realizar la conversión o canje, pudiendo optar incluso por entregar una combinación de acciones de nueva emisión con acciones preexistentes o una cantidad en efectivo equivalente. En todo caso, la Sociedad deberá respetar la igualdad de trato entre todos los titulares de los valores de renta fija que conviertan y/o canjeen en una misma fecha. f) Cuando proceda la conversión y/o canje, las fracciones de acción que, en su caso, correspondiera entregar al titular de las obligaciones o bonos se redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente inferior, y cada tenedor recibirá en metálico la diferencia que en tal supuesto pueda producirse. g) Tal y como disponen los artículos 417 y 511 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, al tiempo de aprobar una emisión de obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables al amparo de la autorización contenida en el presente acuerdo, el Consejo de Administración emitirá un informe desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la indicada emisión. Este informe será acompañado del correspondiente informe del auditor de cuentas a que se refiere el artículo 414.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, quien será distinto al auditor de la Sociedad y designado a tal efecto por el Registro Mercantil. Asimismo, dichos informes serán puestos a disposición de los accionistas y, en su caso, titulares de valores de renta fija convertibles y/o canjeables y comunicados a la primera Junta General de accionistas que se celebre tras el acuerdo de emisión. 7. Bases y modalidades del ejercicio de los warrants Para el caso de emisión de warrants, a los que se aplicará por analogía lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital para las obligaciones convertibles, se fijan los siguientes criterios: a) Los warrants que se emitan al amparo de este acuerdo podrán dar derecho a la suscripción de acciones nuevas de la Sociedad y/o a la adquisición de acciones en circulación de la propia Sociedad, o a una combinación de ambas y durante el plazo para el ejercicio de los warrants que determine el Consejo de Administración y que no podrá exceder de 10 años contados desde la fecha de emisión. b) El precio de ejercicio de los warrants podrá ser fijo o variable, en función – en este último caso– del momento de ejercicio de los warrants. El precio será determinado por el Consejo de Administración en el momento de la Página 18 de 22 emisión o determinable en un momento posterior con arreglo a los criterios fijados en el propio acuerdo. c) Cuando se emitan warrants con relación de cambio simple o a la par –esto es, una acción por cada warrant– la suma de la prima abonada por cada warrant y su precio de ejercicio no podrá ser, en ningún caso, inferior al valor de cotización de la acción de la Sociedad considerado de acuerdo con lo establecido en el párrafo anterior, ni a su valor nominal. En el supuesto de warrants con relación de cambio múltiple –esto es, distinta a una acción por cada warrant–, la suma de la prima abonada por el conjunto de los warrants emitidos y su precio de ejercicio agregado no podrá ser, en ningún caso, inferior al resultado de multiplicar el número de acciones subyacentes a la totalidad de los warrants emitidos por el valor de cotización de la acción de la Sociedad considerado de acuerdo con lo establecido en el párrafo anterior, ni por su valor nominal. d) El Consejo podrá establecer que la Sociedad se reserva el derecho de optar, en el momento del ejercicio del warrant, por entregar acciones nuevas, viejas o una combinación de ambas, concretándose la naturaleza de las acciones a entregar al tiempo del ejercicio del warrant, pudiendo optar incluso por entregar una combinación de acciones de nueva emisión con acciones preexistentes. En todo caso, la Sociedad deberá respetar la igualdad de trato entre todos los titulares que ejerciten sus warrants en una misma fecha. e) Al tiempo de aprobar una emisión de warrants al amparo de esta autorización, el Consejo de Administración emitirá un informe, desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de ejercicio específicamente aplicables a la indicada emisión. Por aplicación analógica del artículo 414.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, este informe será acompañado del informe del Auditor de Cuentas a que se refiere aquél. 8. Derechos de los titulares de valores convertibles Los titulares de los valores convertibles y/o canjeables y de warrants que eventualmente se emitan al amparo de la autorización contenida en el presente acuerdo gozarán de cuantos derechos les reconoce la normativa vigente y el acuerdo de emisión. 9. Aumento del capital La delegación para la emisión de obligaciones y/o bonos convertibles y warrants sobre acciones de nueva emisión comprenderá las siguientes facultades: a) La de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión o de ejercicio del warrant sobre acciones de nueva emisión. Dicha facultad estará condicionada a que el total de los aumentos del capital social acordados por el Consejo de Administración, contando tanto aquellos que se acuerden en ejercicio de las facultades Página 19 de 22 ahora delegadas como los que puedan serlo de conformidad con otras autorizaciones de la Junta, no supere el límite de la mitad del actual capital social previsto en el artículo 297.1 b) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Esta autorización para aumentar el capital incluye la de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto la conversión o ejercicio, así como la de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos sociales relativo a la cifra del capital y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión en acciones o para el ejercicio del warrant. b) 10. La de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión y/o canje o de ejercicio anteriormente establecidos y, especialmente, la de determinar el momento de la conversión y/o canje o de ejercicio de los warrants, que podrá limitarse a un período fijado de antemano, la titularidad del derecho de conversión y/o canje, que podrá corresponder a la propia Sociedad o a los titulares de obligaciones y/o bonos y/o warrants, la forma de satisfacer a los obligacionistas o titulares de los warrants (que podrá ser mediante conversión, canje, una combinación de ambas o incluso una conversión obligatoria, para cuya concreta determinación tendrá el Consejo libertad para optar por lo que determine más conveniente, incluso en el mismo momento de la ejecución) y, en general, cuantos otros elementos o condiciones sea necesario o conveniente establecer para cada emisión. Admisión a negociación La Sociedad, cuando ello resulte procedente, solicitará la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los títulos emitidos en ejercicio de la presente delegación. La presente delegación incluye la realización de cualesquiera trámites, la suscripción de cualesquiera documentos, públicos o privados y folletos informativos que pudieran ser necesarios a este objeto. Se hace constar expresamente que, en el caso de posterior solicitud de exclusión de la negociación, ésta se adoptará con las mismas formalidades que la solicitud de admisión, en la medida en que sean de aplicación, y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas u obligacionistas que se opusieren o no votaran el acuerdo en los términos previstos en la legislación vigente. Asimismo, se declara expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en un futuro en materia de Bolsas y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación. 11. Delegación de facultades Delegar en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, a fin de que pueda firmar y otorgar cuantos documentos, públicos o privados, y realizar y dar cumplimiento a cuantos trámites y actuaciones sean precisos o convenientes para la ejecución y buen fin del precedente acuerdo, pudiendo en particular, determinar, aclarar, precisar, modificar e interpretar su contenido en Página 20 de 22 todas las condiciones del mismo en lo no previsto por la Junta General, incluso modificando la redacción en aquellos aspectos que sean precisos al objeto de ajustar su texto y contenidos a cualesquiera modificaciones legislativas o recomendaciones de carácter no vinculante que pudieran producirse desde la fecha de adopción del acuerdo y la de su presentación o inscripción en cualquier registro público, y a las calificaciones que sobre dichos documentos pudieran realizar cualesquiera autoridades y organismos competentes, formalizando los documentos complementarios que sean precisos al respecto, así como subsanar cualesquiera defectos, omisiones o errores que fueren apreciados o puestos de manifiesto por la Comisión Nacional del Mercado de Valores y/o el Registro Mercantil. Asimismo, y en virtud del presente acuerdo, se deja sin efecto el correspondiente acuerdo de delegación en el Consejo de Administración de la Sociedad de la facultad para emitir obligaciones convertibles y/o canjeables, y de todas aquellas facultades delegadas incluidas en el mismo, adoptado bajo el punto cuarto del Orden del Día por la Junta General de accionistas de la Sociedad celebrada el 25 de abril de 2013. DECIMO. Retribución de administradores 1. Acuerdo en relación con la retribución de los miembros del Consejo de Administración. De conformidad con lo previsto en la nueva redacción del artículo 25º de los Estatutos Sociales, adaptado a las propuestas de modificaciones normativas en materia de Gobierno Corporativo de 14 de octubre de 2013, elaboradas por la Comisión de Expertos creada por Orden ECC/895/2013, se propone fijar como máximo de remuneración anual para los consejeros la cantidad de 600.000 €, cuya distribución entre los miembros del Consejo de Administración se realizará por acuerdo de los administradores. Esa cantidad que se mantendrá para sucesivos ejercicios en tanto no se modifique por la Junta General, se percibirá por el desempeño de sus funciones como tales, tendrá la consideración de cantidad fija o dietas por la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y sus Comisiones, sin perjuicio del reembolso de los gastos correspondientes y demás circunstancias objetivas que se consideren relevantes. Sin perjuicio de las percepciones previstas anteriormente, los miembros del Consejo de Administración que ostenten cargos ejecutivos en la Sociedad percibirán las cantidades que contractualmente se determinen por sus servicios, según criterio de mercado. 2. Votación consultiva del Informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2013. De conformidad con lo establecido en el artículo 61 ter de la Ley del Mercado de Valores y 10 de la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, por la que se determinan el contenido y la estructura del informe anual de gobierno corporativo, del informe anual sobre remuneraciones y de otros instrumentos de información de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores, el Consejo de Administración de la Sociedad debe elaborar anualmente un Informe con información relativa a la política de remuneraciones de la Sociedad aprobada por el Consejo para el ejercicio en curso y la prevista para años futuros, así como un resumen global de la aplicación de la política de retribuciones vigente en el Página 21 de 22 ejercicio precedente y el detalle de las retribuciones individuales devengadas para cada uno de los Consejeros. En su sesión de 26 de Marzo de 2014, el Consejo de Administración de la Sociedad, previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones, ha aprobado el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros que se somete a la Junta General para su votación, con carácter consultivo, y que ha sido puesto a disposición de los accionistas en la página web corporativa de la Sociedad desde el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta General. UNDECIMO. Delegación de facultades para la formalización, ejecución, subsanación, complemento, desarrollo e interpretación de los acuerdos adoptados; para efectuar el preceptivo depósito de las Cuentas Anuales, el Informe de los Auditores y para ejecutar las comunicaciones y notificaciones que sean precisas a los organismos competentes, a favor indistintamente, del Presidente de la Sociedad y del Secretario del Consejo de Administración. Se propone facultar tan ampliamente como en Derecho sea necesario, al Presidente y al Secretario del Consejo de Administración, para que, sin perjuicio de las delegaciones incluidas en los anteriores acuerdos, cualquiera de ellos pueda, solidaria e indistintamente: a) Comparecer ante el anteriores acuerdos, públicos o privados anteriores acuerdos resulte procedente. Notario de su elección y elevar a escritura pública los así como realizar y otorgar cuantos actos o documentos sean necesarios para conseguir la inscripción de los en el Registro Mercantil o en cualesquiera otros que b) Realizar en nombre de la Sociedad cuantos actos sean pertinentes ante los registros públicos correspondientes, otorgando asimismo cuantos documentos públicos o privados de subsanación o modificación de errores o complementarios de los primeros fueran necesarios y, asimismo, cuantas escrituras de subsanación o complementarias fueran precisas para adaptar estos acuerdos a la vista de las sugerencias verbales o de la calificación escrita del Registro Mercantil –pudiendo incluso proceder a solicitar la inscripción parcial de los acuerdos inscribibles–. c) Efectuar el depósito de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión de la Sociedad, tanto Individuales como Consolidados, en el Registro Mercantil. d) Comparecer ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona y Bilbao, la Sociedad de Bolsas, Iberclear, y cualquier otro organismo público o privado, así como realizar cualesquiera otros actos jurídicos fuesen precisos, incluida la publicación de anuncios legales, ante cualesquiera organismos o instancias públicas o privadas, con el fin de ejecutar los anteriores acuerdos y llevarlos a buen fin. e) Interpretar, aplicar, ejecutar y desarrollar los acuerdos aprobados, incluida la subsanación y cumplimiento de los mismos, así como subsanar cualquier error, defecto u omisión que pudiera impedir el cumplimiento de cuantos requisitos puedan ser legalmente exigibles para la eficacia de los citados acuerdos. Gijón a 13 de mayo de 2014. El Consejo de Administración Página 22 de 22