Documento 3547933

DURO FELGUERA, S.A.
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE 19 DE JUNIO DE 2014
INFORMACIÓN SOBRE EL RESULTADO DE LAS VOTACIONES DE LOS
DIFERENTES PUNTOS DEL ORDEN DEL DÍA.
De conformidad con lo previsto en el artículo 525 de la Ley de Sociedades de Capital se
hace público el texto íntegro de los acuerdos aprobados.
El resultado de las votaciones a cada uno de los puntos se incluye detallado, punto a
punto, al final del documento.
PRIMERO.
Examen y aprobación, en su caso, del informe de gestión y cuentas
anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Flujos
de Efectivo y Memoria) de Duro Felguera, Sociedad Anónima y Duro
Felguera, Sociedad Anónima y sus sociedades dependientes
(Consolidado), correspondientes al ejercicio de 2013 y la propuesta
de aplicación del resultado del ejercicio 2013.
Dentro de este punto se incluye la propuesta de aplicación del resultado que
figura en las cuentas anuales (en miles de euros):
Resultado antes de
impuestos
INDIVIDUAL
63.211
CONSOLIDADO
92.408
Base de reparto:
Resultado del ejercicio
Impuestos Sociedades
63.211
- 6.237
56.974
Distribución:
Reserva legal
Reserva Voluntaria
Remanente
Dividendos
0
15.374
3.200
38.400
56.974
1
Aprobar los dividendos ya pagados a cuenta del ejercicio 2013 e
igualmente, la distribución de un dividendo complementario de 0,06 €
brutos por acción pagadero el 16 de Julio de 2014.
SEGUNDO.
Aprobación de la gestión del Consejo de Administración en el
Ejercicio 2013.
La gestión del Consejo de Administración en el ejercicio 2013 resultó
aprobada.
TERCERO.
Nombramiento o reelección del auditor de cuentas de la Sociedad y
de su grupo consolidado.
La Junta General acordó reelegir como auditor de cuentas de Duro
Felguera, S.A. y su grupo consolidado para el ejercicio 2014 a
Pricewaterhouse Coopers Auditores, S.L.
CUARTO.
4.1 Ratificación de Consejero nombrado por cooptación, D. Francisco
Javier González Canga.
4.2 Fijación del número de miembros del Consejo de Administración.
4.1. Acuerdo de ratificar el nombramiento por cooptación de D. Francisco
Javier González Canga
4.2. Acuerdo de fijar en ocho el número de consejeros.
QUINTO.
Modificación de los siguientes artículos de los Estatutos Sociales.
5.1. Modificaciones en relación con el Título I de los Estatutos
Sociales: Artículo Segundo ("Domicilillo, Sucursales y Sede
Electrónica").
5.2. Modificaciones en relación con el Título II de los Estatutos
Sociales: Artículo Sexto ("Acciones, Clases").
5.3. Modificaciones en relación con el Título III de los Estatutos
Sociales:
Artículos
Decimo
("Derecho
de
asistencia
y
representación"); Decimotercero ("Convocatoria y publicidad");
Decimocuarto
("Derecho
de
información
del
accionista");
Decimoseptimo ("Acuerdos de las Juntas Generales"); Vigesimo
cuarto ("Funciones y Facultades"); Vigesimo quinto ("Estatuto del
Consejero"); Vigesimo sexto ("Dietas y participación en
beneficios"); eliminación del "Reglamento del Comité de Auditoría"
y aprobación de los nuevos artículos Vigesimo sexto bis ("Comité de
Auditoría") y Vigesimo sexto ter ("Comisión de Nombramientos y
2
Retribuciones").
5.4. Modificaciones en relación con el Título IV de los Estatutos
Sociales: Artículo Vigesimo séptimo ("Ejercicio económico").
5.5. La modificación de los artículos Décimo, Decimotercero,
Decimocuarto y Decimoséptimo, conlleva la modificación de los
artículos Segundo, Quinto, Sexto y Noveno del Reglamento de la
Junta General de Accionistas.
Aspectos que se proponen modificar en los estatutos sociales de Duro Felguera,
S.A. para introducir algunas mejoras técnicas y adaptarlos a recientes reformas
legales.
Se tomó el acuerdo de modificar los artículos de los Estatutos Sociales y del Reglamento
de la Junta General de Accionistas arriba referenciados dándoles la siguiente redacción:
5.1. Modificaciones en relación con el Título I de los Estatutos
Sociales: Artículo Segundo ("Domicilillo, Sucursales y Sede
Electrónica").
"ARTICULO SEGUNDO.corporativa.
Domicilio,
Sucursales
y
Página
web
La Sociedad tiene su domicilio en Gijón, Principado de Asturias, calle Ada
Byron, 90, Parque Científico y Tecnológico de Gijón.
Corresponde al Órgano de Administración el traslado del domicilio dentro de
la misma población, así como la creación, supresión o traslado de
sucursales, agencias o delegaciones, tanto en territorio nacional como
extranjero, que el desarrollo de la actividad de la empresa haga necesario o
conveniente.
La página web corporativa es: www.durofelguera.com . La modificación,
supresión y traslado de la página web podrá ser acordada por el Consejo de
Administración y dicho acuerdo se hará constar en la página web modificada,
suprimida o trasladada durante, al menos, el tiempo mínimo que determine
la legislación en vigor."
5.2. Modificaciones en relación con el Título II de los Estatutos
Sociales: Artículo Sexto ("Acciones, Clases").
"ARTICULO SEXTO.- Acciones, Clases.
Las acciones podrán transmitirse libremente por cualquiera de los medios
válidos en Derecho.
La Sociedad, cuando así lo prevea la legislación vigente y con sujeción a la
misma, podrá, previo acuerdo de la Junta General, emitir acciones sin voto,
en las condiciones y con los requisitos recogidos en los artículos 98, 99, 100,
101, 102 y 103 de la Ley de Sociedades de Capital y Normas que los
desarrollen o modifiquen.
3
En los términos de la legislación vigente y con sujeción a la misma, las
acciones podrán emitirse bajo el sistema de títulos múltiples. "
5.3. Modificaciones en relación con el Título III de los Estatutos
Sociales:
Artículos
Decimo
("Derecho
de
asistencia
y
representación"); Decimotercero ("Convocatoria y publicidad");
Decimocuarto
("Derecho
de
información
del
accionista");
Decimoseptimo ("Acuerdos de las Juntas Generales"); Vigesimo
cuarto ("Funciones y Facultades"); Vigesimo quinto ("Estatuto del
Consejero"); Vigesimo sexto ("Dietas y participación en
beneficios"); eliminación del "Reglamento del Comité de Auditoría"
y aprobación de los nuevos artículos Vigesimo sexto bis ("Comité de
Auditoría") y Vigesimo sexto ter ("Comisión de Nombramientos y
Retribuciones").
“ARTICULO DECIMO.- Derecho de asistencia y representación.
Tendrán derecho de asistencia a las Juntas Generales de Accionistas, los
titulares de al menos cuatrocientas (400) acciones que las tengan inscritas
a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con al
menos cinco (5) días de antelación al señalado para la celebración de la
Junta.
El derecho de asistencia a las Juntas Generales y la delegación del mismo,
se llevará a cabo en la forma y supuestos previstos en la Ley de Sociedades
de Capital.
Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá otorgar la
representación para asistir a la Junta General, a cualquier persona aunque
no concurra en ella la condición de accionista.
Los accionistas que no posean el número de acciones señalado en el párrafo
primero, podrán agruparse a efectos de asistencia, designando un
representante que no tendrá necesariamente que ser accionista.
Para la admisión a la Junta General de Accionistas se entregará, a cada
accionista que lo solicite y tenga derecho de asistencia o a su representante
debidamente acreditado, una tarjeta nominativa y personal en la que
constarán las indicaciones que la ley o los Estatutos señalen.
El nombramiento de representante y su notificación a la Sociedad también
podrá realizarse por cualquier de los siguientes medios:
(i)
Mediante la remisión en soporte papel del escrito firmado en que se
confiere la representación o de la tarjeta de asistencia debidamente
cumplimentada al efecto y firmada por el representado.
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(ii)
A través de medios de comunicación electrónica que garanticen
debidamente la representación atribuida y la identidad del representante y
del representado siempre que el documento electrónico en cuya virtud se
confiere incorpore la firma electrónica reconocida empleada por el
representado u otra clase de firma que, mediante acuerdo adoptado al
efecto con carácter previo, considere el Consejo de Administración que
reúne adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista
que confiere su representación. Cuando la representación se confiera por
estos medios, se remitirá a la sociedad por el procedimiento y en el plazo
que determine el Consejo Administración en el acuerdo de convocatoria de
la junta.
El Consejo de Administración podrá desarrollar y complementar la
regulación sobre la delegación a distancia prevista en estos estatutos,
estableciendo las instrucciones, medios, reglas y procedimientos que estime
convenientes para instrumentar el otorgamiento de la representación por
medios de comunicación a distancia.”
"ARTICULO DECIMOTERCERO.- Convocatoria y publicidad
Las convocatorias para la Junta General serán acordadas por el Consejo de
Administración y habrán de publicarse, al menos, en el Boletín Oficial del
Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulación en España,
en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y en la
página web de la Sociedad (www.durofelguera.com), con al menos un mes
de antelación a aquél en que haya de celebrarse el acto. No obstante, el
Consejo de Administración quedará facultado para publicar otros anuncios
en aquellos medios que considere oportunos, a fin de dar mayor publicidad
a la convocatoria.
El anuncio, conteniendo todas las menciones legalmente exigidas, expresará
el nombre de la sociedad, la fecha, lugar y hora de la reunión y la fecha en
que, si procediere, se reunirá la junta en segunda convocatoria, debiendo
mediar, al menos, entre la primera y la segunda reunión un plazo de
veinticuatro horas, todos los asuntos que hayan de tratarse y el cargo de la
persona o personas que realicen la convocatoria, así como la fecha en la que
el accionista deberá tener registradas a su nombre las acciones para poder
participar y votar en la junta general, el lugar y la forma en que pueda
obtenerse el texto completo de los documentos y propuestas de acuerdos,
y la dirección de la página web de la sociedad en que estará disponible la
información.
Además el anuncio deberá contener una información clara y exacta de los
trámites que los accionistas deberán seguir para participar y emitir su voto
en la junta general.
El anuncio contendrá, asimismo, las demás menciones que determinen la
Ley o los estatutos.
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No obstante lo dispuesto en el primer párrafo de este artículo, se podrá
celebrar junta general, sin necesidad de convocatoria previa, si estando
presente todo el capital social, los asistentes aceptan, por unanimidad, su
celebración y el orden del día de la reunión.
La junta universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o
del extranjero.
La Junta General, ordinaria o extraordinaria, se celebrará en el término
municipal del lugar en el que la Sociedad tenga su domicilio, salvo que el
Consejo de Administración, con ocasión de la convocatoria, disponga su
celebración en cualquier otro lugar del territorio nacional.
Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital
social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria
incluyendo uno o más puntos en el orden del día, mediante notificación
fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco
días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la
convocatoria así recibido se publicará en los mismos medios en los que se
haya publicado el anuncio de convocatoria con, al menos, quince días de
antelación a la fecha establecida para la reunión de la Junta General. El
derecho a la publicación de un complemento de convocatoria no podrá
ejercitarse respecto a las convocatorias de juntas generales extraordinarias.
Los accionistas que representen al menos el cinco por ciento del capital
social podrán, en el mismo plazo señalado en el párrafo anterior, presentar
propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que
deban incluirse en el orden del día de la junta convocada. La sociedad
asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación
que en su caso se adjunte, entre el resto de los accionistas, de conformidad
con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, debiendo de publicarlo
en la página web de la Sociedad."
"ARTICULO DECIMOCUARTO.- Derecho de información del accionista.
Todos los accionistas podrán solicitar por escrito, con anterioridad a la
reunión de la Junta o verbalmente durante la misma, los informes o
aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en
el Orden del Día.
El Consejo estará obligado a proporcionárselos salvo en aquellos casos en
que, a juicio del Presidente, la publicidad de los datos solicitados perjudique
los intereses sociales.
Esta excepción no procederá cuando la solicitud esté apoyada por
accionistas que representen al menos la cuarta parte del capital.
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En el caso de la Junta General Ordinaria y en los demás casos establecidos
por la Ley, el anuncio de convocatoria indicará lo que proceda respecto al
derecho a examinar en el domicilio social y a obtener, de forma inmediata y
gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la
Junta y, en su caso, el informe o los informes legalmente previstos.
Desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta su celebración, la
Sociedad deberá de publicar en su página web toda la información exigida
legalmente y, entre ella, la siguiente:
- El anuncio de convocatoria, el número total de acciones y derechos de voto
en la fecha de convocatoria, desglosados por clase de acciones, si existieran.
- Los documentos que se presentarán a la junta general, los informes de los
administradores, auditores de cuenta y expertos independientes.
- Los textos completos de las propuestas de acuerdo o, al menos, un informe
de los órganos competentes comentando cada uno de los puntos del orden
del día.
- Los formularios a utilizar para el voto por representación y a distancia."
"ARTICULO DECIMOSÉPTIMO.- Acuerdos de las Juntas Generales.
Los acuerdos en las Juntas Generales, tanto Ordinarias como Extraordinarias
y tanto en primera como en segunda convocatoria, se adoptarán por
mayoría ordinaria de los votos de los accionistas presentes o representados,
salvo que la Ley o los presentes Estatutos establezcan una mayoría
superior."
"ARTICULO VIGESIMO CUARTO.- Funciones y Facultades
El Consejo de Administración representa a la Sociedad con las más amplias
facultades para la gestión, administración y representación de la Sociedad
en juicio o fuera de él, en todos los asuntos relativos al giro y tráfico de la
empresa, pudiendo deliberar, resolver y obrar con entera libertad en todo
aquello que por la Ley o por estos Estatutos no esté reservado a la Junta
General de Accionistas. Sin perjuicio de ello, el Consejo de Administración
centrará su actividad esencialmente en la supervisión y seguimiento de la
gestión y de la dirección ordinaria de la Sociedad atribuida a los Consejeros
ejecutivos y a la alta dirección de la Sociedad.
El Consejo de Administración, con las formalidades y requisitos establecidos
en la Ley, podrá delegar todas o parte de sus atribuciones en uno o varios
de sus miembros, así como apoderar para fines determinados a una o varias
personas, aunque sean extrañas a la Sociedad y revocar tales poderes
cuando lo estime oportuno.
El Consejo de Administración se regirá por las normas legales que le sean
de aplicación y por los presentes Estatutos. Asimismo, el Consejo de
Administración aprobará un Reglamento del Consejo de Administración que
contendrá las normas de organización, funcionamiento y régimen interno
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del Consejo y de sus cargos y comisiones, así como las normas de conducta
de sus miembros. De la aprobación del Reglamento del Consejo de
Administración y de sus modificaciones se informará a la Junta General."
"ARTÍCULO VIGESIMO QUINTO.- Deberes y retribución de los
Consejeros.
En el desempeño de sus funciones como tales, el Consejero obrará de buena
fe en el mejor interés de la Sociedad y con la diligencia de un ordenado
empresario y de un representante leal, debiendo cumplir los deberes
impuestos por la Ley, los presentes Estatutos Sociales y demás normas de
gobierno corporativo de la Sociedad, siendo compatible con cualquier otra
función en el seno de la Sociedad.
Cuando se compatibilice funciones de tipo ejecutivo, podrán percibir por
estas, las remuneraciones que se fijen.
Sin perjuicio de lo establecido en estos Estatutos, el Consejo de
Administración, mediante el correspondiente Acuerdo, podrá regular su
propio funcionamiento y organización.
Los miembros del Consejo de Administración percibirán por el desempeño
de sus funciones como tales una retribución fija y dietas por la asistencia a
las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones, sin
perjuicio del reembolso de los gastos correspondientes y las demás
circunstancias objetivas que considere relevantes.
El importe máximo de las retribuciones que puede satisfacer la Sociedad al
conjunto de sus Consejeros por dichos conceptos deberá ser aprobado por
la Junta General. El importe máximo así fijado se mantendrá entretanto no
sea modificado por un nuevo acuerdo de la Junta General. La fijación de la
cantidad exacta a abonar dentro de ese importe máximo, su distribución
entre los distintos Consejeros conforme a los conceptos referidos y la
periodicidad de su percepción corresponde al Consejo de Administración.
Asimismo, los Consejeros en su condición de miembros del Consejo de
Administración tendrán derecho a percibir una participación de un 2,5% de
los beneficios líquidos, una vez cubiertas las atenciones legales, con los
límites previstos en el Artículo 218 de la Ley de Sociedades de Capital, y
siempre y cuando el dividendo a las acciones no sea inferior a un cuatro por
ciento del valor nominal de las acciones. El Consejo de Administración podrá
reducir el referido porcentaje, correspondiéndole asimismo distribuir entre
los Consejeros la cantidad correspondiente, teniendo en cuenta los cargos
desempeñados por cada Consejero dentro del Consejo y de sus Comisiones,
así como las funciones que, en su caso, desempeñen en la Sociedad y las
demás circunstancias objetivas que considere relevantes.
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A reserva siempre de su aprobación por la Junta General en los términos
previstos legalmente, la retribución de los Consejeros podrá consistir,
además, y con independencia de lo previsto en los apartados precedentes,
en la entrega de acciones o de derechos de opción sobre las mismas, así
como en una retribución que tome como referencia el valor de las acciones
de la Sociedad.
Asimismo, la Sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad civil y
asistencial para los Consejeros.
Sin perjuicio de las percepciones previstas en los párrafos precedentes, los
miembros del Consejo de Administración que ostenten cargos ejecutivos en
la Sociedad, percibirán las cantidades que, según criterios de mercado,
contractualmente se determinen por sus servicios y que comprenderán: a)
una parte fija, adecuada a los servicios y responsabilidades asumidos; b)
una parte asistencial, que contemplará los sistemas de previsión y seguros;
c) una retribución variable anual en función de los resultados de la Sociedad
y de sus logros personales; y d) una indemnización en caso de separación o
cualquier otra forma de extinción de la relación contractual con la Sociedad
no debidos a incumplimiento imputable al titular del derecho a recibir la
indemnización. La determinación del importe de las partidas retributivas que
integran la parte fija, de la retribución variable, de las previsiones
asistenciales y de la indemnización o de sus criterios de cálculo, corresponde
al Consejo de Administración.
La remuneración de los Consejeros deberá en todo caso guardar una
proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación
económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de
empresas comparables. El sistema de remuneración establecido deberá
estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de
la Sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción
excesiva de riesgos y la recompensa de malos resultados.
Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad elaborará los informes y políticas en
materia retributiva que sean preceptivos de conformidad con la normativa
aplicable en cada momento."
"ARTICULO VIGESIMO SEXTO.- Comisiones del Consejo
El Consejo de Administración podrá crear cuantos comités o comisiones de
ámbito puramente interno y sin funciones ejecutivas considere pertinentes,
pudiendo atribuirles competencias de informe, asesoramiento y formulación
de propuestas al propio Consejo de Administración, a su Presidente o, en su
caso, al Consejero Delegado.
El Consejo de Administración deberá crear y mantener en su seno un Comité
de Auditoría y una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cuyas
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normas de organización y funcionamiento se desarrollarán en el Reglamento
del Consejo de Administración a partir de las previsiones establecidas en los
presentes Estatutos.
En lo no previsto especialmente, se aplicarán a los comités internos del
Consejo las normas de funcionamiento establecidas en los presentes
Estatutos y en el Reglamento del Consejo de Administración en relación al
Consejo, siempre y cuando sean compatibles con la naturaleza y función de
los mismos."
"ARTICULO VIGESIMO SEXTO BIS.- Comité de Auditoría
El consejo de administración contará con un Comité de Auditoría compuesto
por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros, que deberá
de tener mayoría de consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos
Consejero independiente y será designados por el Consejo de Administración
teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia en materia
de contabilidad, auditoría o en ambas.
El Comité de Auditoría contará con un Presidente que será designado por el
Consejo de Administración entre los Consejeros no ejecutivos. El Presidente
deberá ser sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez
transcurrido un plazo de un año desde su cese.
Asimismo, el Comité contará con un Secretario, con voz y sin voto, que no
precisará tener la condición de Consejero.
El Comité de Auditoría tendrá las competencias establecidas en el
Reglamento del Consejo de Administración y, en todo caso, las siguientes:
a. Informar a la Junta General, sobre las cuestiones que se planteen en
su seno en materia de su competencia.
b. Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría
interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como
discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las
debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en
el desarrollo de la auditoría.
c. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información
financiera regulada.
d. Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta
General de Accionistas, el nombramiento de los auditores de cuentas o
sociedades de auditoría.
e. Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o
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sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas
cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para
su examen por el Comité, y cualesquiera otras relacionadas con el
proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras
comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en
las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de
los auditores de cuentas o sociedades de auditoría la confirmación
escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas
a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios
adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los
citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades
vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación de
Auditoría de Cuentas.
f.
Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de
auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión
sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de
auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la
prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado
anterior.
El Reglamento del Consejo desarrollará el régimen del Comité de
Auditoría previsto en este artículo."
"ARTICULO VIGESIMO SEXTO TER.- Comisión de Nombramientos y
Retribuciones
El Consejo de Administración contará con una Comisión de Nombramientos
y Retribuciones compuesta por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco
(5) miembros, designados por mayoría del Consejo de Administración. En el
caso de designar como miembro de la Comisión a un Consejero Interno
Ejecutivo, éste no podrá participar ni votar en todos los asuntos que la
Comisión deba de tratar y que le afecten de forma personal, bien a él mismo
o, en su caso, a su representante físico.
Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán
nombrados por el Consejo de Administración de entre sus miembros,
teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los
Consejeros y los cometidos de la Comisión que tendrá competencias de
informe, asesoramiento y propuesta en materia de nombramiento,
reelección, ratificación y cese de Consejeros, calificación de los mismos y
retribuciones.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones designará un Presidente de
entre sus miembros.
Asimismo, la Comisión nombrará un Secretario, con voz y sin voto, que no
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precisará tener la condición de Consejero.
El Reglamento del Consejo desarrollará el régimen de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones prevista en este artículo."
5.4. Modificaciones en relación con el Título IV de los Estatutos
Sociales: Artículo Vigésimo séptimo ("Ejercicio económico").
"ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO.- Ejercicio económico.
El Ejercicio Social dará comienzo el primero de Enero y terminará el treinta
y uno de Diciembre de cada año natural.
El Consejo de Administración está obligado a formular en el plazo máximo
de tres meses a contar del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el
informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado. Las cuentas
anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el
estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y
la memoria.
Estos documentos, que forman una unidad, deberán ser redactados con
claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio de la situación financiera y
de los resultados de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la Ley y
en el Código de Comercio y deberán estar firmados por todos los
Administradores."
5.5. La modificación de los artículos Décimo, Decimotercero,
Decimocuarto y Decimoséptimo, conlleva la modificación de los
artículos Segundo, Quinto, Sexto y Noveno del Reglamento de la
Junta General de Accionistas.
Los artículos del Reglamento de la Junta General de Accionistas que arriba
se mencionan se han modificado conforme a las propuestas del Consejo de
Administración y, en consiguiente su nueva redacción es la siguiente:
“ARTÍCULO SEGUNDO.- Derecho de Asistencia
Tendrán derecho de asistencia a las Juntas Generales de Accionistas, los
titulares de al menos cuatrocientas (400) acciones que las tengan inscritas
a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con al
menos cinco (5) días de antelación al señalado para la celebración de la
Junta. El Derecho de asistencia a las Juntas Generales y la delegación del
mismo, se llevará a cabo en la forma y supuestos previstos en la Ley de
Sociedades de Capital. Para la admisión a la Junta General de Accionista se
entregará, a cada accionista que lo solicite y tenga derecho de asistencia,
una tarjeta nominativa y personal en la que constarán las indicaciones que
la Ley o los Estatutos señalen.”
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“ARTÍCULO QUINTO.- Convocatoria y publicidad
Las convocatorias para la Junta General serán acordadas por el Consejo de
Administración y habrán de publicarse en aquellos medios de difusión
previsto en los Estatutos Sociales y en la legislación en vigor, con al menos
un mes de antelación a aquel en que haya de celebrarse el acto. El anuncio,
conteniendo todas las menciones legal y estatutariamente exigidas,
expresará el lugar, la fecha y hora de la reunión en primera convocatoria así
como el Orden del Día. Podrá también hacerse constar la fecha, hora y
lugar, en su caso, de la segunda convocatoria, por lo menos veinticuatro
horas después de la primera. No obstante, el Consejo de Administración
quedará facultado para publicar otros anuncios en aquellos medios que
considere oportunos, a fin de dar mayor publicidad a la convocatoria.
La Junta General, ordinaria o extraordinaria, se celebrará en el término
municipal del lugar en el que la Sociedad tenga su domicilio, salvo que el
Consejo de Administración, con ocasión de la convocatoria, disponga su
celebración en cualquier otro lugar del territorio nacional.
Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital
social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria
de la Junta General Ordinaria, siempre que los nuevos puntos vayan
acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de
acuerdo justificada, incluyendo uno o más puntos en el orden del día,
mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social
dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El
complemento de la convocatoria así recibido se publicará en los mismos
medios en los que se haya publicado el anuncio de convocatoria con, al
menos, quince días de antelación a la fecha establecida para la reunión de
la Junta General. No habrá lugar al derecho de publicación de un
complemento de convocatoria cuando la junta general convocada fuera
extraordinaria.
Los accionistas que representen al menos el cinco por ciento del capital
social podrán, en el mismo plazo señalado en el párrafo anterior, presentar
propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que
deban incluirse en el orden del día de la junta convocada. La sociedad
asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación
que en su caso se adjunte, entre el resto de los accionistas, de conformidad
con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, debiendo de publicarlo
en la página web de la Sociedad.
“ARTÍCULO SEXTO.- Derecho de Información del accionista.
Todos los accionistas podrán solicitar por escrito, con anterioridad a la
reunión de la Junta o verbalmente durante la misma, los informes o
13
aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en
el Orden del Día. El Consejo estará obligado a proporcionárselos salvo en
aquellos casos en que, (i) a juicio del Presidente, la publicidad de los datos
solicitados perjudique los intereses sociales, siempre que la solicitud sea
formulada por accionistas que representen menos del veinticinco por ciento
del capital social; (ii) cuando la aclaración o información solicitada sea
irrelevante para formar opinión sobre las cuestiones sometidas a la junta;
(iii) cuando así resulte de disposiciones legales o reglamentarias; (iv)
cuando con anterioridad a la formulación de la pregunta, la información
solicitada esté clara y directamente disponible para todos los accionistas en
la página web de la sociedad bajo el formato pregunta-respuesta.
En el caso de la Junta General Ordinaria y en los demás casos establecidos
por la Ley, el anuncio de convocatoria indicará lo que proceda respecto al
derecho a examinar en el domicilio social y a obtener, de forma inmediata y
gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la
Junta y, en su caso, el informe o los informes legalmente previstos.
Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la junta
general de accionistas, además de poder ejercitar el derecho de información
sobre los asuntos comprendidos en el orden del día, los accionistas podrán
solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito
acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la
Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración
de la última junta general.
Además, desde la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta
General y hasta su celebración, la Sociedad deberá de publicar en su página
web, al menos, la siguiente información:
- El anuncio de convocatoria, el número total de acciones y derechos de voto
en la fecha de convocatoria, desglosados por clase de acciones, si existieran.
- Los documentos que se presentarán a la junta general, los informes de los
administradores, auditores de cuenta y expertos independientes.
- Los textos completos de las propuestas de acuerdo o, al menos, un informe
de los órganos competentes comentando cada uno de los puntos del orden
del día.
- Los formularios a utilizar para el voto por representación y a distancia.”
“ARTÍCULO NOVENO.- Acuerdos de las Juntas Generales
Los
acuerdos
en
las
Juntas
Generales,
tanto
Ordinarias
como Extraordinarias y tanto en primera como en segunda convocatoria, se
adoptarán por mayoría ordinaria de los votos de los accionistas presentes o
representados, salvo que la Ley o los presentes Estatutos establezcan una
14
mayoría superior.”
SEXTO.
Aprobación del plazo de quince días para la convocatoria de la Junta
General Extraordinaria de conformidad con el artículo 515 de la Ley
de Sociedades de Capital.
La Junta General acordó reducir a quince días el plazo para convocar una
junta general extraordinaria.
SEPTIMO.
Autorización al Consejo de Administración de la Sociedad, para la
adquisición derivativa de acciones propias por parte de la misma, o
de sus sociedades filiales, de conformidad con lo establecido en el
Artículo 146 y concordantes del Texto Refundido de la Ley de
Sociedades de Capital. Delegación de facultades.
La Junta General resolvió autorizar al Consejo de Administración para que
en un plazo no superior a los cinco (5) años y con sujeción a los términos y
condiciones establecidos en los artículos artículo 146, 509 y concordantes
del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobada mediante
Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio, pueda adquirir a título oneroso
y por cualquier medio admitido en derecho, en una o varias veces, acciones
de la Sociedad hasta un máximo del 10% del capital social o la cifra máxima
que resulte de aplicación conforme a la normativa vigente en el momento
de adquisición, sin que nunca el valor nominal de las acciones adquiridas
directa o indirectamente, sumándose al de las que ya posean la Sociedad y
sus filiales supere el 10% del capital suscrito, o cualquier otro que
legalmente se establezca. El precio mínimo será de UN euro y el máximo de
adquisición será de DIECIOCHO euros.
Expresamente se autoriza que las acciones propias adquiridas por la
Sociedad o sus sociedades filiales en uso de esta autorización puedan
destinarse en todo o en parte (i) a su enajenación o entrega en canje de
obligaciones y/o de cualesquiera otros valores que se emitieran, (ii) a su
entrega a empleados o administradores de la Sociedad o de su grupo,
cuando exista un derecho reconocido, bien directamente o como
consecuencia del ejercicio de derechos de opción de los que los mismos sean
titulares, a los efectos previstos en el artículo 146.1 a) de la Ley de
Sociedades de Capital y/o (iii) a remuneración a los accionistas, en el marco
de planes de reinversión del dividendo o instrumentos análogos.
El Consejo de Administración queda facultado para delegar la presente
autorización en la persona o personas que crea conveniente. La presente
autorización se hace extensiva a la adquisición de acciones de la Sociedad
por parte de sociedades dominadas.
Asimismo, dejar sin efecto por el plazo no transcurrido el acuerdo de
autorización al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición
15
derivativa de acciones propias, adoptado por la Junta General de Accionistas
de la Sociedad celebrada el 25 de abril de 2013.
OCTAVO.
Autorización al Consejo de Administración para aumentar el capital
social en los términos y condiciones del artículo 297.1.b) de la Ley
de Sociedades de Capital, durante el plazo máximo de cinco años,
con delegación para la exclusión del derecho de suscripción
preferente con arreglo, en este último caso, a lo establecido en el
artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital.
Autorizar al Consejo de Administración para que, dentro del plazo máximo
de cinco años a contar desde la fecha de celebración de la Junta General, y
sin necesidad de convocatoria ni acuerdo posterior de la Junta General de
Accionistas, acuerde, en una o varias veces, cuando el propio Consejo de
Administración lo considere necesario o conveniente, el aumento de su
capital social en la cantidad máxima equivalente a la mitad del capital social
de la compañía existente a la fecha de celebración de la Junta General en la
que se otorgue la presente autorización emitiendo, esto es 40.000.000 €, y
poniendo en circulación para ello nuevas acciones ordinarias, incluso con
prima de emisión, fija o variable, con derecho de suscripción preferente a
favor de los accionistas que lo sean en la fecha en que se acuerde aumentar
el capital social y, en todo caso, con desembolso, mediante aportaciones
dinerarias del aumento o aumentos de capital acordados por virtud de esta
autorización, previéndose expresamente la posibilidad de suscripción
incompleta de las acciones que se emitan conforme a lo previsto en el
artículo 311.1 de dicha Ley.
La autorización al Consejo de Administración objeto de este acuerdo se
extiende, con la mayor amplitud admisible en Derecho, a la fijación de los
aspectos y condiciones de cada aumento de capital que se decida realizar al
amparo de la autorización a que se refiere el presente acuerdo, incluyendo,
a título meramente enunciativo, y entre otras, las facultades de solicitar la
admisión de las nuevas acciones que se pudieran emitir como consecuencia
del aumento o aumentos de capital a cotización oficial en los mercados de
valores en que coticen las acciones de la sociedad, pudiendo otorgar cuantos
documentos y realizar cuantos actos sean necesarios o convenientes al
efecto, dar nueva redacción a los artículos de los Estatutos Sociales relativos
al capital social, una vez acordado y ejecutado cada aumento de capital,
pudiendo dichas facultades ser, a su vez, delegadas por el Consejo de
Administración de forma solidaria e indistintamente en el Presidente del
Consejo de Administración y en el Secretario, para que cualquiera de ellos,
solidaria e indistintamente, pueda realizar cuantas actuaciones sean
precisas para la formalización y ejecución del presente acuerdo.
NOVENO.
Delegación a favor del Consejo de Administración de la facultad de
emitir, en nombre de la Sociedad y en una o varias ocasiones, (i)
obligaciones o bonos simples o subordinadas, pagarés y demás
16
valores de renta fija de análoga naturaleza; y (ii) obligaciones y/o
bonos convertibles en nuevas acciones de la Sociedad y/o
canjeables por acciones y/o participaciones de la Sociedad, así como
warrants sobre acciones de nueva emisión o en circulación de la
Sociedad, con expresa atribución, en caso de emisión de
obligaciones y/o bonos convertibles y de warrants sobre nuevas
acciones, de la facultad de excluir el derecho de suscripción
preferente de los accionistas. Fijación de los criterios para
determinar las bases y modalidades de la conversión. Delegación de
facultades.
La Junta General acordó delegar en el Consejo de Administración, al amparo
de lo dispuesto en los artículos 297.1.b), 401 y siguientes y 417 y 511 del
texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y 319 del Reglamento
del Registro Mercantil, de la facultad de emitir valores negociables de
acuerdo con las condiciones que se especifican a continuación:
1. Valores objeto de la emisión
Los valores a que se refiere la presente delegación podrán ser:
a) bonos u obligaciones simples o subordinadas, pagarés y demás valores
de renta fija de análoga naturaleza;
b) obligaciones y/o bonos canjeables por acciones ya emitidas de la
Sociedad y/o convertibles en acciones de nueva emisión de la propia
Sociedad, así como warrants sobre acciones de nueva emisión o
acciones en circulación de la Sociedad.
2. Plazo de la delegación
Los valores objeto de la delegación podrán emitirse en una o en varias veces,
en cualquier momento, dentro del plazo máximo de cinco (5) años, que
comenzará a contar desde la fecha de la adopción del presente acuerdo.
3. Importe máximo de la delegación
a) El importe máximo total de la emisión o emisiones de bonos u
obligaciones simples o subordinados, y otros valores de renta fija de
análoga naturaleza, distintos de pagarés, que se acuerden al amparo
de la presente delegación, será de 50.000.000 €, o su equivalente en
cualquier otra divisa.
b) Por su parte, el saldo vivo de los pagarés emitidos al amparo de esta
autorización, no podrá exceder en ningún momento de 50.000.000 €,
o su equivalente en cualquier otra divisa. Este límite es independiente
del establecido en el apartado (a) anterior.
c) Por su parte, el importe máximo de la emisión o emisiones de
obligaciones y/o bonos canjeables y/o convertibles, así como warrants,
será de 150.000.000 €. Este límite será completamente independiente
de los anteriores.
17
4. Alcance de la delegación
En uso de la delegación de facultades que aquí se acuerda y a título
meramente enunciativo, no limitativo, corresponderá al Consejo de
Administración determinar, para cada emisión:
a) Su importe.
b) El lugar de emisión -nacional o extranjero- y la moneda o divisa y en
caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros.
c) La denominación.
d) La fecha o fechas de emisión, el número de valores y, en su caso, su
valor nominal, que no será inferior al nominal de las acciones.
e) El tipo de interés, las fechas y los procedimientos de pago del cupón.
f) El carácter de perpetua o amortizable y en este último caso el plazo
de amortización y la fecha del vencimiento.
g) El carácter de convertible o canjeable.
h) Los mecanismos y las cláusulas antidilución.
i) El tipo de reembolso, primas y lotes.
j) Las garantías de la emisión.
k) La forma de representación, mediante títulos o anotaciones en cuenta.
l) El régimen de ejercicio del derecho de suscripción preferente respecto
de los titulares de acciones así como, en general, el régimen de
suscripción de los valores.
m) Los supuestos de conversión y/o canje.
n) La previsión de suscripción incompleta.
o) La legislación aplicable.
p) La realización de cuantos trámites sean necesarios, de conformidad
con la normativa de mercado de valores que resulte aplicable, para la
ejecución de las concretas emisiones que se acuerden llevar a cabo al
amparo de la presente delegación.
q) En su caso, designar al Comisario y aprobar las reglas fundamentales
que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y el
Sindicato de tenedores de los valores que se emitan.
5. Exclusión del derecho de suscripción preferente
Se delega expresamente en el Consejo de Administración, al amparo de los
artículos 417 y 511 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital,
la facultad de excluir el ejercicio del derecho de suscripción preferente de
accionistas en las emisiones de obligaciones convertibles y de warrants con
suscripción de acciones de nueva emisión, cuando ello sea necesario o
conveniente para el interés social. En todo caso, si se decidiera ejercer la
facultad conferida de supresión del derecho de suscripción preferente, el
Consejo de Administración elaborará el preceptivo informe de
administradores, junto con el correspondiente informe de auditor de cuentas
a que se refieren los artículos 414, 417 y 511 del texto refundido de la Ley
de Sociedades de Capital.
6. Bases y modalidades de conversión y/o canje
Para el caso de emisión de obligaciones y/o bonos convertibles y/o
18
canjeables, y a los efectos de la determinación de las bases y modalidades
de la conversión y/o canje, las mismas serán fijadas por el Consejo de
Administración en cada una de las concretas emisiones que se lleven a cabo,
de conformidad con los siguientes criterios:
a) Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo serán canjeables
por acciones de la Sociedad, con arreglo a una relación de conversión
y/o canje determinada o determinable, quedando facultado el Consejo
de Administración para determinar si son convertibles y/o canjeables,
los supuestos de conversión, así como para determinar si son
necesaria o voluntariamente convertibles y/o canjeables, y en el caso
de que lo sean voluntariamente, a opción de su titular o del emisor,
con la periodicidad y durante el plazo o plazos que se establezca en el
acuerdo de emisión y que no podrá exceder de DIEZ (10) años
contados desde la fecha de emisión o con carácter perpetuo cuando
así sea posible de conformidad con la legislación aplicable.
b) Normalmente la relación de conversión y/o canje por acciones de la
Sociedad será fija, y a tal efecto las obligaciones o bonos convertibles
y/o canjeables se valorarán por su importe nominal y las acciones al
cambio fijo que se determine en el acuerdo del Consejo de
Administración, o al cambio determinable en la fecha o fechas que se
indiquen en el propio acuerdo del Consejo de Administración, y en
función principalmente del valor de cotización en Bolsa de las acciones
de la Sociedad en la fecha/s o período/s que se tomen como referencia
en el mismo acuerdo con prima o descuento sobre dicho valor de
cotización pudiendo establecer adicionalmente precios fijos máximos
y mínimos de conversión.
c) No obstante lo previsto en el apartado b) anterior, podrá acordarse
emitir las obligaciones o bonos con una relación de conversión y/o
canje variable. En este caso, el precio de las acciones a efectos de la
conversión y/o canje se fijará en función principalmente del precio de
cotización, con una prima o, en su caso, un descuento sobre dicho
precio por acción. La prima o descuento podrá ser distinta para cada
fecha de conversión y/o canje de cada emisión (o, en su caso, cada
tramo de una emisión) pudiendo establecer adicionalmente precios
fijos máximos y mínimos de conversión.
d) En ningún caso el valor de la acción a efectos de la relación de
conversión de las obligaciones por acciones podrá ser inferior a su
valor nominal. Conforme a lo previsto en el artículo 415 del texto
refundido de la Ley de Sociedades de Capital, no podrán ser
convertidas obligaciones en acciones cuando el valor nominal de
aquéllas sea inferior al de éstas. Tampoco podrán emitirse las
obligaciones convertibles por una cifra inferior a su valor nominal.
e) El Consejo podrá establecer, para el caso de que la emisión fuese
convertible y/o canjeable, que la Sociedad se reserva el derecho de
optar en cualquier momento entre la conversión en acciones nuevas o
su canje por acciones en circulación, concretándose la naturaleza de
las acciones a entregar al tiempo de realizar la conversión o canje,
19
pudiendo optar incluso por entregar una combinación de acciones de
nueva emisión con acciones preexistentes o una cantidad en efectivo
equivalente. En todo caso, la Sociedad deberá respetar la igualdad de
trato entre todos los titulares de los valores de renta fija que
conviertan y/o canjeen en una misma fecha.
f) Cuando proceda la conversión y/o canje, las fracciones de acción que,
en su caso, correspondiera entregar al titular de las obligaciones o
bonos se redondearán por defecto hasta el número entero
inmediatamente inferior, y cada tenedor recibirá en metálico la
diferencia que en tal supuesto pueda producirse.
g) Tal y como disponen los artículos 417 y 511 del texto refundido de la
Ley de Sociedades de Capital, al tiempo de aprobar una emisión de
obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables al amparo de la
autorización contenida en el presente acuerdo, el Consejo de
Administración emitirá un informe desarrollando y concretando, a
partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades
de la conversión específicamente aplicables a la indicada emisión. Este
informe será acompañado del correspondiente informe del auditor de
cuentas a que se refiere el artículo 414.2 del texto refundido de la Ley
de Sociedades de Capital, quien será distinto al auditor de la Sociedad
y designado a tal efecto por el Registro Mercantil. Asimismo, dichos
informes serán puestos a disposición de los accionistas y, en su caso,
titulares de valores de renta fija convertibles y/o canjeables y
comunicados a la primera Junta General de accionistas que se celebre
tras el acuerdo de emisión.
7. Bases y modalidades del ejercicio de los warrants
Para el caso de emisión de warrants, a los que se aplicará por analogía lo
establecido en la Ley de Sociedades de Capital para las obligaciones
convertibles, se fijan los siguientes criterios:
a) Los warrants que se emitan al amparo de este acuerdo podrán dar
derecho a la suscripción de acciones nuevas de la Sociedad y/o a la
adquisición de acciones en circulación de la propia Sociedad, o a una
combinación de ambas y durante el plazo para el ejercicio de los
warrants que determine el Consejo de Administración y que no podrá
exceder de 10 años contados desde la fecha de emisión.
b) El precio de ejercicio de los warrants podrá ser fijo o variable, en
función –en este último caso– del momento de ejercicio de los
warrants. El precio será determinado por el Consejo de Administración
en el momento de la emisión o determinable en un momento posterior
con arreglo a los criterios fijados en el propio acuerdo.
c) Cuando se emitan warrants con relación de cambio simple o a la par –
esto es, una acción por cada warrant– la suma de la prima abonada
por cada warrant y su precio de ejercicio no podrá ser, en ningún caso,
inferior al valor de cotización de la acción de la Sociedad considerado
de acuerdo con lo establecido en el párrafo anterior, ni a su valor
nominal. En el supuesto de warrants con relación de cambio múltiple
–esto es, distinta a una acción por cada warrant–, la suma de la prima
20
abonada por el conjunto de los warrants emitidos y su precio de
ejercicio agregado no podrá ser, en ningún caso, inferior al resultado
de multiplicar el número de acciones subyacentes a la totalidad de los
warrants emitidos por el valor de cotización de la acción de la Sociedad
considerado de acuerdo con lo establecido en el párrafo anterior, ni
por su valor nominal.
d) El Consejo podrá establecer que la Sociedad se reserva el derecho de
optar, en el momento del ejercicio del warrant, por entregar acciones
nuevas, viejas o una combinación de ambas, concretándose la
naturaleza de las acciones a entregar al tiempo del ejercicio del
warrant, pudiendo optar incluso por entregar una combinación de
acciones de nueva emisión con acciones preexistentes. En todo caso,
la Sociedad deberá respetar la igualdad de trato entre todos los
titulares que ejerciten sus warrants en una misma fecha.
e) Al tiempo de aprobar una emisión de warrants al amparo de esta
autorización, el Consejo de Administración emitirá un informe,
desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente
descritos, las bases y modalidades de ejercicio específicamente
aplicables a la indicada emisión. Por aplicación analógica del artículo
414.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, este
informe será acompañado del informe del Auditor de Cuentas a que se
refiere aquél.
8. Derechos de los titulares de valores convertibles
Los titulares de los valores convertibles y/o canjeables y de warrants que
eventualmente se emitan al amparo de la autorización contenida en el
presente acuerdo gozarán de cuantos derechos les reconoce la normativa
vigente y el acuerdo de emisión.
9. Aumento del capital
La delegación para la emisión de obligaciones y/o bonos convertibles y
warrants sobre acciones de nueva emisión comprenderá las siguientes
facultades:
a) La de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las
solicitudes de conversión o de ejercicio del warrant sobre acciones de
nueva emisión. Dicha facultad estará condicionada a que el total de los
aumentos del capital social acordados por el Consejo de
Administración, contando tanto aquellos que se acuerden en ejercicio
de las facultades ahora delegadas como los que puedan serlo de
conformidad con otras autorizaciones de la Junta, no supere el límite
de la mitad del actual capital social previsto en el artículo 297.1 b) del
texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Esta autorización
para aumentar el capital incluye la de emitir y poner en circulación, en
una o varias veces, las acciones representativas del mismo que sean
necesarias para llevar a efecto la conversión o ejercicio, así como la
de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos sociales relativo a
la cifra del capital y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento
21
de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión en acciones
o para el ejercicio del warrant.
b) La de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión
y/o canje o de ejercicio anteriormente establecidos y, especialmente,
la de determinar el momento de la conversión y/o canje o de ejercicio
de los warrants, que podrá limitarse a un período fijado de antemano,
la titularidad del derecho de conversión y/o canje, que podrá
corresponder a la propia Sociedad o a los titulares de obligaciones y/o
bonos y/o warrants, la forma de satisfacer a los obligacionistas o
titulares de los warrants (que podrá ser mediante conversión, canje,
una combinación de ambas o incluso una conversión obligatoria, para
cuya concreta determinación tendrá el Consejo libertad para optar por
lo que determine más conveniente, incluso en el mismo momento de
la ejecución) y, en general, cuantos otros elementos o condiciones sea
necesario o conveniente establecer para cada emisión.
10. Admisión a negociación
La Sociedad, cuando ello resulte procedente, solicitará la admisión a
negociación en mercados secundarios oficiales o no, organizados o no,
nacionales o extranjeros, de los títulos emitidos en ejercicio de la presente
delegación. La presente delegación incluye la realización de cualesquiera
trámites, la suscripción de cualesquiera documentos, públicos o privados y
folletos informativos que pudieran ser necesarios a este objeto.
Se hace constar expresamente que, en el caso de posterior solicitud de
exclusión de la negociación, ésta se adoptará con las mismas formalidades
que la solicitud de admisión, en la medida en que sean de aplicación, y, en
tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas u obligacionistas
que se opusieren o no votaran el acuerdo en los términos previstos en la
legislación vigente. Asimismo, se declara expresamente el sometimiento de
la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en un futuro en
materia de Bolsas y, especialmente, sobre contratación, permanencia y
exclusión de la negociación.
11. Delegación de facultades
Delegar en el Consejo de Administración, con expresas facultades de
sustitución, a fin de que pueda firmar y otorgar cuantos documentos,
públicos o privados, y realizar y dar cumplimiento a cuantos trámites y
actuaciones sean precisos o convenientes para la ejecución y buen fin del
precedente acuerdo, pudiendo en particular, determinar, aclarar, precisar,
modificar e interpretar su contenido en todas las condiciones del mismo en
lo no previsto por la Junta General, incluso modificando la redacción en
aquellos aspectos que sean precisos al objeto de ajustar su texto y
contenidos a cualesquiera modificaciones legislativas o recomendaciones de
carácter no vinculante que pudieran producirse desde la fecha de adopción
del acuerdo y la de su presentación o inscripción en cualquier registro
público, y a las calificaciones que sobre dichos documentos pudieran realizar
cualesquiera autoridades y organismos competentes, formalizando los
22
documentos complementarios que sean precisos al respecto, así como
subsanar cualesquiera defectos, omisiones o errores que fueren apreciados
o puestos de manifiesto por la Comisión Nacional del Mercado de Valores
y/o el Registro Mercantil.
Asimismo, y en virtud del presente acuerdo, se deja sin efecto el
correspondiente acuerdo de delegación en el Consejo de Administración de
la Sociedad de la facultad para emitir obligaciones convertibles y/o
canjeables, y de todas aquellas facultades delegadas incluidas en el mismo,
adoptado bajo el punto cuarto del Orden del Día por la Junta General de
accionistas de la Sociedad celebrada el 25 de abril de 2013.
DECIMO.
Retribución de administradores
1. Acuerdo en relación con la retribución de los miembros del
Consejo de Administración.
Fijar como máximo de remuneración anual para los consejeros la cantidad
de 600.000 €, cuya distribución entre los miembros del Consejo de
Administración se realizará por acuerdo de los administradores.
Esa cantidad que se mantendrá para sucesivos ejercicios en tanto no se
modifique por la Junta General, se percibirá por el desempeño de sus
funciones como tales, tendrá la consideración de cantidad fija o dietas por
la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y sus
Comisiones, sin perjuicio del reembolso de los gastos correspondientes y
demás circunstancias objetivas que se consideren relevantes.
Sin perjuicio de las percepciones previstas anteriormente, los miembros del
Consejo de Administración que ostenten cargos ejecutivos en la Sociedad
percibirán las cantidades que contractualmente se determinen por sus
servicios, según criterio de mercado.
2. Votación consultiva del Informe anual sobre remuneraciones de
los Consejeros correspondiente al ejercicio 2013.
Aprobar el Informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros
correspondiente al ejercicio 2013.
UNDECIMO. Delegación de facultades para la formalización, ejecución,
subsanación, complemento, desarrollo e interpretación de los
acuerdos adoptados; para efectuar el preceptivo depósito de las
Cuentas Anuales, el Informe de los Auditores y para ejecutar las
comunicaciones y notificaciones que sean precisas a los organismos
competentes, a favor indistintamente, del Presidente de la Sociedad
y del Secretario del Consejo de Administración.
23
La Junta General acordó facultar tan ampliamente como en Derecho sea
necesario, al Presidente y al Secretario del Consejo de Administración, para
que, sin perjuicio de las delegaciones incluidas en los anteriores acuerdos,
cualquiera de ellos pueda, solidaria e indistintamente:
a) Comparecer ante el Notario de su elección y elevar a escritura pública los
anteriores acuerdos, así como realizar y otorgar cuantos actos o
documentos públicos o privados sean necesarios para conseguir la
inscripción de los anteriores acuerdos en el Registro Mercantil o en
cualesquiera otros que resulte procedente.
b) Realizar en nombre de la Sociedad cuantos actos sean pertinentes ante
los registros públicos correspondientes, otorgando asimismo cuantos
documentos públicos o privados de subsanación o modificación de errores
o complementarios de los primeros fueran necesarios y, asimismo,
cuantas escrituras de subsanación o complementarias fueran precisas
para adaptar estos acuerdos a la vista de las sugerencias verbales o de
la calificación escrita del Registro Mercantil –pudiendo incluso proceder a
solicitar la inscripción parcial de los acuerdos inscribibles–.
c) Efectuar el depósito de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión de
la Sociedad, tanto Individuales como Consolidados, en el Registro
Mercantil.
d) Comparecer ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, las
Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona y Bilbao, la
Sociedad de Bolsas, Iberclear, y cualquier otro organismo público o
privado, así como realizar cualesquiera otros actos jurídicos fuesen
precisos, incluida la publicación de anuncios legales, ante cualesquiera
organismos o instancias públicas o privadas, con el fin de ejecutar los
anteriores acuerdos y llevarlos a buen fin.
e) Interpretar, aplicar, ejecutar y desarrollar los acuerdos aprobados,
incluida la subsanación y cumplimiento de los mismos, así como subsanar
cualquier error, defecto u omisión que pudiera impedir el cumplimiento
de cuantos requisitos puedan ser legalmente exigibles para la eficacia de
los citados acuerdos.
24
VOTACIONES
JUNTA GENERAL ORDINARIA DURO FELGUERA, S.A. 19-junio-2014
Celebrada a las 12:00 horas en 1ª Convocatoria
EMISION
ACCIONES
ES0162600417
NOMINAL
160.000.000
CAPITAL
0,50
80.000.000,00
TOTAL
ORDEN
©
A FAVOR
DIA
VOTOS
1
116.239.392
2
EN CONTRA
%
ABSTENCION
VOTOS
%
98,326
1.893.687
1,602
85.532
116.191.650
98,286
1.922.420
1,626
3
114.271.328
96,661
3.825.356
4.1
104.953.671
88,779 13.132.566
4.2
116.222.099
98,311
5.1
116.170.275
5.2
%
0,072 118.218.611
88,079
73,887
104.541
0,088 118.218.611
88,079
73,887
3,236
121.927
0,103 118.218.611
88,079
73,887
11,109
132.374
0,112 118.218.611
88,079
73,887
1.864.138
1,577
132.374
0,112 118.218.611
88,079
73,887
98,268
1.892.937
1,601
155.399
0,131 118.218.611
88,079
73,887
116.170.275
98,268
1.896.502
1,604
151.834
0,128 118.218.611
88,079
73,887
5.3
104.155.234
88,104 13.911.543
11,768
151.834
0,128 118.218.611
88,079
73,887
5.4
116.170.275
98,268
1.896.502
1,604
151.834
0,128 118.218.611
88,079
73,887
5.5
116.170.275
98,268
1.896.502
1,604
151.834
0,128 118.218.611
88,079
73,887
6
113.678.061
96,159
4.447.687
3,762
92.863
0,079 118.218.611
88,079
73,887
7
115.407.541
97,622
2.703.221
2,287
107.849
0,091 118.218.611
88,079
73,887
8
101.302.060
85,690 16.841.177
14,246
75.374
0,064 118.218.611
88,079
73,887
9
107.531.313
90,959 10.630.836
8,993
56.462
0,048 118.218.611
88,079
73,887
10.1
116.108.822
98,215
2.014.222
1,704
95.567
0,081 118.218.611
88,079
73,887
10.2
102.409.403
86,627 15.712.417
13,291
96.791
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73,887
11
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1,607
111.270
0,094 118.218.611
88,079
73,887
SANTANDER INVESTMENT, S.A.
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VOTOS
QUORUM CP.SOC.
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