CONVENIO COMPLEMENTARIO DE CONDICIONES GENERALES CONTRATOS DE DERIVADOS EN EL MERCADO LOCAL En Santiago de Chile a______________de____________________de_______________entre por una parte__________________RUT_______________representado por _____________________cedula nacional de identidad N°_________________________ambos domiciliados en esta ciudad calle_____________________en adelante “el Banco” y por la otra, __________________________________ RUT_______________representado por _____________________cedula nacional de identidad N°_________________________ambos domiciliados en esta ciudad calle_____________________en adelante “______________” se ha acordado el siguiente convenio complementario: Mediante instrumento privado de fecha _____________________de _________________ del año_______________entre “___________” y “_____________” se suscribió un documento denominado “Condiciones Generales para Contratos de Derivados en el Mercado Local” (en adelante las “Condiciones Generales”) que rige todas y cada una de las operaciones de derivados que se celebren entre Banco___________y ______________de conformidad a las disposiciones aplicables. Por este acto, las partes vienen en modificar las Condiciones Generales con el objeto de incorporar a las mismas los Contratos de Forward firmados y registrados centralizadamente a través de los servicios provistos por Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, en adelante “DCV”. Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, en adelante “DCV” es una sociedad constituida conforme a las disposiciones de la Ley 18.876 y su Reglamento, cuyo objeto es recibir en depósito valores de oferta pública de las entidades a que se refiere el artículo 2° de la Ley, facilitar las operaciones de transferencia de dichos valores, de acuerdo a los procedimientos contemplados en la misma ley y realizar las actividades complementarias al objeto antes indicado que determine la Superintendencia de acuerdo a norma de carácter general y que en ese contexto ha desarrollado un servicio que permite el registro electrónico de contratos de Forward y su valorización. En cuanto sea interés de las partes registrar y firmar electrónicamente uno o más Contratos de Forward a través de los servicios provistos por DCV, regirán las cláusulas establecidas en el presente Convenio, los términos convenidos por las partes en cada uno de los Contratos Particulares, y en todo aquello no previsto ni contradictorio, regirán las Condiciones Generales de fecha_______________de las que el presente convenio forma parte integrante. 1.- Antecedentes e Interpretación. Registro Centralizado y Valorización de Contratos de Forward en Depósito Central De Valores S.A. Depósito De Valores. Sin perjuicio de lo señalado en las Condiciones Generales, las partes acuerdan que los Contratos que den cuenta de los contratos de Forward podrán ser registrados electrónicamente a través del DCV entidad que prestará los servicios de Registro Centralizado y Valorización de los contratos de Forward, de conformidad a las particularidades y condiciones descritas en el documento denominado “Manual Operativo Registro Central de Contratos de Forward-DCV” que se entenderá formar parte integrante de estas condiciones generales. El proceso de registro electrónico de los contratos en el DCV, requerirá del uso de firma electrónica avanzada por parte de los apoderados que las partes designen. 2.- Celebración de los Contratos. De acuerdo con las condiciones generales, las partes declararon conocer y aceptar que por la rapidez con que deben convenirse los términos de los Contratos que acuerden, aceptarán los términos de la oferta de la otra parte verbalmente y se considerará desde ese instante que se ha producido el Cierre de la Operación. Para los efectos señalados en las Condiciones Generales las partes registrarán los convenios que den cuenta de los contratos particulares de Forward, de acuerdo a los siguientes términos y a lo señalado en el “Manual Operativo Registro Central de Contratos de Forward-DCV”: Cerrada una operación, las partes en el orden que ellas acuerden y en la misma fecha de Cierre de la Operación o a más tardar el día siguiente hábil según lo acuerden y dentro de horario de funcionamiento de DCV, registrarán el contrato de Forward en el sistema de DCV haciendo referencia a la fecha de suscripción de las Condiciones Generales junto a los demás antecedentes definidos como necesarios para efectuar el debido registro del contrato indicados en el “Manual Operativo Registro Central de Contratos de Forward-DCV”, utilizando para estos efectos mecanismos de firma electrónica avanzada. Las partes acuerdan expresamente que cualquier Contrato o Convenio registrado en los términos descritos precedentemente se entenderá formar parte integrante de estas Condiciones Generales para todos los efectos legales y contractuales a que hubiere lugar. 3.- Transferibilidad. Los Contratos particulares de Forward que se registren y firmen de conformidad a estas Condiciones Generales y por medio de los servicios provistos por DCV, así como los derechos y obligaciones emanados o que puedan emanar de tales Contratos o de estas Condiciones Generales, no podrán ser transferidos o cedidos por ninguna de las partes, a menos que ambas partes consientan en ello por escrito. 4.- Notificación de vencimiento. Llegado el día de vencimiento de uno o más contratos particulares de Forward que hayan sido registrados y firmados a través de los servicios provistos por DCV, éste enviará a cada una de las partes dos informes electrónicos de vencimiento en los términos descritos por el “Manual Operativo Registro Central de Contratos de Forward-DCV”. El primero de ellos, será enviado por DCV antes de las 06:00 horas. Con posterioridad al envío de este informe las partes podrán modificar el (los) contrato(s) particular(es) de Forward , en la forma y dentro de los horarios señalados en el “Manual Operativo Registro Central de Contratos de Forward-DCV”. En el caso descrito en el párrafo anterior los informes de vencimiento enviados quedarán sin efecto únicamente respecto de (los) contrato(s) modificado(s). El segundo de los informes, será enviado por DCV al final de la jornada y contendrá todos los contratos de Forward vencidos durante ese día. 5.- Compensación parcial: En cuanto los servicios provistos por DCV lo permitan las partes podrán efectuar de mutuo acuerdo compensaciones parciales (“Recouponing”) de sus contratos Forward 6.- Ley Aplicable; Jurisdicción. Los contratos que se celebren a través de los servicios provistos por DCV, se regirán por éstas Condiciones Generales, sus modificaciones, por el presente Convenio y los convenios que den cuenta de las condiciones particulares de cada contrato Forward, por el “Manual Operativo Registro Central de Contratos de Forward-DCV” por las leyes de la República de Chile, las normas dictadas por el Banco Central de Chile, la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, las disposiciones del Régimen de Inversión de los Fondos de Pensiones dictado por la Superintendencia de Pensiones el 9 de Septiembre de 2008, sus modificaciones y por la normativa complementaria dictada por esa Superintendencia. 7.- Modificaciones. Las partes acuerdan que desde la fecha de registro en el DCV de los Contratos particulares de Forwards y durante la vigencia de los mismos, podrán modificarlos o resciliarlos/anularlos de conformidad a los procedimientos de modificación o resciliación/ anulación, provistos por DCV individualizados en el “Manual Operativo Registro Central de Contratos de ForwardDCV”, utilizando para estos efectos mecanismos de firma electrónica avanzada. 8.- Valorización. Las partes podrán solicitar a DCV el servicio de valorización de sus contratos e informe diario tanto a ellas como a las respectivas entidades reguladoras que corresponda a las partes contratantes. La valorización tendrá lugar desde la fecha en que el regulador informe el precio a utilizar al efecto y hasta el día hábil inmediatamente anterior a fecha de vencimiento o liquidación anticipada. 9. Designación de apoderados para la firma de los contratos Forward Las partes debidamente facultadas y representadas acuerdan que los apoderados de cada una de ellas que sean facultados e informados ante DCV para proceder al registro y/o firma electrónica de los contratos / Anexos que dan cuenta de sus contratos de Forward a través de los sistemas provistos por DCV, se entenderán expresamente facultados para realizar estas operaciones de registro y/o firma de los Contratos / Anexos, asumiendo a mayor abundamiento desde ya la parte respectiva, todas y cada una de las obligaciones que se deriven de tales Contratos / Anexos firmados electrónicamente por aquellos apoderados registrados y habilitados en los sistemas del DCV y la plena responsabilidad por su actuación. De esta forma no será aceptada reclamación o impugnación alguna fundada en que los apoderados no cuentan con las facultades y poderes suficientes para realizar las tareas que la parte respectiva les hubiere otorgado a través del respectivo mandato. El registro de apoderados, su habilitación, eliminación, asignación de perfiles y parámetros de seguridad, se sujetará a las disposiciones pertinentes establecidas en el Reglamento Interno de DCV que cada una de las partes declara conocer y aceptar y en el “Manual Operativo Registro Central de Contratos de Forward-DCV” En mérito de lo señalado, será de responsabilidad de cada una de las partes mantener actualizada la información relativa a sus apoderados y facultades, debiendo enviar a DCV con la debida anticipación la documentación legal en que conste cualquier revocación o modificación. Serán asimismo responsables a todo evento de la integridad, veracidad y contenido de la documentación legal que proporcionen a DCV con motivo de la designación, revocación y modificación de apoderados y/o facultades. 9.- Impresión y/o reproducción de archivos. Las impresiones en papel físico o reproducción en archivos u otro medio electrónico de los contratos y documentos que mantenga DCV en su registro centralizado, certificados por su Gerente General, harán prueba de la existencia, fecha de registro y suscripción de los contratos de Forward, de su contenido e identificación de las partes, así como de la identidad de quienes lo firmaron utilizando firma digital. 10.- Comunicaciones. Las partes acuerdan que respecto de los sistemas de comunicación entre las partes provistos por DCV tendrá aplicación lo señalado en la cláusula 12 de las Condiciones Generales, entendiéndose recibidas dichas comunicaciones en la misma fecha de su envío. 11.- Ejemplares. Las partes dejan constancia que el presente Convenio se suscribe en dos ejemplares del mismo tenor y fecha quedando uno en poder de cada parte. pp. [_____] Nombre: Domicilio: Teléfono: Fax: RUT: Rep. Legal: pp. [______] Nombre: Domicilio: Teléfono: Fax: RUT: Rep. Legal: