Señores - Bolsa de Valores de Lima

MIBANCO 06142/2014
Lima, 17 de diciembre de 2014.
Señores
Bolsa de Valores de Lima
Presente.
Atención:
Señora Silvia Olivera Beramendi
Sub Gerente de Emisores e Información Bursátil
Referencia: EMI-878/2014
De nuestra consideración:
Por medio de la presente, es grato dirigirnos a usted en atención a la comunicación de la
referencia, mediante la cual nos solicitan realizar ciertas precisiones respecto a los acuerdos
adoptados mediante Junta Especial de Accionistas Clase B y Junta General de Accionistas
realizadas ambas con fecha 13 de noviembre de 2014; así como por Sesión de Directorio de fecha
27 de noviembre de 2014.
Al respecto cumplimos con precisar lo siguiente:
1.- Sobre la relación de canje de acciones:
De acuerdo con lo solicitado se pasa a explicar cómo se obtiene la relación de canje aplicable a
todos los accionistas actuales de Mibanco y Edyficar, para que cada accionista pueda calcular
el número de acciones que le corresponde en el Nuevo Mibanco según se define más adelante.
La relación de canje se calcula sobre la base de tres resultados: i) el cálculo del número total de
acciones que tendrá la entidad integrada (la suma de Mibanco y el Bloque Patrimonial
escindido, “Nuevo Mibanco”), ii) las participaciones de cada clase de acciones en los valores de
mercado del Bloque Patrimonial escindido (“BPE”) y de Mibanco standalone, las cuales van a
determinar cómo participan los accionistas de cada uno de las empresas en el total de acciones
del Nuevo Mibanco, y iii) el cálculo del número de acciones de cada clase de acción proveniente
de Mibanco o de Edyficar contra la cual se deben aplicar los ratios de canje establecidos en el
proyecto de escisión.
A- Cálculo del número total de acciones en el Nuevo Mibanco
Como se explica en el proyecto de escisión, el aporte del Bloque Patrimonial escindido en
Mibanco se realizará a valores contables (en libros). El Bloque Patrimonial escindido
contiene casi todos los activos y pasivos de Edyficar, incluyendo la inversión en Mibanco,
siendo su valor patrimonial neto (diferencia entre activos y pasivos) equivalente a
S/1,040,767,606.
Por tanto, por efecto de la escisión el capital social de Mibanco se incrementará en un
importe equivalente al valor patrimonial neto del Bloque Patrimonial, deducida la
participación de Edyficar en el patrimonio de Mibanco.
Con consecuencia de lo anterior, Mibanco emitiría 527’308,925 nuevas acciones para dar
un total de 1,008’646,586 acciones en el Nuevo Mibanco, según la tabla siguiente:
Tabla 1
CALCULO DEL INCREMENTO DE CAPITAL EN MIBANCO
Valor patrimonial del bloque patrimonial escindido
(menos) Deducción de inversión de Edyficar en Mibanco
1,049,767,606
-522,458,681
Aporte en Mibanco
Capital social Mibanco actual
527,308,925
481,337,661
Nuevo capital social Mibanco
1,008,646,586
B- Cálculo de las participaciones de cada clase de acciones en los valores de mercado
del Bloque Patrimonial escindido y de Mibanco
Como se explica en el Proyecto de Escisión, la repartición de acciones entre los accionistas
del Nuevo Mibanco (vale decir, los actuales accionistas de Mibanco, más los que provengan
de Edyficar) se efectuará tomando en consideración los valores de mercado calculados
para cada clase de acción existente de Edyficar y de Mibanco. Los valores de mercado
tanto de Mibanco como del Bloque Patrimonial escindido se han calculado descontando las
utilidades distribuibles correspondientes a cada una, sobre una base standalone, esto es,
como si las dos empresas hubieran seguido siendo manejadas de manera independiente.
De acuerdo con lo señalado en el Proyecto de Escisión, las participaciones que
corresponden a cada clase de acciones de la actual Edyficar y del actual Mibanco en el total
de acciones del Nuevo Mibanco será la siguiente:
Tabla 2
PARTICIPACION DE CADA CLASE EN EL ACCIONARIADO DE EDYFICAR
Accionistas proveniente de Edyficar - Clase A
Accionistas proveniente de Edyficar - Clase B
Accionistas proveniente de Edyficar - Clase C
Accionistas Clase A de Mibanco existentes
Accionistas Clase B de Mibanco existentes
TOTAL
52.30%
0.08%
12.47%
33.36%
1.79%
100.00%
Respecto a las cifras arriba indicadas es preciso indicar que la referencia a accionistas
Clase A y Clase B de Mibanco existentes hace mención a todos los actuales accionistas de
Mibanco, incluyendo Edyficar, que por efecto de los alcances del proyecto de escisión, deja
de ser accionista de Mibanco, reasignándose dichas acciones a los accionistas existentes
de Edyficar, por corresponder a éstos la participación que actualmente tiene Edyficar en el
patrimonio de Mibanco.
Para mayor claridad, el cuadro arriba se desagregaría de la siguiente manera:
Tabla 3
PARTICIPACION DE CADA CLASE EN EL ACCIONARIADO DEL NUEVO MIBANCO
Accionistas proveniente deL BPE de Edyficar - Clase A
52.30%
Accionistas provenientes del BPE de Edyficar - Clase B
0.08%
Accionistas proveniente del BPE de Edyficar - Clase C
12.47%
Accionistas Clase A de Mibanco existentes
Accionistas provenientes del BPE de Edyficar (81.73%)
Otros Accionistas Clase A de Mibanco existentes (18.27%)
33.36%
Accionistas Clase B de Mibanco existentes
Accionistas provenientes del BPE de Edyficar (85.61%)
Otros Accionistas Clase B de Mibanco existentes (14.39%)
1.79%
TOTAL
27.27%
6.09%
1.47%
0.33%
100.00%
La tabla 3 evidencia que los accionistas en el Bloque Patrimonial escindido (BPE) de Edyficar
participarán en el accionariado del Nuevo Mibanco tanto considerando su participación
directa en el Bloque Patrimonial escindido de Edyficar como su participación indirecta en
Mibanco standalone.
C- Determinación de las acciones de cada clase, contra las que se deben aplicar los
ratios de canje
Accionistas de Mibanco existentes
En el caso de los actuales accionistas de Mibanco los ratios de canje se calcularon contra
las acciones en circulación de cada clase. Esto quiere decir que cada accionista de Mibanco
existente deberá calcular el número de acciones que le corresponderá en el Nuevo Mibanco
multiplicando el número de acciones Clase A y/o Clase B de su propiedad, según sea el
caso, por los ratios de canje aplicables a las acciones Clase A y Clase B de Mibanco, según
se indican en la tabla 6.
Es preciso indicar para el caso específico de Edyficar que las acciones en el Nuevo
Mibanco que le corresponderían a ésta por su participación actual en el patrimonio de
Mibanco serán atribuidas a sus actuales accionistas según se explica en la sección B
anterior. Para que cada accionista de Edyficar pueda calcular las acciones que le
corresponden en el Nuevo MIbanco por su participación indirecta en el actual Mibanco
deberán: i) dividir el número actual de acciones de Edyficar de su propiedad (sin importar la
clase) por el número de acciones total de Edyficar (6,554,883 acciones) para así calcular su
participación en Edyficar y ii) el porcentaje resultante deberán aplicarlo contra el número de
acciones Clase A y el número de acciones Clase B de Mibanco que son de propiedad de
Edyficar (373,346,718 y 21,023,540 acciones respectivamente, según se muestra en la
Tabla 4) . El número resultante de acciones Clase A y Clase B de Mibanco que
indirectamente corresponde a cada accionista de Edyficar deberá ser multiplicado por las
respectivas relaciones de canje establecidas, a fin de determinar el número de acciones que
recibirán en el Nuevo Mibanco.
Tabla 4
ACCIONISTAS DE MIBANCO EXISTENTES
Acciones Clase A de Mibanco
Edyficar
Otros accionistas Clase A de Mibanco
456,780,321
Acciones Clase B de Mibanco
Edyficar
Otros accionistas Clase B de Mibanco
24,557,340
373,346,718
83,433,603
21,023,540
3,533,800
481,337,661
TOTAL
TOTAL ACCIONES DE MIBANCO DE PROPIEDAD DE EDYFICAR
394,370,258
.
Es preciso señalar que en el proyecto de escisión, se ha contemplado que las acciones
clase B de Mibanco se conviertan en acciones clase A de Mibanco para mantener una sola
clase de acción, las cuales se denominarán acciones comunes, siendo el total de las
acciones representativas del capital social del Nuevo Mibanco, reasignadas y distribuidas
entre los accionistas del Nuevo Mibanco, quienes recibirán acciones comunes.
Accionistas de Edyficar
Según se detalla en el Proyecto de Escisión Edyficar escindirá casi todos sus activos y
pasivos quedando con un capital remanente de S/12,875,100 representado por 128,751
acciones. Por tanto, los ratios de canje aplicables a los accionistas de Edyficar toman en
consideración que post escisión, dichos accionistas mantendrán sólo 1.96% de sus
actuales acciones en Edyficar y que el 98.04% restante será amortizado como
consecuencia de la escisión. Esto quiere decir que cada accionista de Edyficar deberá
calcular el número de acciones que le corresponderá en el Nuevo Mibanco por su aporte del
BPE en Mibanco, de la siguiente manera: i) multiplicando el número de acciones Clase A, B,
y/o C de Edyficar de su propiedad, según sea el caso, por el factor de reducción de
98.0358% para así determinar el número de acciones que le corresponde en el BPE y que
serán objeto de canje; y ii) luego multiplicar el número de acciones resultante por los ratios
de canje aplicables a las acciones Clase A, Clase B ó C, según sea el caso, que se indican
en la tabla 6.
Tabla 5
CALCULO DE LAS ACCIONES EN EL BLOQUE PATRIMONIAL ESCINDIDO (BPE)
Número de acciones actual en Edyficar (X)
Acciones A
Acciones B
Acciones C
Acciones que permanecen en Edyficar
Reducción Acciones A
Reducción Acciones B
Reducción Acciones C
Número de acciones amortizadas o pertenecientes al BPE de Edyficar (Y)
Acciones A
Acciones B
Acciones C
Factor de reducción (Y/X)
6,554,883
5,331,157
7,845
1,215,881
128,751
104,715
154
23,882
6,426,132
5,226,442
7,691
1,191,999
98.0358%
Factorizando todos los resultados arriba indicados se calcularon los siguientes ratios de
canje que se señalan en el Proyecto de Escisión aprobado por Sesión de Directorio del 27
de noviembre de 2014 por delegación de facultades otorgadas por la Junta General de
Accionistas de fecha 13 de noviembre de 2014:
Tabla 6
RAZONES DE CANJE RESULTANTES
% en el Nuevo Numero de Acciones
Mibanco
que le corresponde
en Nuevo Mibanco
/
Número de
acciones de cada
clase que serán
objeto de canje
=
Ratios de canje
Accionistas provenientes del BPE de Edyficar - Clase A
Accionistas provenientes del BPE de Edyficar - Clase B
Accionistas proveniente del BPE de Edyficar - Clase C
52.30%
0.08%
12.47%
527,503,358
811,412
125,754,778
5,226,442
7,691
1,191,999
6,426,132
100.929726
105.499079
105.499079
Accionistas Clase A de Mibanco existentes
Accionistas Clase B de Mibanco existentes
Sub-total
TOTAL
33.36%
1.79%
336,486,891
18,090,147
456,780,321
24,557,340
481,337,661
0.736649
0.736649
100.00%
1,008,646,586
Finalmente, es importante mencionar que si bien por el aporte a valores contables del BPE, el
capital social del Nuevo Mibanco ascendería a la suma de S/. 1,008’646,586.00 representado
por 1,008’646,586 acciones comunes. No obstante, considerando que no pueden emitirse
fracciones de acción y que la regla de redondeo utilizada luego de aplicar las relaciones de
canje establecidas dejaría un número de acciones sin asignar, se determinó que el aumento de
capital social en Mibanco sea únicamente por el importe de S/. 527’308,795.00 y que la
diferencia de S/. 130 sea transferido a la cuenta de capital adicional de Mibanco. Por tanto, el
capital social de Mibanco se incrementará de la suma de S/. 481’337,661.00 a la suma de S/.
1´008’646,456.00 representado por 1,008’646,456 acciones comunes de Mibanco de un valor
nominal de S/. 1.00 cada una, conforme lo aprobado en el proyecto de escisión aprobado por
Sesión de Directorio del 27 de noviembre 2014. De existir cualquier otra diferencia en la
asignación de las acciones y en número total de acciones a ser reasignadas, serán
incorporadas en la cuenta capital adicional del Nuevo Mibanco, para no afectar la cuenta capital
social.
2.- Detalle del acuerdo de conversión de las acciones preferenciales Clase “B” en “acciones
comunes con derecho a voto”: Respecto a este tema cabe precisar que de conformidad con
los acuerdos adoptados mediante Junta Especial de Accionistas Clase B y Junta General de
Accionistas de fecha 13 de noviembre de 2014, se acordó en primer lugar la conversión de las
acciones Clase B en acciones comunes (Clase A) y a continuación el cambio de la
denominación de todas las acciones de la sociedad en “acciones comunes”.
Asimismo, se cumple con adjuntar la copia certificada por el secretario de la sesión de las
partes pertinentes de las referidas Juntas donde constan los mencionados acuerdos, de
acuerdo a lo solicitado.
3.- Sobre las modificaciones efectuadas al importe del aumento de capital que se efectuaría
en Mibanco, Banco de la Microempresa S.A.: Las modificaciones al Proyecto de Escisión y
Anexos I, II y III aprobadas mediante Sesiones de Directorio de Edyficar y Mibanco de fecha 27
de noviembre de 2014, de conformidad con las facultades otorgadas por las Juntas de
Accionistas de ambas empresas de fecha 14 y 13 de noviembre de 2014 respectivamente; se
sustentan en atención a que las administraciones de ambas sociedades advirtieron que, por
error, en el Proyecto de Escisión y en los Anexos I, II y II, aprobado mediante Junta de
Accionistas no se había descontado el íntegro del valor de la inversión de Edyficar en Mibanco,
para efectos de determinar el importe en el cual se incrementaría el capital social de esta última
entidad; pues dicho cálculo no consideró el monto pagado por Edyficar por la compra de las
acciones de Mibanco ya que sólo consideró el valor nominal de éstas. En ese sentido el total de
la participación de Edyficar en el patrimonio de Mibanco, que correspondía descontar del valor
patrimonial neto del Bloque Patrimonial escindido ascendía a S/. 522,458,681.58 y no la suma
de S/. 394,370,258.00; y por consiguiente la necesidad de ajustar el importe en el que se
aumentaría el capital social de Mibanco; así como las relaciones de canje establecidas en el
numeral 4.2.1 y numeral 4.3.2 del Proyecto de Escisión, así como en los Anexos I, II y III.
Sin otro particular, quedamos de ustedes.
Atentamente,
______________________
Karina Rivera Bustamante
Representante Bursátil